Billets CIBC liés à l`indice Morgan Stanley SmartInvest Equity

Billets CIBC liés à l’indice Morgan Stanley
SmartInvest Equity IndexSM, série 3
Capital à risque – échéant le 6 novembre 2019
(le 22 septembre 2014)
Un prospectus préalable de base définitif contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de
l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. Un exemplaire du prospectus préalable de base définitif, de
toutes ses modifications et de tout supplément de prospectus préalable applicable qui a été déposé doit être transmis avec le présent document. Le présent
document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus préalable
de base définitif, toutes ses modifications et tout supplément de prospectus préalable applicable pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les
facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision de placement. Les symboles « $ » et « $ CA » désignent le dollar canadien et le symbole
« $ US » désigne le dollar américain.
SOMMAIRE DU PLACEMENT
Les billets CIBC liés à l’indice Morgan Stanley SmartInvest Equity IndexSM, série 3 sont des billets avec
capital à risque « Delta-One » libellés en dollar canadien émis par la CIBC, qui suivront l’évolution de la version à
rendement total de l’indice Morgan Stanley SmartInvest Equity IndexSM (téléscripteur Bloomberg : MSIQSMDT)
(l’« indice de référence »).
Sommaire de la stratégie
SM
L’indice Morgan Stanley SmartInvest Equity Index
est un indice américain axé sur des positions acheteur seulement qui procure une
exposition à des titres qui sont parmi les plus largement détenus par des fonds de couverture.
L’indice de référence utilise une stratégie quantitative fondée sur des règles et sur des renseignements publiés.
L’indice de référence suit trimestriellement 40 titres de l’indice S&P 500® qui appartiennent en grandes quantités à un petit nombre de fonds
de couverture des États-Unis (c.-à-d. ceux sur lesquels ils ont de larges positions déclarées), selon ce qui ressort des formulaires 13F déposés
par les gestionnaires de fonds de couverture, après sélection selon la capitalisation boursière et la liquidité et application des filtres
SmartInvest. Les filtres SmartInvest identifient et classent les titres de l’indice S&P 500® à inclure dans l’indice SmartInvest Equity Index.
Rendement historique
Le tableau qui suit présente le rendement annualisé composé
de l’indice Morgan Stanley SmartInvest Equity IndexSM et de
l’indice S&P 500® au 8 septembre 2014 pour la période
indiquée.
Indice Morgan
Stanley
SmartInvest
Equity IndexSM
(version à
rendement
total)
Période
1 an
3 ans
5 ans
Depuis la création
de l’indice
Morgan Stanley
SmartInvest
Equity IndexSM
Source : Bloomberg. Le rendement passé de l’indice de référence n’est pas une indication
de son rendement futur et le rendement futur de la version à rendement total de l’indice
pourrait différer considérablement du rendement passé, de manière positive ou négative.
Le graphique ci-dessus compare le rendement historique de la version à rendement total
de l’indice de référence avec celui de la version à rendement total du S&P 500® pour la
période commençant le 30 mars 2007 jusqu’au 29 août 2014.
22,33
26,66
23,27
12,08
%
%
%
%
Indice S&P
500MD (version à
rendement
total)
22,23 %
21,68 %
16,74 %
7,43 %
(source : Bloomberg)
Durée
Offerts jusqu’au
Date
d’émission
Date
d’échéance
Placement
minimum
5 ans
31 octobre 2014
6 novembre 2014
6 novembre 2019
5 000 $
Comment les souscrire
Wood Gundy : SyndNET
Tiers : FundSERV® CBL9215
Distribution
Colombie-Britannique
877 858-9332
Québec
Ontario
866 474-4166
Provinces de l’Atlantique
Prairies
866 391-8633
855 847-6696
888 847-6407
®
Services à la clientèle FundSERV
866 474-0142
Méthode de calcul de l’indice Morgan Stanley SmartInvest Equity IndexSM
Trois premiers secteurs de l’indice de référence
(en date du 5 septembre 2014)
Secteur
Pourcentage détenu
Produits industriels
23,51 %
Finances
15,82 %
Énergie
14,43 %
Répartition de la capitalisation boursière
(en date du 5 septembre 2014)
Capitalisation boursière
Pourcentage détenu
<5 G$ US
2,33 %
5 G$ US ≤ capitalisation boursière
< 10 G$ US
49,24 %
10 G$ US ≤ capitalisation boursière
< 25 G$ US
38,43 %
≥25 G$ US
10,00 %
Qu’est-ce qu’un
formulaire 13F?
Le paragraphe 13(f) de la Securities Exchange Act of 1934 a été
adopté pour que le public connaisse mieux l’actionnariat des
investisseurs institutionnels.
Le paragraphe 13(f) oblige certains investisseurs institutionnels à
déclarer à la SEC leurs placements dans certains titres négociés en
bourse au moyen du formulaire 13F.
Sont indiqués, notamment, les noms des émetteurs, la catégorie
de titre (actions ordinaires, options d’achat ou de vente, actions de
catégorie A, titres d’emprunt), le nombre de titres détenus et la
juste valeur marchande des titres gérés par les investisseurs
institutionnels.
Les gestionnaires n’ont pas à indiquer les positions vendeur ou le
motif du placement sur le formulaire 13F.
Seuls les investisseurs institutionnels qui gèrent au moins
100 millions de dollars de certains titres négociés en bourse aux
États-Unis et de certains autres instruments négociés en bourse
doivent déposer un formulaire 13F.
Une liste des titres indiqués en vertu du paragraphe 13(f) est
publiée sur le site Web de la SEC peu après la fin de chaque
trimestre civil.
Le formulaire doit être déposé tous les trois mois, dans les 45 jours
civils suivant la fin des mois de mars, juin, septembre et
décembre.

Filtre 1 : Plus l’actionnariat des fonds de couverture est élevé, plus le titre obtient un rang élevé.

Filtre 2 : Plus les titres appartiennent à un petit nombre de fonds de couverture et de déposants de formulaire 13F,
plus ils occupent un rang élevé. Les 40 titres du sous-ensemble appartenant au plus petit nombre de propriétaires de
fonds de couverture (ce qui comprend tous les déposants de formulaire 13F, fonds de couverture ou non, qui ont
entièrement liquidé leur position au cours du trimestre précédent) sont choisis comme éléments susceptibles de
composer l’indice de référence, sous réserve du filtre de liquidité.
Source: Morgan Stanley. Le rendement passé de l’indice de référence n’est pas une indication de son rendement futur.
Détails du placement
Émetteur :
La Banque Canadienne Impériale de Commerce (la « CIBC »).
Capital :
100,00 $ (valeur nominale) par billet
Montant de l’émission :
Maximum de 50 000 000 $ (500 000 billets).
Souscription minimale :
5 000 $ (50 billets).
Indice de référence :
L’indice Morgan Stanley SmartInvest Equity IndexSM (téléscripteur Bloomberg : MSIQSMDT).
Date d’émission :
6 novembre 2014
Date d’échéance / durée :
6 novembre 2019 (5 ans)
Portefeuille théorique :
À la date d’émission, la CIBC constituera un portefeuille théorique (le « portefeuille théorique ») dont la
valeur initiale (la « valeur du portefeuille théorique » ou « VP »)) correspondra au produit net du placement
par billet, déduction faite de la rémunération de 0,15 % par billet payable à la clôture à Valeurs mobilières
Dundee Ltée pour les services que cette dernière rend à titre de placeur indépendant. La valeur du
portefeuille théorique s’élèvera au départ à 96,45 $ par billet (ou à un maximum de 96,50 $ par billet si le
placement maximal est réalisé). Par la suite, la valeur du portefeuille théorique sera recalculée le dernier jour
de chaque trimestre pendant la durée des billets, compte tenu de l’évolution de la version à rendement total
de l’indice de référence pendant le trimestre écoulé, du montant de la retenue, de l’évolution du taux de
change entre le dollar canadien et le dollar américain, des taux d’intérêt en dollars canadiens et en dollars
américains, et des frais de maintien.
Facteurs ayant une incidence sur
la valeur du portefeuille théorique
Montant à l’échéance :
Incidence de chaque facteur sur la valeur du
portefeuille théorique calculée le dernier jour
d’un trimestre
Rendement total de l’indice de référence
La valeur du portefeuille théorique le dernier jour du
trimestre précédent (ou à la date d’émission dans le cas du
premier trimestre), convertie en dollars américains, est
multipliée par le rendement total de l’indice de référence,
calculé à compter du premier jour du trimestre en cours,
inclusivement, jusqu’au dernier jour du même trimestre,
inclusivement.
Montant de la retenue
La valeur du portefeuille théorique sera réduite du montant
de la retenue.
Écart dans le taux de change $ CA/$ US sur
trois mois
La valeur du portefeuille théorique est réduite du montant
du financement en $ US pour le trimestre en cours, et le
résultat est converti en dollars canadiens au taux de change
en vigueur le dernier jour du trimestre en cours. On ajoute
ensuite au montant en dollars canadiens le « montant de
l’investissement en $ CA » pour le trimestre en cours.
Frais de maintien
La valeur du portefeuille théorique est réduite des frais de
maintien pour le trimestre.
Sous réserve d’un montant à l’échéance minimal de 1,00 $ par billet, les investisseurs inscrits à la date
d’évaluation auront le droit de recevoir, à la date de versement à l’échéance, un montant par billet
(le « montant à l’échéance ») égal à la somme des montants suivants :
(A) 100,00 $;
(B) le rendement variable.
Le « rendement variable », qui peut être positif ou négatif, correspondra à la valeur du portefeuille théorique
à la date d’évaluation, déduction faite du capital.
Marché secondaire et frais de
négociation anticipée :
Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse ni sur un système de cotation. Marchés mondiaux
CIBC inc. (« MM CIBC ») a l’intention d’offrir un marché secondaire quotidien sur lequel les billets pourront lui
être vendus, mais elle se réserve le droit de ne pas le faire, à son entière discrétion, en tout temps et sans
préavis aux investisseurs. Les billets ne pourront être négociés sur aucun autre marché secondaire. Les
ventes sur le marché secondaire pourraient être faites à un prix inférieur au capital et seront assujetties à des
frais de négociation anticipée qui s’élèveront au départ à 3,60 % par billet et qui diminueront
quotidiennement de 0,005 % du capital pour atteindre 0,00 % après 720 jours.
Agent des calculs :
MM CIBC.
Admissibilité pour les comptes
enregistrés :
Admissibles pour les REER, les FERR, les REEE, les REEI, certains RPDB et les CÉLI.
Commission de vente :
3,40 % par billet vendu.
Rémunération du placeur pour
compte indépendant :
À la clôture, une rémunération de 0,15 $ (0,15 %) par billet vendu sera payable à Valeurs mobilières Dundee
Ltée pour les services qu’elle rend à titre de placeur indépendant, sous réserve d’une rémunération maximale
de 50 000 $ pour le placement.
Montant de la retenue :
Le dernier jour de chaque trimestre, l’agent des calculs soustraira de la valeur du portefeuille théorique le
« montant de la retenue », soit la retenue d’impôt maximale à laquelle la CIBC serait assujettie si elle
couvrait ses obligations aux termes des billets par l‘acquisition des titres compris dans le portefeuille
théorique.
Frais de maintien :
Le dernier jour de chaque trimestre, la valeur du portefeuille théorique sera réduite des frais de maintien, qui
représentent la rétribution payable à la CIBC que celle-ci retient pour la gestion courante des billets. Les frais
de maintien correspondront au produit : (i) de la valeur du portefeuille théorique le dernier jour du trimestre
précédent (ou, dans le cas du premier trimestre, de la valeur du portefeuille théorique à la date d’émission);
(ii) de 1,00 %; (iii) du nombre réel de jours à compter du premier jour du trimestre, inclusivement, jusqu’au
dernier jour du trimestre, inclusivement, divisé par 365. La valeur du portefeuille théorique sera réduite, le
dernier jour du trimestre, des frais de maintien ainsi calculés.
Montant du financement en
$ US montant de
l’investissement en $ CA :
Le dernier jour de chaque trimestre, la valeur du portefeuille théorique sera réduite du « montant du
financement en $ US », qui représentera ce qu’aurait à payer un investisseur hypothétique pour emprunter
une somme égale à la valeur du portefeuille théorique, convertie en dollars américains, du premier au dernier
jour du trimestre, inclusivement, au TIOL de trois mois en dollars américains, majoré d’un écart (qui ne
dépassera pas 1,50 % par année) représentant les coûts supportés par la CIBC pour couvrir le risque lié aux
titres composant l’indice de référence, qui pourra fluctuer pendant la durée des billets et qui devrait
initialement s’élever à 1,20 % par année, afin d’investir cette somme dans les titres de l’indice de référence
(selon leur pondération dans l’indice de référence à ce moment).
Cependant, les investisseurs paient la CIBC en dollars canadiens lorsqu’ils achètent les billets. La CIBC
investit théoriquement le produit net du placement des billets à la date d’émission, déduction faite de la
rémunération payable à Valeurs mobilières Dundee Ltée à la clôture pour les services que cette dernière rend
à titre de placeur indépendant, puis réinvestit ensuite théoriquement la valeur du portefeuille théorique le
premier jour de chaque trimestre dans des acceptations bancaires de trois mois en dollars canadiens. Les
intérêts théoriques gagnés sont théoriquement portés au crédit des investisseurs chaque trimestre au moyen
du montant de l’investissement en $ CA, qui peut compenser partiellement le montant du financement
en $ US.
Mise en garde
FundSERV® est une marque déposée de FundSERV Inc. L’indice Morgan Stanley SmartInvest Equity IndexSM appartient en exclusivité à Morgan Stanley & Co.
International PLC (« Morgan Stanley ») qui a demandé par contrat à Standard & Poor’s (« S&P ») de tenir et de calculer l’indice. S&P n’a aucune responsabilité en
cas d’erreur ou d’omission dans le calcul de cet indice. Morgan Stanley et les noms d’indice de Morgan Stanley sont des marques de service de Morgan Stanley et
des membres de son groupe que la CIBC est autorisée à utiliser à certaines fins en vertu de licences d’utilisation. Les titres financiers mentionnés aux présentes
ne sont pas endossés ou promus par Morgan Stanley et celle-ci n’engage aucunement sa responsabilité relativement à ces titres. Le supplément de fixation du
prix contient une description plus détaillée des liens restreints entre Morgan Stanley et ses titulaires de licence ainsi que les titres financiers connexes. Aucun
acheteur, vendeur ou titulaire de ce produit, ni aucune autre personne physique ou morale ne doit utiliser les noms commerciaux, marques de commerce ou
marques de service de Morgan Stanley ou y faire référence pour endosser, commercialiser ou promouvoir ce produit, sans d’abord communiquer avec Morgan
Stanley pour vérifier si celle-ci doit donner son autorisation. En aucun cas une personne physique ou morale ne peut prétendre être affiliée à Morgan Stanley sans
d’abord obtenir le consentement écrit de celle-ci.
Le présent document devrait être lu parallèlement au prospectus préalable de base simplifié de la CIBC daté du 16 octobre 2013 (le « prospectus ») et au
supplément de fixation du prix no 91 de la CIBC daté du 22 septembre 2014 (le « supplément de fixation du prix »).
Un placement dans les billets comporte des risques différents de ceux des titres d’emprunt traditionnels à taux fixe ou à taux variable. Il n’est pas garanti par la
CIBC, les courtiers, les membres de leurs groupes respectifs, les personnes ayant un lien avec eux ou toute autre personne ou entité que les porteurs de billets
recevront une somme égale à leur placement initial dans les billets ni que les billets produiront un rendement à leur échéance ou avant (sous réserve du montant
à l’échéance minimal de 1,00 $ par billet). Un placement dans les billets ne convient pas à l’acheteur qui ne comprend pas (seul ou avec l’aide d’un conseiller
financier) les modalités des billets ou les risques liés aux billets et aux produits structurés, aux options ou aux instruments financiers semblables en général. Voir
« Facteurs de risque » dans le prospectus et « Certains facteurs de risque » dans le supplément de fixation du prix.
Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou d’un autre régime d’assurance-dépôts visant
à garantir le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution de dépôt.
Le capital des billets ne sera pas intégralement garanti et, sous réserve du montant à l’échéance minimal de 1,00 $, sera à risque. Par conséquent, les
investisseurs risquent de perdre la quasi-totalité de leur placement initial dans les billets.
MM CIBC a l’intention d’offrir un marché secondaire sur lequel les billets pourront lui être vendus, mais elle se réserve le droit de ne pas le faire, à son gré, à tout
moment et sans préavis aux porteurs de billets. Il n’existe pas d’autre marché pour la négociation des billets. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les
acquéreurs de les revendre.
MM CIBC est une filiale en propriété exclusive de la CIBC. En raison de ce lien, la CIBC est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » de MM CIBC au sens
de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir « Mode de placement » dans le supplément de fixation du prix.