Comité des ressources humaines - SNC

Groupe SNC-Lavalin inc.
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Rév. 5 novembre 2015
MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES
Le comité des ressources humaines (« comité ») est un comité du conseil d’administration
de Groupe SNC-Lavalin inc. (« Société ») qui aide le conseil à s’acquitter de ses
responsabilités en matière de recrutement et de maintien en fonction d’un personnel
engagé afin de mettre en œuvre le plan stratégique et les initiatives approuvés. Plus
particulièrement, le mandat comprend l’embauche de cadres supérieurs et d’autres
membres de la haute direction ciblés, ainsi que l’évaluation, la rémunération totale et la
planification de la relève de ceux-ci.
1.
COMPOSITION
Le comité des ressources humaines est composé d’au moins trois (3) et d’au plus sept (7)
administrateurs, qui doivent tous être « indépendants », comme il est déterminé par le
conseil, notamment aux termes de la législation et de la réglementation canadiennes en
valeurs mobilières.
De plus, chaque membre du comité doit avoir i) une expérience directe en matière de
rémunération des membres de la haute direction et ii) les compétences et l’expérience qui
permettent au comité de prendre des décisions sur le caractère approprié des politiques et
des pratiques en matière de rémunération totale, comme il est déterminé par le conseil.
Au moins un membre du comité des ressources humaines doit compter au moins cinq
(5) ans d’expérience en tant que chef de la direction ou de membre du comité de la
rémunération d’une société inscrite en bourse.
Au moins un membre du comité d’audit siège au comité des ressources humaines et vice
versa.
Sous réserve des règlements administratifs de la Société, le président et les membres du
comité sont recommandés par le comité de gouvernance et d’éthique et nommés par le
conseil. La nomination du président du comité est examinée chaque année par le comité
de gouvernance et d’éthique. Au besoin, un nouveau président du comité sera
recommandé par le comité de gouvernance et d’éthique et mandaté par le conseil.
Dans la mesure du possible, compte tenu des exigences réglementaires et internes
relatives à l’expertise personnelle des membres du comité, un système de rotation
régulière s’appliquera aux administrateurs siégeant au comité. La rotation s’effectuera par
roulement afin d’assurer la continuité.
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RESPONSABILITÉS
Le comité a notamment les responsabilités suivantes :
Cadres supérieurs
a) déterminer les principes, la stratégie, les politiques, l’étalonnage (y compris la
sélection du groupe de comparaison) et les niveaux de rémunération applicables à la
rémunération totale à l’intention du président et chef de la direction, du chef des
affaires financières et des membres du comité de direction, comme il est déterminé
par le comité (« cadres supérieurs »), afin de s’assurer que les incitatifs et la
rémunération des membres de ce groupe soient appropriés, et soumettre leur
rémunération totale à l’approbation du conseil ;
b) examiner annuellement la liste des objectifs de l’exercice suivant, évaluer le
rendement et le perfectionnement personnel de tous les cadres supérieurs, y compris
le président et chef de la direction, et soumettre ceux-ci à l’approbation du conseil ;
c) aider le président et chef de la direction à formuler des recommandations concernant
toute nomination au palier de cadre supérieur, ainsi que le régime de rémunération s’y
rapportant, examiner celles-ci et en recommander l’approbation par le conseil.
Examiner périodiquement les mises à jour relatives aux nominations et aux régimes
de rémunération des vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du
président et chef de la direction. Cependant, aucune approbation par le comité ou le
conseil n’est requise à l’égard des vice-présidents directeurs ne relevant pas du
président et chef de la direction ;
d) examiner annuellement les plans de relève de la Société visant les cadres supérieurs,
sauf celui relatif au président et chef de la direction (voir le paragraphe e) ci-dessous
pour ce qui est de l’examen du plan de relève du président et chef de la direction). Le
comité surveille la progression et le perfectionnement de ces membres de la haute
direction conformément aux plans de relève et examine annuellement la convenance
des candidats à la relève afin de favoriser la continuité de la haute direction en temps
opportun et de manière efficace. Le comité rend compte au conseil sur ces questions
au moins une fois l’an ;
e) aider le conseil en matière de planification de la relève au poste de président et chef
de la direction en élaborant des plans de relève à ce poste, en examinant ceux-ci et en
les recommandant au conseil annuellement ;
f) examiner la section relative à la rémunération de la circulaire de sollicitation de
procurations de la direction ;
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g) examiner les lignes directrices en matière d’actionnariat applicables aux cadres
supérieurs et examiner annuellement l’actionnariat de ceux-ci par rapport à ces lignes
directrices ;
h) examiner et approuver, s’il y a lieu, la participation des cadres supérieurs, y compris
le président et chef de la direction, au sein du conseil d’administration de sociétés à
but lucratif non reliées, de sociétés affiliées contrôlées et/ou du conseil d’organismes
à but non lucratif exigeant des engagements importants ;
i) examiner le programme et les objectifs en matière de diversité et d’inclusion de la
Société.
Programmes
j) superviser l’exécution des programmes, y compris les régimes incitatifs à court et à
long terme, en ce qui a trait aux cadres supérieurs, aux membres de la haute direction
et aux autres employés, y compris l’examen et l’approbation par le conseil des
régimes (ou la modification de ceux-ci), des attributions et des primes, et
l’établissement des objectifs de rendement et des critères d’acquisition applicables ;
k) examiner périodiquement le rendement des placements des régimes de retraite de la
Société, leur situation en matière de capitalisation et leur administration générale ;
Ressources humaines
l) examiner périodiquement les stratégies et les programmes relatifs au personnel aux
fins de l’identification, du perfectionnement et du maintien en fonction des talents et
l’engagement du personnel de la Société et de ses filiales ;
m) examiner les recommandations concernant les autres points touchant les principaux
aspects de la gestion des ressources humaines, y compris la structure
organisationnelle, et examiner les renseignements généraux sur les employés au sein
de la Société et de ses filiales ;
n) surveiller les programmes de perfectionnement des membres de la direction de la
Société et de ses filiales ;
o) prendre des moyens raisonnables pour s’assurer que les risques liés aux ressources
humaines ont été repérés et que des mesures visant à atténuer et à gérer ces risques
ont été mises en œuvre ;
p) évaluer le caractère approprié de la rémunération totale par rapport au rendement réel
de l’entreprise et des risques d’affaires courus pour assurer que les programmes et
pratiques actuels n’encouragent pas la prise de risques excessifs, et ce, en examinant
1) les rapports sur l’éthique et la conformité, 2) les simulations et/ou analyses
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rétroactives portant sur les programmes de rémunération totale à l’intention des
membres de la haute direction et 3) les directives formulées par le comité d’audit, le
comité de gouvernance et d’éthique et le comité des risques associés à la sécurité, au
milieu de travail et aux projets concernant les risques futurs et actuels qui devraient
avoir une incidence sur les décisions relatives à la rémunération totale ;
q) examiner trimestriellement les sections portant sur les ressources humaines de
l’ensemble des rapports sur l’éthique et la conformité et surveiller les progrès par
rapport au plan d’action convenu ;
Conseillers
r) examiner et approuver au préalable, une fois l’an, la liste des services que la Société a
l’intention de faire exécuter par les conseillers en rémunération au cours de l’exercice
suivant, ainsi que les honoraires s’y rapportant, tels qu’ils sont présentés au comité
par la direction, et s’assurer du maintien de l’indépendance des conseillers en
rémunération.
3.
ORGANISATION ET PROCÉDURES
a)
Les membres du comité sont nommés et révoqués par le conseil.
b)
Les réunions du comité sont tenues au moins une fois par trimestre et au besoin.
Le président du comité, le président et chef de la direction, le président du conseil
ou tout autre membre du comité peut demander la tenue d’une réunion du comité.
À chacune des réunions prévues du comité, une séance à huis clos des
administrateurs indépendants est tenue.
c)
Le président du comité établit l’ordre du jour de chaque réunion du comité, en
consultation avec le président et chef de la direction, le vice-président directeur,
Ressources humaines mondiales, le vice-président principal, Rémunération
globale et le secrétaire de l’entreprise. L’ordre du jour et tous les documents
appropriés sont fournis aux membres du comité en temps opportun avant chaque
réunion du comité.
d)
Le président et chef de la direction et le président du conseil ont un accès direct au
comité. Ils reçoivent l’avis de convocation à toutes les réunions du comité et
peuvent y assister en tant que participants sans droit de vote.
e)
Le comité a le pouvoir de communiquer directement avec tout employé de la
Société, s’il le juge nécessaire.
f)
Le président du comité préside les réunions du comité ; en son absence, un
remplaçant peut être élu par le comité.
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g)
La majorité des membres du comité constitue le quorum.
h)
Le secrétaire de l’entreprise ou, lorsqu’il ne peut assister à la réunion du comité,
le sous-secrétaire de l’entreprise, agit à titre de secrétaire à la réunion.
i)
Les travaux du comité sont exécutés conformément aux règlements administratifs
de la Société.
j)
Tous les procès-verbaux des réunions du comité sont transmis par le secrétaire de
l’entreprise à chacun des membres de celui-ci en temps opportun.
k)
Le président du comité présente un rapport au conseil à la prochaine réunion
régulière de celui-ci qui suit une réunion du comité au sujet de ses activités et
formule les recommandations jugées souhaitables dans les circonstances.
l)
Le comité sollicitera l’aide des ressources de la Société afin d’effectuer des
recherches et des enquêtes et de présenter des rapports sur les questions relevant
de ses responsabilités. Le président et chef de la direction désignera un membre
de la direction à titre de principale personne-ressource du comité chargé de
donner suite aux exigences d’information de celui-ci.
m)
Le comité peut de temps à autre et dans des circonstances appropriées,
habituellement en consultation avec le président du conseil et le président et chef
de la direction mais pas nécessairement, retenir les services de conseillers
externes aux frais de la Société afin qu’ils effectuent des recherches et des
enquêtes et présentent des rapports sur les questions relevant des responsabilités
du comité, approuver les modalités de leur mandat, superviser leurs travaux et
fixer leur rémunération.
n)
Le comité revoit annuellement son mandat afin de s’assurer qu’il est toujours
approprié, établit son calendrier de suivi et fait des recommandations à cet égard
au comité de gouvernance et d’éthique, au besoin.
o)
Le comité examine annuellement son rendement et celui de ses membres et fait
des recommandations à cet égard au comité de gouvernance et d’éthique, au
besoin.
Aucune disposition du présent mandat ne vise à étendre la portée des normes de conduite
ou des autres obligations en vertu d’une loi ou d’un règlement qui s’appliquent aux
administrateurs de la Société ou aux membres du comité.
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