statuts de la societe haute protection de gardiennage sarl

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STATUTS
Entre les soussignés :
1) Monsieur MBOTULU NKOLE Vincent, de nationalité Congolaise, né à
Mbandaka le 07 aout 1954, résidant au n°13 de l’avenue Kasaï,
commune de Kitambo à Kinshasa en République Démocratique du
Congo ;
2) Monsieur KUMBA IKE Patrick, de nationalité Congolaise, né à Kinshasa,
le 12 septembre 1993, résidant au n°22 de l’avenue Mbenseke, quartier
Ma-Campagne, commune de Ngaliema à Kinshasa en République
Démocratique du Congo ;
3) Monsieur LONGWANGO MOKWAKOLA Jordan, de nationalité
Congolaise, né à Kinshasa, le 9 octobre 1992, résidant au n° 17 de
l’avenue Olela, quartier Mimosas, commune de Ngaliema à Kinshasa
en République Démocratique du Congo ;
4) Monsieur ILUNGA BANZA Trésor ; de nationalité Congolaise, né à
Kinshasa, le 11 avril 1985, résidant au n°13 de l’avenue Kasaï, commune
de Kitambo à Kinshasa en République Démocratique du Congo ;
5) Mademoiselle KUMBA KAHAMBWE Josée ; de nationalité Congolaise,
née à Kinshasa, le 13 novembre 1995, résidant au n°22 de l’avenue
Mbenseke, quartier Ma-Campagne, commune de Ngaliema à
Kinshasa en République Démocratique du Congo ;
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Titre I : DENOMINATION – SIEGE – DUREE DE LA SOCIETE
Article 1 : Il est constitué par les présents entre les soussignés et tous autres
propriétaires des parts qui pourraient entrer dans la société
ultérieurement, une Société A Responsabilité Limitée qui sera
régie par les présents statuts, par l'acte uniforme de l'OHADA
relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, et par toutes
autres dispositions légales et réglementaires complémentaires ou
modificatives.
La société ainsi créée a pour dénomination sociale : SOCIETE
HAUTE PROTECTION DE GARDIENNAGE SARL « H.P.G. sarl » en sigle.
Article 2 : Le siège social est établi sur avenue Lowa n°109 dans la Commune
de Kinshasa à Kinshasa en République Démocratique du Congo.
Il peut être transféré en tout autre endroit au Congo par décision
de la gérance, à publier au Journal Officiel.
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La gérance peut créer au Congo ou à l’étranger des
succursales, agences, comptoirs, bureaux ou tous autres sièges
d’opérations.
Article 3 : La société est constituée pour une durée de 99 ans.
L'assemblée générale peut en tout temps, dans les conditions
prévues pour les modifications aux statuts, décider de la dissolution
anticipée ou de la prorogation de la société.
Elle peut contracter des engagements pour un terme dépassant
sa durée.
Titre II : OBJET SOCIAL
Article 4 : La société a pour objet la prestation de services de protection, de
sécurité des personnes et des biens, d'escorte VIP des personnes,
des biens de valeur, des matières précieuses et des fonds et gestion
des risques et services.
Elle peut effectuer, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers
toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, forestières,
financières, de nature mobilière ou immobilière, tant dans la
République démocratique du Congo qu’à l’étranger, sans préjudice
de l’application des dispositions légales en vigueur dans la
République Démocratique du Congo, se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou de nature
à en faciliter la réalisation.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération soit limitative,
faire construire, acquérir, aliéner, prendre en location tout immeuble
ou fonds de commerce, tout brevets et licences.
Elle peut aussi s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de
fusion, de participation financière, ou par tout autre moyen dans
toute société ou entreprise congolaise ou étrangère, ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou simplement utile à la réalisation de
tout ou partie de son objet social.
Elle pourra entre autre gérer toute entreprise ou société dans
laquelle elle aura des intérêts; prêter ou emprunter des fonds en vue
de la conclusion de toutes affaires; donner et recevoir toutes
garanties.
L'objet social de la société ainsi défini pourra à tout moment être
modifié par l'assemblée générale délibérant dans les conditions
prescrites pour les modifications aux statuts.
Titre III : APPORTS – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – CONDITIONS
Article 5 : Lors de la constitution, les soussignés font apport de la manière
suivante :
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APPORTS EN NUMERAIRES
- Monsieur MBOTULU NKOLE Vincent
- Monsieur KUMBA IKE Patrick
- Mr LONGWANGO MOKWAKOLA Jordan
- Monsieur ILUNGA BANZA Trésor
- Mademoiselle KUMBA KAHAMBWE Josée
FC 318.481,00
FC 318.481,00
FC 318.481,00
FC 318.481,00
FC 318.481,00
Les apports en numéraires de CDF 1.592,405 correspondent à 100
parts de CDF 15.924,05 chacune, souscrites et libérées
intégralement.
Les
sommes
correspondantes
et
libérées
intégralement.
Article 6 : Le capital social
Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent nonante
et deux mille quatre cent et cinq mille de francs congolais (CDF
1.592.405,00); divisé en cent parts d'une valeur nominale de quinze
mille neuf cent vingt quatre chacune entièrement souscrites et
libérées, attribuées aux associés, en proportion de leurs apports
respectifs, à savoir:
- Monsieur MBOTULU NKOLE Vincent, à concurrence de 20 parts;
numérotées de 1 à 20 ;
- Monsieur KUMBA IKE Patrick, à concurrence de 20 parts,
numérotés de 21 à 40 ;
- Monsieur LONGWANGO MOKWAKOLA Jordan, à concurrence de
20 parts, numérotées de 41 à 60 ;
- Monsieur ILUNGA BANZA Trésor, à concurrence de 20 parts,
numérotées de 61 à 80 ;
- Mademoiselle KUMBA KAHAMBWE Josée, à concurrence de 20
parts. Numérotées de 81 à 100 ;
Egal au nombre de parts composant le capital social de 100 parts
Les parts sociales peuvent être modifiées lorsque d'autres associés
souscrivent pour un certain nombre des parts.
Le capital souscrit de la somme de 1.592. 405,00 FC se trouve dès à
présent à la disposition de la société. Les associés déclarent avoir
libéré l'intégralité du capital social. Le bordereau de versement du
montant au compte bancaire de la Société ainsi que le registre des
Associés en fait foi.
Article 7 : Chaque associé n’est responsable des engagements de la société
que jusqu’à concurrence de son apport.
Article 8 : Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale extraordinaire délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
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Lors de toute augmentation du capital, l’assemblée générale fixera
les conditions d’émission des parts nouvelles.
Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur
droit de préférence accroît la part proportionnellement des autres.
Les parts qui n’ont pas été absorbées par exercice du doit de
préférence peuvent être souscrites par des tiers agrées par les
associés dans les conditions requises pour la cession de parts à un
non associé. Une lettre certifiée conforme sera remise au gérant
pour ce faire.
Article 9 : Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
la répartition des bénéfices et des produits de liquidation. Les parts
sociales sont indivisibles.
A défaut de leur présence à titre personnelle, les copropriétaires
des parts, les usufruitiers, nu–propriétaire, les créanciers et débiteur
peuvent se faire représenter, vis-à-vis de la société par une seule
personne porteuse d’une procuration spéciale dûment légalisée.
En aucun cas les parts sociales peuvent être données en gage à qui
que ce soit.
Article 10 : En cas d’indisponibilité de titulaire des parts, les héritiers ou les
légataires munis d’une procuration spéciale dûment légalisée,
pourront valablement prendre part aux assemblées générales de la
société en raison d’une personne par associé.
Les héritiers pourront demander un inventaire complet dès qu’ils
seront reconnus officiellement succéder au droit de l’associé.
Les héritiers, légataires d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, valeurs et
documents de la société ni en demander le partage, ne s’immiscer
en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils sont tenus pour l’exercice de leurs droits, de s’en rapporter aux
comptes et inventaire de la société ainsi qu’aux décisions de
l’assemblée générale, sans pouvoir exiger aucun titre ou pièces.
Titre III : GERANCE ET SURVEILLANCE
Article 11 : La société est gérée par un gérant, personne physique prise parmi
les associés ou en dehors d’eux. Le gérant est désigné par la
majorité de trois quart des associés ou la majorité de plus de la
moitié des parts, pour une durée de 4 ans, renouvelable.
L'assemblée générale attribue au gérant des émoluments fixes à
imputer aux frais généraux de la société.
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Le gérant peut en tout temps être révoqué par l’assemblée
générale. En cas de démission, il est tenu d'en aviser les associés par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception, avec un
préavis de deux mois. Il est pourvu à son remplacement comme de
droit.
Est nommé gérant de la société Monsieur MBOTULU NKOLE Vincent.
Article 12 : POUVOIR DE LA GERANCE
Le gérant a tout pouvoir d’agir au nom de la société pour les
opérations rentrant dans la gestion journalière de la société. Il pourra
notamment faire tous achats et vente de marchandises, conclure et
exécuter tous marchés, dresser et arrêter tous comptes et factures,
souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter,
endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisses,
administrations, postes et douanes ou l’office des chèques postaux,
y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes,
titres, valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres, colis et
marchandises, payer et recevoir toutes sommes, en donner ou
retirer toutes quittance ou décharge, à défaut de paiement ou, en
cas de difficultés, exercer toutes poursuites et introduire toutes
instances ou y répondre, se concilier, traiter, transiger et
compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, et les faire
exécuter.
Toutes opérations autres que celles rentrant dans la gestion
journalière notamment, la vente ou l’achat d’immeubles, l’emprunt,
la constitution d’hypothèques, devront être décidées par
l’assemblée générale des associés. Ces décisions seront exécutées
par le gérant.
Article 13 : RESPONSABILITE DU GERANT
Il devra gérer aux mieux des intérêts de la société avec honnêteté,
franchise, transparence avec la diligence d’un bon père de famille.
Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit
des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux associés à responsabilité limitée, soit des violations
des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal chargé
des affaires commerciales détermine la part contributive de chacun
dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet
d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour
faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.
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Article 14 : Le gérant peut par procuration spéciale déléguer tout ou partie
de ses attributions à un associé ou une tierce personne pour besoin
de nécessité avérée; auquel cas, il en informe préalablement par
lettre motivée les associés qui se réservent le droit d’objecter. Il
détermine les appointements, émoluments ou indemnités attachés
aux attributions déléguées.
La gérance nomme et révoque tout agent et fixe les conditions
d'engagement.
Article 15 : Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur
toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance
sans déplacer les livres comptables et sociaux de la société.
Dans tous les actes qui engagent la société, la signature doit être
précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en
vertu de laquelle le signataire agit.
Le gérant, les auditeurs et les commissaires aux comptes ne
contractent
aucune
obligation
personnelle
relative
aux
engagements de la société.
Ils sont responsables solidairement, conformément au droit commun,
de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur
gestion tels que prévus aux articles 330 à 332 de l’AU relatif au droit
des sociétés commerciales et du GIE.
TITRE : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Les décisions des associés sont prises en assemblée générale.
Cette dernière a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous
les actes qui intéressent la société.
L’assemblée générale ordinaire se tient de plein droit le 20ème jour
du mois de janvier de chaque année, à 15 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée a lieu le jour ouvrable qui suit. Elle peut être
reportée en cas d’absence, maladie ou cas de force majeur à une
date ultérieure n’allant pas au-delà du 20 mars courant.
Article 17 : L’assemblée générale, tant annuelle, ordinaire ou extraordinaire,
se réunit à l’initiative de la gérance ou d’un associé.
Les convocations contiennent la date, l'heure, le lieu de l'assemblée
et l’ordre du jour ; et, sont faites par lettre recommandée adressée
individuellement aux associés, au moins 20 jours ouvrables avant
l’assemblée. Ce délai peut être abrégé en cas d’urgence par lettre
motivée adressée à la gérance pour ce faire.
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Le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les rapports de la
gérance et du ou des auditeurs sont annexés aux convocations
pour l’assemblée générale ordinaire.
Article 18 : L’assemblée générale est présidée par le président élu par les
associés pour une année fiscale, elle décidera de sa reconduite ou
non.
Tout associé a le droit de vote aux assemblées générales et jouit
d’une voix par part sociale. Les associés peuvent se faire
représenter par un mandataire ou émettre leur vote par écrit. A cet
effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées.
Article 19 : L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance
et celui du ou des auditeurs et commissaires aux comptes. Elle
délibère et statue sur le bilan, le compte de profits et pertes sur
l’affectation des bénéfices. Elle se prononce ensuite, par un vote
spécial, sur la décharge du gérant ou auditeurs.
Cette décharge n'est valable que si le bilan et le compte de profits
et pertes ne contiennent ni omission ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors
des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans l'ordre du
jour.
Elle procède éventuellement au remplacement du gérant,
auditeur et commissaire sortant, démissionnaire ou décédé.
Article 20 : Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité
absolue des voix quel que soit le nombre des parts représentées.
Une fois prises, ces décisions sont exécutoires sans préjudices des
droits de veto reconnus aux parts minoritaires en cas d’une décision
qui compromettrait leurs acquis.
Article 21 : Lorsque l’assemblée est appelée à décider d’une modification
aux Statuts, une augmentation ou une réduction du capital social,
la transformation de la société ou sa fusion avec d’autres sociétés.
La convocation doit indiquer spécialement l’objet de la
modification proposée ou la manière dont la réduction ou
l’augmentation du capital sera opérée.
Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, la gérance
joindra à la convocation un rapport spécial contenant un état
récent et résumé de la situation active et passive de la société.
Article 22 : Moyennant l’adhésion unanime des associés, la société peut en
tout temps se transformer en une société d’un autre type que celui
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de société à responsabilité limitée, sans que cette transformation
donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve
des droits des tiers.
La simple fusion ou absorption est soumise aux conditions fixées à
l’article précédent.
Article 23 : Les délibérations des assemblées générales sont constatées par
des procès –verbaux signés par le président et les associés qui le
demandent.
Les expéditions ou extraits sont signés par la gérance qui est
chargée de leur exécution.
TITRE V : INVENTAIRE-BILAN-REPARATION DES BENEFICES-RESERVES
Articles 24 : L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et
un décembre de chaque année. Exceptionnellement le premier
exercice social commencera le jour de la constitution de la société
pour se terminer le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés,
l’exercice clôture et un inventaire est dressé par les soins de la
gérance.
Cet inventaire contient l’indication de valeurs mobilières et
immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société.
Une annexe mentionne en résumé tous ses engagements, les
cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances
de chaque associé, gérant, auditeurs ou directeur à l’égard de la
société.
Le bilan comprend le compte de profits et pertes, dans lequel les
amortissements nécessaires doivent être faits.
Article 25 : S’il existe un ou des auditeurs, le gérant leur remet les pièces, avec
un rapport sur les opérations de la société, quinze jours au moins
avant l’assemblée générale ordinaire, le ou les auditeurs établissent
un rapport contenant leurs propositions.
Article 26 : L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux,
charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le
bénéfice net ; sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de cinq
pour cent (5%) au moins destiné à la formation du fonds de réserve.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint le dixième du capital social.
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Le surplus pourra être partagé entre les associés en proportion des
parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal.
Cependant tout ou partie de ce solde pourra être affecté par
l’assemblée générale soit à un report à nouveau, soit à des
amortissements extraordinaires, soit à la formation ou à
l’alimentation de fonds spéciaux de réserves ou de prévision.
Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux associés si le
capital est en perte tant que celui –ci n’a pas été reconstitué et
tant qu’il n’a pas produit des bénéfices.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par tous les associés
proportionnellement au nombre des parts leur appartenant sans
qu'aucune d'eux ne soit tenue au-delà de ses parts.
Dans le cas où plusieurs exercices déficitaires se succéderaient, les
pertes seraient toujours reportées à l'exercice suivant.
Article 27 : Dans le mois de leur approbation par l’assemblée générale, le
bilan, le compte profits et pertes seront déposés au greffe du
registre de commerce, par les soins de la gérance ou l'avocat
conseil de la société.
Article 28 : CONTROLE DES COMPTES
Sans préjudice des dispositions légales en vigueur, les associés
peuvent désigner un ou plusieurs auditeurs. Dans ce cas, l’auditeur
aura un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les
opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans
déplacement, des livres, des correspondances, des procès-verbaux
et, généralement, de toutes les écritures de la société.
Les auditeurs doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat
de leur mission, avec les propositions qu’ils croient convenables, et
lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les
inventaires.
Article 29 : les émoluments des auditeurs consistent en une somme fixe
déterminée par l’assemblée générale au début et pour la durée du
mandat.
Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord. En
aucun cas les auditeurs ne peuvent recevoir d’autres avantages de
la société, ni n’exercer aucune autre fonction en son sein.
Article 30 : Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants
seront désignés lorsque le capital social sera supérieur à 15.900.000
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FC ou lorsque soit le chiffre d’affaires annuel sera supérieur à
920.000.000 FC, soit lorsque l’effectif permanent sera supérieur à 50
personnes.
Le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices fiscaux
par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du
capital.
La gérance doit lui remettre un état résumant la situation active et
passive de la société; il peut prendre connaissance sans
déplacement, des documents, livres, correspondances, procèsverbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION - DISPOSITIONS FINALES
Article 31 : En cas de perte de la moitié du capital, la gérance doit soumettre
à l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites
pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de la
société.
Si la perte atteint le trois quart du capital, la dissolution peut être
prononcée par les associés possédant un quart des parts.
Article 32 : En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale a les
droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs,
déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation.
Article 33 : La liquidation de la société s’effectuera conformément aux
dispositions prévues par l’Acte Uniforme y relatif.
Après la réalisation de l’actif et apurement du passif, le solde
bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à
concurrence de leur libération et réparti ensuite entre les associés.
Article 34 : Tout associé, gérant, auditeur, liquidateur ou directeur qui ne
réside pas dans la ville de Kinshasa est tenu de faire élection de
domicile dans la Commune du siège social pour la durée de ses
fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits,
l’exécutions de son mandat et des présents statuts.
A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le
domicile est censé élu au siège social où toute communication,
sommation, signification ou notification seront valablement faites.
Les associés pourront cependant désigner une personne résidant à
Kinshasa à qui seront valablement adressées les convocations.
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Article 35 : Toute stipulation des présents statuts qui serait contraire aux
dispositions impératives de la législation congolaise en vigueur sur la
matière, sera réputée non écrite.
Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu dans les présents
statuts, les associés déclarent vouloir se référer aux dispositions
réglementaires et légales en vigueur en République Démocratique
du Congo.
Article 36 : Toutes contestations entre associés pourront être tranchées
préalablement par deux arbitres désignés de commun accord. A
défaut le Tribunal de Commerce de Kinshasa/Gombe sera
compétent pour en connaître, à la requête de la partie diligente.
Article 37 : FRAIS
Les associés déclarent approuver les actes accomplis avant
l’existence juridique effective de la société. Touts ces opérations et
engagements accomplis en cours de formation de la société sont
réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la société qui les
reprend à son compte par le seul fait de son immatriculation au
Registre du Commerce.
Les associés donnent mandat et pouvoir à l'avocat conseil à l’effet
d’accomplir toutes les formalités requises par la loi en vigueur en
République Démocratique du Congo.
Les frais, droits et honoraires occasionnés par les présents statuts
sont à la charge de la société.
Fait à Kinshasa, le 09 octobre 2015 en cinq exemplaires originaux.
1. Mr MBOTULU NKOLE Vincent
2. Mr KUMBA IKE Patrick
3. Mr LONGWANGO MOKWAKOLA Jordan
4. Mr ILUNGA BANZA Trésor
5. Mlle KUMBA KAHAMBWE Josée