Communiqué de presse - Element Financial Corporation

Communiqué de presse
Pour diffusion immédiate
Element Financial conclut l’acquisition de PHH Arval
La transaction de 1,4 milliard USD devrait permettre d’augmenter de dix pour cent le bénéfice par
action en 2015
Toronto, Ontario, le 7 juillet 2014 – Element Financial Corporation (TSX : EFN) (« Element » ou la
« Société ») a conclu l’acquisition précédemment annoncée des actifs et des activités de PHH Arval
(l’« Acquisition ») au prix d’achat de 1,4 milliard USD. La transaction au comptant a été financée par une
combinaison de 74 416 500 reçus de souscription (les « Reçus de souscription ») à 12,75 $ par Reçu de
souscription, d’un capital global de débentures de 345 000 000 $ et de 5 millions d’actions privilégiées à
taux révisé sur 5 ans et à dividendes cumulatifs de série E, au prix de 25,00 $ par action privilégiée
(l’« Augmentation de capital »). Parallèlement à la clôture de l’Acquisition, chaque Reçu de souscription
sera échangé contre une action ordinaire de la Société dès que possible, conformément aux modalités de
la convention relative aux Reçus de souscription et assorti de leur radiation de la Bourse de Toronto.
L’Acquisition porte le total des actifs d’Element à 10 milliards $ et le levier financier tangible de la
Société à 3,2:1 (précédemment : 1,6:1) au 31 mars 2014, tout en permettant de présenter un bilan
susceptible de financer la croissance prévue. De plus, l’augmentation du bilan d’Element fournit
également à la Société la possibilité de conclure des transactions de plus grande envergure dans chacun de
ses quatre segments de marché en Amérique du Nord : financement du commerce et des fournisseurs,
financement aéronautique, financement ferroviaire et gestion de flotte. L’Acquisition et l’Augmentation
de capital devraient permettre d’augmenter d’au moins dix pour cent le bénéfice attribuable aux
actionnaires ordinaires en 2015. Ces opérations permettent également à Element de prétendre à une cote
de qualité Investissement qui pourrait contribuer à l’accroissement du bénéfice des actionnaires de la
Société, étant donné que cette évaluation concerne la structure du capital d’Element.
« Cette transaction relutive nous permet de doubler notre base d’actifs et notre levier financier tangible,
tout en lançant un processus visant à atteindre une cote de qualité Investissement afin de réduire nos coûts
de financement, ce qui générera des bénéfices supplémentaires pour nos actionnaires », a déclaré
Steven K. Hudson, président et chef de la direction d’Element.
Cette transaction transforme également l’activité de gestion de flotte d’Element en portant la taille du
portefeuille d’actifs de flotte de la Société à 6 milliards $. L’ensemble des effectifs combinés servira les
clients par le biais du siège américain d’Element Fleet Management à Sparks (Maryland) et de son siège
canadien à Mississauga (Ontario), avec le soutien de l’alliance mondiale Arval qui répondra aux besoins
des clients dans plus de 40 pays hors des frontières de l’Amérique du Nord.
« Cette transaction positionne Element Fleet Management en tant que premier fournisseur de services de
gestion de flotte en Amérique du Nord », a ajouté Bradley Nullmeyer, président d’Element Financial
Corporation. « Au sein des autres segments de marché d’Element, elle crée également une opportunité
pour les nouveaux clients de nos services de flotte d’accéder à des solutions de financement d’équipement
applicables à une gamme d’actifs beaucoup plus vaste, qu’il s’agisse de chariots élévateurs et de tracteurs
routiers ou de wagons et d’avions. »
L’activité de gestion de flotte d’Element sera dirigée par Jim Halliday, actuel président de PHH Arval.
« L’approche ciblée et disciplinée d’Element vis-à-vis de sa croissance nous offre une occasion
exceptionnelle de proposer de nouvelles solutions, ainsi qu’un plus large éventail de services à nos
clients », a précisé M. Halliday. « Je suis convaincu que notre attachement au service à la clientèle, ainsi
que ce surcroît d’envergure et de solidité financière visant à soutenir l’augmentation de nos
investissements dans la technologie et le développement de produits, permettent à Element Fleet
Page 1 sur 2
Page 2 sur 2
Management de se positionner de manière unique, en tant que plus importante société de gestion de flotte
en Amérique du Nord. »
À propos d’Element Financial Corporation
Avec un actif total de 10 milliards $, Element Financial Corporation est l’une des principales sociétés de
financement d’équipements en Amérique du Nord. Element opère en Amérique du Nord dans quatre
segments du marché du financement d’équipements : financement du commerce et des fournisseurs,
financement aéronautique, financement ferroviaire et gestion de flotte.
Coordonnées :
John Sadler
Premier vice-président
(416) 386-1067, poste 2313
[email protected]
Michel Beland
Directeur financier
(416) 386-1067, poste 2225
[email protected]
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs concernant Element et ses activités. Ces énoncés sont fondés sur les
estimations et les opinions actuelles de la direction d’Element concernant des événements futurs. Dans certains cas, les énoncés prospectifs
peuvent être identifiés par des termes ou expressions comme « pourrait », « sera », « s’attend à », « planifie », « anticipe », « a l’intention »,
« potentiel », « estime », « croit » ou la forme négative de ces termes, ou d’autres expressions similaires destinées à identifier des énoncés
prospectifs. Les énoncés prospectifs mentionnés dans le présent communiqué comprennent ceux liés à l’acquisition par Element de l’activité
nord-américaine de services de gestion de flotte de PHH Corporation, à la réalisation des objectifs stratégiques et financiers dans le cadre de
cette acquisition, à l’impact de cette acquisition sur les indicateurs financiers d’Element (y compris l’accroissement des versements aux
actionnaires d’Element et l’estimation du taux d’endettement d’Element), à la réalisation des opportunités de croissance et à l’intégration de
l’activité de services de gestion de flotte. Les événements et circonstances futurs annoncés dans le présent communiqué peuvent ne pas se
produire et pourraient différer considérablement en raison de facteurs de risques et incertitudes connus et inconnus affectant Element,
notamment les risques concernant le marché du financement d’équipements, les facteurs économiques et de nombreux autres facteurs
échappant au contrôle d’Element. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti. De par leur nature, les énoncés et informations prospectifs
sont fondés sur des hypothèses et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que nos résultats,
nos performances ou nos réalisations réel(le)s ou les résultats réels de l’industrie seraient substantiellement différents des résultats, des
performances ou des réalisations futur(e)s exprimé(e)s ou sous-entendu(e)s par de tels énoncés et informations prospectifs. Par conséquent,
les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés et informations prospectifs. Sauf si requis par les lois sur les valeurs mobilières en
vigueur, les énoncés prospectifs ne sont valables qu’à la date à laquelle ils sont formulés et Element n’assume aucune obligation de mettre à
jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.
22339893.2
Page 2 sur 2