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XXX
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XXX XXX
XXX
QUELLE QUE SOIT L'OPTION CHOISIE, DATER ET SIGNER AU BAS DU FORMULAIRE
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
(ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE)
SOFICA A Plus Image 2
Société anonyme au capital de 5.000.000 euros
Siège social: 8 rue Bellini-75116 Paris
520 038 787 R.C.S Paris
CADRE RÉSERVÉ
Identifiant :
convoquée le 07/06/2016 à 10h au siège de la société 8 rue Bellini, 75116 Paris
Nombre d'Actions : XXX
Nombre de Voix :
□
□
JE VOTE PAR CORRESPONDANCE Cf. Au verso renvoi (3)
Concernant les projets de résolution présentés par le Conseil d’administration
Je ne sais pas,
Résolution
Oui
Abstention
Non
je donne pouvoir au
Président de
l’assemblée
générale
Première résolution
Deuxième résolution
Troisième résolution
Quatrième résolution
Cinquième résolution
Sixième résolution
Septième résolution
Huitième résolution
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JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT
- Je m'abstiens (l'abstention équivaut à un vote contre)
- Je donne procuration (cf. au verso renvoi 2) à M, Mme, ou Mlle
......................................................................................................pour voter en mon nom
Pour être prise en considération, toute formule doit parvenir au plus tard :
Sur 1ère convocation : le 3 juin 2016
Oddo et Cie
Sur 2ème convocation : 25 juin 2016
Client Servicing (Oddo Services)
A l’adresse ci –après:
12 boulevard de la madeleine
□ JE DONNE POUVOIR A :
(soit le conjoint, soit un autre actionnaire, soit le
partenaire avec lequel il a été conclu un PACS - cf.
renvoi (2) au verso) pour me présenter à l'assemblée
cf. au verso renvoi (2)
M, Mme ou Mlle
Adresse
Coordonnées de l'actionnaire
Nom Prénom XXX
Adresse
XXX
XXX XXX
XXX
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□
□
XXX
dater et signer au bas du formulaire, sans rien remplir
Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en Assemblée
- Je donne pouvoir au Président de l'AG, de voter en mon nom .
XXX
Date & Signature
UTILISATION DU DOCUMENT
A. A défaut, d'assister personnellement à l'Assemblée, l’actionnaire peut utiliser le formulaire de vote *. Dans ce cas il doit, au recto du document, choisir l’une des trois possibilités :
 Voter par correspondance (cocher la case appropriée, puis dater et signer au bas du formulaire)  donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (cocher la case appropriée, puis dater et signer au bas du formulaire sans remplir)  donner pouvoir à une personne
dénommée (cocher et compléter la case appropriée, puis dater et signer au bas du formulaire).
QUELLE QUE SOIT L’OPTION CHOISIE la signature de l’actionnaire est indispensable
(1) Le signataire est prié d’inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet effet, ses noms (en majuscules d’imprimerie), prénom usuel et adresse ; si ces indications figurent déjà sur le formulaire, il est demandé au signataire de les vérifier et, éventuellement, de les rectifier.
Pour les personnes morales, indiquer les noms, prénom et qualité du signataire. Si le signataire n’est pas lui-même un actionnaire (exemple : Administrateur légal, Tuteur, Intermédiaire Inscrit, etc.) il doit mentionner ses nom, prénom (ou dénomination sociale) et la qualité en laquelle
il signe le formulaire de vote. Le formulaire adressé pour une Assemblée vaut pour les autres Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (Art. R. 225-77 du Code de Commerce).
VOTE PAR CORRESPONDANCE
POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE OU POUVOIR A UNE PERSONNE DENOMMÉE
(3) Article L 225-107 du Code de Commerce :
(2) Article L 225-106 du Code de Commerce :
«I - Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat. Les
dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les
conditions de délais fixés par décret en Conseil d’Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés
comme des votes négatifs.
II - Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont
déterminées par décret en Conseil d’État.»
 Si vous désirez voter par correspondance, vous devez obligatoirement cocher la case JE VOTE PAR CORRESPONDANCE au recto.
Dans ce cas, il vous est demandé :
• Pour les projets de résolutions proposés par le Conseil d’Administration :
De noircir la case choisie pour chaque résolution.
attention - Toute absence d’indication de vote ou tout vote multiple sur une même résolution sera considéré comme un vote défavorable à
l’adoption de la résolution.
• Pour les projets de résolutions nouvelles ou amendées : - Pour le cas où des amendements aux résolutions proposées par le Conseil
d’administration ou des résolutions nouvelles seraient déposées lors de l’Assemblée, il vous est demandé d’opter entre 3 solutions (pouvoir au
Président de l'Assemblée Générale, abstention ou pouvoir à personne dénommée), en noircissant la case correspondante à votre choix.
« I - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte
civil de solidarité.
Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :
1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux
dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la
diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, figurant sur
une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.
II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent
alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le Président du Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas,
peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs
mandataires pour les représenter à l'Assemblée Générale conformément aux dispositions du présent article.
Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71,
l'Assemblée Générale ordinaire doit nommer au Conseil d'Administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés
actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts
en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à
l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration ou le Directoire, selon le cas, et un vote défavorable
à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte
de voter dans le sens indiqué par le mandant.»
Article L. 225-106-1 du Code de Commerce
« Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 225-106, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre
que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de
mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.
Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :
1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;
2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 2333;
3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une pe rsonne qui contrôle la
société, au sens de l'article L. 233-3.
Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il
agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.
Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par
ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.
La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat. »
Article L. 225-106-2 du Code de Commerce
« Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous
quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et
quatrième alinéas de l'article L. 225-106, rend publique sa politique de vote.
Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute
procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat. »
Article L. 225-106-3 du Code de Commerce
« Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait
excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de
l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 225-106-1 ou des dispositions de l'article L. 225-106-2. Le tribunal peut
décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.
Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article
L. 225-106-2. »
*Le texte des résolutions figure dans le dossier de convocation joint au présent formulaire (art R.225-81 du Code de Commerce) : ne pas utiliser à la fois : « je vote par correspondance » et « je donne pouvoir à ».
Nb : si les informations contenues sur le présent formulaire sont utilisées pour un fichier nominatif informatisé, elles sont soumises aux prescriptions de la loi 78-17 du 6 janvier 1978, notamment en ce qui concerne le droit d’accès et de rectification pouvant être exercé par l’intéressé
A PLUS IMAGE 2 (SOFICA)
Société anonyme
Au capital de 5.000.000 euros
Siège social : 8, rue Bellini
75116 Paris
520 038 787 RCS Paris
Avis de convocation à l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 7 juin 2016
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l'Assemblée générale mixte (ordinaire et
extraordinaire) de la société A PLUS IMAGE 2 qui se tiendra au siège social de la société 8 rue
Bellini 75116 Paris le 7 juin 2016 à 10 h à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A titre ordinaire
-
Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport du Commissaire aux comptes sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux
administrateurs,
Affectation du résultat,
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l'article L. 225-38 du
code de commerce, approbation de ces conventions,
Renouvellement du mandat des administrateurs,
Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant,
A titre extraordinaire
-
Dissolution anticipée de la Société,
Nomination d'un liquidateur et détermination de ses obligations et pouvoirs,
Pouvoirs pour les formalités.
***
L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Si l’Assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de réunir le quorum requis, les actionnaires
seraient à nouveau convoqués à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour le 30 juin 2016 à 10
heures au même endroit.
A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, chaque actionnaire pourra :
(i)
(ii)
(iii)
Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec
lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; ou
Adresser à Oddo et Cie une procuration sans indication de mandataire ; ou
Utiliser et faire parvenir à Oddo et Cie un formulaire de vote par correspondance.
Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est joint au présent avis valant
convocation.
Pour être pris en compte les formulaires de vote complétés et signés doivent parvenir à l’adresse
suivante Oddo et Cie, Client Servicing (Oddo Services), 12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris,
au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée avec, le cas échéant, l’attestation de participation
visée à l’article R. 225-85 du Code de commerce.
Il est également rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et
réciproquement.
Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour l’Assemblée
Générale du 7 juin 2016 à 10h (date de la 1ère convocation) restent valables pour l’Assemblée Générale
du 30 juin 2016 à 10h (date de la 2nde convocation).
Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration de la Société les questions
écrites de son choix. Les questions peuvent être envoyées soit par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception au siège social de la Société ou à l’adresse électronique suivante
[email protected] à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Cet envoi
doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Pour
être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation
d’inscription en compte.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.
225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée par courrier, télécopie
ou mail à :
A Plus Finance
8, rue Bellini
75116 Paris
Tél : 01 40 08 03 40
Fax : 01 40 08 03 50
Mail : [email protected]
Par ailleurs, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément aux
dispositions des articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition des
Actionnaires au siège social dans les délais légaux.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à
l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points et/ou projets de résolutions présentées
par les actionnaires, conformément aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce.
Le Conseil d’administration..
A PLUS IMAGE 2 (SOFICA)
Société anonyme
Au capital de 5.000.000 euros
Siège social : 8, rue Bellini
75116 Paris
520 038 787 RCS Paris
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE)
EN DATE DU 7 JUIN 2016
TEXTE DES RESOLUTIONS
A titre ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration
et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de
l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes ou résumées dans ces rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de
(139.476) euros.
En conséquence, elle donne au Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de
leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de
dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (139.476) euros de la manière
suivante :
Origine
- Report à nouveau antérieur : (2.290.574) euros.
- Résultat déficitaire de l'exercice : (139.476) euros.
Affectation
Au Report à nouveau, soit un solde négatif de (2.430.050) euros
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers
exercices.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les
conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Niels Court-Payen,
Mademe Caroline Dhainaut-Nollet et la société A PLUS FINANCE représentée par Monsieur Frédéric
Bayol, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou le cas échéant, pour la période prenant fin à la décision des
actionnaires de dissoudre de manière anticipée de la Société.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler :
‐
la société COREVISE, ayant son siège social 26 rue Cambacérès 75008 Paris, immatriculée au
RCS de Paris sous le numéro 331 621 318, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;
‐
FIDINTER, société anonyme ayant son siège social 26 rue Cambacérès, 75008 Paris
immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 652 056 110, en qualité de Commissaire aux
Comptes suppléant
et
pour une durée de six exercices, soit après la délibération de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou le cas échéant, pour la période prenant fin à l’issue
des opérations de liquidation si celle-ci intervient avant, sous réserve de l’adoption des sixième et
septième résolutions.
A titre extraordinaire
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,
approuve ledit rapport et décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable,
sous la condition suspensive de l’autorisation préalable de la Direction Générale des Finances
Publiques, avec effet au jour de la constatation de ladite condition suspensive par le Conseil
d’administration.
Le siège de la liquidation est fixé 8 rue Bellini – 75116 Paris.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, nomme, sous condition suspensive de l’autorisation préalable de la direction
Générale des Finances Publiques de dissoudre la Société, en qualité de Liquidateur de la Société, pour
la durée de la liquidation, la société A Plus Finance, société par actions simplifiée au capital de
300.000 euros, dont le siège social est situé 8 rue Bellini – 75116 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 400 699.
Sous cette même condition suspensive, l'assemblée générale met fin aux fonctions des administrateurs
à compter de ce jour.
Le Liquidateur ainsi nommé devra dresser un inventaire de l’actif et du passif de la liquidation, un
bilan d’ouverture de la liquidation et convoquer une assemblée générale des actionnaires dans les
quatre mois de la date de ce jour, aux fins d’information de ces derniers sur l’inventaire et le bilan
d’ouverture de la liquidation.
Le Liquidateur ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions.
Le Liquidateur a pour mission de céder, au meilleur prix, l’ensemble des participations détenues par la
Société d’une part et de résilier, en temps utile, l’ensemble des contrats liant la Société à des tiers
d’autre part. Il dispose des pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, aux prix, charges et
conditions qu’il avisera, tout l’actif de la Société. Il a également pour mission de payer l’ensemble des
dettes de la Société à l’égard des tiers. Il prend toute décision de nature à éteindre tous les droits des
créanciers à l’égard de la Société et en général tout le passif de cette dernière. Il dispose des pouvoirs
les plus étendus à cet effet.
Le Liquidateur a qualité pour représenter la Société auprès des tiers, notamment les administrations
publiques ou privées ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu’en
défense.
Il sera tenu de réunir les actionnaires en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, dans
les six mois de la clôture de l'exercice, pour rendre compte de son activité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du
procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités légales.
A PLUS IMAGE 2 (SOFICA)
Société anonyme
Au capital de 5.000.000 euros
Siège social : 8, rue Bellini
75116 Paris
520 038 787 RCS Paris
DEMANDE D’ENVOI DES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS
visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce
Je soussigné(e),
Mme, Mlle, M. MM : ……………………………………………………………………………………
Nom (ou dénomination sociale)
Prénom : ………..…....………………………………………………………………………………….
Adresse : …………………………………………………………….…………………………………..
………………………………….......……………………………………………………………………
Propriétaire de __________________________ actions nominatives de la Société A PLUS IMAGE 2,
souhaite recevoir à l’adresse ci-dessus les documents ou renseignements visés aux articles R.225-81 et
R.225-83 du Code de commerce concernant l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et
Extraordinaire) du 7 juin 2016 à 10h, à l’exception de ceux qui étaient annexés à la formule unique de
procuration et de vote par correspondance.
Fait à ……………………..……., le …………………
Signature :
Conformément à l’article R.225-88, alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres
nominatifs peuvent obtenir de la Société, par une demande unique, l’envoi des documents et
renseignements précités à l’occasion des assemblées ultérieures d’actionnaires.
Cette demande est à retourner, par courrier, télécopie ou mail à :
A Plus Finance
8, rue Bellini
75116 Paris
Tél : 01 40 08 03 40
Fax : 01 40 08 03 50
Mail : [email protected]