Glossaire en matière de gouvernance à l`intention des organismes

Glossaire en matière de
gouvernance à l’intention des
organismes de bienfaisance
et à but non lucratif
A
Actif
Ensemble des espèces et des biens appartenant à un organisme.
Administrateur
Personne élue par les membres afin de superviser la gestion de la personne morale. Les
administrateurs d’une personne morale sont désignés collectivement « conseil d’administration ».
Les personnes morales fédérales (Canada) ou ontariennes doivent posséder un ou plusieurs
administrateurs, dont la majorité doivent être des résidents canadiens.
Agence du revenu du Canada (ARC)
Organisme fédéral responsable de l’enregistrement et de la surveillance des organismes de
bienfaisance afin d’assurer le respect de la Loi de l’impôt sur le revenu.
Agent financier
Organisme ou personne morale gérant les fonds d’un organisme à but non lucratif.
Association
Groupement de membres qui peut être constitué ou non en personne morale.
Association mutuelle
Organisme à but non lucratif qui accorde à ses membres des droits spécifiques de participation à
ses affaires internes.
Assurance de la responsabilité des administrateurs et des dirigeants
Assurance protégeant les membres du conseil d’administration et les membres de la
haute direction contre la responsabilité découlant des décisions ou des actions du conseil
d’administration.
Autoévaluation
Processus par lequel un conseil d’administration évalue lui-même sa performance.
Avantage injustifié
Versement effectué sous la forme d’un don ou d’un transfert de tout élément d’actif d’un
organisme de bienfaisance pour le bénéfice personnel d’une personne ayant un lien de
dépendance avec l’organisme (par exemple, un donateur important, un propriétaire ou un
fiduciaire), sauf s’il représente une contrepartie ou une rémunération raisonnables pour des biens
acquis ou des services rendus à l’organisme ou s’il s’agit d’un don fait dans le cadre des activités
de bienfaisance de l’organisme.
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A
C
Charte
Acte constitutif d’un organisme à but non lucratif. Synonyme de statuts constitutifs et de statuts de
constitution.
Code de conduite
Énoncé des normes d’éthique que chaque administrateur doit respecter.
Comité
Sous-groupe du conseil d’administration créé dans le but de contribuer à la gestion des activités
du conseil d’administration.
Comité ad hoc
Comité ou groupe de travail temporaire établi dans le but d’aborder une question particulière.
Synonyme de comité spécial.
Comité de gouvernance
Comité responsable du recrutement, de l’orientation et de la formation des membres du
conseil d’administration d’un organisme ainsi que du maintien de politiques et de systèmes de
gouvernance adéquats au profit de l’organisme.
Comité exécutif
Comité possédant des pouvoirs spécifiques, décrits dans les règlements administratifs, lui
permettant d’agir pour le compte du conseil d’administration lorsqu’une réunion plénière du
conseil d’administration n’est pas possible ou nécessaire.
Conseil consultatif
Groupe créé dans le but de conseiller et d’épauler un organisme à but non lucratif et son conseil
d’administration. Synonyme de groupe consultatif, de comité consultatif et de commission
consultative. Se concentre généralement sur une question particulière.
Conflit d’intérêts
Situation dans laquelle les intérêts personnels ou professionnels d’un administrateur ou d’un
employé nuisent à la capacité de celui-ci de faire passer les intérêts de l’organisation avant les
siens.
Conseil d’administration
Ensemble des personnes chargées d’orienter la gestion d’une personne morale. Le conseil
possède des responsabilités légales et éthiques précises envers l’organisme.
Constitution
Document légal établissant les principes et la structure de base d’un organisme qui n’est pas une
personne morale.
Constitution en personne morale (constituer en personne morale)
L’acte de former ou de créer une personne morale par le dépôt ou la signature des documents
requis.
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Constitution en personne morale de régime fédéral
Constitution en personne morale en vertu de la Loi sur les corporations canadiennes. Les
personnes morales de régime fédéral, aussi appelées corporations canadiennes, possèdent le
droit constitutionnel d’exercer des activités sous leur dénomination sociale dans toute province
ou dans tout territoire du Canada, à la condition de respecter les exigences de la province ou du
territoire visé. Ainsi, ce type de personne morale peut exercer ses activités dans l’ensemble du
Canada sous sa propre dénomination sociale.
Constitution en personne morale de régime provincial
Constitution en personne morale en vertu de la loi sur les sociétés d’une province donnée.
D
Déclaration annuelle (ou rapport annuel)
Document qui doit être déposé une fois l’an dans la province ou le territoire de constitution d’une
personne morale et qui confirme les principaux renseignements relatifs à la structure et aux
activités de la personne morale.
Devoir de prudence
Obligation d’un administrateur de faire preuve de prudence raisonnable au moment de prendre
des décisions.
Devoir de loyauté
Obligation d’un administrateur de demeurer fidèle et loyal envers l’organisme.
Devoir de diligence
Obligation d’un administrateur de faire un effort raisonnable pour participer aux décisions et pour
se tenir au courant des questions se rapportant à la gouvernance de la fondation.
Devoir de compétence
Obligation d’un administrateur de s’acquitter de ses responsabilités de gouvernance en faisant
preuve d’un degré raisonnable de compétence et d’aptitude.
Devoir (ou obligation) fiduciaire
L’une des obligations des administrateurs envers la personne morale. Ces obligations
comprennent également le devoir de prudence, le devoir de loyauté, le devoir de diligence
et le devoir de compétence. Responsabilité des membres du conseil d’administration d’un
organisme à but non lucratif et du conseil d’administration dans son ensemble de s’assurer que
les ressources financières et les autres ressources de l’organisme sont suffisantes et sont gérées
convenablement.
Dirigeant (voir également Signataire autorisé)
Personne nommée par les administrateurs d’une personne morale afin de gérer les affaires
quotidiennes de la personne morale (par exemple, le président, le vice-président, le trésorier, le
secrétaire, le chef de la direction, le chef de la direction financière, etc.). Bien qu’un poste de
dirigeant soit distinct d’un poste d’administrateur, un dirigeant peut également occuper un poste
d’administrateur.
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A
DG
Directeur général; poste le plus élevé au sein d’un organisme à but non lucratif ou d’une
compagnie à but lucratif. Synonyme de chef de la direction.
Dissolution (voir aussi Liquidation)
L’acte de mettre fin à l’existence légale d’une personne morale et de distribuer ses éléments
d’actif. La dissolution peut être volontaire ou forcée.
Diligence raisonnable
Efforts raisonnables déployés par la fondation ou son conseil d’administration afin de veiller à ce
que des mesures adéquates soient en place pour gérer les risques et pour assurer la gérance des
ressources de l’organisme conformément à ses fins de bienfaisance.
Documents constitutifs
Documents qui établissent officiellement un organisme et qui régissent ses activités et son
fonctionnement, tels que des lettres patentes, un certificat de constitution, un acte constitutif ou
des statuts constitutifs, un acte de fiducie, une constitution et des règlements administratifs.
Don
Au sens général, signifie le transfert volontaire d’un bien sans contrepartie. Comme le terme
« subvention » n’est pas employé dans la LIR, le transfert d’un bien par le biais d’une subvention
d’une fondation, même s’il ne fait pas l’objet d’un reçu à des fins fiscales et est généralement
assujetti à des conditions liées aux dépenses ou au rendement, est généralement traité comme
don.
Donataire reconnu
Les donataires reconnus sont les organismes autorisés, en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu,
à délivrer des reçus officiels pour les dons qui leur sont versés par des personnes physiques ou
morales.
Dotation
Un fonds ou un ensemble d’éléments d’actif dont les revenus de placement soutiennent un
organisme ou un projet spécifique.
E
Échelonnement des mandats
Structure organisationnelle en vertu de laquelle les mandats des membres du conseil
d’administration se terminent en alternance.
Énoncé des valeurs
Description écrite des convictions, des principes et des règles de conduite qui guident la
planification et les activités d’un organisme à but non lucratif.
Exercice financier
Période de douze mois consécutifs choisie par une personne morale en tant que période
comptable à des fins de rapport annuel.
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F
Fiduciaire
Une personne physique ou morale nommée par un particulier, lequel met de côté des biens à
être utilisés au profit d’une autre personne, dans le but de gérer ces biens conformément aux
dispositions du document ayant créé l’arrangement ou celles de l’acte de fiducie.
Fins de bienfaisance (ou objets)
Les fins de bienfaisance (parfois appelées objets) d’un organisme se trouvent dans les documents
constitutifs de celui-ci. Elles établissent et décrivent les raisons pour lesquelles l’organisme a été
créé et les buts poursuivis. Essentiellement, les fins de bienfaisance autorisent un organisme à
exercer certaines activités à l’exclusion de toute autre activité.
Formation des conseils d’administration
Processus visant à améliorer l’efficacité d’un conseil d’administration et à renseigner ses membres
sur leur rôle de gouvernance.
G
Gouvernance
Pouvoir légal d’un conseil d’administration d’établir des politiques qui auront une incidence
sur l’existence et sur les activités d’un organisme tout en tenant le conseil d’administration
responsable des conséquences de ses décisions en cette matière.
I
Initié
Membre du conseil d’administration ou du personnel d’un organisme ayant une influence sur les
décisions prises par l’organisme, ou membre de la famille d’un tel membre.
L
Limitation de la durée du mandat
Limite au nombre de mandats consécutifs pendant lesquels une personne peut siéger comme
membre d’un conseil d’administration.
Liquidation
Processus de règlement des comptes et de liquidation des éléments d’actif d’une personne
morale en vue de distribuer son actif net à un donataire reconnu (dans le cas d’un organisme de
bienfaisance enregistré) et de la dissoudre.
Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi COBNL, 2011)
Loi qui régit toutes les organisations à but non lucratif constituées en personne morale sous le
régime fédéral. Toutes les personnes morales à but non lucratif qui sont régies par la partie II de
la Loi sur les corporations canadiennes doivent demander un certificat de continuation afin de
conserver leur statut de personne morale en vertu du nouveau régime. L’organisation qui ne se
proroge pas sous le régime de la Loi COBNL dans un délai de trois ans sera dissoute.
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A
M
Manuel de politiques
Recueil renfermant toutes les politiques d’un organisme.
Membre émérite
Titre honorifique généralement donné à un ancien membre du conseil qui est invité à demeurer au
conseil en tant que membre non votant agissant à titre de conseiller.
Membre d’office
Personne siégeant à un conseil d’administration, généralement mais pas toujours en tant que
membre non votant, en raison de son poste au sein de l’organisme plutôt qu’à la suite de son
élection.
O
Ordre du jour d’une réunion (ou d’une assemblée)
Aperçu des questions qui seront discutées lors d’une réunion ou d’une assemblée; établit la
structure d’une réunion ou d’une assemblée.
Orientation
Formation offerte aux membres d’un conseil d’administration au sujet de leurs fonctions, de leurs
responsabilités, de l’organisme et du fonctionnement du conseil d’administration.
P
Personne morale
Entité dotée de la personnalité juridique qui existe à perpétuité jusqu’à sa dissolution; « personne
fictive » distincte de ses dirigeants ou de ses administrateurs qui possède généralement les
mêmes droits et les mêmes obligations qu’une personne physique.
Personne morale extraprovinciale
Une personne morale enregistrée dans une province qui exerce des activités dans une autre
province (par exemple y ouvre un établissement permanent) peut s’enregistrer dans cette
deuxième province sous sa dénomination sociale en tant que personne morale extraprovinciale.
Aussi appelée corporation extraprovinciale (N.-B. et Man.) ou compagnie étrangère (Qué.).
Politique
Énoncé écrit visant à guider ou à dicter les décisions ou les mesures devant être prises
concernant un sujet particulier.
Politique de confidentialité
Politique du conseil d’administration définissant les renseignements dont la divulgation par les
administrateurs est interdite.
Président
Terme utilisé pour désigner le dirigeant principal d’un organisme, qu’il exerce ses fonctions
bénévolement ou contre rémunération.
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Président du conseil d’administration
Poste bénévole le plus élevé au sein du conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif;
est élu par les membres pour présider le conseil d’administration.
Procès-verbal
Transcription écrite des questions discutées et des décisions prises lors d’une réunion ou d’une
assemblée. Le procès-verbal d’une réunion ou d’une assemblée est généralement présenté au
même groupe lors d’une réunion ou d’une assemblée ultérieure à des fins d’approbation.
Procès-verbal (ou résolutions) d’organisation
Résolutions initiales des membres et des administrateurs qui établissent la structure de
la personne morale. Les résolutions d’organisation ont notamment pour but de nommer
les administrateurs et les dirigeants de la personne morale et d’approuver ses règlements
administratifs.
Q
Quorum
Nombre minimum de personnes habilitées à participer à une réunion dont la présence est
nécessaire pour que des décisions soient prises. Les règlements administratifs d’une personne
morale à but non lucratif peuvent prévoir le nombre minimum d’administrateurs qui doivent être
présents à une réunion du conseil d’administration ou le nombre minimum de membres qui
doivent être présents à une assemblée des membres. Si les règlements administratifs n’énoncent
pas les règles régissant le quorum, ces règles sont généralement énoncées dans la loi sur les
sociétés pertinente.
R
Registre (ou livre) des procès-verbaux
Une reliure ou un livre dans lequel sont consignés les documents constitutifs, les règlements
administratifs, les procès-verbaux et les résolutions d’une personne morale. Toute personne
morale doit tenir un livre des procès-verbaux et le garder à jour conformément à la loi qui la régit.
Règle de l’appréciation commerciale
Principe établissant qu’une décision prise par un conseil d’administration qui était raisonnable
et a été prise de bonne foi, à la lumière des circonstances et des renseignements disponibles
au moment où elle a été prise, ne sera pas considérée comme étant négligente même si elle se
révèle mauvaise.
Règlements administratifs
Règlements adoptés par une personne morale pour sa gouvernance interne. Les règlements
administratifs définissent généralement le mode d’élection des administrateurs et de nomination
des dirigeants ainsi que leurs responsabilités, les procédures applicables à la création des
comités et à la conduite des réunions, etc.
Résolutions en bloc
Rubrique de l’ordre du jour d’une réunion ou d’une assemblée qui regroupe les sujets et les
résolutions de routine sous un seul point à l’ordre du jour.
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A
S
Sanctions intermédiaires
Pénalités prévues par la LIR et imposées aux organismes de bienfaisance qui commettent
certains manquements à la loi.
Sans lien de dépendance
Ce terme décrit le rapport entre des personnes qui sont indépendantes les unes des autres et qui
ne sont pas liées. Les personnes liées sont les particuliers unis par les liens de sang, du mariage,
de l’union de fait ou de l’adoption. Les personnes liées comprennent également les particuliers
(ou les groupes) et les sociétés dans lesquelles ils détiennent une participation majoritaire. Les
personnes liées à ces particuliers ou à ces groupes sont aussi liées à ces sociétés.
Séance à huis clos
Réunion d’un conseil d’administration à laquelle aucun membre du personnel n’est présent.
Secrétaire
Titulaire d’un poste de dirigeant dont les fonctions incluent la tenue des procès-verbaux, des
registres et des archives du conseil d’administration.
Signataire autorisé
Dirigeant de la personne morale qui est autorisé à signer des documents au nom de celle-ci et a
le pouvoir de la lier.
Siège social
L’adresse à laquelle tous les documents d’une personne morale sont envoyés. Une personne
morale de régime provincial doit avoir son siège social dans la province où elle a été constituée.
Une personne morale de régime fédéral doit avoir son siège social au Canada. Il n’est pas
nécessaire que l’adresse du siège social soit le lieu où la personne morale exerce ses activités,
mais elle ne peut généralement pas être une case postale.
Statuts constitutifs
Document créant une personne morale, qui établit le but et la structure de celle-ci et qui est
déposé auprès de l’organisme gouvernemental compétent lors de la constitution d’une société
commerciale ou d’une société à but non lucratif ayant la personnalité morale.
Statuts de modification
Document créant une personne morale, qui établit le but et la structure de celle-ci et qui est
déposé auprès de l’organisme gouvernemental pertinent afin de modifier les dispositions des
statuts constitutifs.
T
Trésorier
Titulaire d’un poste de dirigeant ou d’administrateur dont les responsabilités comprennent la
coordination et la surveillance des affaires financières de l’organisme.
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V
Vérification financière
Examen des opérations et des activités financières d’un organisme.
Vérification (ou audit) juridique
Procédure d’examen méthodique de l’ensemble des documents et des processus juridiques d’un
organisme, généralement avec l’appui d’un professionnel.
Vice-président du conseil d’administration
Membre du conseil d’administration dont la fonction principale consiste à remplacer le président
du conseil d’administration lorsque celui-ci ne peut exercer ses fonctions.
A
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