1. Monsieur CHEN CHUN HUI, né à FUJIAN (République de Chine)

Entre les soussignés :
1. Monsieur CHEN CHUN HUI, né à FUJIAN (République de Chine),
le 16 avril 1974, résidant au n° 4142 de l’Avenue Caniveau, Quartier
Bon Marché dans la Commune de Barumbu ;
2. Monsieur CHEN MING, né à Fujian (République de Chine), le 03 mars
1978, résidant au n°4133, de l’Avenue Titres fonciers, Quartier BonMarché dans la Commune de Barumbu ;
3. Monsieur WENG RONG QUAN, né à Fujian (République de Chine),
le 28 décembre 1981, résidant au n°4316 de l’Avenue Progrès, Quartier
Bon Marché dans la Commune de Barumbu ;
4. Monsieur YAN GUI, né à Fujian (République de Chine), le 25
décembre 1975, résidant au n° 4313 de l’Avenue Progrès, Quartier Bon
Marché dans la Commune de Barumbu.
(Tous) de nationalité chinoise.
Conformément aux dispositions impératives des Actes Uniformes Relatifs au
Droit Commercial Général (AUDCG) du droit OHADA, il est créé à Kinshasa,
capitale de la République Démocratique du Congo, en date du 13 mars 2015,
la forme de la présente société qui est une Société à Responsabilité Limitée,
dont le fonctionnement et l’organisation sont régis par les présents statuts.
TITRE 1
CREATION-DENOMINATION-OBJET-SIEGE-DUREE
Article 1 : Il est créé entre les personnes ci-dessus qualifiées une Société à
Responsabilité Limitée dénommée : TOP CONGO BONHEUR
Sarl, en sigle «T.C.B Sarl»
Article 2 : La société a pour but :
 La construction, l’installation et l’exploitation des usines de
transformation des bois, aciers et métaux ;
 La vente et achat des bois, aciers et métaux ;
 Importation et Exportation ;
 Achat et vente des appareils divers ;
 Achat et vente des véhicules, pièces de rechange et garages ;
 Construction des bateaux, baleinières et barges ;
Statuts
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




Transport aérien, maritime, routier et services ;
Exploitation et commercialisation des produits pétroliers ;
Bureautique, achat et vente de matériels informatiques ;
Alimentation, magasin et dépôts divers ;
Et en général, toutes opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement aux objectifs susmentionnés,
similaires ou connexes.
Article 3 : Le siège social de la présente société est établi à Kinshasa, au
n° 7014, Avenue des Entrepôts, Quartier Kingabwa dans la
Commune de Limete. Ce siège peut être transféré en tout autre
endroit dans la ville de Kinshasa ou dans l’arrière-pays en
République Démocratique du Congo par simple décision de la
gérance, ou des associés majoritaires pour l’intérêt de la société.
La société pourra établir des succursales, agences ou bureaux sur
toute l’étendue de la République Démocratique du Congo ou à
l’étranger par décision de l’Assemblée Générale ordinaire et/ou
extraordinaire.
Article 4 : La société est constituée pour une durée de 99 ans, prenant cours
à la date de la signature des présents statuts par tous les
associés. Elle pourra être dissoute en tout temps sur décision de
l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites
pour les modifications aux statuts.
Elle pourra en tout temps, se transformer en un autre type de
société conformément au droit OHADA sans que cette
transformation donne naissance à une personne morale nouvelle.
Statuts
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TITRE II
CAPITAL – PARTS SOCIALES - CESSION
Article 5 : Le capital social est fixé à 4.000 $ US (dollars américains quatre
mille) représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur
nominale de 400 $ US (quatre cents dollars américains) chacune.
Article 6 : Le capital social est entièrement souscrit et libéré comme suit :
1.
2.
3.
4.
Monsieur CHEN CHUN HUI, 1.600 $ USD soit 40 parts sociales ;
Monsieur CHEN MING, 800 $ USD soit 20 parts sociales ;
Monsieur WENG RONG QUAN, 800 $ USD soit 20 parts sociales
Monsieur YAN GUI, 800 $ USD soit 20 parts sociales.
Les associés déclarent que la somme 4.000 $ USD constituant le
capital social est entièrement libérée et mise à la disposition de la
société contre décharge établie par la gérance : chaque associé
n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à
concurrence de son apport.
Les associés statuent par voix de décision.
Article 7 : Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision des
associés délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts. Lors de toute augmentation du capital,
l’Assemblée Générale fixe le taux et les conditions d’émission des
parts nouvelles. Les associés ont un droit de préférence pour la
souscription
des
parts
nouvelles.
Ce
droit
s’exerce
proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque
associé ; il n’est pas cessible.
Le non usage total ou partiel par un associé de son droit de
préférence accroit la part proportionnelle. Les parts qui n’ont pas
été libérées par l’exercice du droit de préférence peuvent être
souscrites par des tiers agréés par les associés dans les
conditions requises pour la cession de part à un non associé.
Article 8 : Les parts sociales sont nominatives ; elles ne pourront jamais être
représentées par des titres négociables. Le titre de chaque
associé résultera seulement du registre des associés tenu au
siège social qui contiendra la désignation de chaque associé, le
Statuts
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nombre de parts lui appartenant et l’indication des versements
effectués.
La gérance peut délivrer à l’associé qui le demande et aux frais de
ce dernier, un certificat contenant son inscription au registre. Ce
certificat ne constitue pas un titre de propriété et ne peut être cédé.
Les parts sociales pourront être numérotées par mesure d’ordre
intérieur.
Article 9 : Le registre dont tout associé ou tiers peut prendre connaissance,
renseignera également toute cession, transmission, attribution ou
adjudication de parts, de même que les affectations en usufruit ou
en gage, datées et signées par les parties intéressées.
Article 10 : Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation, il ne peut être créé en
surplus des parts bénéficiaires non représentations du capital.
Les parts sont individuelles, les copropriétaires de parts, les
usufruitiers et nu-propriétaires, le créancier et débiteurs gagistes,
doivent se faire représenter, vis-à-vis de la société par une seule
personne, faute de quoi, la société a le droit de suspendre
l’exercice des droits afférents à ces parts sauf convention
contraire, le droit de vote y afférent.
Article 11 : La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l’Assemblée
Générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part sociale la suivent en
quelque main qu’elle passe.
Les héritiers ou légataires de part ou les créanciers d’un associé
ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés
sur les biens, valeurs et documents de la société ni en demander
le partage ou la liquidation, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.
Article 12 : La cession des parts entre vifs et leur transmission pour cause de
mort ne fait l’objet d’aucune restriction si elle a eu lieu au profit
d’un associé ou de son conjoint ou même d’un ascendant d’un
associé.
Statuts
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Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont
soumises aux conditions prévues par l’article 14 des présents
statuts.
Entre vifs, la cession peut être opérée librement en faveur d’un
tiers.
Article 13 : L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en
informer la gérance, par lettre recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des parts dont la cession est
demandée ;
- Les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire
proposé.
L’héritier ou légataire d’un associé décédé qui désire être agréé
doit en faire la demande, dans la même forme et dans les trois
mois qui suivent le décès de son auteur, sous peine de
déchéance.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance
transmet la demande aux autres associés par lettre
recommandée, les convoquent en Assemblée Générale
Extraordinaire à tenir au cours du deuxième mois suivant la
convocation.
Article 14 : Les héritiers ou légataires héritent de plein droit les parts sociales
de l’associé décédé. En cas de cession, si l’un des associés
exprime la volonté d’acquérir les parts sociales du de cujus, il est
préféré aux tiers.
A défaut de rachat par l’un des associés ou de la cession à un
tiers, la société sera tenue d’acquérir elle-même lesdites parts,
soit en se conformant à l’article 62 du décret du 23 juin 1960, soit
en réduisant le capital social à due concurrence.
Le prix de rachat est payable dans l’année du décès.
Article 15 : La saisie de parts sociales et leur vente sur saisie sont réglées par
les dispositions de l’article 60 du décret du 23 juin 1960.
Article 16 : La société ne peut émettre d’obligation, même nominative.
Statuts
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TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 17 : La présente société est gérée par un(e) Administrateur (trice)gérant (e) en sigle « AG » désigné (e) par les associés. Le (La)
gérant (e) ainsi désigné (e) est révocable à tout moment par les
associés.
Monsieur CHEN MING domicilié au n° 7014, Avenue des
Entrepôts, Quartier Kingabwa dans la Commune de Limete, est
nommé Gérant de la société pour une durée de deux (2) ans
renouvelable.
Le gérant peut démissionner au cours de son mandat mais, avant
d’y parvenir, il doit prévenir chacun des associés au moins trois
(3) mois à l’avance et ce, par lettre recommandée avec accusé de
réception ou lettre au porteur contre récépissé.
Le gérant est révocable par décision des associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus d’administration, de
gestion et de disposition pour agir au nom de et pour le compte de
la société. Il a dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale. Elle
peut déléguer ou subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un
tiers ou à un associé. Les pouvoirs ainsi délégués sont révocables
à tout moment. Dans les deux cas, une simple décision de
gérance suffit.
Article 18 : L’Assemblée Générale peut allouer à l’Administrateur-gérant un
traitement fixe, à porter aux frais généraux, en rémunération de
son travail et en compensation de la responsabilité attachée à
ses fonctions.
Article 19 : Chaque fois que le nombre d’associés dépassera cinq, le contrôle
de la société sera assuré par un ou plusieurs commissaires,
associés ou non, nommés par l’Assemblée Générale et
révocables par cette dernière avec ou sans motif.
La durée de leur mandat est d’une année et prend fin avec la
désignation des nouveaux commissaires.
Statuts
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Article 20 : Chaque commissaire a un droit limité de contrôle sur toutes les
opérations de la société. Il peut prendre connaissance des
procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la
société.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée Générale le
résultat de leur mission, avec les propositions qu’ils croient
convenables, et lui faire connaître les modes d’après lesquels ils
ont accompli les tâches qui leur sont dévolues.
Article 21 : Les émoluments du ou des commissaires consistent en une
somme d’argent fixe, déterminée par l’Assemblée Générale au
début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être
modifiés de commun accord. En aucun cas, les commissaires ne
peuvent recevoir d’autres avantages de la société ni exercer
aucune autre fonction en son sein.
Article 22 : Les gérants et les commissaires ne contractent aucune obligation
personnelle relative aux engagements de la société. Ils sont
responsables conformément au droit commun, de l’exécution de
leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Par ailleurs, la responsabilité solidaire des gérants et des
commissaires peut être engagée éventuellement dans les cas
prévus aux articles 102 à 103 du décret du 23 juin 1960.
TITRE IV
ASSEMBLEE GENERALE
Article 23 : Les associés se réunissent en Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire sur convocation de la gérance.
L’Assemblée Générale Ordinaire se tient dans les trois mois de la
clôture de l’exercice, au lieu, date et heure indiqués dans les avis
de convocation.
A sa propre initiative ou à celle d’un ou des commissaires, le
gérant convoque l’"Assemblée Générale Extraordinaire", chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou à la demande des
associés représentant la moitié (1/2) du capital social.
Statuts
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Si l’Administrateur-gérant ne donne pas suite à la demande de
convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, celle-ci,
dans un délai convenable, peut être ordonnée par le Tribunal du
ressort saisi par les auteurs de la demande de la convocation
tenue de fixer l’ordre du jour de l’Assemblée Générale
Extraordinaire préconisée.
Les assemblées sont tenues soit au siège social, soit au siège
d’exploitation ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Article 24 : Les avis de convocation contiennent l’ordre du jour et sont
transmis par lettres recommandées avec accusé de réception
adressées individuellement aux associés, au moins vingt (20)
jours avant l’Assemblée Générale.
Les convocations à l’Assemblée générale Ordinaire mentionnent
obligatoirement, parmi les matières constituant l’ordre du jour : la
discussion du rapport de la gérance et éventuellement de celui du
ou des commissaires, la discussion et adoption du bilan et du
compte de pertes et profits, la décharge des gérants et
commissaires, la fixation du prix de rachat des parts sociales.
N° Réf. : 0035/SAN/SENAT/2015Le bilan, le compte des profits et
pertes ainsi que les rapports de la gérance et du ou des
commissaires sont annexés aux convocations pour l’Assemblée
Générale.
Article 25 : L’Assemblée Générale est présidée par l’Administrateur-gérant.
Les associés peuvent de commun accord choisir un de leurs pour
présider l’Assemblée Générale.
Tout associé a le droit de vote aux Assemblées Générales et jouit
d’une voix par part sociale. Les associés peuvent se faire
représenter par un mandataire, également associés, ou émettre
leur vote par écrit.
A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions
proposées.
Article 26 : L’Assemblée Générale Ordinaire entend et reçoit le rapport de
gérance et celui du ou des commissaires. Elle délibère et statue
Statuts
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d’abord sur le bilan, le compte des profits et pertes et sur
l’affectation des bénéfices avant de se prononcer par un vote
spécial, sur la déchéance des gérants et commissaires sortants,
démissionnaires ou décédés.
Article 27 : Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité
de deux tiers (2/3) des voix exprimées.
Article 28 : Lorsque l’Assemblée Générale est appelée à décider d’une
modification aux statuts, d’une augmentation ou d’une réduction
du capital social, de la transformation de la société ou de sa
fusion avec d’autres sociétés, la convocation doit indiquer
spécialement l’objet de la modification proposée ou la matière
dont la réduction ou l’augmentation du capital sera opérée.
Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, le gérant
joindra à la convocation un rapport spécial contenant un état
récent et un résumé de la situation active de la société.
L’Assemblée Générale doit réunir des associés possédant au
moins la moitié plus un du nombre total des parts sociales.
Si ce quorum n’est pas atteint, un procès-verbal de carence est
dressé : une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des parts
sociales indiquant le quorum.
Toute modification aux statuts n’est décidée qu’à la majorité de
deux tiers (2/3) des voix exprimées.
Article 29 : Moyennant l’adhésion unanime des associés, la société peut,
sous réserve des droitsdes tiers, se transformer en tout tempsen
une société d’un autre type que celui de la société privée à
responsabilité limitée. La simple fusion ou absorption est soumise
aux conditions fixées à l’article précédent.
TITRE V
INVENTAIRES ET BILANS
Article 30 : L’exercice social commence le premier janvier et se termine le
trente et un décembre (01/01 au 31/12) de chaque année.
Statuts
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Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour
de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre
(31/12) postérieur aux douze premiers mois d’activités.
Article 31 : Le gérant doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les
écritures sociales et dresser un inventaire contenant l’indication
des valeurs mobilières et immobilières ainsi que les créances et
dettes de la société, et une annexe contenant un résumé de tous
les engagements notamment les cautionnements et autres
garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque associé,
gérant et commissaire à l’égardde la société.
Article 32 : S’il existe un ou des commissaires, le gérant leur remet les pièces
avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au
moins avant l’Assemblée Générale Ordinaire, le ou les
commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions.
Vingt jours avant l’Assemblée Générale, les associés peuvent
prendre connaissance au siège social :
1.
2.
3.
4.
Du bilan et du compte des profits et pertes ;
Du rapport de la gérance ;
Du rapport des commissaires s’il y en a ;
De la liste des associés qui n’ont pas libérer leurs parts.
Article 33 : L’excédent favorable du bilan, déductions faites des frais
généraux, charges sociales et amortissements nécessaires,
constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il sera fait un
prélèvement de cinq pourcents (5 %) au moins destinés à la
formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital.
Le surplus sera partagé entre les associés en proportion des parts
qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. Cependant,
tout ou partie de se solde pourra être affecté par l’Assemblée
Générale soit à la formation soit à l’alimentation de fonds spéciaux
de réserve ou de prévision.
Aucune répartition des bénéfices nets ne peut être faite au profit
des associés si le capital est en perte et tant que celui-ci n’a pas
été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante.
Statuts
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Article 34 : Dans le premier mois de leur approbation par l’Assemblée
Générale, le bilan et le compte de profits et pertes sont déposés
au registre de commerce par les soins de l’Administrateur-gérant.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35 : La société peut être dissoute à tout temps par décision de
l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises
pour les modifications aux statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite
ou la déconfiture d’un associé.
En cas de perte de la moitié du capital social, l’Administrateurgérant doit soumettre à l’Assemblée Générale, délibérant dans les
conditions prescrites pour les modifications aux statuts, la
question de la dissolution de la société.
Si la perte atteint les trois quarts du capital social, l’associé
possédant plus de la moitié (1/2) du capital social peut demander
la dissolution de la société.
Article 36 : En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale a les
pouvoirs le plus étendus pour désigner la ou les liquidateurs,
déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation.
A défaut de la désignation du liquidateur, l’Administrateur-gérant
sera considéré comme liquidateur à l’égard de tiers.
Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre associés au
prorata de leurs participations dans la société.
Article 37 : Tout associé, gérant, commissaire, directeur ou fondé de pouvoir
qui ne réside pas en République Démocratique du Congo sera
censé avoir élu domicile au siège social de la société où toutes
communications, sommations, significations et notifications seront
valablement faites. Les associés pourront cependant désigner une
personne résidant en République Démocratique du Congo à qui
seront valablement adressées les convocations.
Statuts
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Article 38 : Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présents
statuts seront à la diligence et sous la responsabilité du gérant qui
a la faculté de se substituer à tout mandataire de son choix.
Article 39 : Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de
la société ou lors de sa liquidation, seront de la compétence du
Tribunal chargé des affaires commerciales du ressort.
Toutes les clauses des présents statuts qui seraient contraires à
des dispositions impératives des Actes Uniformes Relatifs au Droit
Commercial Général (AUDCG) du Droit OHADA en matière des
sociétés seront considérées comme non écrites et toutes
dispositions impératives de ladite législation ne figurant pas aux
présents statuts seront considérées comme en faisant partie
intégrante.
Fait à Kinshasa, le 13/03/2015 en quatre (4) exemplaires
originaux.
NOMS ET SIGNATURES :
1. Monsieur CHEN CHUN HUI
2. Monsieur CHEN MING
3. Monsieur WENG RONG QUAN
4. Monsieur YAN GUI.
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