2006 - Interparfums
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2006 - Interparfums
RAPPORT ANNUEL 2006 4 RO ND -PO IN T D ES C HAM PS ELYS ÉES 7 50 0 8 PARI S T ÉL. : 0 1 53 7 7 00 0 0 FAX : 01 4 0 7 4 08 4 2 W W W.IN T ER -PARF UM S.F R RAPPORT ANNUEL 2006 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 1 une nouvelle étape majeure sommaire message à nos actionnaires nos performances en chiffres la bourse et la communication financière les évènements marquants et les perspectives l’activité et la philosophie les produits le réseau et le marché 03 07 09 13 15 17 37 le développement durable 41 le gouvernement d’entreprise 49 les comptes consolidés aux normes ifrs 63 les comptes sociaux 85 le tableau de bord de l’actionnaire 103 les organes de contrôle et attestations 119 le tableau de concordance 119 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 2 “ 2006 2006 aura été une excellente année pour Inter Parfums, marquant une nouvelle étape majeure de son développement. L’objectif que nous nous étions fixé a été atteint : le chiffre d’affaires s’est élevé à 216,2 millions d’euros affichant une nouvelle croissance à deux chiffres (+11 %), avec une progression de toutes les marques majeures de notre portefeuille tandis que le résultat opérationnel s’est inscrit à 29,2 millions d’euros et le résultat net à 18,7 millions d’euros, laissant ressortir une marge nette de 8,6 %. Les parfums Burberry ont poursuivi leur développement avec le lancement d’une 5 ème ligne majeure, Burberry London. Le chiffre d’affaires a ainsi atteint 144,8 millions d’euros, en progression de 10 % par rapport à 2005 (+ 20 % compte tenu de l’arrêt de la ligne Burberry Brit Red). Les parfums Lanvin, deuxième marque du portefeuille, ont dépassé les objectifs avec un chiffre d’affaires supérieur à 35 millions d’euros (+19 %), grâce au dynamisme de la ligne Eclat d’Arpège et au lancement de la ligne Rumeur. Les parfums Paul Smith ont également dépassé les attentes avec une activité de 17,7 millions d’euros (+ 22 %), marquée par le retour de la croissance des lignes Paul Smith et Paul Smith Extrême ainsi que la mise sur le marché à l’international de la ligne Paul Smith Story. Enfin, les cosmétiques Nickel ont poursuivi leur développement sur le marché français avec un élargissement simultané de leur distribution à l’étranger. rapport annuel 2006 inter parfums message à nos actionnaires 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 3 message ànos actionnaires Parallèlement aux nombreux lancements de l’exercice, nous avons poursuivi notre stratégie de recherche de relais de croissance, en signant deux nouveaux accords de licence essentiels pour le développement du groupe avec : le groupe Quiksilver, le leader mondial de l’outdoor, pour les marques Roxy et Quiksilver ; ■ la marque de haute joaillerie Van Cleef & Arpels. ■ Ainsi, fort d’un portefeuille de marques de grande qualité et très large dans ses cibles de clientèle, 2007 devrait être une année tout aussi prometteuse avec de nombreuses initiatives et notamment : la mise en place de quatre structures de distribution en Europe (Allemagne, Espagne, Italie et Royaume-Uni), d’une nouvelle ligne féminine. Par ailleurs, de nombreux recrutements de qualité ont été faits au cours des deux dernières années pour renforcer et étendre nos équipes. L'intégration et la transmission de notre culture d'entreprise où les hommes, les marques et les produits sont au centre de tout, fonctionnent parfaitement. Cette alchimie - implication, motivation, plaisir d'être ensemble et de participer à un projet commun - est, nous en sommes sûrs, un des facteurs clés de notre réussite passée et future. Ainsi, nous abordons l'année 2007 avec grande confiance et l'ambition d'atteindre, d’ici à 2009, les 300 millions d'euros d'activité, sans exclure de saisir toute opportunité de croissance externe. ■ le lancement d’une première ligne féminine sous la marque Roxy, ■ le repositionnement des parfums Van Cleef & Arpels avec un recentrage du catalogue autour des trois lignes majeures existantes et la préparation philippe benacin jean madar ■ ” 03 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 6 “ 29,2 M€ 216,2 M€ 194,4 18,7 M€ 25,9 44,1 M€ 16,3 34,4 15,5 24,2 157,4 32,4 12,7 19,0 124,6 24,5 8,8 13,7 93,4 2006 2006 2005 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2003 15,9 2005 2004 2003 2004 2003 2003 2002 2002 2002 2002 CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT NET PART TRÉSORERIE CONSOLIDÉE CONSOLIDÉ CONSOLIDÉ DU GROUPE CONSOLIDÉ Les années 2004, 2005 et 2006 sont présentées en IFRS Les années 2004, 2005 et 2006 sont présentées en IFRS PRINCIPALES DONNÉES CONSOLIDÉES En milliers d’euros NORMES FRANÇAISES NORMES IFRS 2002 2003 2004 2005 2006 Chiffre d’affaires 93 378 124 555 157 426 194 442 216 235 % à l’international 91 % 92 % 91 % 92 % 92 % Résultat opérationnel 13 733 19 055 24 207 25 913 29 182 % du chiffre d’affaires 14,7 % 15,3 % 15,4 % 13,3 % 13,5 % Résultat net part du groupe 8 837 12 679 15 518 16 295 18 694 9,5 % 10,2 % 9,9 % 8,4 % 8,6 % Capitaux propres 55 742 68 433 82 665 98 049 115 795 Trésorerie nette 24 551 32 391 15 857 34 390 44 072 Total du bilan 86 143 120 646 143 398 172 078 223 401 62 72 90 112 128 % du chiffre d’affaires Effectif (au 31 décembre) rapport annuel 2006 inter parfums nos performances en quelques chiffres 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 7 Grâce à un programme d'investissements toujours soutenu en matière de marketing et de publicité et à une progression limitée des dépenses non opérationnelles, le résultat opérationnel 2006 ressort en hausse de 13 % par rapport à 2005. La marge opérationnelle poursuit ainsi son amélioration pour atteindre 13,5 % du chiffre d'affaires. 51,7 actifs non courants 127,5 actifs courants 115,8 capitaux propres 26,1 passifs non courant 81,5 passifs courant 44,2 trésorerie nette Compte tenu de la baisse des charges financières consécutive à l'amélioration de la trésorerie, le résultat net 2006 s'élève à 18,7 millions d'euros, en augmentation de 15 % par rapport à l'année passée. La marge nette poursuit également sa progression pour s'établir à 8,6 %. Avec une trésorerie nette d'emprunt à long terme de 18 millions d'euros et des capitaux propres de 116 millions d'euros au 31 décembre 2006, la société bénéficie d'une situation bilantielle très saine et d'une forte capacité d'endettement, susceptible de favoriser tout projet d'acquisition. 4,1 M€ 3,6 3,2 2,6 1,6 2006 2005 2004 PASSIF ACTIF 2002 BILAN CONSOLIDÉ DIVIDENDE TOTAL VERSÉ 2003 SIMPLIFIÉ nos performances enchiffres ” 07 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 8 72 % inter parfums inc Après une excellente performance en 2005 (+ 41 %), le titre Inter Parfums a fortement progressé au printemps 2006 dans le sillage de l'annonce de la signature du contrat de licence avec la société Quiksilver, dans des volumes de transaction importants. Le repli des marchés boursiers au cours du mois de mai, notamment au niveau des valeurs moyennes, a pesé sur l'action avec un retour sur les cours de début d'année. 28 % “ public La publication, en septembre, de résultats semestriels supérieurs aux attentes et en octobre, de l'accord de licence avec la maison Van Cleef & Arpels a inversé la tendance. Le titre a terminé l'année à 35,4 euros. La capitalisation boursière est supérieure à 380 millions d'euros. 100% FICHE SIGNALÉTIQUE ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2006 Place de cotation : Euronext Paris Marché : Eurolist compartiment B Date d’introduction : novembre 1995 Code ISIN : FR0004024222 ITP Indices : MidCac, CAC Small90, NextPrime, SBF250 Teneur de Marché : Oddo Midcap Inter Parfums compte plus de 7 500 actionnaires personnes physiques à son capital et plus de 200 personnes morales (dont 1/4 sont étrangères). En 2006, les échanges ont porté en moyenne sur 8 000 titres par jour, confirmant le fort intérêt sur la valeur, notamment auprès des investisseurs spécialisés dans les valeurs moyennes. ÉVOLUTION DES TRANSACTIONS ET DU COURS Volumes de transactions en milliers Cours Inter Parfums en euros 150 40 125 35 100 30 75 25 50 20 25 15 0 10 04 2001 04 2002 04 2003 04 2004 04 2005 04 2006 04 2007 ÉVOLUTION DU DIVIDENDE NET PAR ACTION En euros Dividende net par action Variation annuelle (1) Nombre moyen d’actions (2) (1) Compte tenu des attributions gratuites (2) Hors actions propres rapport annuel 2006 inter parfums la bourse et la communication financière 2002 2003 2004 0,42 + 25 % 3 642 789 0,60 + 61 % 4 022 210 0,37 + 26 % 5 174 465 2005 2006 0,37 0,38 + 10 % + 15 % 8 974 298 10 421 965 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 9 Depuis son introduction à la Bourse de Paris en novembre 1995, Inter Parfums a engagé un programme régulier de communication financière basé sur des principes de transparence et de régularité de l'information et de suivi des meilleures pratiques de communication financière. Pour atteindre cet objectif, la société a développé de nombreux outils : un rapport annuel, enregistré comme document de référence auprès de l'AMF, avec une version abrégée en anglais, ■ un rapport semestriel, en version française et anglaise, ■ une lettre aux actionnaires, éditée au mois de novembre de chaque année, ■ des avis financiers et des communiqués de presse, en version française et anglaise, ■ un site Internet, en version française et anglaise, ■ des rencontres individuelles et collectives en France et en Europe avec les analystes financiers, les gérants, les journalistes de la presse économique et financière, et les actionnaires individuels. ■ nos prochaines publications et manifestations Chiffre d'affaires du 2 ème trimestre 2007, 24 juillet 2007 Résultats semestriels 2007, 10 septembre 2007 Chiffre d'affaires du 3 ème trimestre 2007, mi-octobre 2007 Lettre aux actionnaires 2007, mi-novembre 2007 Chiffre d'affaires de l'année 2007, mi-janvier 2008 Résultats annuels 2007, mi-mars 2008 Présentation des résultats au pavillon Gabriel, 11 septembre 2007 Salon MidCap Events à Paris, 17 & 18 septembre 2007 Salon Actionaria à Paris, 16 & 17 novembre 2007 Les sociétés de bourse réalisant des études financières sur la société Inter Parfums sont Arkéon, Aurel Leven, Berenberg, CM-CIC Securities, CAI Indosuez Cheuvreux, Exane Bnp Paribas, Fideuram Wargny, Fortis Bank, Gilbert Dupont, HSBC, Ing, Jefferies, Ixis Securities, Natexis Bleichroeder, Oddo Midcap, Portzamparc et Société Générale. labourse etla communication financière ” 09 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 12 “ L E S É V È N E M E N T S 2 0 0 6 unenouvelle étapemajeure février mars avril Lancement de la ligne féminine Burberry London. Un lancement majeur à l'occasion des 150 ans de la marque. Une nouvelle ligne féminine qui s'inscrit dans le pur style anglais et la création Burberry autour d'un parfum floral. Burberry London a également été lancé dans sa version masculine à l'automne. Accord de licence Quiksilver Accord mondial, pour la création, le développement et la distribution de parfums, produits solaires et autres produits cosmétiques, sous les marques Roxy et Quiksilver. Lancement de S.T. Dupont Noir Une nouvelle ligne masculine qui s'inscrit en complément des lignes existantes et qui vient réaffirmer l'identité de la marque. rapport annuel 2006 inter parfums les évènements 2006 et les perspectives 2007 Prolongation du contrat de licence S.T. Dupont L'accord de licence signé en 1997, pour une durée de 11 ans, a été prolongé pour une durée de 3 ans jusqu'au 30 juin 2011. 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 13 2007 : des perspectives ambitieuses L'année 2007 s'annonce tout aussi ambitieuse et prometteuse avec de multiples initiatives : ■ la mise en place de 4 structures de distribution en Europe, opérationnelles au 1er trimestre 2007, ■ de nombreux lancements, notamment sous les marques Roxy et Paul Smith, ■ l'intégration des parfums Van Cleef & Arpels et la préparation d'une nouvelle ligne pour 2008. L'année 2006 marque une nouvelle étape majeure dans le développement du groupe avec la signature de deux nouvelles licences. Les objectifs fixés en début d'exercice 2006 ont été atteints : le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice s'est élevé à 216,2 millions d'euros, en hausse de 11,2 % à taux de change courants et de 11,5 % à taux de change constants par rapport à l'année 2005, avec une progression de toutes les marques majeures. Inter Parfums affiche sa confiance dans sa capacité à générer une croissance rentable soutenue. En 2007, Inter Parfums table sur un chiffre d'affaires autour de 245 millions d'euros, avec un objectif de résultat net compris entre 20 et 21 millions d'euros. septembre octobre Lancement de la ligne féminine Rumeur de Lanvin Rumeur est le premier parfum féminin créé par Inter Parfums sous la marque Lanvin, une ligne qui s'appuie sur les symboles forts de la marque. Lancement de la ligne Paul Smith Story 4ème ligne de la marque, Paul Smith Story tire son inspiration des vieux livres classiques en trompe l'œil. Accord de licence Van Cleef & Arpels Signature d'un accord mondial, effectif au 1er janvier 2007, pour la fabrication et distribution de parfums et produits dérivés. ” 13 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 14 “ L ’ A C T I V I T É E T L A P H I L O S luxe etcréativité La société crée, fabrique et distribue des parfums de prestige sur la base de contrats de licence conclus avec de grandes marques de haute couture, de prêt-à-porter, de joaillerie ou d'accessoires. une expertise démontrée un partenariat à long terme Le succès d'Inter Parfums repose sur un savoir-faire en matière : Les contrats de licence confèrent à Inter Parfums la responsabilité de l'élaboration, la création et la distribution des lignes de parfums, créées pour la marque. Un droit de regard est conservé par le concédant tandis que la société dispose de l'entière maîtrise du produit pendant la durée de vie du contrat. ■ de développement de produits, parfaitement cohérents avec l'image des marques représentées, ■ de développement de nombreux outils de PLV (Publicité sur le Lieu de Vente) ou publi-promotionnels classiquement utilisés dans la parfumerie sélective (vitrines, pancartes, présentoirs, cadeaux,…), ■ de choix de médias parfaitement adaptés à chaque pays. rapport annuel 2006 inter parfums l’activité et la philosophie 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 15 O P H I E un portefeuille de marques prestigieuses et de dimension internationale Burberry (signée en 1993 et renouvelée en 2004), S.T. Dupont (1997, prolongée de 3 ans en 2006 jusqu'en 2011), Paul Smith (1998), Christian Lacroix (1999), Celine (2000), Lanvin (2004), Quiksilver (2006), Van Cleef & Arpels (signée en 2006 et effective début 2007). une structure volontairement légère la maîtrise du processus de fabrication Depuis l'origine, la société a opté pour l'externalisation des opérations de conditionnement et de logistique, un choix stratégique efficace qui lui permet de concentrer ses forces sur la création, le marketing, la distribution et la gestion. Le processus de création, de développement et de production d'un produit, d'une durée de douze à dix huit mois, repose sur un certain nombre d'étapes essentielles : ■ briefing des designers et créateurs de fragrances, ■ choix du concept, ■ choix des fournisseurs de composants (verriers, injecteurs plastiques, imprimeurs,…), ■ choix des sociétés de conditionnement, ■ planning des approvisionnements et des conditionnements, ■ lancement des commandes de composants, ■ contrôle qualité des réceptions de composants, ■ conditionnement et mise à disposition. ” 15 01_40_institutionnel_fr L E S 5/04/07 11:35 Page 16 P R O D U I T S lereflet de l’univers desmarques 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 17 la création et le marketing de chaque ligne sont intimement liés à l’histoire de la marque son positionnement, sa clientèle et plus généralement à l'univers dans lequel elle évolue La dynamique de la société et son développement repose sur la politique de lancement qu'elle entreprend. C'est pourquoi la décision de lancer une nouvelle ligne est prise très en amont, en accord avec le concédant de la marque : de l'étude du projet à la mise sur le marché du produit, le processus peut prendre entre douze et dix-huit mois. Le succès d'un produit repose sur une « bonne dose » de créativité et la bonne cohérence de quatre éléments essentiels : le positionnement général de la ligne, son « jus », son flaconnage, son packaging et sa communication. 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 18 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:35 Page 19 En juillet 1993, un contrat de licence exclusif d'une durée de 10 ans avait été conclu pour la création, fabrication et distribution mondiale de parfums sous le nom de Burberry, prolongé pour une durée de 3 ans dans le courant de l’année 2000. En octobre 2004, Inter Parfums a signé un nouvel accord de licence effectif au 1er juillet 2004 pour une durée de 12 ans et demi assorti d'une option de 5 années supplémentaires nécessitant l'accord mutuel des parties. Cinq lignes sont distribuées : Burberry (1995), Burberry Week end (1997), Burberry Touch (2000), Burberry Brit (2003/2004) et Burberry London (2006). Le chiffre d'affaires des parfums Burberry a atteint 144,8 millions d'euros en 2006, compte tenu des bonnes performances de la nouvelle ligne Burberry London et d'un recul limité des autres lignes catalogue, et a représenté 67 % de l'activité. 144,8 Burberry London for Women 2006 Prix du meilleur parfum féminin 2006 Sommet de la Beauté de Megève millions d’euros de chiffre d’affaires 67,0 % de l’activité 19 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 20 Burberry London for Men 2006 Burberry Brit Cristal 2006 rapport annuel 2006 inter parfums les produits burberry 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 21 Burberry Brit for Men 2004 Burberry Brit for Women 2003 Burberry London 2006 Burberry Brit 2003/2004 Burberry Touch 2000 Burberry Week end 1997 Burberry 1995 21 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 rapport annuel 2006 inter parfums les produits lanvin 11:36 Page 22 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 23 En juillet 2004, un contrat de licence mondial exclusif d'une durée de 15 ans a été conclu avec la société Lanvin. Cinq lignes sont distribuées : Arpège (1927), Lanvin L’Homme (1997), Eclat d’Arpège (2002), Arpège pour Homme (2005) et Rumeur (2006). Rumeur 2006 35,1 millions d’euros de chiffre d’affaires 16,2 % de l’activité 23 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 24 Éclat d’Arpège 2002 Arpège pour Homme 2005 rapport annuel 2006 inter parfums les produits lanvin Lanvin L’Homme 1997 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 25 Rumeur 2006 Avec un chiffre d'affaires supérieur à 35 ME (+ 19 %), les parfums Lanvin ont dépassé les objectifs grâce au dynamisme de la ligne Eclat d'Arpège (+ 17 %) et au lancement prometteur à l'automne de la ligne Rumeur. Éclat d’Arpège 2002 Arpège 1927 25 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 26 En décembre 1998, un contrat de licence mondial exclusif d’une durée de 12 ans a été conclu avec la société Paul Smith. Quatre lignes sont distribuées : Paul Smith (2000), Paul Smith Extrême (2002), Paul Smith London (2004) et Paul Smith Story (2006). 17,7 millions d’euros de chiffre d’affaires 8,2 % de l’activité rapport annuel 2006 inter parfums les produits paul smith 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 27 Paul Smith Floral 2005 Paul Smith Story 2006 Paul Smith 2000 Paul Smith London 2004 Paul Smith Extreme 2002 27 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 28 S.T. Dupont Noir 2006 L’eau de S.T. Dupont 2004 rapport annuel 2006 inter parfums les produits s.t. dupont S.T. Dupont Essence Pure 2002 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 29 En juillet 1997, un contrat de licence mondial exclusif d’une durée de 11 ans a été conclu avec la société S.T. Dupont. En avril 2006, l'accord de licence a été prolongé de 3 ans jusqu'au 30 juin 2011. Quatre lignes sont distribuées : S.T. Dupont (1998), S.T. Dupont Essence Pure (2002), L'eau de S.T. Dupont (2004), et S.T. Dupont Noir (2006). Le chiffre d'affaires des parfums S.T. Dupont a atteint 10,1 millions d'euros en 2006 grâce au lancement de S.T. Dupont Noir et un retour à la croissance de la ligne S.T. Dupont Essence Pure. 10,1 S.T. Dupont Paris 1998 millions d’euros de chiffre d’affaires 4,7 % de l’activité 29 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 30 Tumulte 2005 Prix de la meilleure campagne presse sur le réseau sélectif pour le visuel Tumulte femme de Christian Lacroix décerné par les Victoires de la Beauté 2006. En mars 1999, un contrat de licence mondial exclusif d'une durée de 12 ans a été conclu avec la société Christian Lacroix. Trois lignes sont distribuées : Eau florale (2000), Christian Lacroix Bazar (2002) et Tumulte (2005). 4,1 millions d’euros de chiffre d’affaires 1,9 % de l’activité rapport annuel 2006 inter parfums les produits christian lacroix 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 31 Tumulte pour Homme 2006 Eau Florale 2000 Christian Lacroix Bazar 2002 31 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 32 Spa Nickel, Londres 2006 Lendemain de Fête 1996 En avril 2004, Inter Parfums a pris une participation majoritaire dans la société de cosmétiques pour hommes Nickel. Le chiffre d'affaires des produits Nickel a atteint 4,2 millions d'euros en 2006 avec l'ouverture de nouveaux marchés export et le lancement de l'Eau Maximum, et a représenté 1,9 % de l'activité. Eau Maximum 2006 rapport annuel 2006 inter parfums les produits nickel 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 33 Amuse-gueule 1999 Coup de Gueule 2005 4,2 Silicon Valley 2005 millions d’euros de chiffre d’affaires 1,9 % de l’activité 33 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 L'année 2006 a marqué une nouvelle étape importante dans le développement des parfums Burberry avec le lancement d'une 5 ème ligne majeure, Burberry London. Le chiffre d'affaires progresse de 10 % par rapport à l'année 2005 (+ 20 % compte tenu de l'arrêt de la ligne Burberry Brit Red). Avec un chiffre d'affaires supérieur à 35 millions d'euros (+ 19 %), les parfums Lanvin ont dépassé les objectifs grâce au dynamisme de la ligne Eclat d'Arpège (+ 17 %) et au lancement prometteur à l'automne de la ligne Rumeur. Les parfums Paul Smith ont également dépassé les attentes avec une activité de 17,7 millions d'euros (+ 22 %), marquée par le retour de la croissance des lignes Paul Smith et Paul Smith Extrême ainsi que la mise sur le marché à l'international de la ligne Paul Smith Story. Les parfums S.T. Dupont ont réalisé une performance supérieure aux prévisions, avec le lancement de la ligne masculine S.T. Dupont Noir et le retour à la croissance de la ligne S.T. Dupont Essence Pure. Les parfums Christian Lacroix affiche une performance inférieure au budget sans nouveau lancement. Enfin les cosmétiques Nickel ont poursuivi leur développement avec un élargissement de leur distribution. Page 34 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 35 ÉVOLUTION DES VENTES PAR MARQUE En millions d’euros et en % du chiffre d’affaires 2002 2003 2004 2005 2006 Burberry 55,8 59,7 % 91,4 73,3 % 118,8 75,5 % 131,3 67,5 % 144,8 67,0 % Lanvin - - 7,6 4,8 % 29,5 15,1 % 35,1 16,2 % Paul Smith 8,9 9,5 % 11,7 9,4 % 14,3 9,1 % 14,5 7,5 % 17,7 8,2 % S.T. Dupont 9,4 10,0 % 8,9 7,1 % 8,9 5,7 % 8,8 4,5 % 10,1 4,7 % Christian Lacroix 7,5 8,0 % 6,0 4,8 % 3,7 2,3 % 4,9 2,5 % 4,1 1,9 % Nickel - - 1,7 1,1 % 3,1 1,6 % 4,2 1,9 % Autres 11,8 12,8 % 6,6 5,4 % 2,4 1,5 % 2,3 1,3 % 0,2 0,1 % 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 36 “ 90 % de nos ventes sont réalisées à l’étranger amérique asie europe moyen orient Argentine Greta Chine Eternal Optical Brésil Mextra Corée du Sud IPC Tong Sang Allemagne Inter Parfums Deutschland Gmbh, Selective Beauty Arabie Saoudite Radwa, National Marketing Canada Clarins Canada Japon Bluebell Colombie Grupo Wisa Singapour, Taiwan Luxasia Etats-Unis Procter & Gamble Mexique Clarins Mexico 14 % des ventes 30 % des ventes dont 24 % aux Etats-Unis Espagne Inter Espana Parfums et Cosmétiques S.L., Hevige Italie Inter Parfums srl Pologne Selective Beauty Portugal Luso Helvetica Royaume Uni Inter Parfums Ltd, Kenneth Green Russie IFD Turquie Te Ha Guzellik 47 % des ventes dont 30 % en Europe de l’Ouest rapport annuel 2006 inter parfums le réseau Dubaï Création Alexandre, Ghadeer Trading Koweït Habchi Chalhoub, Wahran Trading 8% des ventes L'Amérique du Nord enregistre une forte progression d'activité (+ 15 %) notamment grâce au succès des parfums Burberry aux Etats-Unis. L'Europe de l'Est enregistre la plus forte progression (+ 24 % par rapport à 2005) et représente 9,2 % de l'activité globale. L'Asie conforte ses positions acquises au cours des années précédentes grâce au succès des marques principales avec une bonne performance (+ 16 %). L'Europe de l'Ouest, avec un chiffre d'affaires de 65,4 millions d'euros demeure la principale zone de débouchés du groupe pour les produits de la société, représentant 30 % de l'activité totale. Dans un environnement économique toujours très concurrentiel marqué par de nombreux lancements, l'activité de la France progresse de 10 % grâce à des lancements réussis. 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 37 L E R É S E A U uneforte présence internationale un réseau mondial riche et multiple des partenariats un réseau européens national solides direct La distribution à l'international est assurée via des sociétés indépendantes, des filiales de grands groupes spécialisées dans les produits de luxe, des opérateurs duty free (aéroports, compagnies aériennes,...) bénéficiant de représentation exclusive d'une ou plusieurs marques de la société sur des territoires déterminés. Inter Parfums a créé dans quatre pays européens majeurs, des structures de distribution détenues majoritairement au coté du distributeur local : ■ Allemagne, en partenariat avec Nobilis, ■ Royaume-Uni, en partenariat avec Fragrance Factory, ■ Italie, en partenariat avec Selective Beauty, ■ Espagne, en partenariat avec Colomer. L'équipe commerciale France couvre un réseau de points de vente de chaînes intégrées (Sephora, Marionnaud, Nocibé…), de chaînes franchisées (Beauty Success, Passion Beauté,…) de magasins spécialisés (Galeries Lafayette, Printemps…) et de parfumeries traditionnelles. Elle assure également le merchandising : gestion du linéaire, mise en avant des produits dans les magasins, plans d'animations et de promotions (l'une des clés du développement de la société). ” 37 01_40_institutionnel_fr L E 5/04/07 11:36 Page 38 M A R C H É unenouvelle croissance dusecteur l'industrie française des parfums et cosmétiques, qui représente environ un tiers du marché mondial, a affiché en 2006 une nouvelle croissance : les ventes globales (1) ont atteint 15,23 milliards d'euros en progression de 4,3 % (+ 3,3 % en 2005) (1) Prix fabricants hors taxes. “ quelques chiffres clés de l'industrie ■ 170 000 flacons de parfums se vendent en France chaque jour. ■ Chaque français dépense plus de 200 euros en produits hygiène beauté/parfumerie par an. ■ Les produits cosmétiques français s'exportent dans plus de 200 pays dans le monde. ■ L'industrie nationale de la parfumerie cosmétique rapporte environ 20 millions d'euros de devises à la France par jour. Source, Fédération des Industries de la Parfumerie rapport annuel 2006 inter parfums le marché 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 39 l'exportation, premier débouché de l'industrie française avec 57 % des ventes la France : une croissance soutenue en dépit d'un marché mature 2006 a été une très bonne année pour le commerce international de l'industrie de la Parfumerie et Cosmétique, qui conforte une nouvelle fois son rang de 4ème secteur exportateur de l'économie française (en solde net) derrière la Construction Aéronautique et Spatiale, la Construction Automobile et les Boissons. Le marché français a connu en 2006 une nouvelle phase d'expansion. Après deux années consécutives de baisse (- 1,2 % en 2005 et - 0,3 % en 2004), le chiffre d'affaires affiche une progression de 3,5 % et atteint 6,5 milliards d'euros. Cette évolution favorable traduit une hausse des prix à la production de 2,6 % et une croissance des volumes de 0,9 %. Avec un chiffre d'affaires de 8,69 milliards d'euros, tous circuits confondus, les exportations ont progressé en valeur de 7,4 %, la plus forte hausse enregistrée depuis 5 ans et ce en dépit d'une parité euro/dollar qui reste défavorable. L'Europe reste la principale zone d'activité de nos exportations (67 %) : ■ au sein de l'Union Européenne, où la concurrence demeure très forte, les ventes ont progressé de 5,4 %. L'Allemagne reste le premier débouché européen de nos exportations et enregistre une croissance de 6 %, suivi du Royaume-Uni (+ 4 %) et de l'Italie (+ 7 %). Il faut souligner la croissance forte des exportations vers la république Tchèque (+ 41 %, contre + 9 % en 2005), la Pologne (+ 23 %), et la Slovénie (+ 21%) ; ■ c'est en Europe hors Union Européenne que l'activité a été la plus soutenue (+ 20 %), une croissance tirée par la Russie (+ 43,5 %, + 10% en 2005), l'Ukraine (+ 35 %, + 28% en 2005) et la Roumanie (+ 29,5%), tandis que la Turquie marque le pas (+ 1,3 %). Deuxième zone d'exportation, l'Extrême-Orient (10,5 % du total), après un léger ralentissement en 2005, progresse à nouveau de 5,4 %. Les ventes restent remarquables en Chine (+ 39,5 %), en Inde (+ 11,3 %) et à Singapour (+ 7,7 %), mais difficiles vers le Japon (+ 0,1 %) et Taïwan (+ 1 %). Les ventes vers l'Amérique du Nord (9,5 % des exportations) ont été constantes et soutenues avec une hausse globale de + 6,8 % : + 7,8% pour les Etats-Unis, + 1% pour le Canada. L'Amérique Latine progresse de +12 %, pour la troisième année consécutive. Le Proche et Moyen-Orient (5,8 % des exportations) ont enregistré une bonne performance de + 7,3 %. L'Afrique a poursuivi sa croissance et pèse désormais 3 % du total des exportations. Enfin, la zone Australie/Océanie affiche à nouveau un recul (- 2 % contre - 8 % en 2005). ” En 2006, la distribution sélective aura enregistré la plus belle performance tous circuits confondus, avec une croissance de + 6,5 %, alors que les hausses de prix ont été limitées (+ 1,7 % par rapport à 2005). La croissance des ventes en pharmacie s'est poursuivie, mais à un rythme ralenti, + 1 % alors qu'au cours des dix dernières années l'évolution moyenne annuelle a été de + 6 %. La grande diffusion, après deux années de baisse, a connu un net rebond de son chiffre d'affaires (+3,4 %) marquée par un rattrapage des prix à la production (+3,6 %, -0,8 % en 2005 et -0,1 % en 2004). Enfin, la vente directe est en léger retrait (-1,5 %) pour la deuxième année consécutive, marquée par un très fort ralentissement des prix à la production (+1,5 % contre +6,6 % en 2005). les parts de marché et la concurrence En France, sur le créneau de la distribution sélective des parfums de prestige, Inter Parfums atteint environ 2 % de part de marché. Sur certains pays étrangers tels les Etats-Unis, le Royaume Uni, la Russie, la Chine ou l'Italie, la part de marché du groupe se situerait entre 1 % et 4 % des importations de parfumerie française (source interne). Dans un secteur très concentré autour des grands leaders qui présentent des chiffres d'affaires de l'ordre de plusieurs milliards d'euros, Inter Parfums présente une stratégie originale : développer régulièrement et méthodiquement en parfumerie sélective un portefeuille de marques de notoriété internationale. Si les concurrents les plus proches ne développent pas de produits grand public ou de produits cosmétiques, il est néanmoins évident que les départements parfumerie de quelques grands groupes ont des gestions comparables à celles de la société. Source, Fédération des Industries de la Parfumerie 39 01_40_institutionnel_fr 5/04/07 11:36 Page 40 le développement durable responsabilité sociale 41 responsabilité environnementale 46 dépendance de la société à l’égard de certains facteurs de risques 46 41_47_financier_fr 5/04/07 11:09 Page 41 1. responsabilité sociale Accords de réduction du temps de travail Inter Parfums a choisi de développer une culture basée sur la créativité et l’esprit d’équipe, sur la confiance et l’esprit de responsabilité. Cette culture, facteur de croissance durable pour l’entreprise, repose aujourd’hui sur une équipe en provenance d’horizons différents et aux expériences multiples. Données Effectif total Effectif cadres Age moyen (années) Ancienneté moyenne (années) 2004 90 42 35 5 2005 112 59 36 5 2006 128 68 36 6 L’année 2006 a été marquée par la signature de deux importantes nouvelles licences : Quiksilver en mars 2006 et Van Cleef & Arpels en septembre 2006 effective en janvier 2007. De manière à renforcer les équipes notamment marketing et force de ventes, la société a accueilli 16 personnes supplémentaires. Ces recrutements ont été réalisés à tous les niveaux de l’entreprise et au sein des différents départements. Au cours de l’année 2006, l’effectif a ainsi progressé de plus de 14 %. Représentation du personnel Conformément à la loi, les élections concernant le comité d’entreprise et les délégués du personnel sont effectuées tous les deux ans. Les dernières élections, qui ont eu lieu au début de l’année 2007, n’ont conduit à la mise en place ni de comité d’entreprise ni de délégués du personnel. Aux termes d’un accord conclu au début de l’année 2000, le personnel travaille sur une base horaire de 35 heures et d’un nombre forfaitaire de 217 jours par an. Les membres du personnel bénéficient de 10 jours de RTT par an. Le taux d’absentéisme s’élève à 4,4 % en 2006 (3,5 % en 2005) et résulte essentiellement des jours de congé pour maternité. Politique de rémunérations et d’intéressement Inter Parfums a mis en place des règles de rémunération, des systèmes de classification des emplois, d’évaluation des performances appliqués uniformément à tous les salariés, qui contribuent à garantir l’équité et l’égalité Homme / Femme. Plans d’options de souscription d’actions Inter Parfums a choisi d’associer l’ensemble du personnel de la société et de ses filiales aux résultats du groupe par un système individuel de rémunération variable liée à ses résultats et par le développement de l’actionnariat salarié à travers des plans annuels d’options de souscription d’actions pour la totalité des employés. Depuis 1994, plus de 753 500 options ont ainsi été attribuées et plus de 615 000 options (compte tenu des attributions gratuites réalisées depuis 1999) sont en vie (soit 5,6 % du capital) au 31 décembre 2006. Participation légale Conformément à la loi, un accord de participation aux résultats de l’entreprise a été signé le 20 décembre 2001. Le montant de la participation s’est élevé à 990 000 euros au titre de l’exercice 2006 (860 000 euros en 2005). 41 41_47_financier_fr 5/04/07 11:09 Page 42 ORGANIGRAMME FONCTIONNEL AU 1ER MARS 2007 PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Ph. Benacin PRODUCTION & LOGISTIQUE BURBERRY FRAGRANCES LUXE & FASHION DISTRIBUTION FRANCE FINANCES & JURIDIQUE NICKEL A. Marot H. de La Chevasnerie F. Garcia-Pelayo J. Ayer Ph. Santi Ph. Dumont 18 personnes 24 personnes 19 personnes 34 personnes 23 personnes 12 personnes Un processus de développement rodé : le département production Une distribution étendue en France : le département France Dans une activité aux multiples détails, un processus de développement rodé, qui allie qualité et respect des délais est nécessaire pour gérer la sortie de plusieurs millions de pièces par an. Le développement, les achats et les relations industrielles, le contrôle de la qualité et des prix de revient ainsi que les opérations sont gérés par une équipe de 18 personnes sous la direction d’Axel Marot. En France, la politique de distribution, la gestion commerciale, ainsi que le suivi des marges et des dépenses publicitaires sont gérés par une équipe de 34 personnes sous la direction de Jack Ayer. Un marketing et une distribution internationale dédiés à la marque Burberry : le département Burberry Fragrances Le volume d’activité sous la marque et les nouvelles modalités du contrat de licence, ont conduit Inter Parfums à la mise en place, au 1er mars 2005, d’un département marketing et distribution internationale entièrement dédié à la marque, composé d’une équipe de 24 personnes aujourd’hui sous la direction de Hugues de La Chevasnerie, qui a rejoint la société Inter Parfums début janvier 2007. Un marketing et une distribution internationale dédiés aux autres marques : le département Luxe & Fashion Le marketing et la distribution internationale des marques Lanvin, Paul Smith, S.T. Dupont, Christian Lacroix et Celine sont gérés par une équipe de 19 personnes sous la direction de Frédéric Garcia-Pelayo. rapport annuel 2006 inter parfums le développement durable Une gestion financière performante : le département Finances & Juridique Depuis l’introduction au Second Marché, Inter Parfums a mis en place un reporting lui permettant d’analyser très régulièrement les performances financières et les flux de trésorerie générés ainsi que d’effectuer de nouvelles projections de résultat opérationnel et de résultat net sur l’année en cours. Cette organisation, qui procure une bonne visibilité sur les comptes de la société, autorise également une grande réactivité. La politique et la communication financière, les relations avec les actionnaires et les investisseurs, la gestion comptable, analytique et budgétaire, sociale, fiscale et juridique, la gestion de trésorerie et le recouvrement sont gérés par une équipe de 23 personnes sous la direction de Philippe Santi. Nickel De par la spécificité de la marque, le développement produit, le marketing ainsi que la gestion des spas sont gérés par une équipe de 12 personnes sous la direction de Philippe Dumont. La distribution des produits sur le territoire national est gérée par le département Distribution France tandis que la distribution des produits à l’étranger est suivie par le département Luxe & Fashion. 41_47_financier_fr 5/04/07 11:09 Page 43 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ INTER PARFUMS INC AU 31 DÉCEMBRE 2006 Philippe Benacin et Jean Madar Public 56 % 44 % INTER PARFUMS INC Nasdaq - New York 72 % 28 % INTER PARFUMS S.A. Eurolist - EuroNext Paris 100 % INTER PARFUMS TRADEMARK 68 % 100 % NICKEL SA INTER PARFUMS GRAND PIBLIC CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS INTER PARFUMS INC En millions de dollars américains (1) 2002 2003 2004 2005 2006 Chiffre d’affaires 130,3 185,6 236,0 273,5 321,1 9,4 13,8 15,7 15,3 17,7 Capitaux propres 80,9 104,9 126,5 127,8 155,3 Trésorerie nette 38,3 59,0 41,0 59,5 71,0 Résultat net part du groupe (1) 1 Euro = 1,3 USD au 31 décembre 2006 Inter Parfums et ses filiales Inter Parfums et sa maison mère La structure du groupe est articulée autour de deux sociétés de commercialisation : Inter Parfums pour les parfums et Nickel pour les cosmétiques (détenue à 68 %) et, d’une société de gestion de marque, Inter Parfums Trademark. Créée en 1985, la société américaine Inter Parfums Inc est cotée sur le Nasdaq (voir organigramme du groupe) et intervient sur deux marchés : les parfums grand public développés par sa filiale américaine Jean-Philippe Fragrances Llc détenue à 100 %, essentiellement destinés au marché grand public américain, ■ les parfums de prestige développés par sa filiale française Inter Parfums (détenue à 72 % au 31 décembre 2006 via la société Inter Parfums Holding), destinés au marché sélectif du monde entier. ■ La société américaine a signé, durant l’été 2005, un accord exclusif de licence avec la société Gap Inc pour le développement d’une activité parfums et cosmétiques sous les marques Gap et Banana Republic. 43 esprit d’équipe, motivation et implication autour d’un projet commun : les clés de notre culture d’entreprise 41_47_financier_fr 5/04/07 11:09 Page 46 2. responsabilité environnementale En développant son activité principalement autour de l’aspect créatif et de la distribution des produits, Inter Parfums a choisi de confier l’intégralité des processus de fabrication à des partenaires industriels, qui se composent de sociétés de fabricant de jus, de verrerie, de capots, de cartonnage et de sociétés de conditionnement. N’ayant pas d’activité industrielle en propre, elle ne possède pas de laboratoires ni de sites industriels de production. Tout en évoluant dans un secteur d’activité considéré comme peu polluant par rapport aux autres secteurs industriels, Inter Parfums ne se considère pas moins concernée par la préservation de la nature et du cadre de vie. Ce souci se traduit concrètement par une implication permanente auprès de ses partenaires dans le processus de production et ainsi que par une bonne coordination avec les soustraitants et fournisseurs intervenant à chaque stade de la vie de ses produits et qui sont donc à ce titre le relais de son implication pour le respect de l’environnement. Faibles besoins énergétiques La société Inter Parfums elle-même a de faibles besoins en ressources en eau et énergie : ses consommations se limitent à des usages bureautiques dans ses locaux administratifs où sont présentes 100 personnes et à des usages spécifiques à des locaux commerciaux où sont présentes 9 personnes, sur un total de 128 salariés. Valorisation des déchets La société essaye de réduire davantage les faibles incidences découlant de son activité sur l’environnement, notamment en engageant des dépenses nécessaires au traitement et à la valorisation des déchets provenant des emballages, cartons et verres, au terme de l’utilisation de ses produits par le client. Dans cette optique, elle contribue au programme « Eco Emballage » et participe ainsi à la gestion et à la valorisation des déchets. Impact maîtrisé sur l’environnement Soucieuse de concilier la qualité et l’esthétisme de ses produits avec les impératifs environnementaux, Inter Parfums veille à réduire à la source les volumes d’emballage et à sélectionner des matériaux appropriés, à chaque niveau d’élaboration de ses produits, de façon à assurer dans des conditions optimales leur recyclage ou leur élimination. Ainsi, Inter Parfums sélectionne des partenaires à la pointe des nouvelles techniques de décors et soucieux de réduire l’impact du processus de fabrication sur l’environnement. Les flacons de ses produits sont en verre recyclable. Leur fabrication prévoit un système de récupération, broyage et refonte de la gâche, qui peut représenter un économie de 20 % du volume de matériau utilisé. Certains de ces flacons sont colorés par application d’une solution hydrosoluble, permettant ainsi d’obtenir une biodégradabilité de la coloration sans incidence néfaste sur l’équilibre biologique et les milieux naturels. Le processus de laquage utilisé pour certains de ses produits est conforme à la loi de 2005 visant à limiter les rejets de C.O.V. (Composants Organiques Volatiles) dans l’air, par l’utilisation de « laque hydro ». rapport annuel 2006 inter parfums le développement durable Cette exigence de respect de l’environnement est un des critères dans le choix de ses sous-traitants. Préservation du bien-être Bien que la société Inter Parfums ne fabrique pas elle-même ses produits, elle en assure la mise sur le marché et est donc également responsable de leur innocuité cutanée et oculaire. Dans ce cadre, elle veille à ce que ses produits ne fasse l’objet d’aucun test sur des animaux et assure une veille scientifique sur le développement des « tests alternatifs » et sur cellules de cultures. Elle veille également au respect des réglementations nationales et européennes et notamment la « Directive Cosmétiques » qui prohibe l’utilisation de certains dérivés animaux tels que la lanoline. Dans cet esprit de responsabilité, elle entend aller au-delà de son simple rôle de coordination en sensibilisant ses partenaires aux problématiques environnementales et en s’informant davantage de la pratique de ses sous-traitants et fournisseurs au titre de leur engagement à la promotion de la préservation de l’environnement, qui relève de la responsabilité de tous. 3. dépendance de la société à l’égard de certains facteurs de risques Les risques d’exploitation Risque lié aux concessions de licences Dans l’industrie des parfums et cosmétiques, le système classique des licences consiste pour une marque de prêt à porter, d’accessoires, …(Christian Lacroix, Lanvin,…) à concéder un droit d’utilisation de son nom à un licencié (Inter Parfums) moyennant le versement d’une redevance, généralement indexée sur le chiffre d’affaires. Le risque réside dans le non renouvellement du contrat à son échéance. De nombreux facteurs liés à la société Inter Parfums tendent à limiter, voire annuler, ce risque : ■ durée des contrats (dix ans et plus) ; ■ possibilité de renouvellement anticipé ; ■ portefeuille diversifié de marques ; ■ caractéristiques propres de la société (marketing élaboré, réseau de distribution, organisation,…) ; ■ faible nombre de licenciés potentiels au profil similaire. Risque lié aux conditions de marché La création et la distribution de parfums de prestige est un secteur d’activité fortement concurrentiel. Le positionnement de la société sur le marché dépend de plusieurs facteurs, notamment de son expertise historique tant sur la qualité des produits créés que sur l’entretien d’un réseau de distribution. Assurances La société a toujours assuré de manière satisfaisante ses activités dans le monde et dans des conditions conformes aux normes de l'industrie. Elle a mis en place des programmes d'assurance qui permettent une couverture au niveau mondial pour divers risques et activités importants. 41_47_financier_fr 5/04/07 11:09 Page 47 Cette couverture d'assurance concerne : ■ les risques de dommages matériels et les pertes d'exploitation qui en résultent, ■ la responsabilité civile, ■ la responsabilité des dirigeants (administrateurs et responsables), ■ la responsabilité du fait des produits, ■ le transport. La société a souscrit des assurances supplémentaires lorsque cela était nécessaire, soit pour respecter les lois en vigueur, soit pour couvrir plus spécifiquement les risques dus à une activité ou à des circonstances particulières. Les programmes d'assurance sont supervisés par un courtier spécialisé et répartis principalement sur quatre compagnies d’assurance européennes à surface financière importante. Les risques liés à l’activité internationale Risque de change Depuis 1995, la société a choisi d'adopter une politique prudente de gestion de ses risques de change avec pour objectif exclusif la couverture des risques générés par l'exploitation et le maintien de ses niveaux de marge brute. Des ventes à terme sont pratiquées de façon régulière principalement sur le dollar américain ou sur la livre anglaise qui ont représenté respectivement 34 % et 9 % de la facturation totale de la société en 2006. De plus, en cas de fortes variations de la monnaie américaine, des ajustements de prix de vente permettraient de limiter l'impact sur les marges brutes. Risque pays Eu égard à une activité répartie sur plus de 100 pays, la société procède régulièrement à une évaluation de son exposition au risque pays. Aucune défaillance significative en matière de règlement n’est intervenue au cours de ces dernières années dans un pays identifié comme risqué. Compte tenu de la politique menée en matière de recouvrement et de suivi des en-cours clients, de la qualité des créances et de la solidité financière de ses distributeurs, la société n’a constitué aucune provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 concernant les pays dits à risques. Les risques liés à l’environnement social Compte tenu de l’organisation de la société, le rôle du personnel est déterminant. De manière à conserver et accroître l’expertise et la qualité du service rendue à ses clients, la société a développé une forte culture d’entreprise et mis en place un système dynamique de gestion et de motivation de son personnel tel que rémunérations variables, participation, programmes de stocks options pour l’ensemble du personnel, entretiens annuels, formation continue… centaine de clients représentant 80 % de l’activité. L’évolution des en-cours est ensuite suivie quotidiennement, les processus de recouvrement sont immédiatement mis en place. Le taux de non recouvrement des créances clients est proche de 0 %. Risque sur les engagements financiers Le risque d’incapacité à faire face à ses engagements financiers est extrêmement faible pour la société du fait d’un taux d’endettement à long terme de 4 % des capitaux propres et d’une trésorerie nette très importante représentant 20 % du total du bilan. Les fluctuations de taux d’intérêt sur l’emprunt Lanvin sont couvertes par un swap de taux mis en place en octobre 2004. Risque de sensibilité des capitaux propres Une part significative des actifs de la société est composée d’actifs incorporels et de goodwills dont la valeur dépend en grande partie de résultats opérationnels futurs. L’évaluation des actifs incorporels et goodwills suppose également que la société porte des jugements subjectifs et complexes concernant des éléments incertains par nature. Si un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant cette évaluation, une réduction des capitaux propres serait à enregistrer. Cet impact resterait toutefois extrêmement limité. Risques de déficience du contrôle interne Les procédures appliquées à l’ensemble des sociétés du groupe et sur la totalité des zones de risques financiers identifiées sont entièrement maîtrisées et testées annuellement du fait de l’application de la Loi sur la Sécurité Financière. Cette maîtrise est renforcée par l’application en France de la loi Sarbanes Oxley, dans le cadre des obligations réglementaires suivies par la société Inter Parfums Inc (maison mère de la société Inter Parfums S.A.) du fait de sa cotation sur le Nasdaq (voir le chapitre « contrôle interne » du présent document de référence). Risques d’erreurs ou de pertes de données informatiques La société Inter Parfums et ses filiales sont dotées d’un système informatique (ERP) intégrant la gestion commerciale, la gestion de production et la gestion comptable. Ce système permet d’obtenir et de contrôler les informations en temps réel et de réduire les risques de pertes de données et d’erreurs liés à la saisie multiple. Le système informatique de la société est sujet aux risques de panne, de coupure électrique, d’attaque de virus ou de vols de données. Pour réduire ces risques, la société s’est dotée de systèmes performants comme les onduleurs, les pare-feux, les anti-virus, etc. La société constate un taux de renouvellement et d’absentéisme de son personnel très peu élevé (voir le chapitre « responsabilité sociale » du présent document de référence). Les risques liés à l’environnement financier Risque clients Le risque de non recouvrement des créances clients est maîtrisé dès la génération de la créance par une bonne connaissance du marché et de sa clientèle et par la limitation du volume des commandes concernant les nouveaux clients. De plus, les créances clients sont réparties sur une 47 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 48 le gouvernement d’entreprise conseil d’administration 49 comité de direction 51 rapport du président sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne 51 rapport des commissaires aux comptes 57 intérêts et rémunération des dirigeants 58 rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription 60 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 49 1. conseil d’administration La société Inter Parfums a adopté la forme de société anonyme depuis sa création en 1989. Elle dispose d’un conseil d’administration et d’un comité de direction. Composition du conseil d’administration Au printemps 2004, afin de bénéficier d’expériences et de compétences complémentaires, la société a décidé d’élargir son conseil d’administration, jusqu’alors composé de 4 administrateurs, à de nouveaux membres élus pour une durée de six ans renouvelable. Le conseil d’administration, à la date du 31 décembre 2006, est composé de 10 membres. Le conseil veille à compter en son sein des membres indépendants en ligne avec les préconisations relatives au gouvernement d’entreprise du rapport Afep-Medef, dans la mesure où ils satisfont notamment les conditions suivantes : ne pas être salarié ou mandataire social de la société ou de la société mère ou d’une société appartenant à son périmètre de consolidation et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes, ■ ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou mandataire social de la société (actuel ou l’ayant ■ été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur, ne pas être fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement de la société ou d’une société appartenant à son périmètre de consolidation, ■ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social, ■ ne pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes, ■ ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans, et ■ ne pas avoir de liens juridiques avec un actionnaire détenant, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social ou des droits de vote de la société. ■ En cohérence avec ces critères, deux des membres du conseil doivent être considérés comme indépendants, MM. Maurice Aladhève et Michel Dyens. Informations générales relatives aux membres du conseil Le conseil d’administration est composé des membres suivants au 31 décembre 2006 : Philippe Benacin, Président Directeur Général de la société Inter Parfums (mandat renouvelé le 23 avril 2004, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2010). Philippe Benacin, 48 ans, diplômé de l’ESSEC et cofondateur de la société avec son associé Jean Madar, est Président Directeur Général de la société Inter Parfums S.A. depuis sa création en 1989. 49 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 50 Autres mandats : Président du conseil d’administration de la société Inter Parfums Holding, Président du conseil d’administration de la société Inter Parfums Trademark, Président Directeur Général de la société Inter Parfums Grand Public, Administrateur de la société Nickel, « Président » et « Vice Chairman of the Board » de la société Inter Parfums Inc (Etats-Unis). Jean Madar, Administrateur (nommé le 23 avril 2004, mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2010). Jean Madar, 46 ans, diplômé de l’ESSEC est cofondateur de la société avec son associé Philippe Benacin. Autres mandats : Directeur Général de la société Inter Parfums Holding, Administrateur et Directeur Général de la société Inter Parfums Trademark, Administrateur de la société Nickel, « Chief Executive Officer » et « Chairman of the Board » de la société Inter Parfums Inc (Etats-Unis). Marianne Benacin, Administrateur (mandat renouvelé le 23 avril 2004, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2010). Autres mandats : Administrateur de la société Inter Parfums Grand Public, Administrateur de la société Inter Parfums Trademark. Philippe Santi, 45 ans, diplômé de l’Ecole Supérieur de Commerce de Reims et expert comptable est Directeur Finances et Juridique de la société Inter Parfums S.A. depuis 1995 et Directeur Général Délégué depuis 2004. Autres mandats : Administrateur et Directeur Général Délégué de la société Inter Parfums Trademark, Administrateur et Directeur Général Délégué de la société Inter Parfums Grand Public, Administrateur de la société Nickel. Absence de condamnations A la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du conseil d’administration de la société : n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires, ■ n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social, ■ n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de participer à la gestion ou à la conduite des affaires d’un émetteur. ■ Absence de conflits d’intérêts potentiels Raoul Madar, Administrateur (mandat renouvelé le 23 avril 2004, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2010). Autre mandat : Administrateur de la société Inter Parfums Holding. A la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la société, et les intérêts privés et/ou autres devoirs de l’un des membres du conseil. Maurice Alhadève, Administrateur indépendant (nommé par l’assemblée générale du 23 avril 2004, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2010). Autres mandats : néant. Absence de contrats de services avec les membres du conseil Michel Dyens, Administrateur indépendant (nommé par l’assemblée générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2010). Autres mandats : néant. Jean Levy, Administrateur (nommé par l’assemblée générale du 23 avril 2004, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2010). Autres mandats, Administrateur de la société Inter Parfums Inc (Etats-Unis), Administrateur de la société Rallye S.A., Administrateur de la société Price Minister S.A., Administrateur de la société Axcess groupe S.A. Patrick Choël, Administrateur (nommé par l’assemblée générale du 1er décembre 2004, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2010). Autres mandats : Administrateur de la société Parfums Christian Dior, Administrateur de la société Guerlain, Administrateur de la société Parfums Loewe, Administrateur de la société Benefit (Etats-Unis), Administrateur de la société Modelabs, Administrateur de la société Inter Parfums Inc (Etats-Unis). Catherine Bénard-Lotz, Administrateur. (titulaire d’un contrat de travail antérieur au mandat, nommée par l’assemblée générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2010). Autre mandat : Administrateur de la société Nickel. Philippe Santi, Administrateur et Directeur Général Délégué. (titulaire d’un contrat de travail antérieur aux mandats, nommé par l’assemblée générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2010). rapport annuel 2006 inter parfums le gouvernement d’entreprise A la connaissance de la société, aucun des membres du conseil n’est lié par un contrat de service avec la société ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 51 2. le comité de direction Mission Le comité de direction, autour du Président Directeur Général, débat du développement opérationnel des affaires de la société. 3. rapport du président sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne Composition au 31 décembre 2006 En application des dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, le Président du conseil d’administration rend compte aux termes du présent rapport : Philippe Benacin, Président Directeur Général ■ Philippe Santi, Directeur Général Délégué, Directeur Finances & Juridique Frédéric Garcia-Pelayo, Directeur Général Délégué, Directeur Affaires Internationales Jack Ayer, Directeur Distribution France Axel Marot, Directeur Production & Logistique Le comité de direction s’est réuni à six reprises au cours de l’année 2006 (sept fois en 2005). L’ordre du jour a notamment comporté les points suivants : Janvier : résultats 2005, nouvelles licences, marketing, logistique et codage, Mars : chiffre d’affaires du 1er trimestre, marketing, création filiales européennes, Avril : chiffre d’affaires du 1er semestre, plan stratégique à 3 ans, recrutements, Roxy/Quiksilver, nouvelles licences, Juin : chiffre d’affaires et résultats du 1er semestre, Van Cleef & Arpels, lancements, Roxy/Quiksilver, organisation interne, nouvelles licences, Septembre : Van Cleef & Arpels, marketing, chiffre d’affaires 2006, organisation commerciale France, joint venture, résultats définitifs du 1er semestre 2005, projets informatiques, Novembre : résultats 2006, budgets 2007, plan marketing, organisation commerciale France, joint venture, séminaire distributeurs à Biarritz. des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, des procédures de contrôle interne mises en place par la société, ■ ■ de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Général. Préparation et organisation des travaux du conseil d’administration Fonctionnement du conseil d’administration Les statuts disposent que la société est administrée par un conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres. Au 31 décembre 2006, l’administration de la société est confiée à un conseil d’administration composé de 10 membres dont deux sont considérés comme indépendants. Des indications détaillées sur la composition du conseil d’administration figurent dans le Document de Référence au chapitre consacré aux organes d’administration et de direction. Le mandat des administrateurs est d’une durée de 6 ans. Il prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Conformément au choix effectué par le conseil d’administration du 29 décembre 2002, Monsieur Philippe Benacin, qui exerce les fonctions de Président de conseil d’administration, assume également les fonctions de direction générale de la société. Il dispose à l’égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite des pouvoirs que la loi attribue expressément au conseil d’administration ou à l’assemblée générale des actionnaires. Conformément à l’article 15 des statuts, le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société et veille à la mise en œuvre, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et toute opération significative de gestion ou d’investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état de dette et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, le conseil d’administration s’est réuni à 8 reprises. Le taux moyen de participation des administrateurs s’est élevé à 64 %. 51 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 52 Les commissaires aux comptes assistent à toutes les séances du conseil d’administration à chaque fois que celui-ci est appelé à délibérer sur les comptes de la société, sur convocation par lettre ou par tout autre moyen prévu par les dispositions statutaires. Au cours de ces réunions tenues durant l’exercice 2006, outre les sujets récurrents tels que la gestion opérationnelle des affaires, l’arrêté des comptes semestriels et annuels, l’analyse des situations financières et de trésorerie, le conseil s’est prononcé sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques et financières de la société et a veillé à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Selon les règles d’usage en vigueur au sein du groupe, bien que disposant de l’intégralité des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi pour représenter la société, le Président Directeur Général doit obtenir l’autorisation du conseil pour engager la société dans des opérations stratégiques de croissance susceptibles d’avoir un impact majeur sur les comptes ou de modifier le périmètre d’activité de la société, sa stratégie et sa structure financière. Ainsi le conseil a été consulté à plusieurs reprises sur les discussions engagées en vue de la signature de nouvelles licences de marques, notamment Van Cleef & Arpels et Quiksilver, pour lesquelles le conseil a confirmé le Président dans ses pouvoirs pour mener à terme ces discussions. Information des administrateurs L’article 15 des statuts précise que le Président Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Préalablement à chaque séance du conseil, les administrateurs reçoivent les textes et documents, supports des points de l’ordre du jour suffisamment à l’avance pour permettre une préparation effective des réunions. Hors séances du conseil, les administrateurs peuvent recevoir régulièrement toutes les informations importantes de la société. Ils peuvent solliciter toute explication ou la production d’information complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d’accès à l’information qui leur semblerait utile. Les procédures de contrôle interne Le contrôle interne désigne l’ensemble des processus, méthodes et mesures arrêtés par la Direction Générale en vue de garantir une conduite ordonnée et efficace des opérations de gestion de la société. Les procédures de contrôle interne mises en place par la Direction de la société Inter Parfums, et communes à l’ensemble des sociétés du groupe, sont destinées à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : ■ protéger le patrimoine de l’entreprise, identifier, limiter et éviter les éventuelles erreurs et autres irrégularités dans les actes de gestion et dans la réalisation des opérations afin de s’assurer que ces derniers s’inscrivent dans les orientations définies par les organes sociaux en relation avec les activités de l’entreprise et qu’ils soient conformes aux objectifs budgétaires annuels, ■ garantir l’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements comptables et la publication de rapports financiers fiables ■ rapport annuel 2006 inter parfums le gouvernement d’entreprise et ponctuels reflétant avec sincérité les activités de la société au cours de l’exercice considéré, ■ veiller au respect des lois et règlements en vigueur. L’un des objectifs de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs matérielles ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur la société Inter Parfums est exposée dans le rapport de gestion. Un tel dispositif de contrôle ne peut cependant apporter qu’une assurance raisonnable et non une certitude absolue quant à l’élimination des risques et quant à la réalisation des objectifs de contrôle. 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 53 1. Environnement général des procédures de contrôle interne L’organisation du groupe Inter Parfums est centralisée au niveau de la société Inter Parfums qui représente en effet l’essentiel de l’activité du groupe. Elle dispose à cet égard d’une importante structure administrative et commerciale, qu’elle met à la disposition des autres sociétés du groupe. Les relations de la société Inter Parfums sont encadrées par des conventions d’assistance, de prestation de services et de mise à disposition du personnel et de matériels qui font l’objet de refacturations proportionnelles au niveau de prestations réalisées. Les collaborateurs de la Direction Financière sont les acteurs clés dans le pilotage de ces procédures de contrôle interne puisque leurs actions sont exercées sur la structure de l’entreprise de haut en bas mais aussi de façon transversale. Ils jouent donc un rôle déterminant dans la façon dont le contrôle est piloté par le management. Les procédures de contrôle interne clés de la société Inter Parfums sont basées sur les principaux axes suivants, considérés comme ayant un impact sur le patrimoine et/ou sur les résultats : les processus opérationnels clés portant sur la gestion de la production, la vente aux distributeurs et la gestion de l’image, ■ de contrôle interne et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner et en contrôler l’application par chacun des départements. Le suivi de la mise en place et le bon fonctionnement de ces procédures sont assurés par la Direction Financière du groupe. D’une manière générale, l’organisation fonctionnelle de la société est articulée autour de 5 directions opérationnelles (Production & Développement, Marketing & Commercial Export Burberry, Marketing & Commercial Export Luxe&Fashion, Commercial France, Finances & Juridique) reliées à la Direction Générale par un processus de reporting mensuel, qui est l’outil privilégié de suivi et de contrôle. Le système de reporting mensuel mis en place par la société Inter Parfums facilite l’analyse des performances financières et des flux de trésorerie générés ainsi que la projection du résultat opérationnel et du résultat net sur l’année en cours. Ce reporting comporte pour chaque entité opérationnelle les éléments chiffrés du compte de résultat, qui sont analysés en comparaison avec les objectifs budgétaires et la réalisation de l’exercice précédent. Le système de reporting mis en place et l’existence de circuits de décision courts avec un rattachement direct des différentes entités opérationnelles au Président Directeur Général, permettent à la société de s’assurer d’une grande réactivité et d’une bonne visibilité de ses comptes. ■ 1.1 Description des processus opérationnels clés : la conception et le développement des produits, la gestion de la production, la vente aux distributeurs les processus de traitement et de communication des informations comptables et financières. A partir des orientations stratégiques arrêtées par le Président Directeur Général, les responsables de chaque entité opérationnelle concernée établissent un budget annuel et le présentent à ce dernier pour validation. Celui-ci sera mis en œuvre selon un processus appliqué uniformément à l’ensemble des départements impliqués. les processus de gestion des ressources, à savoir la trésorerie et les couvertures de change, les ressources humaines, les charges de structures et frais généraux, le suivi des investissements et des obligations fiscales, le suivi des règlements de facture par les clients, ■ Ces processus génèrent des informations relatives aux objectifs commerciaux, aux risques et aux stratégies de contrôle. Une interface des informations générées par les différentes unités, chargées de la gestion du processus de contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité respectifs, vers la Direction Générale, contribue à assurer que les bonnes décisions de gestion sont prises. Afin de permettre à chacun des responsables de prendre conscience de l’importance du processus de contrôle interne, la société a formalisé et diffusé à l’ensemble de ses départements opérationnels et financiers un guide des procédures internes détaillant le déroulement des principaux processus de l’entreprise portant notamment sur les cycles ventes/clients, achats/fournisseurs, stocks, système informatique et personnel/paye. Ce guide détaille également la procédure de demandes d’engagement des dépenses et d’autorisation de signatures sur les comptes bancaires. Parallèlement à ce guide, la société a élaboré une charte informatique à destination de l’ensemble de ses collaborateurs afin d’assurer une exploitation de l’outil informatique dans un environnement de sécurité du réseau informatique de la société. Le Président Directeur Général qui décide des orientations stratégiques de la société tant en matière commerciale que comptable et financière, est responsable, avec la collaboration de la Direction Financière, de l’élaboration des procédures Ainsi le département Marketing & Création, dès la prise de décision de développer un nouveau produit par le Président Directeur Général, arrête en accord avec ce dernier un processus budgétaire de création et de lancement de nouveaux produits ou de produits promotionnels, sur la base duquel seront déterminés les montants des dépenses de conception et de lancement. Une fois le processus de lancement de nouveaux produits effectivement mis en œuvre, intervient la phase de production des produits pour laquelle le département Production & Développement élabore un budget d’achats de composants nécessaires à la fabrication des produits finis conformément aux orientations définies par le département Marketing & Création. Le processus budgétaire mis en place est primordial dès lors qu’il tend à assurer une bonne maîtrise du prix de revient des produits. Préalablement à la mise sur le marché des produits, les départements Export et France arrêtent un budget prévisionnel mensuel des ventes, sur la base duquel sera établi le reporting mensuel. Un processus rigoureux de planification des ventes, de réestimations à intervalles réguliers et des réunions de suivi de performances entre les membres de la Direction Financière et la Direction Générale constituent une base indispensable à l’établissement d’un reporting fiable. 53 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 54 1.2 Description des processus de gestion des ressources par la Direction Financière Le processus de gestion des ressources relève de la compétence de la Direction Financière, qui regroupe la communication financière, la comptabilité, la consolidation des comptes, le juridique, le contrôle de gestion, la trésorerie, et les systèmes d’information. La Direction Financière, chargée d’assurer la centralisation de la trésorerie du groupe et la mise en cohérence des données financières du groupe, veille à la mise en place d’un ensemble de contrôles internes tendant à assurer la fiabilité de l’organisation comptable, du reporting et des états financiers nécessaires à la protection des actifs, au respect des dates d’enregistrement des transactions, à la réalité de celles-ci et à garantir l’exhaustivité de l’information. A ce titre, la Direction Financière détermine notamment le cadre de gestion du change, du « cash pooling », de la gestion du risque clients, des ressources humaines, des charges de structures et frais généraux, du suivi des investissements et des obligations fiscales. Elle établit les comptes consolidés de l’ensemble des sociétés du groupe en normes IFRS et aux normes américaines et, dans ce cadre, élabore les méthodes, procédures et référentiels comptables tendant à s’assurer de l’exhaustivité, de la réalité et de l’exactitude des informations comptables et financières dans des délais répondant aux exigences des marchés financiers et des obligations légales. Ainsi notamment dans le cadre des procédures d’arrêté des comptes et de consolidation, la Direction financière définit, pour chacun des processus opérationnel et financier, le cadre des traitements particuliers, des informations utiles, les intervenants et les délais de communication au service comptable. 1.3 Relations avec les commissaires aux comptes Dans le cadre de la certification des informations comptables et financières, la société dispose d’un collège de deux commissaires aux comptes qui : ■ effectuent un examen limité des comptes semestriels, effectuent un audit complet des comptes annuels, cette intervention étant précédée d’une revue pré-clôture qui permet d’anticiper les principaux points liés à l’arrêté des comptes. ■ Des réunions de synthèse sont tenues après leur intervention afin de recueillir leurs remarques éventuelles sur les comptes. Ils procèdent également à une revue des procédures, qui vient en complément du processus d’évaluation interne en vérifiant notamment les conditions dans lesquelles sont pilotées les procédures de contrôle interne et l’efficacité de ces contrôles internes au regard de l’exactitude des informations financières. 2. Mise en œuvre du contrôle interne 2.1 Au niveau des processus opérationnels Le contrôle interne spécifique à chacun des départements consiste principalement : au niveau du département Marketing & Création, à effectuer la comparaison du budget ainsi arrêté avec sa réalisation effective résultant des dépenses afférentes aux frais de design/conception et de campagnes publicitaires (France et Export), ■ au niveau du département Production & Développement, à s’assurer de la maîtrise des prix de revient et de la cohésion entre les quantités de composants commandées et celles mises en fabrication, ■ au niveau des départements Export & France, à assurer le suivi de la réalisation des ventes, des contributions de la société aux dépenses publicitaires par les distributeurs et des marges correspondantes. ■ Le contrôle de gestion est présent pour assister les responsables des entités opérationnelles concernées dans l’élaboration, le suivi et la validation des budgets et proposer des mesures d’ajustement rendues nécessaires par les écarts constatés dans leur exécution, afin de garantir la fiabilité de l’ensemble du processus et des données financières qui en sont issues. Cet exercice permet de respecter en amont les inflexions de tendance et de prendre ainsi rapidement les actions nécessaires qui en résultent. 2.2 Au niveau des processus de gestion des ressources L’objet du contrôle interne mis en place à ce niveau est d’assurer que : les états financiers sont préparés en conformité avec les règles et principes comptables en vigueur, les exigences des marchés financiers et les obligations légales. Depuis 2004, la société a établi des états financiers dans le référentiel IFRS, ■ dans le cadre de la gestion de la trésorerie, les rapprochements bancaires sont réalisés mensuellement et revus, et les couvertures de changes font l’objet d’un suivi régulier, ■ le processus de suivi des budgets garantit la fiabilité des données financières qui en découlent, ■ le suivi des obligations fiscales contribue à une gestion efficace du règlement des impôts et taxes compte tenu de l’impact de ces éléments sur la détermination du résultat fiscal et de la provision pour Impôt sur les sociétés. De même, le contrôle interne porte sur la détermination des impacts de la fiscalité internationale eu égard à la nationalité des concédants au profit desquels la société verse des royalties et pour lesquelles elle établit des déclarations de retenues à la source, ■ le suivi des immobilisations corporelles et des actifs incorporels fait régulièrement l’objet d’une procédure d’évaluation, afin de les intégrer dans le bilan à leur valeur réelle, ■ les systèmes d’information font l’objet d’une mise à jour régulière. La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur un système performant de sauvegarde ■ rapport annuel 2006 inter parfums le gouvernement d’entreprise 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 55 régulière des données informatiques et par un processus de vérification régulière du niveau de sécurité offert par l’organisation informatique et par les différents systèmes en place. 2.3 Au niveau du traitement et de la communication des informations financières et comptables Le contrôle interne consiste à : effectuer tous les trimestres un rapprochement du montant des achats de composants issus de la gestion commerciale avec celui intégré dans la comptabilité générale, en vue d’appréhender l’exhaustivité des flux d’achats, d’avoirs à recevoir et d’achats constatés d’avance à la clôture de l’exercice (procédure de « cut-off achats »), ■ apprécier la fiabilité de la procédure relative aux inventaires permanents et tournants, en effectuant un rapprochement de l’inventaire permanent d’Inter Parfums avec celui permanent du conditionneur et en analysant les écarts significatifs qui pourraient en résulter, ■ appréhender, dans le cadre de la gestion des ventes, l’exhaustivité des flux de ventes, d’avoirs à établir et de produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice (procédure de « cut-off ventes »). Un contrôle est effectué d’une part, du recoupement entre le chiffre d’affaires consolidé et le chiffre d’affaires issus de la gestion commerciale et d’autre part, du recoupement entre la marge brute consolidée et la marge brute issue de la gestion commerciale, ■ identifier, au niveau de la gestion des commandes clients, les ventes faisant l’objet d’avoirs et/ou de retours de marchandises, analyser le traitement comptable au niveau de l’entrée en stock et assurer l’efficacité des moyens mis en œuvre pour déterminer les remises de fin d’année, ■ assurer une gestion rigoureuse des risques clients par un contrôle quotidien du niveau des « en-cours » accordés aux clients dans le cadre du suivi des règlements de factures, ■ assurer une gestion rigoureuse des charges et des engagements publicitaires par une identification des éventuels ajustements budgétaires (annulations d’opérations, déplacement d’opérations, opérations supplémentaires) qui peuvent avoir un effet sur le cut-off de fin d’année et par une vérification de la méthodologie appliquée dans le suivi des engagements publicitaires et des royalties résultant des obligations contractuelles auxquelles est soumise la société. ■ 3. Evaluation des procédures de contrôle interne Depuis 2004, la société a mis en place un processus d’auto-évaluation des procédures de contrôle interne afin de renforcer la qualité du contrôle interne mis en place au sein du groupe. Elle a ainsi confié, au cabinet de consultants Ernst & Young, la mission d’assister l’audit interne pour procéder à une évaluation, de manière indépendante, de la qualité des systèmes de contrôle interne mis en place pour le groupe. Dans la continuité de ce processus d’auto-évaluation, elle a renouvelé cette mission au cours des exercices 2005 et 2006. L’objet de cette mission, qui s’effectue selon les normes applicables dans le cadre de la loi américaine Sarbannes Oxley (article 404), est d’une part d’examiner l’existence et la fiabilité des processus opérationnels clés, l’exactitude des reportings ou des systèmes d’information et d’autre part d’identifier les principaux risques et contrôles associés pour les principales entités opérationnelles et administratives. Dans le cadre de cette mission, l’audit consiste dans une revue générale de l’organisation du contrôle interne afin d’obtenir une description du dispositif de contrôle interne en adressant aux responsables un échantillon de quelques entités sélectionnées en fonction du degré de risque qu’elles génèrent pour la société dès lors qu’elles ont un impact sur les comptes de la société, un questionnaire d’auto-évaluation qui vise à mesurer l’application du contrôle interne sur une base déclarative. En cas d’absence de formalisation ou d’insuffisance du processus et des contrôles associés, un plan de « remédiation » est mis en œuvre avec l’envoi d’un plan d’action à chaque responsable concerné afin de compléter le dispositif de contrôle interne existant. Il s’agit des entités impliquées dans les processus : ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ de gestion des commandes et des règlements de celles-ci, de gestion des fournisseurs, de gestion des stocks, de gestion du budget de marketing, de gestion des redevances, du suivi des contrats de couverture de change, du suivi des obligations sociales et fiscales, d’arrêté des comptes, de gestion du système informatique. Sur la base de ces questionnaires, la société analyse les descriptions données et procède ensuite à un recensement des zones de risques non encore identifiées. Ces zones de risques ont été identifiés lors de la mise en place du processus de contrôle de ses procédures internes et pour lesquelles elle a élaboré des contrôles clés permettant d’avoir la maîtrise de sa cartographie des risques inscrite dans un processus dynamique, proactif et préventif tant au niveau de la société Inter Parfums S.A. que de son groupe. Ce travail a abouti à la détermination d’une stratégie de tests à réaliser dans les principaux périmètres concernés. Chaque année, après avoir mis à jour l’ensemble des procédures de la société et identifié, le cas échéant, de nouvelles zones de risques, la société met en place la campagne de tests et analyses pour l’année en cours et renouvelle la totalité de ces tests. Outre l’intervention du cabinet de consultant « Ernst et Young », la société a mis en place une organisation adaptée permettant de s’assurer de l’indépendance et de l’objectivité du personnel 55 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 56 interne réalisant ces tests. A l’issue de ces différentes phases d’analyses et de tests, notre conseil Ernst & Young émet un rapport de synthèse indiquant les points de contrôle clés et met l’accent sur les éventuels dysfonctionnements constatés ou susceptibles de se produire en cas de déficience des contrôles. Ce rapport contribue également à la responsabilisation de toutes les personnes impliquées dans les processus de contrôle interne. Ce rapport peut être accompagné d’un plan de « remédiation » pour compléter et affiner les contrôles internes là où cela s’avère nécessaire et d’un plan d’actions à mener pour formaliser, harmoniser et perfectionner les contrôles internes en vue de leur efficacité. Les appréciations afférentes à ces tests sont notifiées à la Direction Financière de la société qui émet un avis sur les déficiences éventuellement identifiées et de façon plus générale, sur la qualité du contrôle interne. 4. Les travaux de tests des procédures de contrôle interne effectués au cours de l’année 2006 En novembre 2006, la société, sur la base des éléments d’information dont elle dispose et après consultation des différents responsables, a mis à jour et entériné l’ensemble de ses guides de procédures internes. Elle a ensuite identifié d’éventuelles nouvelles zones à risques et adapté en conséquence les matrices de contrôles. De même, elle a revu les contrôles clés existants s’assurant de leur adéquation avec la cartographie des risques ainsi élaborée. Elle a ainsi été en mesure de valider l’ensemble de ces contrôles ; ce faisant elle a porté une attention particulière au volume et à la qualité de l’échantillonnage retenu selon les détails ci-après. Les 92 contrôles réalisés portant sur 77 zones de risques ont concerné les entités opérationnelles suivantes : ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ventes, 9 contrôles achats, 12 contrôles stocks, 9 contrôles redevances, 2 contrôles marketing / Publicité, 4 contrôles payes, 15 contrôles taxes et impôts, 5 contrôles immobilisations, 6 contrôles trésorerie, 11 contrôles informatique, 6 contrôles processus de clôture des comptes, 13 contrôles Le résultat de ces tests n’a pas révélé de déficiences significatives. rapport annuel 2006 inter parfums le gouvernement d’entreprise 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 57 5. Les perspectives d’évolution pour l’année 2007 La société veille en permanence sur toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle. Elle adapte également son dispositif de contrôle pour répondre aux exigences de la réglementation ainsi qu’aux enjeux futurs de la société. Au cours de l’année 2006, un outil de planification du système de « supply chain » a été mis en place dans le but d’optimiser la gestion des mouvements de stocks ainsi que le pilotage de la chaîne de production et de la chaîne d’approvisionnement des fournisseurs vers la société. Cet outil sera opérationnel dès l’année 2007. De plus, dès 2007, la société intégrera dans son périmètre de nouvelles filiales situées en Europe et étendra ses procédures de contrôle interne à ces dernières. Dans la continuité de cette démarche vers un renforcement continu de son dispositif de contrôle interne, la société continuera à se fixer de nouvelles priorités avec les objectifs suivants : ■ l’amélioration continue de la formalisation des procédures, le renforcement du degré de contrôle des entités opérationnelles et administratives dans le cadre de l’application des plans de « remédiation », ■ l’extension des tests aux nouveaux processus de contrôle interne, ■ la qualité de l’information financière et une gestion efficace des principaux risques et le suivi des contraintes réglementaires. ■ 4. rapport des commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Inter Parfums S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Inter Parfums S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de, notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président, ■ prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. ■ Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Fait à La Défense et à Paris, le 23 mars 2007 Mazars & Guérard Denis Grison SFECO & Fiducia Audit Roger Berdugo 57 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 58 5. politique de rémunération des dirigeants sociaux La détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux relève de l’appréciation du conseil d’administration, qui en fixe les principes généraux fondés non seulement sur la pratique des marchés dans des secteurs comparables mais encore sur la taille de l’entreprise eu égard notamment à son chiffre d’affaires et ses effectifs. Sont présentés ci-après l’ensemble de la rémunération en espèces et les avantages de toute nature versée tant par la société que par celles qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2006 La rémunération versée aux mandataires sociaux comporte une partie fixe et une partie variable. La partie fixe de la rémunération tient compte du niveau des responsabilités, de l’expérience et de la performance. La partie variable est déterminée au regard de la réalisation des objectifs de performance globale de la société et des événements liés à chaque exercice. Sur cette base les montants des rémunérations versées aux dirigeants, au titre de leur mandat social ou au titre de leurs fonctions salariales acquises antérieurement à leur mandat social, sont relatées dans le tableau ci-après. Rémunération totale perçue au titre de l’exercice 2006 Rémunération totale perçue au titre de l’exercice 2005 144 000 € 117 600 € 65 440 € 7 500 € 134 400 € 59 000 € 62 000 € 7 500 € M. Philippe Santi Administrateur - Directeur Général Délégué Rémunération nette fixe versée Rémunération nette variable versée Retraite complémentaire des dirigeants 144 000 € 125 600 € 7 500 € 134 400 € 104 000 € 7 500 € M. Frédéric Garcia-Pelayo (2) Directeur Général Délégué Rémunération nette fixe versée Rémunération nette variable versée Retraite complémentaire des dirigeants 144 000 € 125 600 € 7 500 € 134 400 € 104 000 € 7 500 € Mme Catherine Bénard-Lotz (3) Administrateur Rémunération nette fixe versée Rémunération nette variable versée Retraite complémentaire des dirigeants 61 400 € 31 700 € 6 500 € 57 600 € 27 400 € - 400 000 $ 400 000 $ M. Philippe Benacin Président-Directeur Général Rémunération nette fixe versée Rémunération nette variable versée Avantages en nature Retraite complémentaire des dirigeants (1) M. Jean Madar (4) Administrateur Rémunération brute fixe (1) La rémunération est versée à Monsieur Philippe Santi au titre de ses fonctions salariales de Directeur Finances et Juridiques exercées dans le cadre de son contrat de travail, étant rappelé que ce contrat préexistait à sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur au sein de la société et maintenu tel quel. Monsieur Philippe Santi ne perçoit aucune rémunération de quelque nature que ce soit au titre de son mandat social. (2) La rémunération est versée à Monsieur Frédéric Garcia Pelayo au titre de ses fonctions salariales de Directeur Affaires Internationales exercées dans le cadre de son contrat de travail, étant rappelé que ce contrat préexistait à sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué au sein de la société et maintenu tel quel. Monsieur Frédéric Garcia Pelayo ne perçoit aucune rémunération de quelque nature que ce soit au titre de son mandat social. (3) La rémunération est versée à Madame Catherine Bénard-lotz au titre de ses fonctions salariales de Directeur Juridique exercées dans le cadre de son contrat de travail, étant rappelé que ce contrat préexistait à sa nomination aux fonctions d’administrateur au sein de la société et maintenu tel quel. Madame Catherine Bénard-Lotz ne perçoit aucune rémunération de quelque nature que ce soit au titre de son mandat d’adminustrateur. (4) La rémunération que perçoit Monsieur Jean Madar est versée par la société mère du groupe, Inter Parfums Inc (Etats-Unis) au titre de ses fonctions de CEO au sein de cette société. Monsieur Jean Madar ne perçoit de la société Inter Parfums SA aucune rémunération de quelque nature que ce soit. rapport annuel 2006 inter parfums le gouvernement d’entreprise 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 59 Jetons de présence versés aux administrateurs au titre de l’exercice 2006 Les jetons de présence sont alloués par l’assemblée générale au conseil d’administration et sont répartis par le conseil sur la base d’un montant forfaitaire valorisé à 2 000 euros, pour l’exercice 2006, par présence effective aux réunions de conseil d’administration. L’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2006, dans sa cinquième résolution, a fixé à 30 000 euros le montant global des jetons de présence pour l’année. Autres types d’avantages ou indemnités Aucun dirigeant ne bénéficie d’éléments de rémunération, d’indemnité ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social de la société ou postérieurement à celles-ci. Sur la base de ce montant alloué, il a été versé, au titre de l’exercice 2006, aux quatre administrateurs (externes à la société) des jetons de présence d’un montant total de 30 000 euros, les autres administrateurs ayant renoncé expressément au bénéfice du jeton de présence. Administrateurs Jetons de présence perçus M. Philippe Benacin (Président) M. Philippe Santi- (DGD) M. Maurice Aladhève Mme Marianne Benacin Mme Catherine Bénard-Lotz M. Patrick Choël M. Michel Dyens M. Jean Levy M. Raoul Madar M. Jean Madar NA NA 8 000 euros NA NA 8 000 euros 6 000 euros 8 000 euros NA NA NA : non applicable Les stock-options et autres rémunérations Stock-options Les règles d’attribution de stock-options aux dirigeants mandataires sociaux sont établies en fonction du niveau de responsabilité des bénéficiaires et de la performance boursière de la société. La quantité de stock options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux peut varier au cours d’un exercice donné afin de tenir compte de l’évolution des performances de la société sur cette période. Avantages en nature Monsieur Philippe Benacin bénéfice d’avantages en nature consistant dans la prise en charge des frais d’une voiture de fonction et d’un logement mis à sa disposition pour un montant total global de 65 440 euros. Retraite des dirigeants Il a été constitué au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux un complément de retraite par capitalisation sous la forme d’une rente viagère. Le bénéfice de ce régime a été par la suite étendu aux cadres dirigeants de la société. Cette cotisation, qui est versée à un organisme privé de gestion par capitalisation, est prise en charge partiellement par les bénéficiaires et par l’employeur à hauteur de 4 fois le plafond de la Sécurité Sociale. Le montant de cotisation annuel par bénéficiaire s’élève approximativement à 7 500 euros. La mise en place de ce régime de retraire complémentaires s’inscrit dans la politique globale de rémunération de la société appliquée aux cadres dirigeants et aux « managers » de la société. 59 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 60 6. rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription d’actions Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le présent rapport spécial est établi par le conseil d’administration en vue d’informer l’assemblée générale mixte du 28 avril 2006 des opérations réalisées, au cours de l’exercice 2005 en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce. 1. Options de souscription d’actions consenties et levées par chaque mandataire social de la société sur l’exercice 2006, à raison des fonctions exercées Nombre d’actions attribuées / exercées (1) Prix de souscription Options IPSA consenties durant l’exercice aux mandataires sociaux (plan du 1er juin 2006) Philippe Benacin Président Directeur Général - Administrateur 11 000 31,80 € Jean Madar Administrateur 11 000 31,80 € Frédéric Garcia-Pelayo (2) Directeur Général Délégué 11 000 31,80 € Philippe Santi (3) Directeur Général Délégué - Administrateur 6 600 31,80 € Catherine Bénard-Lotz (4) Administrateur 2 200 31,80 € Date d’échéance 01/06/2012 01/06/2012 01/06/2012 01/06/2012 01/06/2012 Options IP Inc consenties durant l’exercice aux mandataires sociaux (plan du 15 décembre 2006) Philippe Benacin Jean Madar Frédéric Garcia-Pelayo (2) Philippe Santi (3) 40 000 40 000 5 000 5 000 19,66 $ 19,66 $ 19,66 $ 19,66 $ 14/12/2012 14/12/2012 14/12/2012 14/12/2012 12 290 11,10 € 26/08/2009 17 577 19 110 17 303 13,80 € 19,30 € 11,10 € 24/03/2007 26/04/2008 26/08/2009 763 5 000 13,80 € 19,30 € 24/03/2007 26/04/2008 9 226 19,30 € 26/04/2008 2 636 2 396 13,80 € 11,10 € 24/03/2007 26/08/2009 8,03 $ 8,03 $ 19/12/2007 19/12/2007 Options IPSA levées durant l’exercice par les mandataires sociaux Philippe Benacin Plan du 26 août 2002 Jean Madar Plan du 24 mars 2000 Plan du 27 avril 2001 Plan du 26 août 2002 Frédéric Garcia-Pelayo Plan du 24 mars 2000 Plan du 27 avril 2001 Philippe Santi Plan du 27 avril 2001 Catherine Bénard-Lotz Plan du 24 mars 2000 Plan du 26 août 2002 Options IP Inc levées durant l’exercice par les mandataires sociaux Philippe Benacin Jean Madar 50 000 50 000 (1) Nombre ajusté de l’attribution gratuite d’actions nouvelles (1 pour 10) du 15 juin 2006. (2) Options attribuées au titre de ses fonctions de Directeur Affaires Internationales. (3) Options attribuées au titre de ses fonctions de Directeur Finances et Juridique. (4) Options attribuées au titre de ses fonctions de Directrice Juridique. rapport annuel 2006 inter parfums le gouvernement d’entreprise 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 61 2. Options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés de la société, non mandataires sociaux et options levées par les dix salariés de la société ayant exercé le plus d’option, au cours de l’exercice 2006 Nombre d’actions attribuées / exercées (1) Prix de souscription (en euros) Date d’échéance (en euros) - 01/06/2012 6,60 13,80 19,30 11,10 - 18/06/2006 24/03/2007 26/04/2008 26/08/2009 Options consenties durant l’exercice aux dix premiers salariés Plan du 1er juin 2006 26 40031,80 Options levées durant l’exercice par les dix salariés ayant exercé le plus d’options Plan du 18 juin 1999 Plan du 24 mars 2000 Plan du 27 avril 2001 Plan du 26 août 2002 Total 16 421 7 501 6 307 15 440 45 669 (1) Nombre ajusté à la suite de l’attribution gratuite d’actions nouvelles (1 pour 10) du 15 juin 2006. 61 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 62 les comptes consolidés aux normes ifrs compte de résultat consolidé 63 bilan consolidé 65 tableau de variation des capitaux propres tableau de financement 67 66 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 63 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En milliers d’euros, sauf résultats par action exprimés en unités Notes 2005 2006 Chiffre d’affaires 4.1 194 442 216 235 Coût des ventes Marge brute 4.2 (82 703) 111 739 (92 334) 123 901 57,5 % 57,3 % (79 208) (6 618) 25 913 (88 194) (6 525) 29 182 13,3 % 13,5 % 384 (892) (508) 995 (1 223) (228) (346) (854) 159 (69) 25 059 29 113 12,9 % 13,4 % (8 923) (10 608) 35,6 % 36,4 % 16 136 18 505 8,3 % 8,6 % 159 16 295 189 18 694 8,4 % 8,6 % 1,82 1,77 1,79 1,76 Pourcentage du chiffre d’affaires Charges commerciales Charges administratives Résultat opérationnel 4.3 4.4 Pourcentage du chiffre d’affaires Produits financiers Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financières Résultat financier 4.5 Résultat avant impôt Pourcentage du chiffre d’affaires Impôt sur les bénéfices 4.6 Taux d’impôt réel Résultat net Pourcentage du chiffre d’affaires Part des intérêts minoritaires Résultat net part du groupe Pourcentage du chiffre d’affaires Résultat net par action(1) Résultat net dilué par action(1) 4.7 4.7 (1) Non retraité des attributions gratuites d’actions 63 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 64 BILAN CONSOLIDÉ Actif En milliers d’euros Notes 2005 2006 Marques et autres immobilisations incorporelles Pertes de valeur et amortissements Net 3.1 32 285 (10 018) 22 267 51 207 (10 303) 40 904 Ecart d’acquisition 3.2 5 018 5 202 Immobilisations corporelles Amortissements Net 3.3 7 024 (3 862) 3 162 8 615 (4 927) 3 688 331 303 3.7 210 311 3.12 2 040 1 287 33 028 51 695 32 118 66 436 17 5 222 34 885 372 139 050 39 335 82 137 11 5 998 43 667 558 171 706 172 078 223 401 Actifs non courants Immobilisations financières Titres immobilisés Actifs d’impôt différé Total actifs non courants Actifs courants Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Impôts sur les sociétés Autres créances Titres de placement Disponibilités Total actifs courants Total actifs rapport annuel 2006 inter parfums les comptes consolidés aux normes IFRS 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 65 Passif En milliers d’euros Notes 2005 2006 3.9 29 204 1 246 51 304 16 295 98 049 32 643 1 545 62 913 18 694 115 795 3.10 3.11 343 8 061 3 406 1 630 13 440 474 4 953 3 519 1 493 10 439 37 025 3 200 2 812 1 051 867 15 634 60 589 47 184 3 200 1 551 947 153 44 132 97 167 172 078 223 401 Capitaux propres Capital Primes d’émission Réserves Résultat de l’exercice Total capitaux propres Passifs non courants Provisions pour charges à plus d’un an Emprunts et dettes financières à plus d’un an Autres dettes à plus d’un an Passifs d’impôt différé Total passifs non courants 3.12 Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés Emprunts et dettes financières à moins d’un an Provisions pour risques et charges Impôts sur les résultats Concours bancaires Autres dettes Total passifs courants Total capitaux propres et passifs 3.11 3.10 3.13 3.13 65 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 66 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros Nombre d’actions Capital Primes Réserves et résultats Total capitaux propres Au 31 décembre 2004 (1) 8 708 085 26 181 0 56 484 82 665 Attribution gratuite d’actions Conversion d’options de souscription d’actions Résultat net de l’exercice 2005 Dividende 2004 versé en 2005 Actions propres Coût des programmes de stocks options Variation de juste valeur des instruments financiers Au 31 décembre 2005 (1) 875 888 131 685 11 457 9 727 115 2 628 395 29 204 (229) 1 475 1 246 (2 399) 16 295 (3 222) 327 241 (127) 67 599 1 870 16 295 (3 222) 327 241 (127) 98 049 Attribution gratuite d’actions Conversion d’options de souscription d’actions Résultat net de l’exercice 2006 Dividende 2005 versé en 2006 Actions propres Coût des programmes de stocks options Variation de juste valeur des instruments financiers Au 31 décembre 2006 (1) 976 942 169 479 (956) 10 872 580 2 931 508 32 643 (1 456) 1 755 1 545 (1 475) 18 694 (3 606) (51) 380 66 81 607 2 263 18 694 (3 606) (51) 380 66 115 795 (1) Hors actions Inter Parfums détenues par la société. rapport annuel 2006 inter parfums les comptes consolidés aux normes IFRS 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 67 TABLEAU DE FINANCEMENT En milliers d’euros 2005 2006 16 136 5 423 (820) (97) 497 9 816 30 955 18 505 3 618 616 (12) (211) 10 241 32 757 Intérêts financiers payés Impôts payés Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôts (462) (10 220) 20 273 (1 057) (10 510) 21 190 Variation des stocks et en-cours Variation des créances clients et comptes rattachés Variation des autres créances Variation des fournisseurs et comptes rattachés Variation des autres dettes Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 5 802 (13 813) (1 808) 11 413 2 757 4 351 (8 212) (15 564) (776) 10 159 11 931 (2 462) Flux net lié aux opérations d’exploitation 24 624 18 728 Opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles Incidence des variations de périmètres Variation des immobilisations financières Cession d’actifs immobilisés Flux net lié aux opérations d’investissement (470) (1 666) 219 (1 917) (3 999) (1 398) 63 900 (4 434) Opérations de financement Emission d’emprunts et nouvelles dettes financières Remboursement d’emprunts Dividendes versés aux actionnaires Augmentation de capital Actions propres Flux net lié aux opérations de financement (3 200) (3 222) 1 870 378 (4 174) (3 200) (3 606) 2 265 (71) (4 612) Variation nette de trésorerie 18 533 9 682 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice Trésorerie à la clôture de l’exercice 15 857 34 390 34 390 44 072 31/12/05 31/12/06 34 885 372 (867) 34 390 43 667 558 (153) 44 072 Opérations d’exploitation Résultat net Amortissements et provisions pour dépréciation et autres Variation des impôts différés Plus ou moins values sur cession d’actif Coût de l’endettement financier net Charge d’impôt de la période Capacité d’autofinancement générée par l’activité Le rapprochement de la trésorerie nette s’effectue comme suit : En milliers d’euros Titres de placement Disponibilités Concours bancaires Trésorerie nette en fin de période 67 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 68 annexes aux comptes consolidés faits marquants 69 principes comptables 70 principes de présentation 73 notes annexes au bilan 74 notes annexes au compte de résultat 79 informations sectorielles 81 autres informations 81 rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 83 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 69 faits marquants lignes existantes et qui vient réaffirmer l’identité de la marque. Juin : attribution gratuite d’actions L’année 2006 marque une nouvelle étape majeure dans le développement du groupe avec la signature de deux nouvelles licences, qui augure de perspectives favorables avec l’enrichissement du portefeuille de marques d’Inter Parfums. Le 15 juin, la société a procédé à une nouvelle attribution gratuite d’action pour la 7ème année consécutive, à raison de 1 action nouvelle pour 10 actions détenues. Février : lancement de la ligne féminine Burberry London Rumeur est le premier parfum créé par Inter Parfums sous la marque Lanvin, une ligne qui s’appuie sur les symboles forts de la marque. Un lancement majeur à l’occasion des 150 ans de la marque. Une nouvelle ligne féminine qui s’inscrit dans le pur style anglais et la création Burberry autour d’un parfum floral. Burberry London a également été lancé dans sa version masculine à l’automne. Mars : accord de licence Quiksilver Accord mondial, pour la création, le développement et la distribution de parfums, produits solaires et autres produits cosmétiques, sous les marques Roxy et Quiksilver. Mars : prolongation du contrat de licence S.T. Dupont L’accord de licence signé en 1997, pour une durée de 11 ans, a été prolongé pour une durée de 3 ans jusqu’au 30 juin 2011. Avril : lancement de S.T. Dupont Noir chez S.T. Dupont Une nouvelle ligne masculine qui s’inscrit en complément des Septembre : lancement de la ligne féminine Rumeur chez Lanvin Septembre : accord de licence Van Cleef et Arpels Signature d’un accord mondial, effectif au 1er janvier 2007, pour la fabrication et distribution de parfums et produits dérivés. Septembre : lancement de la ligne Paul Smith Story chez Paul Smith 4ème ligne de la marque Paul Smith Story tire son inspiration des vieux livres classique en trompe l’œil. Les objectifs fixés en début d’exercice 2006 ont été atteints : le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice s’est élevé à 216,2 millions d’euros, en hausse de 11,2 % à taux de change courants et de 11,5 % à taux de change constants par rapport à l’année 2005, avec une progression de toutes les marques majeures. 69 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 70 1. principes comptables 1.4 Harmonisation des principes comptables Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. 1.1 Général En application des règlements européens 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés de la société Inter Parfums au titre des exercices 2006 et 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables à compter de 2005 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. La base de préparation de ces informations financières résulte : des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire à compter de 2005, ■ des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe a retenu pour l’établissement de ses comptes consolidés IFRS. ■ Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 8 mars 2007. 1.2 Évolutions du référentiel comptable Les normes, amendements et interprétations, suivants, en vigueur à compter du 1er janvier 2006 : amendement de l'IAS 19 portant sur la comptabilisation des écarts actuariels dans le calcul des engagements sociaux, ■ amendement de l'IAS 39 et IFRS 4 sur les garanties financières, ■ amendement de l'IAS 39 sur la modification de l'option juste valeur, ■ n'ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés. Les normes, amendements et interprétations suivants ne seront appliqués dans les comptes consolidés qu'à compter de 2007 : ■ IFRS 7 Instruments financiers - Informations à fournir, amendement de l'IAS 1 sur les informations complémentaires relatives au capital, ■ ■ Le groupe prévoit d'adopter ces textes lorsqu'ils deviendront applicables. Les impacts de ces textes sur les états financiers sont en cours de chiffrage. 1.3 Principes et périmètre de consolidation Les sociétés dans lesquelles la société Inter Parfums exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Il s’agit des sociétés françaises Inter Parfums Trademark et Inter Parfums Grand Public, intégrées depuis juillet 1994 et Nickel, intégrée depuis avril 2004. Toutes les sociétés incluses dans la consolidation du groupe clôturent leur exercice social le 31 décembre. Aucune société n’a été exclue du périmètre de consolidation. rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes consolidés La monnaie de fonctionnement et de présentation des comptes est l’euro. Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont converties aux cours en vigueur au 31 décembre 2006. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes concernés au cours du 31 décembre 2006 sont portés au compte de résultat. Les transactions qui font l’objet de couvertures de change sont converties aux cours négociés. 1.6 Utilisation d’estimation Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs incorporels, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges, des provisions pour dépréciation des stocks et des impôts différés actifs. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. 1.7 Reconnaissance du chiffre d’affaires La reconnaissance du chiffre d’affaires est effectuée sur la base des conditions de transfert de propriété. Les facturations de fin d’année dont le transfert de propriété est effectif sur l’année suivante ne sont pas prises en compte dans le chiffre d’affaires de l’année en cours. 1.8 Marques et autres immobilisations incorporelles Les marques et autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique, qu’il s’agisse de marques sous contrat de licence ou de marques acquises. IFRIC 11 Plans d'options au sein du groupe. Inter Parfums S.A. Inter Parfums Trademark S.A. Inter Parfums Grand Public S.A. Nickel S.A. 1.5 Méthodes de conversion 100 % 100 % 68 % Ces marques de notoriété internationale bénéficient d’une protection juridique ont une durée d’utilité indéfinie. Elles ne sont pas amorties. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie, comme les droits d’entrée pour acquisition des licences, sont amorties de façon linéaire sur la durée de la licence. Le droit d’utilisation dont la société bénéficie sur les moules verrerie est classé en immobilisations incorporelles. Ces immobilisations sont à durée d’utilité finie. Les marques et les droits d’entrée de licences font l’objet d’une évaluation au minimum annuelle selon la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés sur la durée de vie des licences qui seront générés par ces actifs. Les données utilisées dans ce cadre proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction. Le taux d’actualisation avant impôt retenu pour ces évaluations est le TEG 10 ans. 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 71 Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable. 1.11 Stocks et en-cours Dans le cadre de la norme IAS 38.27b révisée en 2004, les frais générés au moment de l’acquisition, analysés comme des frais accessoires directs, sont incorporés au coût de l’actif acquis. Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilité et sont soumises à des tests s’il existe un indicateur de pertes de valeur qui pourrait entraîner une dépréciation. Aucune dépréciation n’est constatée au 31 décembre 2006. Le prix de revient des matières premières et approvisionnements est déterminé sur la base des prix moyens pondérés. 1.9 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition de titres de sociétés consolidées, et la part du groupe dans leur actif net retraité à cette date après évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis. L’écart de première consolidation est, le cas échéant, affecté aux postes du bilan consolidé, la partie résiduelle étant inscrite sous la rubrique « Ecart d’acquisition » au bilan. Les actionnaires minoritaires de la société Nickel ainsi que la société Inter Parfums, bénéficient d'une promesse contractuelle bilatérale d'achat ou de vente des titres des minoritaires, exerçable par l’une ou l’autre des parties pendant la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007. Dans le cadre de l’application de la norme IAS 32, Inter Parfums a comptabilisé ces engagements de la façon suivante : l'engagement pour son montant à la date de clôture, figure au passif du bilan, ■ les intérêts minoritaires correspondants sont reclassés dans le montant ci-dessus, ■ l'écart entre le montant de l'engagement et les intérêts minoritaires est enregistré en écart d'acquisition. ■ Ce mode de comptabilisation n'a pas d'effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat. Le traitement comptable décrit ci-dessus appelle toutefois la remarque suivante : certaines interprétations des textes conduisent à comptabiliser l'écart d'acquisition intégralement en déduction des capitaux propres ; selon d'autres interprétations, l'écart d'acquisition est maintenu à l'actif mais à un montant figé lors de la prise de contrôle, les variations ultérieures étant enregistrées en résultat. Cet écart d’acquisition fait l’objet d’une évaluation annuelle. Cette évaluation est basée sur la méthode de multiples du chiffre d’affaires prévisionnel Nickel et la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés. La moyenne des deux méthodes permet de déterminer la valeur d’utilité de l’écart d’acquisition. Au 31 décembre 2006, la valeur d’utilité est supérieure à la valeur comptable. 1.10 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition) et sont amorties sur leur durée d’utilisation économique estimée de façon linéaire (2 à 5 ans). Les immobilisations corporelles incluent les moules relatifs aux capots. Le prix de revient des produits finis est déterminé en incorporant au coût des matières consommées les dépenses de production ainsi qu’une quote-part de charges indirectes évaluées sur la base d’un taux standard. A la fin de chaque exercice, ces taux standard font l’objet d’une comparaison avec le taux effectivement obtenu sur la base des données réelles de fin d’année. 1.12 Instruments financiers Le groupe a choisi d’appliquer les normes IAS32 et IAS39 à compter du 1er janvier 2004. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d’acquisition puis à chaque clôture à la juste valeur correspondant à la valeur de marché. Toutes les valeurs mobilières du groupe ont été classifiées en « actifs disponibles à la vente ». En application de la norme IAS 39.55, les variations de valeur de marché à la clôture des « actifs disponibles à la vente » sont enregistrées en capitaux propres. 1.13 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour perte de valeur est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. 1.14 Impôts différés Les impôts différés correspondant aux différences temporaires entre les bases fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés ainsi que les impôts sur retraitements de consolidation sont calculés selon la méthode du report variable qui tient compte des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs et dépréciées le cas échéant, seuls les montants dont l’utilisation est probable étant maintenus à l’actif du bilan. Au 31 décembre 2006, une dépréciation sur l’actif d’impôt a été constatée sur la société Nickel pour la partie récupérable au-delà d’un délai de 5 années. 1.15 Actions propres Les actions Inter Parfums détenues par le groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. En cas de cession, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt. 71 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 72 1.16 Titres de placement et disponibilités 1.20 Frais de dépôts des marques Les titres de placement et les disponibilités sont des éléments de trésorerie présentant une liquidité inférieure à 3 mois. Dans le cadre de la norme IAS38, les dépenses relatives aux dépôts des noms de chaque marque ne sont pas immobilisables. Elles sont prises en charge en tant que « frais de recherches et conseils ». 1.17 Provisions pour risques et charges Pour indemnités de départ en retraite Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d’un calcul effectué selon la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation, afin de déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et le coût des services rendus au cours de l’exercice. Pour autres risques et charges Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution des provisions. Ces provisions sont réestimées à chaque clôture en fonction de l’évolution de ces risques. 1.18 Instruments dérivés et de couverture Des contrats de couverture de change visant à couvrir des flux de trésorerie futurs ont été mis en place. Il s’agit de contrats couvrant 3 à 6 mois de créances en devise (essentiellement le Dollar américain et la Livre Sterling). Dans le cadre de la norme IAS39, les pertes et les gains latents de change liés à ces contrats sont comptabilisés en résultat pour la partie non efficace de la couverture et en capitaux propres pour la partie efficace. Un swap de taux visant à couvrir les risques de fluctuation des taux sur l’emprunt Lanvin de 16 millions d’euros dont les intérêts sont basés sur l’Euribor 3 mois a été mis en place en octobre 2004. Dans le cadre de la norme IAS39, cet instrument de couverture est comptabilisé en résultat pour la différence entre la valeur de marché de cette couverture et son notionnel. Il en va de même pour le Cap et le Floor attachés. La norme IAS32 considérant que les intérêts minoritaires sont matérialisés par des titres de capital et donc des instruments financiers, conduit à constater une dette au titre de l’engagement de rachat portant sur les titres de la société Nickel détenues par les minoritaires, même dans le cas où la levée de l’engagement n’est qu’optionnel. Après reclassement des intérêts minoritaires en dettes, la société a comptabilisé, en dettes également, la valeur actualisée du prix de l’engagement futur. 1.19 Stocks options La norme IFRS2 requiert la constatation en résultat en contrepartie des réserves d’une charge équivalente au montant des services rendus par les bénéficiaires de stocks options. Cette charge, calculée au jour du conseil d’administration ayant octroyé les plans, est déterminée par application du modèle de Black&Scholes puis étalée sur la durée de blocage des plans (4 ans). rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes consolidés 1.21 Résultat par action Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des seules actions propres pour lesquelles il est envisagé une détention de longue durée, et majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existantes. 1.22 Informations relatives aux parties liées Les comptes de la société Inter Parfums et de ses filiales Inter Parfums Trademark, Inter Parfums Grand Public et Nickel, par l’intermédiaire de la société Inter Parfums Holding, sont consolidés par intégration globale dans les comptes de la société Inter Parfums Inc. 551 Fifth Avenue - New York NY 10176, États-Unis. Il n’existe pas de transactions commerciales significatives entre Inter Parfums S.A. et Inter Parfums Inc. 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 73 2. principes de présentation 2.1 Présentation du compte de résultat Le compte de résultat consolidé de la société est présenté par destination. Cette présentation a pour effet de ventiler les charges et les produits en fonction de leur destination (coût des ventes, charges commerciales, charges administratives) et non plus en fonction de la nature d’origine des charges et produits. 2.2 Présentation du bilan Le bilan consolidé est présenté en fonction de la liquidité des actifs et passifs. 2.3 Information sectorielle 2.3.1 Premier niveau d’information sectorielle : les métiers La société est organisée et pilotée autour de deux centres de profits : les parfums sélectifs et les cosmétiques. Le secteur de la cosmétique, représentant aujourd’hui moins de 10 % de l’activité, est amené à se développer dans les années à venir. La société présente donc le détail de ces deux secteurs dont elle maîtrise les indices de performances. 2.3.2 Deuxième niveau d’information sectorielle : les secteurs géographiques La société a une activité internationale et analyse son chiffre d’affaires par zones géographiques. L’ensemble des actifs nécessaires à l’activité est situé en France. 73 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 74 3. notes annexes au bilan 3.1 Marques et autres immobilisations incorporelles En milliers d’euros 31/12/05 + - 31/12/06 Brut Marque Molyneux Clause de non-concurrence Molyneux Marque Nickel Droit d’entrée licence S.T. Dupont Droit d’entrée licence Lanvin Droit d’entrée licence Burberry Droit d’entrée licence Van Cleef & Arpels Frais d’acquisition licence Quiksilver Droits sur moules et outillages verrerie Autres Total brut 2 591 486 2 133 869 16 450 3 000 6 460 296 32 285 350 2 000 18 250 300 1 062 114 22 076 (2 591) (486) (77) (3 154) 2 133 1 219 16 450 5 000 18 250 300 7 445 410 51 207 Amortissements et dépréciations Marque Molyneux Clause de non-concurrence Molyneux Droit d’entrée licence S.T. Dupont Droit d’entrée licence Lanvin Droit d’entrée licence Burberry Droits sur moules et outillages verrerie Frais d’acquisition Quiksilver Autres Total amortissements et dépréciations (1 668) (373) (672) (1 634) (376) (5 079) (216) (10 018) (16) (143) (1 097) (300) (790) (19) (54) (2 419) 1 668 389 77 2 134 (815) (2 731) (676) (5 792) (19) (270) (10 303) 22 267 19 657 (1 020) 40 904 Total net Marque Molyneux La marque Molyneux a été cédée en juin 2006 à la société Parfums Berdoues sans impact significatif dans les comptes. Marque Nickel La marque Nickel, acquise le 1er avril 2004, a fait l’objet d’une nouvelle évaluation, en date du 31 décembre 2006, basée sur la méthode des cash-flows futurs actualisés. Aucune provision n’a été constatée. Droit d’entrée licence S.T. Dupont Le droit d’entrée de 869 milliers d’euros est amorti sur une durée de 11 ans à compter du 1er avril 1997. Un droit d’entrée complémentaire de 350 milliers d’eurosa été versé en mars 2006, amorti sur la durée restante du contrat de licence. Droit d’entrée licence Lanvin Le droit d’entrée de 16 millions d’euros est amorti sur une durée de 15 ans à compter du 1er juillet 2004. Droit d’entrée licence Burberry Le droit d’entrée de 3 millions d’euros est amorti sur une durée de 12 ans à compter du 1er juillet 2004. Un droit d’entrée complémentaire de 2 millions d’euros a été versé en septembre 2006, amorti sur la durée restante du contrat de licence. Droit d’entrée licence Van Cleef & Arpels En 2006, les groupes Van Cleef & Arpels et Inter Parfums ont signé un accord mondial de licence pour la fabrication et la distribution de parfums et produits dérivés sous la marque Van Cleef & Arpels pour une durée de 12 ans à compter de janvier 2007. Ce contrat est assorti d’un droit d’entrée de 18 millions d’euros amorti sur la durée de vie de la licence. Droit relatifs aux moules et outillages verrerie Les droits relatifs aux moules verrerie sont amortis sur 5 ans. Les frais de design y afférents sont amortis sur 3 ans. rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes consolidés 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 75 3.2 Ecart d’acquisition Une prise de participation de 67,57 % dans le capital de la société Nickel S.A. a été finalisée le 1er avril 2004 moyennant un prix total de 6,9 millions d’euros, incluant une augmentation de capital de 2,3 millions d’euros effectuée en juin 2004. Au 31 décembre 2006, l’affectation du coût d’acquisition incluant les accords avec les minoritaires (cf 1.9) se décompose comme suit (en milliers d’euros) : Coût d’acquisition 6 910 Actifs circulant Immobilisations corporelles Marques et autres immobilisations incorporelles Autres immobilisations Passifs d’exploitation Juste valeur des actifs et passifs acquis (5 755) (187) (2 194) (116) 2 468 (5 784) Intérêts minoritaires Ecart d’acquisition 1 876 3 002 Dette actualisée sur rachat des minoritaires Ecart d’acquisition total 2 200 5 202 3.3 Immobilisations corporelles En milliers d’euros Installations générales Matériel de bureau, informatique, mobilier Moules et outillage capots Autres (1) Total brut Amortissements et dépréciations (1) Total net 31/12/05 + - 31/12/06 1 947 1 374 3 668 35 7 024 670 70 673 331 1 744 (42) (111) (153) 2 575 1 333 4 341 366 8 615 (3 862) 3 162 (1 218) 526 153 - (4 927) 3 688 (1) dont immobilisations en location-fnancement (véhicules) pour un montant brut de 193 milliers d’euros et un amortissement pour 20 milliers d’euros. 3.4 Stocks et en-cours En milliers d’euros 31/12/05 31/12/06 Matières premières et composants Produits finis Total brut 15 713 20 331 36 044 16 769 27 487 44 256 Provisions sur matières premières Provisions sur produits finis Total provisions (1 199) (2 727) (3 926) (2 064) (2 857) (4 921) Total net 32 118 39 335 31/12/05 31/12/06 67 940 (1 504) 66 436 83 510 (1 373) 82 137 31/12/05 31/12/06 3 209 28 1 281 704 5 222 3 831 64 1 246 857 5 998 3.5 Créances clients et comptes rattachés En milliers d’euros Total brut Provisions Total net 3.6 Autres créances En milliers d’euros Charges constatées d’avance Comptes courants groupe Taxe sur la valeur ajoutée Autres Total 75 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 76 3.7 Titres de placements et titres immobilisés En milliers d’euros 31/12/05 31/12/06 210 210 311 311 Certificats de dépôt Sicav et Fcp monétaires Titres de placement bruts (évaluée à la valeur de marché) 16 300 18 585 34 885 22 100 21 567 43 667 Valeur brute titres en portefeuille (évaluée à la valeur de marché) 35 095 43 978 Provisions pour dépréciation Valeur nette titres en portefeuille (évaluée à la valeur de marché) 35 095 43 978 Titres cotés Titres non cotés 210 34 885 311 43 667 Actions Titres immobilisés bruts (évaluée à la valeur de marché) 3.8 Trésorerie nette Le tableau des variations de trésorerie consolidée met notamment en évidence : une évolution des flux des opérations d’exploitation reflétant une bonne maîtrise des postes clients et fournisseurs ainsi qu’une variation des stocks liée aux lancements de l’année et à la croissance de l’activité, ■ des flux des opérations d'investissement intégrant les achats de moules et outillages nécessaires aux lancements de l’année ainsi que le droit d’entrée additionnel versé à la société Burberry, ■ des flux des opérations de financement tenant compte de l’annuité de remboursement du prêt moyen terme contracté pour financer le droit d’entrée relatif à la licence Lanvin et du versement du dividende au titre de l’exercice 2005. ■ Dans ce contexte, la trésorerie nette atteint 44 millions d’euros au 31 décembre 2006. 3.9 Capitaux propres 3.9.1 Capital social Au 31 décembre 2006, le capital de la société Inter Parfums est composé de 10 881 080 actions d’une valeur nominale de 3 euros, détenu à 71,6 % par la société Inter Parfums Holding. Pour la période, les augmentations de capital sont dues à la levée d’options de souscription d’actions et à l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites du 15 juin 2006 à hauteur d’une action nouvelle pour dix actions anciennes. 3.9.2 Plans d’options de souscription d’actions Depuis 1994, les membres du personnel, salariés de la société et de ses filiales, bénéficient régulièrement de plans d’options de souscription. Début juin 2006, un nouveau plan a été émis pour 98 800 options de souscription au prix d’exercice de 35 euros. Ces options sont bloquées pendant une période de 4 ans. A fin décembre 2006, le nombre d’options en vie se décompose comme suit : Plans Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Nombre potentiel d’actions à créer Prix de souscription (1) Date d’attribution Durée de blocage Options en vie à fin décembre 2006 13,80 19,30 11,10 18,30 26,70 25,00 31,81 24/03/00 27/04/01 26/08/02 26/08/03 25/03/04 26/05/05 01/06/06 5 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 33 028 64 455 80 203 83 248 112 100 134 673 107 800 615 507 (1) Prix de souscription corrigé des émissions d’actions gratuites L’avantage accordé aux salariés lors de l’attribution de stocks options, enregistré en complément de rémunération, en application de la norme IFRS2, a été calculé suivant le modèle Black&Scholes. L’impact de ce calcul représente une charge avant impôt de 580 milliers d’euros au 31 décembre 2006 et 365 milliers d’euros au 31 décembre 2005. rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes consolidés 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 77 L’estimation de la juste valeur de chaque option de souscription d’actions, basée sur le modèle Black&Scholes, a été calculée à la date d’attribution avec les hypothèses suivantes : Plans Taux d’intérêts sans risque Rendement du dividende Taux de volatilité Durée de blocage 3,00 % 4,20 % 4,50 % 4,60 % 1,00 % 1,00 % 1,00 % 0,94 % 41 % 23 % 22 % 25 % 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 3.9.3 Actions propres Dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé par l’assemblée générale mixte de la société en date du 28 avril 2006, 8 500 actions Inter Parfums sont détenues par la société au 31 décembre 2006. 3.9.4 Dividendes En 1998, la société a entamé une politique de versement de dividende en distribuant un montant correspondant à 10 % de son résultat consolidé. Après de fortes augmentations durant ces trois dernières années, le dividende par action devrait être porté à 0,38 euro (+ 14,5 %) soit un taux de distribution de 22 % du résultat consolidé de l’exercice. 3.10 Provisions pour risques et charges En milliers d’euros Provision indemnités de départ en retraite Total provisions pour charges à plus d’un an Provisions pour risques Total 2005 Dotations Reprises Utilisées Non utilisées 2006 343 343 131 131 - - 474 474 2 812 3 155 475 606 1 654 1 654 82 82 1 551 2 025 La provision d’indemnités de départ à la retraite a été calculé suivant les hypothèses suivantes : un taux moyen de sortie pour l’année à venir de 5 %, un taux de progression annuelle des salaires de 5 %, un âge de départ à la retraite de 65 ans, la table de vie INSEE 1988-1990 et un taux d’actualisation de 2 %. A partir de ces hypothèses, la charge annuelle enregistrée en résultat courant se décompose comme suit : ■ coût des services rendus : 49 milliers d’euros, ■ coût financier : 10 milliers d’euros, ■ coût des écarts actuariels : 72 milliers d’euros, soit une charge totale de 131 milliers d’euros. Les provisions pour risques sont principalement constitués d’une provision pour litiges avec un distributeur, relative aux conditions commerciales. 3.11 Emprunts et dettes financières à plus ou moins d’un an La signature du contrat de licence avec la société Jeanne Lanvin S.A. pour un montant de 16 millions d’euros a conduit la société à contracter un emprunt de 16 millions d’euros remboursable sur 5 ans au taux Euribor 3 mois + 0,60 %. Cet emprunt à échéance au 30 juin 2009 est remboursé sur la base d’un amortissement constant de 0,8 millions d’euros par trimestre soit 3,2 millions d’euros par an. A fin décembre 2006, le capital restant dû s’élève à 8 millions d’euros. Ce contrat n’est assorti d’aucune condition particulière. Dans le même temps, la société a mis en place un swap destiné à couvrir le risque sur le taux variable de l’emprunt. Ce swap, au taux Euribor 12 mois fin de période limité à 2,10 % en borne basse et 3,85 % en borne haute est également assorti d’un cap et d’un floor. Au 31 décembre 2006, sur la base d’un notionnel de 8 millions d’euros, une plus-value latente de 24 milliers d’euros a été enregistrée. Elle se décompose comme suit (en milliers d’euros) : Swap Cap Floor Impact de la couverture (15) 39 24 77 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 78 3.12 Impôts différés Les impôts différés représentés principalement par les différences temporaires entre comptabilité et fiscalité,les impôts différés sur les retraitements de consolidation et les impôts différés enregistrés sur la base des déficits reportables lorsqu’ils sont récupérables se présentent comme suit : En milliers d’euros 31/12/05 Variations par réserves Variations par résultat 31/12/06 Impôts différés passif Différences temporaires comptabilité/fiscalité Frais d’acquisition Valeur de marché des titres Actualisation de la dette Nickel Stocks options Plus-values sur actions propres Swap sur emprunt Ecart d’évaluation Total impôts différés passif 680 145 32 39 734 1 630 35 199 3 237 (313) 172 (39) (199) (3) 8 (374) 367 317 67 8 734 1 493 Impôts différés actif Différences temporaires comptabilité/fiscalité Swap sur emprunt Activation des déficits reportables Autres Total impôts différés actif avant dépréciation 530 19 1 491 2 040 - 103 (19) (218) 14 (120) 633 1 273 14 1 920 Dépréciation d’impôts différés Total impôts différés actif nets 2 040 - (633) (753) (633) 1 287 31/12/05 31/12/06 2 266 6 362 1 051 4 451 2 555 16 685 6 827 8 965 947 5 171 18 000 5 169 45 079 3.13 Autres dettes à moins d’un an En milliers d’euros Avoirs à établir Comptes courants Impôt forfaitaire annuel et acomptes d’impôt sociétés Dettes fiscales et sociales Dette Van Cleef & Arpels (1) Autre dettes Total (1) cf. note 3.1 rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes consolidés 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 79 4. notes annexes au compte de résultat 4.1 Répartition du chiffre d’affaires consolidé 4.1.1 Par zone géographique En pourcentage 2005 2006 23 % 7% 13 % 40 % 8% 8% 1% 100 % 24 % 7% 14 % 39 % 8% 8% 100 % En pourcentage 2005 2006 Burberry Lanvin Paul Smith S.T. Dupont Nickel Christian Lacroix Celine Total 67 % 15 % 8% 5% 2% 2% 1% 100 % 67 % 16 % 8% 5% 2% 2% 100 % 2005 2006 (67 381) (7 731) (4 860) (472) (2 259) (82 703) (88 404) 5 988 (6 507) (746) (2 665) (92 334) 2005 2006 (32 476) (21 584) (7 938) (3 213) (2 731) (1 955) (4 272) (5 039) (79 208) (36 907) (25 336) (9 357) (3 024) (3 276) (1 645) (1 743) (6 906) (88 194) 2005 2006 (2 568) (1 834) (893) (1 323) (6 618) (2 219) (2 370) (347) (1 589) (6 525) Amérique du Nord Amérique du Sud Asie Europe Moyen Orient France Autres Total 4.1.2 Par marque 4.2 Coût des ventes En milliers d’euros Achats de matières premières, marchandises et emballages Variation de stocks et dépréciations PLV (Publicité sur le Lieu de Vente) Transport sur achats Autres charges liées au coût des ventes Total coût des ventes 4.3 Charges commerciales En milliers d’euros Publicité Redevances Salaires Sous-traitance Transport Commissions Dotations et reprises amortissement / dépréciations Autres charges liées à la fonction commerciale Total charges commerciales 4.4 Charges administratives En milliers d’euros Achats et charges externes Salaires Impôts et taxes Autres charges liées à la fonction administrative Total charges administratives 79 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 80 4.5 Résultat financier En milliers d’euros 2005 2006 Produits financiers Résultat de change Intérêts et charges assimilées Autres charges et produits financiers Total résultat financier 384 (357) (892) 11 (854) 995 140 (1 223) 19 (69) 2005 2006 (9 835) 507 405 (8 923) (10 231) 272 (649) (10 608) 4.6 Impôts sur les bénéfices 4.6.1 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices En milliers d’euros Impôt courant Impôts différés sur différences temporaires Impôts différés sur retraitements de consolidation Total impôts sur les bénéfices 4.6.2 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique Plusieurs éléments expliquent que la charge effective d’impôt soit différente de la charge théorique calculée par application sur le résultat avant impôt du taux d’imposition actuellement en vigueur en France de 34,4 % pour les années 2006 et 2005. En milliers d’euros 2005 2006 Base d’imposition 25 059 29 113 8 746 11 166 8 923 10 024 (28) 633 (21) 10 608 2005 2006 16 136 8 974 298 1,82 18 694 10 421 965 1,79 210 823 - 212 100 - 16 136 18 694 9 185 121 1,77 10 634 065 1,76 Impôt théorique calculé au taux normal Crédit d’impôts et résultats imposables à des taux réduits Effet de changement de taux sur les impôts différés Dépréciation des actifs d’impôt sur déficits reportables Différences permanentes non déductibles Impôt sur les bénéfices 4.7 Résultats par action En milliers d’euros sauf nombre d’actions et résultat par action en euros Résultat net consolidé Nombre moyen d’actions Résultat net par action (1) Effet dilutif sur options de souscription d’actions : Nombre d’actions complémentaires potentielles Effet potentiel sur le résultat net consolidé Résultat net consolidé après effet des conversions potentielles Nombre moyen d’actions après effet des conversions potentielles Résultat net par action dilué (1) (1) Non retraité des actions gratuites attribuées sur les années 2005 et 2006. rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes consolidés 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 81 5. informations sectorielles 5.1 Premier niveau : les métiers En millions d’euros 2005 Parfums Cosmétiques de prestige Chiffre d’affaires Résultat opérationnel Actifs employés en France 191,4 26,6 165,6 3,0 (0,7) 6,5 Total 194,4 25,9 172,1 2006 Parfums Cosmétiques de prestige 212,0 29,3 217,5 4,2 (0,1) 5,9 Total 216,2 29,2 223,4 5.2 Deuxième niveau : les secteurs géographiques Chiffre d’affaires en millions d’euros 2005 2006 Amérique du Nord Amérique du Sud Asie Europe Moyen Orient France Autres Total 45,3 13,3 25,7 78,7 15,5 15,0 0,9 194,4 51,9 14,6 29,8 85,3 17,1 16,5 1,0 216,2 2005 2006 267 454 331 7 338 15 850 2 844 293 817 279 901 303 6 384 13 250 3 460 303 298 6. autres informations 6.1 Engagements hors bilan 6.1.1 Synthèse des engagements donnés En milliers d’euros Minima garantis sur les redevances de marque Cautions et garanties données Loyers sur locaux du siège Minima garantis sur entrepôts de stockage et de logistique Commandes fermes de composants (stocks à disposition) Total des engagements donnés 6.1.2 Détail des engagements donnés au 31 décembre 2006 En milliers d’euros Total A - d’1 an 1 à 5 ans 5 ans et + Minima garantis sur les redevances de marque Loyers sur locaux du siège Minima garantis sur entrepôts de stockage et de logistique Total obligations contractuelles 279 901 6 384 13 250 299 535 24 276 934 2 600 27 810 103 775 3 714 10 650 118 139 151 850 1 736 153 586 Cautions et garanties données Commandes fermes de composants (stocks à disposition) Total autres engagements 303 3 460 3 763 13 3 460 3 473 - 290 290 303 298 31 283 118 139 153 876 Total des engagements donnés Les échéances sont définies en fonction de la durée des contrats (contrats de licences, de bail, de logistique…) 6.1.3 Autres engagements Les ventes à terme de devises sont indiquées dans le paragraphe 6.5 Exposition aux risques de change. La loi 2004-391 du 4 mai 2005 reconnaissant aux salariés un nouveau droit individuel à la formation, la société est engagée sur la base de 20 heures par an et par salarié. 81 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 82 6.1.4 Engagements reçus La société n’a reçu aucun engagement. 6.2 Accords de licence Burberry En juillet 1993, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Burberry Ltd pour la création, fabrication et distribution mondiale de parfums sous la marque Burberry, pour une période de 10 ans. En février 2000, la société Inter Parfums et la société Burberry ont prolongé ce contrat pour une période de 3 ans se terminant le 31 décembre 2006. En octobre 2004, la société Inter Parfums a signé un nouvel accord de licence avec la société Burberry, effectif au 1er juillet 2004, pour une durée de 12,5 ans, assorti d’une option de 5 années supplémentaires et d’une option de rachat de la licence par Burberry à la valeur de marché au 31 décembre 2009 ou au 31 décembre 2011. S.T. Dupont En juillet 1997, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société S.T. Dupont pour la création, fabrication et distribution mondiale de parfums, pour une période de 11 ans. En avril 2006, le contrat de licence a été prolongé pour une durée de 3 ans jusqu’au 30 juin 2011. Van Cleef & Arpels En 2006, les groupes Van Cleef & Arpels et Inter Parfums ont signé un accord mondial exclusif de licence pour la fabrication et la distribution de parfums et produits dérivés sous la marque Van Cleef & Arpels pour une durée de 12 ans à compter de janvier 2007. 6.3 Assurance Le capital d’un contrat d’assurance vie concernant Philippe Benacin ayant la société Inter Parfums comme bénéficiaire s’élève à 15 millions d’euros. 6.4 Exposition aux risques de change Politique générale La société a choisi d'adopter une politique prudente de gestion de ses risques de change avec pour objectif exclusif la couverture des risques générés par l'exploitation et le maintien de ses niveaux de marge brute. Des ventes à terme sont pratiquées de façon régulière à horizon maximum de 12 mois principalement sur le Dollar américain qui a représenté 34,1 % de la facturation totale de la société en 2006 contre 31,0 % en 2005. De plus, en cas de fortes variations de la monnaie américaine, des ajustements de prix de vente permettraient de limiter l'impact sur les marges brutes. Répartition du chiffre d’affaires consolidé par devise Paul Smith En % En décembre 1998, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Paul Smith pour la création, fabrication et distribution mondiale de parfums et cosmétiques pour une période de 12 ans. Dollar américain Euro Livre Sterling Yen japonais Dollar canadien Total Christian Lacroix En mars 1999, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Christian Lacroix pour la création, fabrication et distribution mondiale de parfums et cosmétiques pour une période de 11 ans. Celine Lanvin 6.5 Données sociales En mars 2006, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Quiksilver Inc. pour la création, le développement et la distribution de parfums, produits solaires et autres produits cosmétiques sous les marques Roxy et Quicksilver pour une durée de 12 ans prenant fin le 31 décembre 2017. rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes consolidés 31,0 % 54,9 % 10,7 % 2,6 % 0,8 % 100,0 % 34,1 % 53,3 % 9,4 % 2,4 % 0,8 % 100,0 % Toutes devises confondues, les montants nominaux des couvertures en cours au 31 décembre 2006, valorisées aux cours de clôture, sont les suivants : En milliers Quiksilver 2006 Couvertures En mai 2000, la société Inter Parfums a conclu un contratde licence exclusif avec la société Celine pour le développement, la fabrication et la distribution mondiale de parfums pour une période de 12 ans. D’un commun accord, la société et son concédant mettront fin à leur collaboration au 31 décembre 2007. En juin 2004, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Lanvin à effet au 1er juillet 2004 pour le développement, la fabrication et la distribution mondiale de parfums pour une période de 15 ans. 2005 Ventes à terme - valeur nominale au taux de clôture Ecart valeur de marché / valeur comptable 2005 2006 37 045 43 912 - - 31/12/05 31/12/06 59 53 112 68 60 128 6.5.1 Effectifs par catégorie Présents au Cadres Employés Total 48_83_financier_fr 5/04/07 11:13 Page 83 6.5.2 Effectifs par département Présents au 31/12/05 Direction Générale Production & Opérations Burberry Fragrances Luxe & Fashion France Finances & Juridique Total 2 17 23 18 32 20 112 Présents au 31/12/06 Direction générale Production & Opérations Burberry Fragrances Luxe & Fashion France Finances & Juridique Total 2 18 26 19 42 21 128 6.5.3 Charges de personnel En milliers d’euros Charges de personnel (participation et charges sociales incluses) Dont rémunération comité de direction- salaires, bonus et charges sociales Dont rémunération comité de direction – coût des paiements en actions 2005 2006 10 965 13 091 1 592 1 963 120 191 Par ailleurs, pour l’année 2006, un montant de 69 milliers d’euros a été versé par la société au titre de la retraite complémentaire des dirigeants. 6.6 Evénements postérieurs à la clôture Néant. 7. rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Inter Parfums S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour l’évaluation des actifs corporels et incorporel, des créances clients et des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 1.8, 1.9, 1.10, 1.11, 1.12, 1.13 et 1.17 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à La Défense et à Paris, le 23 mars 2007 Mazars & Guérard SFECO & Fiducia Audit Denis Grison Roger Berdugo Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2005 retraitées selon les mêmes règles. 83 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 84 les comptes sociaux compte de résultat bilan 86 85 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 85 COMPTE DE RÉSULTAT INTER PARFUMS S.A. En milliers d’euros Notes 2005 2006 3.1 191 420 (5 927) 1 922 58 187 473 211 565 6 836 1 848 81 220 330 56 449 62 631 1 442 5 772 2 811 3 123 5 009 22 130 159 367 73 482 73 075 1 861 6 931 3 464 3 439 1 954 25 677 189 883 28 106 30 447 3.6 477 9 1 843 2 329 1 009 101 2 532 3 642 3.7 101 1 323 1 929 3 353 47 1 569 2 487 4 103 Résultat financier (1 024) (461) Résultat courant avant impôts 27 082 29 986 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge Total des produits exceptionnels - 18 18 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions Total des charges exceptionnelles - 496 496 - (478) 748 9 800 16 534 892 10 220 18 396 Chiffre d’affaires Production stockée Reprises sur provisions et amortissements Autres produits Total des produits d’exploitation Achats de marchandises et matières premières Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges Total des charges d’exploitation 3.2 3.3 3.4 3.4 3.5 Résultat d’exploitation Intérêts et autres produits financiers Reprises sur provisions et transferts de charge Différences positives de change Total des produits financiers Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et autres charges financières Différences négatives de change Total des charges financières 3.8 Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôt sur les bénéfices Bénéfice 3.9 85 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 86 BILAN INTER PARFUMS S.A. Actif En milliers d’euros 2005 Notes 2006 Net Brut Amort & Prov Net 18 567 30 47 048 257 9 436 168 37 612 89 1 350 1 629 4 300 3 646 2 774 1 828 1 526 1 818 17 150 541 39 267 16 351 567 72 169 14 206 16 351 567 57 963 31 003 47 65 735 1 800 33 800 222 3 187 135 794 42 761 75 82 596 2 023 43 784 487 3 821 175 547 4 790 1 303 6 093 37 971 75 81 293 2 023 43 784 487 3 821 169 454 100 175 161 47 247 763 20 299 47 227 464 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Concessions, brevets et droits Autres immobilisations incorporelles 2.1 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériels, outillage Autres immobilisations corporelles 2.2 Immobilisations financières Participations et créances rattachées Autres immobilisations financières Total 2.3 Actif circulant Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d’avance Total Ecarts de conversion actif Total actif rapport annuel 2006 inter parfums les comptes sociaux 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 87 Passif En milliers d’euros Notes 2005 2006 2.9 29 204 1 246 1 731 44 304 16 534 93 019 32 643 1 545 2 558 54 933 18 396 110 075 2.10 3 218 2 046 2.11 12 041 36 843 5 042 24 977 78 903 8 098 47 286 5 647 54 253 115 284 21 59 175 161 227 464 Capitaux propres (avant répartition) Capital Primes d’émission Réserve légale Autres réserves Résultat de l’exercice Total Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d’avance Total Ecarts de conversion passif Total passif 2.12 2.13 87 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 88 annexes aux comptes sociaux faits marquants 89 principes comptables 90 notes annexes au bilan 92 notes annexes au compte de résultat autres informations 95 97 tableau des résultats financiers des 5 derniers exercices 99 rapport général des commissaires aux comptes 100 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 89 faits marquants L’année 2006 marque une nouvelle étape majeure dans le développement du groupe avec la signature de deux nouvelles licences, qui augure de perspectives favorables avec l’enrichissement du portefeuille de marques d’Inter Parfums. Février : Lancement de la ligne féminine Burberry London. Un lancement majeur à l’occasion des 150 ans de la marque. Une nouvelle ligne féminine qui s’inscrit dans le pur style anglais et la création Burberry autour d’un parfum floral. Burberry London a également été lancé dans sa version masculine à l’automne. Mars : Accord de licence Quiksilver. Accord mondial, pour la création, le développement et la distribution de parfums, produits solaires et autres produits cosmétiques, sous les marques Roxy et Quiksilver. Mars : Prolongation du contrat de licence S.T. Dupont. L’accord de licence signé en 1997, pour une durée de 11 ans, a été prolongé pour une durée de 3 ans jusqu’au 30 juin 2011. Avril : Lancement de S.T. Dupont Noir chez S.T. Dupont. Une nouvelle ligne masculine qui s’inscrit en complément des lignes existantes et qui vient réaffirmer l’identité de la marque. Juin : Attribution gratuite d’actions. Le 15 juin, la société a procédé à une nouvelle attribution gratuite d’action pour la 7ème année consécutive, à raison de 1 action nouvelle pour 10 actions détenues. Septembre : Lancement de la ligne féminine Rumeur chez Lanvin. Rumeur est le premier parfum créé par Inter Parfums sous la marque Lanvin, une ligne qui s’appuie sur les symboles forts de la marque. Septembre : Accord de licence Van Cleef et Arpels. Signature d’un accord mondial, effectif au 1er janvier 2007, pour la fabrication et distribution de parfums et produits dérivés. Septembre : Lancement de la ligne Paul Smith Story chez Paul Smith. 4ème ligne de la marque Paul Smith Story tire son inspiration des vieux livres classique en trompe l’œil. Les objectifs fixés en début d’exercice 2006 ont été atteints : le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice s’est élevé à 216,2 millions d’euros, en hausse de 11,2 % à taux de change courants et de 11,5 % à taux de change constants par rapport à l’année 2005, avec une progression de toutes les marques majeures. 89 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 90 1. principes comptables 1.1 Général Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France, dans le respect du principe de prudence et dans l’hypothèse de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes comptables et d’indépendance des exercices. 1.2 Méthodes de conversion Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont converties aux cours en vigueur au 31 décembre 2006. Les gains et pertes non réalisés sont portés en écart de conversion. Les pertes de change font l’objet de provisions. Les transactions qui font l’objet de couverture de change sont converties aux cours négociés. 1.3 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées, principalement, de dépenses engagées dans le cadre de l’acquisition de licences ou de marques et des droits sur l’utilisation des moules verrerie. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie, tels que les droits d’entrée pour acquisition des licences ou encore les moules verrerie, sont amorties de façon linéaire sur la durée de la licence. Les marques et les droits d’entrée de licences font l’objet d’une évaluation annuelle selon la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés qui seront générés par ces actifs. Les données utilisées dans ce cadre proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction. Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable. 1.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) et sont amorties sur leur durée d’utilisation économique estimée de façon linéaire (de 2 à 5 ans). Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les règles comptables découlant des deux règlements du C.R.C. n° 2002-10 relatif aux dépréciations des actifs et n° 2004-6 relatif à la définition et à l'évaluation des actifs. 1.5 Immobilisations financières Les titres, prêts et avances sont comptabilisés à leur coût historique. Les titres de participation et autres titres immobilisés font l’objet d’une provision en cas de dépréciation par rapport à la valeur d’usage (actif net, cours de bourse, rentabilité,...). rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes sociaux 1.6 Stocks et en-cours Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Le prix de revient des matières premières et approvisionnements est déterminé sur la base des prix moyens pondérés. Le prix de revient des produits finis est déterminé en incorporant au coût des matières consommées les dépenses de production ainsi qu’une quote-part de charges indirectes évaluées sur la base d’un taux standard. A la fin de chaque exercice, ces taux standard font l’objet d’une comparaison avec le taux effectivement obtenu sur la base des données réelles de fin d’année. 1.7 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. 1.8 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique et font l’objet d’une provision en cas de dépréciation par rapport à leur valeur d’inventaire. 1.9 Provisions pour risques et charges La société s’est conformée à compter du 1er janvier 2002 au règlement CRC 2000-06 relatif aux passifs. Pour indemnités de départ en retraite Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d’un calcul effectué selon la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation, afin de déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et le coût des services rendus au cours de l’exercice. Pour autres risques et charges Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution des provisions. Ces provisions sont réestimées à chaque clôture en fonction de l’évolution de ces risques. 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 91 1.10 Instruments financiers La société réalisant une partie de ses transactions en devises étrangères, des contrats de change à terme de devises ou des options de change sur devises sont utilisés, uniquement pour se prémunir des variations de ces devises par rapport à l’euro. Conformément aux méthodes de conversion énoncées ci-dessus, les instruments de couverture utilisés sont affectés à des créances et à des dettes. 1.11 Charges et produits exceptionnels Les charges et les produits exceptionnels sont les charges et les produits résultant d’événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l’entreprise et dont on ne s’attend pas à ce qu’elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière. 1.12 Actions propres Les actions propres détenues par la société au titre du programme de rachat d’actions sont enregistrées en « autres immobilisations financières ». Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant. Les plus ou moins value réalisées au cours de l’exercice sont comptabilisées en résultat. 1.13 Autres informations significatives Les comptes de la société Inter Parfums et de ses filiales Inter Parfums Trademark, Inter Parfums Grand Public et Nickel, sont eux-mêmes, par l’intermédiaire de leur société mère Inter Parfums Holding, consolidés par intégration globale dans les comptes de la société Inter Parfums Inc. - 551 Fifth Avenue - New York NY 10176, États-Unis. 91 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 92 2. notes annexes au bilan 2.1 Immobilisations incorporelles En milliers d’euros 2005 + - 2006 Clause de non concurrence Molyneux Droit d’entrée licence S.T. Dupont Droits sur moules et outillages Droits d’entrée licence Lanvin Droits d’entrée licence Burberry Droit d’entrée licence Van Cleef & Arpels Autres immobilisations incorporelles Total brut 486 869 5 869 16 000 3 000 149 26 373 350 1 037 2 000 18 000 108 21 495 (486) (77) (563) 1 219 6 829 16 000 5 000 18 000 257 47 305 Amortissements et dépréciations Total net (7 776) 18 597 (2 294) 19 201 466 (97) (9 604) 37 701 Droit d’entrée licence S.T. Dupont Le droit d’entrée de 869 milliers d’euros est amorti sur une durée de 11 ans à compter du 1er avril 1997. Un droit d’entrée complémentaire de 350 milliers d’euros a été versé en mars 2006, amorti sur la durée restante du contrat de licence Droit d’entrée licence Lanvin Le droit d’entrée de 16 millions d’euros est amorti sur une durée de 15 ans à compter du 1er juillet 2004. Droit d’entrée licence Burberry Le droit d’entrée de 3 millions d’euros est amorti sur une durée de 12 ans à compter du 1er juillet 2004. Un droit d’entrée complémentaire de 2 millions d’euros a été versé en septembre 2006, amorti sur la durée restante du contrat de licence. Droit d’entrée licence Van Cleef & Arpels Fin septembre 2006, les groupes Van Cleef & Arpels et Inter Parfums ont signé un accord mondial de licence pour la fabrication et la distribution de parfums et produits dérivés sous la marque Van Cleef & Arpels pour une durée de 12 ans à compter du 1er janvier 2007. Ce contrat est assorti d’un droit d’entrée de 18 millions d’euros amorti sur la durée de vie de la licence. Droit relatif aux moules et outillages Les droits relatifs aux moules verrerie sont amortis sur 5 ans. Les frais de design y afférents sont amortis sur 3 ans. 2.2 Immobilisations corporelles En milliers d’euros 2005 + - 2006 Moules et outillages Autres immobilisations corporelles Total brut 3 627 2 961 6 588 673 838 1 511 (153) (153) 4 300 3 646 7 946 Amortissements et dépréciations Total net (3 609) 2 979 (1 146) 365 153 - (4 602) 3 344 2005 + - 2006 6 352 2 988 6 909 900 294 248 17 691 60 1 643 4 5 973 7 681 (2 501) (33) (5 920) (8 454) 6 352 2 988 6 909 60 42 266 301 16 918 2.3 Immobilisations financières En milliers d’euros Titres de participation Inter Parfums Trademark Titres de participation Inter Parfums Grand Public Titres de participation Nickel Autres titres de participation Créances rattachées Dépôts de garantie loyers Autres immobilisations financières Total Au 31 décembre 2005, la société détient 7 544 actions Inter Parfums soit 0,08 % du capital. rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes sociaux 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 93 2.4 Stocks et en-cours En milliers d’euros 2005 2006 Matières premières et composants Produits finis Total brut 15 403 19 380 34 783 16 546 26 215 42 761 Provisions sur matières premières Provisions sur produits finis Total net (1 140) (2 640) 31 003 (2 038) (2 752) 37 971 2005 2006 Total brut 67 173 82 596 Provisions Total net (1 438) 65 735 (1 303) 81 293 En milliers d’euros 2005 2006 Taxe sur la valeur ajoutée Contrat de liquidité Autres Total 1 161 561 78 1 800 1 195 691 137 2 023 2005 2006 Certificats de dépôt Sicav et Fcp monétaires Total brut 15 100 18 700 33 800 22 100 21 684 43 784 Provisions pour dépréciation Total net 33 800 43 784 2.5 Clients et comptes rattachés En milliers d’euros 2.6 Autres créances 2.7 Valeurs mobilières de placement En milliers d’euros Au 31 décembre 2006, la valeur de marché des valeurs mobilières de placement s’élève à 43 979 milliers d’euros 2.8 Charges à répartir Les charges constatées d’avance sont essentiellement composées de droits à l’image étalés sur la durée d’utilisation. 2.9 Capital social Au 31 décembre 2006, le capital de la société Inter Parfums est composé de 10 881 080 actions d’une valeur nominale de 3 euros, détenu à 71,6 % par la société Inter Parfums Holding. En milliers d’euros Capitaux propres au 31 décembre 2005 Augmentation de capital par création d’actions nouvelles liées aux levées de stocks options Distribution de dividendes Résultat de l’exercice 2006 Capitaux propres au 31 décembre 2006 93 019 2 263 (3 603) 18 396 110 075 93 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 94 2.10 Provisions pour risques et charges En milliers d’euros 2005 Donations Utilisées Non utilisées 2006 Provisions pour litiges Provisions pour indemnités de départ en retraite Autres provisions pour risques et charges Total 2 795 322 101 3 218 1 650 1 650 74 199 273 1 546 453 47 2 046 En milliers d’euros 2005 2006 Emprunts Concours bancaires Total 11 200 841 12 041 8 000 98 8 098 En milliers d’euros 2005 2006 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat - impôt sur les bénéfices Etat - TVA et autres taxes Total 2 082 1 108 1 051 801 5 042 2 639 1 464 948 596 5 647 2005 2006 20 321 2 266 1 588 802 24 977 24 377 18 000 8 133 2 142 1 601 54 253 - d’un an + d’un an Total Autres immobilisations financières Clients et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Etat et autres collectivités publiques Autres créances Charges constatées d’avance Total créances 301 81 293 79 1 195 749 3 821 87 438 266 266 567 81 293 79 1 195 749 3 821 87 704 Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Etat et autres collectivités publiques Autres dettes Total dettes 3 298 47 286 2 639 3 008 54 253 110 484 4 800 4 800 8 098 47 286 2 639 3 008 54 253 115 284 475 131 145 751 Les provisions pour risques sont principalement constituées d’une provision, pour litiges avec un distributeur, relative aux conditions commerciales. 2.11 Emprunts et dettes financières 2.12 Dettes fiscales et sociales 2.13 Autres dettes En milliers d’euros Comptes courants intragroupe Dette Van Cleef & Arpels Clients, avoirs à établir Redevances Autres Total 2.14 Echéance des créances et des dettes Ventilation rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes sociaux 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 95 3. notes annexes au compte de résultat 3.1 Ventilation du chiffre d’affaires net 3.1.1 Par secteur d’activité En milliers d’euros 2005 2006 193 052 (1 632) 191 420 213 135 (1 570) 211 565 2005 2006 12 160 8 996 170 264 191 420 8 642 11 040 191 883 211 565 En milliers d’euros 2005 2006 Reprise de provisions pour clients douteux Reprise de provisions pour dépréciation des stocks Transferts de charges Autres Total 618 1 170 66 68 1 922 166 227 115 1 340 1 848 2005 2006 32 073 13 650 4 338 4 318 3 179 1 845 1 153 2 075 62 631 36 446 17 682 4 622 4 917 3 988 1 913 1 214 2 293 73 075 En milliers d’euros 2005 2006 Dotations aux amortissements d’immobilisations Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks Dotations aux provisions pour risques et charges Autres Total 3 123 1 928 2 777 304 8 132 3 439 1 237 686 31 5 393 Ventes de marchandises et produits finis Produits des activités annexes Total 3.1.2 Par marché géographique En milliers d’euros France France en exonération de TVA Exportations et UE Total 3.2 Reprises sur provisions et amortissements d’exploitation 3.3 Autres achats et charges externes En milliers d’euros Publicité, publications Achats de conditionnements Sous-traitance Honoraires Transports Déplacements, missions, réceptions Locations mobilières et immobilières Autres achats et charges externes Total 3.4 Dotations aux provisions et amortissements d’exploitation 95 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 96 3.5 Autres charges Les autres charges sont principalement constituées des redevances que la société verse à ces concédants. 3.6 Produits financiers En milliers d’euros 2005 2006 Produits financiers de participations Intérêts et autres produits assimilés Reprises sur provisions Différences positives de change Total 17 460 9 1 843 2 329 11 998 101 2 532 3 642 En milliers d’euros 2005 2006 Intérêts sur emprunts Intérêts sur comptes courants Intérêts sur concours bancaires Autres intérêts et charges financières Dotations aux provisions Différences négatives de change Total 440 578 214 91 101 1 929 3 353 420 653 332 164 47 2 487 4 103 2005 2006 - (478) (478) 2005 2006 26 028 2 608 (1 433) 27 203 306 9 494 9 800 28 616 2 344 (1 100) 29 860 10 257 10 221 3.7 Charges Financières 3.8 Produits et charges exceptionnels En milliers d’euros De nature salariale De nature commerciale ou de marque De nature fiscale Total 3.9 Impôts sur les bénéfices En milliers d’euros Bénéfice imposable avant impôt Réintégrations Déductions Résultat fiscal Redressement IS Impôt courant Impôt compte de résultat rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes sociaux 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 97 4. autres informations 4.1 Engagements hors bilan Synthèse des engagements donnés En milliers d’euros Minima garantis sur les redevances de marque Effets escomptés non échus (Dailly) Cautions et garanties données Contrat de crédit bail Autres engagements (bureaux, entrepôt, stocks à disposition) Total des engagements donnés 2005 2006 267 454 3 318 294 25 735 296 801 279 901 2 355 266 192 22 889 305 603 Détail des engagements donnés au 31 décembre 2006 En milliers d’euros Minima garantis sur les redevances de marque Contrat de crédit bail Autres engagements (bureaux, entrepôts) Total obligations contractuelles Autres engagements (cautions, stocks) Effets escomptés non échus (Dailly) Total autres engagements Total des engagements donnés Total - d’1 an 1 à 5 ans 5 ans et + 279 901 192 19 429 299 522 24 276 69 3 483 27 828 103 775 123 14 210 118 108 151 850 1 736 153 586 3 726 2 355 6 081 3 460 2 355 5 815 - 266 266 305 603 33 643 118 108 153 852 Prise de participation dans la société Nickel S.T. Dupont Les actionnaires minoritaires de la société Nickel ainsi que la société Inter Parfums, bénéficient d'une promesse contractuelle bilatérale d'achat ou de vente des titres des minoritaires, exerçable par l’une ou l’autre des parties pendant la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007. En juillet 1997, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société S.T. Dupont pour la création, fabrication et distribution mondiale de parfums, pour une période de 11 ans. Autres engagements donnés Les ventes à terme de devises sont indiquées dans le paragraphe 4.3 Exposition aux risques de change. En avril 2006, le contrat de licence a été prolongé pour une durée de 3 ans jusqu’au 30 juin 2011. Paul Smith La loi 2004-391 du 4 mai 2005 reconnaissant aux salariés un nouveau droit individuel à la formation, la société est engagée sur la base de 20 heures par an et par salarié. En décembre 1998, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Paul Smith pour la création, fabrication et distribution mondiale de parfums et cosmétiques pour une période de 12 ans. Engagements reçus Christian Lacroix La société n’a reçu aucun engagement. En mars 1999, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Christian Lacroix pour la création, fabrication et distribution mondiale de parfums et cosmétiques pour une période de 11 ans. 4.1.1 Accords de licence Burberry En juillet 1993, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Burberry Ltd pour la création, fabrication et distribution mondiale de parfums sous la marque Burberry, pour une période de 10 ans. En février 2000, la société Inter Parfums et la société Burberry ont prolongé ce contrat pour une période de 3 ans se terminant le 31 décembre 2006. Celine En octobre 2004, la société Inter Parfums a signé un nouvel accord de licence avec la société Burberry, effectif au 1er juillet 2004, pour une durée de 12,5 ans, assorti d’une option de 5 années supplémentaires et d’une option de rachat de la licence par Burberry à la valeur de marché au 31 décembre 2009 ou au 31 décembre 2011. Lanvin En mai 2000, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Celine pour le développement, la fabrication et la distribution mondiale de parfums pour une période de 12 ans. D’un commun accord, la société et son concédant mettront fin à leur collaboration au 31 décembre 2007. En juin 2004, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Lanvin à effet du 1er juillet 2004 pour le développement, la fabrication et la distribution mondiale de parfums pour une période de 15 ans. 97 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 98 Quiksilver En mars 2006, la société Inter Parfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Quiksilver Inc pour la création, le développement et la distribution de parfums, produits solaires et autres produits cosmétiques sous les marques Roxy et Quicksilver pour une durée de 12 ans prenant fin le 31 décembre 2017. Van Cleef & Arpels Fin septembre 2006, les groupes Van Cleef & Arpels et Inter Parfums ont signé un accord mondial exclusif de licence pour la fabrication et la distribution de parfums et produits dérivés sous la marque Van Cleef & Arpels pour une durée de 12 ans à compter du 1er janvier 2007. 4.1.2 Effets escomptés non échus - Dailly Le montant des effets escomptés non échus s’élève à 2,4 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 3,3 millions d’euros au 31 décembre 2005. 4.2 Assurance Le capital d’un contrat d’assurance vie concernant Philippe Benacin ayant la société Inter Parfums comme bénéficiaire s’élève à 15 millions d’euros. 4.3 Exposition aux risques de change Politique générale La société a choisi d'adopter une politique prudente de gestion de ses risques de change avec pour objectif exclusif la couverture des risques générés par l'exploitation et le maintien de ses niveaux de marge brute. Des ventes à terme sont pratiquées de façon régulière à horizon maximum de 12 mois principalement sur le Dollar américain qui a représenté 34,1 % de la facturation totale de la société en 2006 contre 31,0 % en 2005. De plus, en cas de fortes variations de la monnaie américaine, des ajustements de prix de vente permettraient de limiter l'impact sur les marges brutes. Couvertures Toutes devises confondues, les montants nominaux des couvertures en cours au 31 décembre 2006, valorisées aux cours de clôture, sont les suivants : En milliers 2005 2006 37 045 - 43 912 - 2005 2006 50 46 96 62 51 112 En milliers d’euros 2005 2006 Charges de personnel Dont rémunération comité de direction 8 583 1 712 10 395 1 963 Ventes à terme valeur nominale au taux de clôture Ecart valeur de marché / valeur comptable 4.4 Données sociales 4.4.1 Effectifs par catégorie Présents au 31 décembre Cadres Employés Total 4.4.2 Charges de personnel rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes sociaux 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 99 4.5 Liste des filiales et participations En milliers d’euros Capital Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat Quote-part du capital détenue Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Cautions et avances Chiffre d’affaires hors taxes exercice 2006 Résultat net exercice 2006 En milliers d’euros Capital Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat Quote-part du capital détenue Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Cautions et avances Chiffre d’affaires hors taxes exercice 2006 Résultat net exercice 2006 En milliers d’euros Capital Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat Quote-part du capital détenue Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Chiffre d’affaires hors taxes exercice 2006 Résultat net exercice 2006 Inter Parfums Trademark 4 818 7 051 99,99 % 6 352 6 352 10 404 314 109 Inter Parfums Grand Public 305 2 801 99,96 % 2 988 2 988 5 008 984 413 Nickel 357 1 569 67,57 % 6 909 6 909 4 491 93 4.6 Entreprises liées Les postes comprenant des montants relatifs aux entreprises du groupe sont les suivants : En milliers d’euros Immobilisations financières Créances de l’actif circulant Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs Comptes courants créances Comptes courants dettes Charges d’exploitation Produits d’exploitation Charges financières Produits financiers 2006 16 309 42 24 377 584 265 653 11 4.7 Evènements postérieurs à la clôture Néant. 99 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 100 5. tableau des résultats financiers des 5 derniers exercices inter parfums s.a. En milliers d’euros 2002 2003 2004 2005 2006 11 398 3 799 490 0 12 817 4 272 198 0 26 181 8 727 086 0 0 0 358 226 0 0 332 183 0 0 575 316 0 0 622 392 0 0 615 507 91 287 16 145 5 013 384 8 794 1 591 122 955 23 675 7 561 526 12 748 2 563 155 043 25 646 8 748 733 15 739 3 229 191 420 33 452 9 800 748 16 534 3 608 211 565 33 116 10 221 892 18 396 4 132 2,83 2,31 0,42 3,65 2,98 0,60 1,85 1,80 0,37 2,35 1,70 0,37 2,02 1,69 0,38 55 3 054 1 453 65 3 647 1 787 76 4 449 2 175 96 5 772 2 811 112 6 930 3 465 Capital en fin d’exercice a) Capital social b) Nombre d’actions ordinaires existantes c) Nombre d’actions à dividende prioritaire d) Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations par exercice de bons de souscription par levée d’options de souscription 29 204 32 643 9 734 659 10 881 080 0 0 Opérations et résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires hors taxes b) Résultat avant impôt, participat. & dotations c) Impôt sur les bénéfices d) Participation des salariés due au titre de l’exercice e) Résultat après impôt, participation et dotations f) Résultat distribué (1) Résultat par action a) Résultat ap impôt, ap participation av dotations b) Résultat ap impôt, participation et dotations c) Dividende net distribué à chaque action Personnel a) Effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale de l’exercice c) Montants versés au titre des avantages sociaux (1) Hors actions auto-détenues. rapport annuel 2006 inter parfums annexe aux comptes sociaux 84_101_financier_fr 5/04/07 11:14 Page 101 6. rapport général des commissaires aux comptes II. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Inter Parfums S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, ■ ■ la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. ■ Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, ■ la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. ■ En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à La Défense et à Paris, le 23 mars 2007 Mazars & Guérard Denis Grison SFECO & Fiducia Audit Roger Berdugo Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour l’évaluation des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles, des immobilisations financières, des stocks et des créances clients, telles que respectivement décrites dans les notes 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 1.7, de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 101 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 102 le tableau debord del’actionnaire renseignements à caractère général de la société 103 renseignements à caractère général concernant le capital 105 rapport spécial sur le programme de rachat des actions propres 110 assemblée générale : résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 20 avril 2007 110 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 103 1. renseignements à caractère général de la société 1. Renseignements concernant la société 1.1 Informations générales Dénomination sociale : Inter Parfums Siège social : 4, rond-point des Champs Elysées 75008 Paris Date de constitution : 5 avril 1989 Date d’expiration : 5 avril 2088 Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administration régie par les dispositions du Livre II du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Objet social : La société a pour objet, aussi bien en France qu’en tout autre pays : ■ l’achat, la vente, la fabrication, l’importation, l’exportation, de tous produits se rattachant à la parfumerie et à la cosmétologie, ■ l’exploitation de licences, ■ la fourniture de tous services relatifs aux activités visées ci-dessus, ■ la participation de la société, par tout moyen, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, ■ et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes. Exercice social : Année civile N° Siret : N° 350 219 382 00032 Code d’activité : 514 L Commerce de gros de parfumerie et produits de beauté 1.2 Inscription en compte Les actions sont, au gré des propriétaires, inscrites en compte nominatif pur, en compte nominatif administré ou au porteur identifiable chez un intermédiaire habilité. Euro Emetteurs Finances assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs. Tout renseignement peut être demandé au siège social. 2. Principales dispositions légales et statutaires 2.1 Assemblées générales (article 19 des statuts) Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre 103 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 104 de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis trois jours au moins avant la date de la réunion ou ont fait l’objet du dépôt, aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, du certificat d’un intermédiaire agréé, constatant l’indisponibilité des actions jusqu’à la date de l’assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il peut obtenir l’envoi par l’avis de convocation à l’assemblée. 2.2 Franchissements de seuils (article 20 des statuts) Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions de la société représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société informe la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. De même, cette information doit être donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieurs ainsi mentionnés. A l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, la personne tenue à l'obligation d'information ci-dessus déclare également les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir, conformément aux dispositions de l'article L.233-7 VII du Code de commerce. 2.3 Affectation et répartition des bénéfices (article 24 des statuts) Si les comptes de l’exercice approuvés par l’assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L’assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en paiement ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 2.4 Droit de vote double (article 11 des statuts) Conformément aux dispositions de l’article L 225-123 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 1995 a décidé de créer des actions ayant un droit de vote double. Ces actions doivent être entièrement libérées et inscrites sur le Registre des actions de la société, sous la forme nominative, depuis trois ans minimum. rapport annuel 2006 inter parfums tableau de bord de l’actionnaire 2.5 Consultation des documents sociaux Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. 2.6 Tribunaux compétents Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de procédure civile. 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 105 2. renseignements à caractère général concernant le capital 1. Chronologie des opérations sur titres sur 5 ans Année Type d’opération Nombre de titres Actions créées Actions totales Capital en euros 2002 Conversion d’options de souscription 1996 Conversion d’options de souscription 1997 Conversion d’options de souscription 1998 Attribution gratuite d’actions 6 569 8 014 600 344 109 6 569 8 014 600 344 109 3 446 767 3 454 781 3 455 381 3 799 490 10 340 301 10 364 343 10 366 143 11 398 470 2003 Conversion d’options de souscription 1997 Conversion d’options de souscription 1998 Conversion d’options de souscription 1999 Attribution gratuite d’actions 40 482 47 394 1 652 383 180 40 482 47 394 1 652 383 180 3 839 972 3 887 366 3 889 018 4 272 198 11 519 916 11 662 098 11 667 054 12 816 594 2004 Conversion d’options de souscription 1997 Conversion d’options de souscription 1998 Conversion d’options de souscription 1999 Attribution gratuite d’actions 4 039 41 297 127 017 4 282 535 4 039 41 297 127 017 4 282 535 4 276 237 4 317 534 4 444 551 8 727 086 12 828 711 12 952 602 13 333 653 26 181 258 2005 Conversion d’options de souscription 1998 Conversion d’options de souscription 1999 Conversion d’options de souscription 2000 Conversion d’options de souscription 2001 Attribution gratuite d’actions 11 402 29 590 57 118 33 575 875 888 11 402 29 590 57 118 33 575 875 888 8 738 488 8 768 078 8 825 196 8 858 771 9 734 659 26 215 464 26 304 234 26 475 588 26 576 313 29 203 977 2006 Conversion d’options de souscription 1999 Conversion d’options de souscription 2000 Conversion d’options de souscription 2001 Conversion d’options de souscription 2002 Conversion d’options de souscription 2003 Conversion d’options de souscription 2004 Conversion d’options de souscription 2005 Conversion d’options de souscription 2006 Attribution gratuite d’actions 28 758 39 559 43 795 55 486 484 704 363 330 976 942 28 758 9 763 417 39 559 9 802 976 43 795 9 846 771 55 486 9 902 257 484 9 902 741 704 9 903 445 363 9 903 808 330 9 904 138 976 942 10 881 080 29 290 251 29 408 928 29 540 313 29 706 771 29 708 223 29 710 335 29 711 424 29 712 414 32 643 240 Au 31 décembre 2006, le capital de la société Inter Parfums est composé de 10 881 080 actions d’une valeur nominale de 3 euros. 2. Capital autorisé 2.1 Précédentes autorisations L’assemblée générale des actionnaires du 22 avril 2005 a autorisé le conseil d’administration à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 6 000 000 euros. Ces actions peuvent être émises, au choix du conseil d’administration, avec ou sans droit préférentiel de souscription. La durée de validité de ces délégations de compétence est de 26 mois à compter de l’assemblée générale du 22 avril 2005, celles-ci se substituant à celles précédemment données par l’assemblée générale du 25 avril 2003 et ayant le même objet. A ce jour, le conseil d’administration n’a pas fait usage desdites autorisations. Ladite assemblée générale a également autorisé le conseil d’administration à décider une augmentation de capital par incorporation des primes, réserves ou bénéfices dans la limite d’un montant maximal de 20 000 000 euros. Le conseil d’administration a fait usage successivement de cette autorisation (délibérations du 21 juin 2005 et 12 juin 2006) en augmentant le capital social d’un montant total 5 558 490 euros par la création de 1 852 830 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix anciennes. A l’issue de l’augmentation de capital décidée en date du 12 juin 2006 par la création de 976 942 actions, le capital social à la date du 31 décembre 2006 est composé de 10 881 080 actions. 2.2 Achat par la société de ses propres actions 2.2.1 Bilan du précèdent programme de rachat Dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2006 et mis en œuvre par délibération du conseil d’administration du 19 mai 2006, la société Inter Parfums a acheté jusqu’au 28 février 2007, 152 688 titres pour un montant total de 5 279 062 euros au cours moyen d’achat de 34,57 euros et vendu 142 454 titres pour un montant total de 4 970 612 euros au cours moyen de vente de 32,16 euros. La société n’a procédé à aucune annulation de titres au cours des 24 derniers mois. La société n’a pas eu recours aux produits dérivés. De même, la société n’a procédé à aucune attribution gratuite des actions aux salariés ou mandataires de la société et/ou de son groupe en application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce. 105 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 106 Les mouvements d'achats et de ventes ont été réalisés en fonction de l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI. Au 28 février 2007, la société détenait 19 580 titres Inter Parfums, sur 10 881 080 actions composant le capital social, dans le cadre du contrat de liquidité existant avec la société de bourse teneur de marché Oddo Pinatton. 2.2.2 Objectifs du nouveau programme de rachat d’actions Ce programme s’inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n°98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier et dans le cadre du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus de Marché » entrée en vigueur le 13 octobre 2004 et est proposé à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société Inter Parfums du 28 avril 2006 dans la résolution suivante : DIXIEME RÉSOLUTION Renouvellement de l'autorisation donnée par la société au conseil d'administration d'opérer en bourse sur ses propres actions dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter ou vendre par la société ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous. La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres titres, en vue de toute affectation permise par la loi. En conséquence, l’assemblée générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont : ■ l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, ■ l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, sous forme d’actions gratuites en application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, dans des conditions fixées par l’assemblée générale du 22 avril 2005 dans sa quatorzième résolution, ■ la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière, ■ l’annulation éventuelle d’actions en vue d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact de dilution pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption par la présente assemblée à titre extraordinaire de la dix-huitième résolution autorisant cette annulation, ■ permettre à la société d'opérer sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. rapport annuel 2006 inter parfums tableau de bord de l’actionnaire Les actions seront acquises dans les limites suivantes : ■ le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action, hors frais d’acquisition, et le prix minimum de vente est fixé à 10 euros par action, hors frais de cession, ■ le total des actions détenues ne dépassera pas 5 % du nombre d’actions composant le capital de la société, étant précisé que cette limite de 5 % s'applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales indirectes, plus de 5 % du capital social ; au 31 décembre 2006, la société détenait les 10 881 080 actions composant son capital social. Sur ces bases, le nombre maximal d'actions que la société serait susceptible de racheter s'élève à 544 054 actions, ■ sur la base de ce qui précède, le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 38 083 780 euros. Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster les prix susmentionnés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Dans les limites des réglementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres. Les actions rachetées et conservées par la société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative. Elles ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel et seront privées du droit de vote. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : ■ passer tous ordres en bourse ou hors marché, ■ conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, ■ effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée au conseil d’administration pour une durée maximale de dix huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à hauteur de la partie non utilisée et remplace la précédente autorisation accordée par l’assemblée générale du 28 avril 2006 dans sa sixième résolution. Le conseil informera l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 107 2.3 Répartition des détenteurs d’options en vie au 31 décembre 2006 Comité de direction Salariés Total Plan 00 Plan 01 Plan 02 Plan 03 Plan 04 Plan 05 Plan 06 2 636 30 392 33 028 9 832 54 623 64 455 27 907 52 296 80 203 29 040 54 208 83 248 39 446 72 654 112 100 32 670 102 003 134 673 34 100 73 700 107 800 Actions détenues % du capital Droits de vote % des vote 71,14 % 15 559 852 13,56 % 1 482 651 4,96 % 542 212 10,17 % 1 115 760 0,17 % 100,00 % 18 700 475 83,21 % 7,93 % 2,90 % 5,96 % 100,00 % 3. Répartition du capital et des droits de vote d’Inter Parfums 3.1 Situation au 28 février 2007 Inter Parfums Holding S.A. Investisseurs français Investisseurs étrangers Actionnaires individuels Actions auto détenues Total 7 779 926 1 482 651 542 212 1 111 542 19 580 10 935 911 Une enquête sur la répartition de l’actionnariat a permis d’identifier 7 530 porteurs au 28 février 2007, soit une hausse de près de 40 % sur un an. Hors Inter Parfums Holding, le capital d’Inter Parfums est réparti comme suit : ■ 170 investisseurs français et OPCVM qui détiennent 13,6 % du capital social (contre 129 en 2005 pour 15,6 % du capital), 60 investisseurs étrangers, situés notamment au Royaume-Uni, en Suisse, aux Etats Unis et au Luxembourg, qui détiennent 5 % du capital social (contre 56 en 2005 pour 2,1 % du capital), ■ ■ 7 300 personnes physiques qui détiennent 10,1 % du capital social (contre 5 240 en 2005 pour 8,3 % du capital). A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote. 3.2 Evolution de la participation d’Inter Parfums Holding sur 4 ans Inter Parfums Holding Investisseurs, public et salariés Total 31/12/03 31/12/04 31/12/05 31/12/06 75,00 % 25,00 % 100,00 % 73,84 % 26,16 % 100,00 % 72,71 % 27,29 % 100,00 % 71,56 % 28,44 % 100,00 % 4. Répartition du capital d’Inter Parfums Holding au 31 décembre 2006 La société Inter Parfums Holding, qui ne détient pas d’autre participation qu’Inter Parfums, est détenue à 100 % par la société Inter Parfums Inc. cotée au Nasdaq de New York, qui compte environ 1 750 actionnaires et dont le capital se décompose de la manière suivante au 31 décembre 2006 : Philippe Benacin et Jean Madar Public 55,59 % 44,41 % 5. Dividende En 1998, la société a entamé une politique de versement de dividende en distribuant un montant correspondant à 10 % de son résultat consolidé. Après de fortes augmentations durant ces trois dernières années, le dividende par action devrait être porté à 0,38 euro (+ 14,7 %) soit un taux de distribution de 22 % du résultat consolidé de l’exercice. 107 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 108 6. Pactes d’actionnaires Il n’existe aucun pacte d’actionnaires au niveau de la société Inter Parfums Holding. 7. Principales données boursières En nombre d’actions et en euros Nombre d’actions au 31 décembre Capitalisation boursière au 31 décembre Cours plus haut (1) Cours plus bas (1) Cours moyen (1) Dernier cours Volume moyen quotidien (1) Résultat par action (1) Dividende par action (1) Nombre moyen d’actions sur l’exercice 2002 2003 2004 3 799 490 152 M 61,82 29,00 45,13 40,00 1 200 2,43 0,42 3 642 789 4 272 198 278 M 66,50 27,27 44,68 65,00 2 260 3,11 0,60 4 055 210 8 727 086 233 M 67,30 25,15 29,12 26,79 4 570 3,00 0,37 5 174 465 2005 2006 9 734 659 10 881 080 334 M 386 M 35,10 41,88 26,65 31,52 31,20 35,25 34,29 35,43 8 093 7 785 1,82 1,79 0,37 0,38 8 968 569 10 421 965 (1) Données historiques (non retraitées des attributions gratuites d’actions intervenues en 2002, 2003, 2004, 2005 et 2006). 8. Cours de bourse L’action Inter Parfums (Code Isin FR0004024222-ITP), qui est cotée en continu depuis le 2 janvier 1998 sur EuroNext Paris a rejoint le compartiment B de l’Eurolist (valeurs dont la capitalisation boursière est comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros) depuis le mois de février 2005. Après une excellente performance en 2005 (+ 41 %), le titre Inter Parfums a fortement progressé au printemps 2006 dans le sillage de l’annonce de la signature du contrat de licence avec la société Quiksilver, dans des volumes de transaction rapport annuel 2006 inter parfums tableau de bord de l’actionnaire importants. Le repli des marchés boursiers au cours du mois de mai, notamment au niveau des valeurs moyennes, a pesé sur l’action avec un retour sur les cours de début d’année. Le 15 juin 2006, la société a procédé à une nouvelle attribution gratuite d’actions à raison d’une action nouvelle pour dix actions détenues. La publication, en septembre, de résultats semestriels supérieurs aux attentes et en octobre, de l’accord de licence avec la maison Van Cleef & Arpels a inversé la tendance. Le titre a terminé l’année à 35,4 euros, représentant une capitalisation boursière supérieure à 380 millions d’euros. 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 109 9. Evolution du cours de bourse et des volumes depuis 2004 En euros Cours le plus haut Cours le plus bas Transaction en titres Transaction en M€ 2004 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 65,90 65,10 67,30 64,20 61,95 60,00 61,95 58,50 57,70 28,30 27,59 27,74 59,90 61,00 61,40 60,00 51,10 54,50 57,00 54,20 51,50 26,50 26,30 25,15 49 961 32 417 97 707 40 121 146 808 70 740 60 429 29 531 142 245 111 668 138 925 263 660 3 133 2 018 6 392 2 475 8 422 4 138 3 573 1 623 7 668 3 046 3 749 7 008 2005 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 31,34 32,48 33,00 30,97 30,85 31,95 32,45 30,48 35,10 35,05 33,20 35,10 26,65 31,37 30,90 28,95 28,55 28,77 27,15 29,00 29,12 30,00 29,96 32,00 246 024 96 727 111 848 124 586 84 388 158 241 179 823 103 717 322 254 190 982 219 694 241 694 7 314 3 108 3 540 3 778 2 535 4 813 5 585 2 611 10 476 6 236 6 950 8 065 2006 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 34,30 35,85 40,89 41,88 39,99 37,84 34,40 34,60 35,50 36,70 36,10 35,50 32,86 32,80 35,79 39,00 34,00 33,01 32,78 33,57 34,00 34,25 31,52 31,70 126 476 160 435 339 256 150 097 126 704 79 758 53 916 96 806 148 232 267 870 216 587 219 060 4 227 5 459 12 846 6 098 4 694 2 830 1 813 3 292 5 178 9 630 7 402 7 407 2007 Janvier Février Mars 35,70 36,00 37,00 33,00 32,85 30,78 224 882 169 928 305 034 7 815 5 925 10 501 Données historiques (non retraitées des attributions gratuites d’actions intervenues en 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 et 2006). Une augmentation de capital par attribution d’actions gratuites de une action nouvelle pour une action ancienne a eu lieu en octobre 2004. Le cours de Bourse a été mécaniquement divisé par deux à compter de cette date. Une augmentation de capital par attribution d’actions gratuites de une action nouvelle pour dix actions anciennes a eu lieu en juillet 2005. Le cours de Bourse a été mécaniquement divisé par 1,10 à compter de cette date. Une augmentation de capital par attribution d’actions gratuites de une action nouvelle pour dix actions anciennes a eu lieu en juin 2006. Le cours de Bourse a été mécaniquement divisé par 1,10 à compter de cette date. 109 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 110 3. rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4. assemblée générale : résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 20 avril 2007 Projet de résolutions à caractère ordinaire Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de ces conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucun engagement ou convention soumise aux articles L.225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice En application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice : Convention conclue avec Monsieur Philippe Benacin Prise en charge, depuis le 1er janvier 1995, des frais de copropriété afférents à un appartement situé à New York dont Monsieur Philippe Benacin est propriétaire et qui est mis à la disposition permanente des salariés du groupe, lors de leur déplacements professionnels à New York. Les charges correspondantes s’élèvent à 68 000 USD pour l’exercice 2006. Nous vous informons que par délibération en date du 22 novembre 2006, le conseil d’administration a décidé de mettre un terme à cette convention avec effet au 31 décembre 2006. Fait à La Défense et à Paris, le 23 mars 2007 Mazars & Guérard Denis Grison SFECO & Fiducia Audit Roger Berdugo PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, incluant le rapport du Président visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, ainsi que le rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2006, approuve les comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 18 395 672 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui s'élève pour l'exercice 2006 à 14 896 euros. L’assemblée générale donne en conséquence pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, sur la gestion du groupe et le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2006, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net part du groupe (normes IFRS) de 18 694 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide d’affecter de la façon suivante le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 18 395 672 euros : Résultat net de l’exercice 18 395 672 euros Affectation à la réserve légale Report à nouveau Dividende Affectation totale 919 784 euros 13 344 308 euros 4 131 580 euros 18 395 672 euros Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 0,38 euro. rapport annuel 2006 inter parfums tableau de bord de l’actionnaire 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 111 L’assemblée générale prend acte que l’intégralité des dividendes distribués ouvrira droit pour les actionnaires personnes physiques à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du C.G.I pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Le dividende sera mis en paiement à compter du 30 avril 2007. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’au cours des trois derniers exercices, les dividendes par action, ainsi que l’avoir fiscal correspondant pour les distributions mises en paiement avant le 1er janvier 2005 et pour les distributions mises en paiement à compter du 1er janvier 2005, le montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 50 %, puis de 40 % pour les distributions mises en paiement à compter du 1er janvier 2006 ont été les suivants : Exercice Nombre Dividende d’actions distribué 2003 (1) 2004 (2) 2005 (3) 4 272 198 8 727 086 9 734 659 Avoir Eligible à fiscal l’abatement 0,60 euro 0,30 euro 0,37 euro 0,37 euro - Non Oui Oui Revenu réel 0,90 euro 0,37 euro 0,37 euro (1) Chiffres non retraités à la suite des attributions gratuites d’actions nouvelles effectuées en 2003 et 2004. (2) Dvidende distribué au cours de l’année 2005 éligible à l’abattement de 50 % mentionné à l’article 158.3.2° du C.G.I depuis la suppression de l’avoir fiscal en 2005. (3) Dividende distribué au cours de l’année 2006 éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du C.G.I depuis la suppression de l’avoir fiscal en 2005. QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve chacune desdites conventions qui y sont décrites. CINQUIÈME RÉSOLUTION Fixation des jetons de présence alloués au conseil d'administration L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice en cours à 60 000 euros et donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de décider des conditions de répartition des jetons de présence entre les administrateurs et ce, dans la limite du montant alloué. SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat du cabinet Mazars & Guérard (61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie) vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat du cabinet Mazars & Guérard pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat du cabinet Sfeco & Fiducia Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat du cabinet Sfeco & Fiducia Audit (50 rue de Picpus - 75012 Paris) vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat du cabinet Fiducia Audit pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de M. Guillaume Potel en qualité de commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de M. Guillaume Potel (61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie) vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat du M. Guillaume Potel pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. NEUVIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Serge Azan en qualité de commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de M. Serge Azan (16, rue Daubigny - 75017 Paris) vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Serge Azan pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. DIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de l'autorisation donnée pàr la société au conseil d'administration d'opérer en bourse sur ses propres actions dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter ou vendre par la société ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous. 111 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 112 La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres titres, en vue de toute affectation permise par la loi. En conséquence, l’assemblée générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont : l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, ■ ■ l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, sous forme d’actions gratuites en application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, dans des conditions fixées par l’assemblée générale du 22 avril 2005 dans sa treizième résolution, la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière, ■ ■ l’annulation éventuelle d’actions en vue d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact de dilution pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption par la présente assemblée à titre extraordinaire de la dix-huitième résolution autorisant cette annulation, ■ permettre à la société d'opérer sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres. Les actions rachetées et conservées par la société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative. Elles ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel et seront privées du droit de vote. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : ■ passer tous ordres en bourse ou hors marché, ■ conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, ■ effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée au conseil d’administration pour une durée maximale de dix huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à, à hauteur de la partie non utilisée et remplace, la précédente autorisation accordée par l’assemblée générale du 28 avril 2006 dans sa sixième résolution. Le conseil informera l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. ONZIÈME RÉSOLUTION Les actions seront acquises dans les limites suivantes : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ■ le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action, hors frais d’acquisition, et le prix minimum de vente est fixé à 10 euros par action, hors frais de cession, L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée statuant à titre ordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ■ le total des actions détenues ne dépassera pas 5 % du nombre d’actions composant le capital de la société, étant précisé que cette limite de 5 % s'applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales indirectes, plus de 5 % du capital social ; au 31 décembre 2006, la société détenait les 10 881 080 actions composant son capital social. Sur ces bases, le nombre maximal d'actions que la société serait susceptible de racheter s'élève à 544 054 actions, Projet de texte des résolutions à caractère extraordinaire DOUZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la société par incorporation des primes d'émission, réserves ou bénéfices (15 000 000 euros) Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster les prix susmentionnés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal total maximal de 15 000 000 euros, le capital social de la société au moyen de l’incorporation successive ou simultanée de tout ou partie des primes d’émission, les réserves ou bénéfices, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou, le cas échéant, par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Dans les limites des réglementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le conseil Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution de la présente assemblée. ■ sur la base de ce qui précède, le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 38 083 780 euros. rapport annuel 2006 inter parfums tableau de bord de l’actionnaire 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 113 L’assemblée décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de l’autorisation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, les montants à émettre, et plus généralement de prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions, effectuer tous actes de formalités visant à constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que pour prendre toutes mesures nécessaires, le cas échéant, en vue de préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, celle qui avait été décidée par l’assemblée générale du 22 avril 2005 dans sa huitième résolution, mise en œuvre partiellement, à concurrence de 5 558 490 euros, par les conseils d’administration en date du 19 mai 2005 et du 12 juin 2006. La présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois. TREIZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social par emission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (5 000 000 euros) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 du Code de commerce, ■ délègue au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la société en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission en France d’actions ordinaires nouvelles à souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission, ■ décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale du 22 avril 2005 dans sa neuvième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, ■ décide que le montant total nominal de l'ensemble des augmentations autorisées au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un plafond global de 5 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ■ décide que les actionnaires de la société ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions, qui seraient émises en vertu de la présente délégation. Le conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, ■ décide que le conseil d’administration fixera le prix d’émission des actions ordinaires selon les modalités fixées par les lois et réglementation en vigueur, ■ prend acte que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant initialement fixé, - répartir librement tout ou partie des actions non souscrites entre les personnes de son choix, - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, ■ prend acte que le conseil d'administration pourra d'office et dans tous les cas limiter l'émission décidée au montant des souscriptions recueillies lorsque les actions non souscrites représenteront moins de 3 % de ladite émission, ■ décide que le conseil d'administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, pour chacune des augmentations de capital concernées : - décider l’augmentation de capital, - décider le montant de l’augmentation ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission, - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, leur date de jouissance même rétroactive, ainsi que les conditions de leur libération, - fixer les conditions d’exercice des droits attachés aux actions, notamment la cession et la négociation des droits de souscription des actions émises, - conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu de la délégation donnée par la présente résolution, - recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents, - constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées par l’émission des actions nouvelles, 113 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 114 accomplir les formalités qui en seront la conséquence, et notamment effectuer les modifications corrélatives des statuts, - demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions nouvelles, - procéder le cas échéant s'il le juge opportun à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, - et d’une façon générale, fixer les conditions, prendre toutes mesures utiles et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles. QUATORZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social par emission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription (5 000 000 euros) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants du Code de commerce, ■ délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la société en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par voie d'appel public à l'épargne, par l’émission en France d’actions ordinaires nouvelles à souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission, décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale du 22 avril 2005 dans sa dixième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, ■ ■ décide que le montant total nominal de l'ensemble des augmentations autorisées au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global mentionné à la dix-septième résolution de la présente assemblée. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ■ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions qui seront émises conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer ou non au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire, et éventuellement de fixer sa durée, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, rapport annuel 2006 inter parfums tableau de bord de l’actionnaire mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ■ décide que le conseil d’administration fixera le prix d’émission des actions ordinaires selon les modalités fixées par les lois et réglementation en vigueur, notamment les dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce, ■ décide que si les souscriptions y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur à l a date de réalisation de l’opération, ■ décide que le conseil d'administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, pour chaque augmentation de capital concernée : - décider l’augmentation de capital, - décider le montant de l’augmentation ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission, - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, les conditions d’exercice des droits attachés aux actions notamment leur date de jouissance même rétroactive, ainsi que les conditions de leur libération, - conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu de la délégation donnée par la présente résolution, - recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents, - constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées par l’émission des actions nouvelles, accomplir les formalités qui en seront la conséquence, et notamment effectuer les modifications corrélatives des statuts, - demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions nouvelles, - procéder, le cas échéant s'il le juge opportun à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, - et d’une façon générale, fixer les conditions, prendre toutes mesures utiles et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles. QUINZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires lors de la réalisation de l’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 115 ■ délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les treizième et quatorzième résolutions ci-dessus, dans la limite d’une fraction de l’émission initiale qui sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que les titres « sur-alloués » seront émis au même prix que les titres initiaux, ■ décide que le montant nominal de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur les montants nominaux fixés au troisième point des treizième et quatorzième résolutions ci-dessus, ■ décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à 26 mois, à compter du jour de cette assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale du 22 avril 2005 dans sa onzième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet. SEIZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société, conformément à l’article L.225-129 6 du Code de commerce et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés (500 000 euros) L’assemblée générale, en conséquence des précédentes résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.443-1 et L. 443-5 du Code du travail : limites fixées ci-dessus et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions statutaires et légales et plus particulièrement : - fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et le prix de souscription déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 du Code du commerce et L.443-5 du Code du travail, et qu'ainsi, il ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, - déterminer les dates et les modalités de la ou des augmentations de capital, - recueillir les souscriptions et fixer les modes de libération, - établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération, et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée, et modifier corrélativement les statuts. ■ décide de fixer la duré de validité de la présente délégation à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée. DIX SEPTIÈME RÉSOLUTION Plafond maximum global du montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant des délégations ■ délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, l’augmentation du capital social de la société en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à réserver aux salariés de la société et des sociétés, qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables et adhérant au plan d’épargne d’entreprise mis en place par la société, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions à un montant nominal global,compte non tenu des conséquences sur le montant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond : ■ décide de supprimer au profit des salariés susvisés bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de cette autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, ■ les augmentations de capital par incorporation des réserves, objets de la douzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 15 000 000 euros, ■ décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation est de 500 000 euros, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société et (ii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 25 500 000 euros fixé à la dix-septième résolution, ■ les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la treizième résolution, après avoir pris en compte de l’augmentation du nombre d’actions émises le cas échéant en application de la onzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 5 000 000 euros, ■ donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la réalisation de cette augmentation dans les ■ les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets de la quatorzième résolution, après avoir pris en compte de l’augmentation du nombre d’actions émises le cas échéant en application de la quinzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 5 000 000 euros, 115 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 116 ■ les émissions en faveur des salariés, objets de la seizième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à 500 000 euros. L’ensemble de ces montants venant s’imputer sur le plafond global est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la loi en suite de l’admission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que de la dixième résolution de l’assemblée générale à titre ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la société de ses propres actions : ■ autorise le conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce dans la limite de 5 %, par périodes de 24 mois, du nombre total des actions existantes à la date de l'opération et à réduire corrélativement le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, ■ la présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et met fin à la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 28 avril 2006, qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue, ■ confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, et constater la réalisation de la réduction du capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. DIX NEUVIÈME RÉSOLUTION Modification des dispositions de l'article 9 des statuts de la société pour prendre en compte certaines modifications législatives L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l'article 9 des statuts de la société : La référence à l'article L228-1 alinéa 3 du Code de commerce figurant au dernier paragraphe de l'article 9 des statuts est supprimée et remplacé par la référence à l'article L.228-1 alinéa 7. Le reste de l'article demeurant inchangé. rapport annuel 2006 inter parfums tableau de bord de l’actionnaire VINGTIÈME RÉSOLUTION Modification des dispositions de l'article 19 des statuts de la société pour prendre en compte certaines dispositions du decret du 11 décembre 2006 et autres modifications législatives L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l'article 19 des statuts de la société : ■ alinéa 5 : les termes « trente jours » sont supprimés et remplacés par les termes « trente cinq jours », ■ alinéa 11 : les termes « cinq jours » sont supprimés et remplacés par les termes « trois jours », et ■ alinéa 15 : les termes « cinq (5) jours» sont supprimés et remplacés par les termes « trois jours ». Le reste de l'article demeurant inchangé VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Modification des dispositions de l'article 20 des statuts de la société pour prendre en compte certaines modifications législatives L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l'intégralité des dispositions de l'article 20 des statuts de la société et de les remplacer par les dispositions suivantes : « Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions de la société représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société informe la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital de la société ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. A l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, la personne tenue à l'obligation d'information ci-dessus déclare également les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir, conformément aux dispositions de l'article L.233-7 VII du Code de commerce ». VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Modification des dispositions de l'article 21 des statuts de la société pour prendre en compte certaines réformes législatives L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 117 extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l'alinéa 1er de l'article 21 des statuts de la société et de le remplacer par l'alinéa suivant : « Dans le cas où les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration, pour une durée n'excédant pas dix-huit mois, à acheter ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions visées à ces articles. » VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée statuant à titre extraordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. 117 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 118 les organes de contrôle et attestations 1. commissaires aux comptes Les comptes sociaux et consolidés font l’objet de rapports établis par les commissaires aux comptes titulaires de la société : Mazars 61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie représenté par Denis Grison nommé par l’AGO du 1er décembre 2004 en remplacement de KPMG, échéance : AGO de 2007 SFECO & Fiducia Audit 50 rue de Picpus - 75012 Paris représenté par Roger Berdugo nommé par l’AGO du 19 mai 1995 renouvelé par l’AGO du 24 avril 2001, échéance : AGO de 2007 Ils ont respectivement pour commissaires aux comptes suppléants : Guillaume Potel 61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie nommé par l’AGO du 1er décembre 2004 en remplacement de M. J-F Lethu, échéance : AGO de 2007 Serge Azan 16 rue Daubigny - 75017 Paris nommé par l’AGO du 19 mai 1995 renouvelé par l’AGO du 24 avril 2001, échéance : AGO de 2007 2. rémunérations au titre de 2006 En milliers d’euros Mazars SFECO & Fiducia 160 160 84 84 Commissariat aux comptes et certification des comptes Missions accessoires Total 3. responsable du document de référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Philippe Benacin Président Directeur Général 4. responsable de l’information financière Philippe Santi Directeur Finances & Juridique 102_122_financier_fr 6/04/07 11:51 Page 119 table de concordance du document de référence Attestation des responsables Attestation des responsables du document de référence p. 118 Attestation des contrôleurs légaux des comptes p. 57, 83, 101, 107 Renseignements de caractère général Capital Capital autorisé non émis p. 105 Capital potentiel p. 107 Tableau d’évolution du capital sur 5 ans p. 105 Marché des titres Tableau d’évolution des cours et volumes p. 109 Dividende p. 107 Capital et droits de vote Répartition actuelle du capital et des droits de vote p. 107 Evolution de l’actionnariat p. 107 Pactes d’actionnaires p. 108 Activité du groupe Organisation du groupe p. 42, 43 Chiffres clés du groupe p. 6 Informations chiffrées sectorielles p. 35, 81 Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur p. 38 Analyse des risques du groupe Facteurs de risques Risques de marché p. 46 Risques particuliers p. 46 Risques juridiques p. 46 Assurances et couverture des risques p. 46 Patrimoine, situation financière et résultats Comptes consolidés et annexe p. 62 Engagements hors bilan p. 81 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux p. 118 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction, de surveillance p. 49 Dirigeants mandataires sociaux p. 58 Conventions réglementées p. 110 Evolution récente et perspectives Evolution récente p. 12 Perspectives p. 13 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2007 conformément à l’article 212-3 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. 119 102_122_financier_fr 5/04/07 11:17 Page 120 Toute demande d’informations ou d’inscription sur la liste de diffusion de l’ensemble des documents émanant de la société peut être transmise à Karine Marty, Relations avec les actionnaires : Par téléphone : Par fax : + 33 (0)1 40 74 08 42 Sur le site Internet : www.inter-parfums.fr rapport annuel 2006 inter parfums création et réalisation agence marc praquin RAPPORT ANNUEL 2006 4 RO ND -PO IN T D ES C HAM PS ELYS ÉES 7 50 0 8 PARI S T ÉL. : 0 1 53 7 7 00 0 0 FAX : 01 4 0 7 4 08 4 2 W W W.IN T ER -PARF UM S.F R