avis de projet de fusion-absorption

Technip TPS SAS
Société par actions simplifiée
Au capital de 914.694,10 euros
Siège social : Immeuble le Lumière – 40,
avenue des terroirs de France, 75611 Paris
Cedex 12
R.C.S. Paris 349 428 755
WSP France SAS
Société par actions simplifiée
Au capital de 2.411.680 euros
Siège social : 33, allée de Champrond,
38330 Saint-Ismier
R.C.S. Grenoble 532 686 383
("Technip TPS" ou la "Société
Absorbante")
("WSP France" ou la "Société
Absorbée")
AVIS DE PROJET DE FUSION
Par un acte sous seing privé en date du 18 février 2015, les sociétés Technip TPS et WSP France
ont établi un projet de traité de fusion aux termes duquel WSP France transmet à Technip TPS,
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l'article 8 dudit traité,
l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine.
La Société Absorbée détenant l'intégralité des actions composant le capital social de la Société
Absorbante, cette fusion est soumise à la règlementation des fusions non simplifiées et sera
réalisée conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants et aux articles R. 236-1 et
suivants du Code de commerce.
WSP France serait immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation de la
fusion.
La fusion prendrait effet, au plan comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2015.
1.
Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la Société Absorbante est
prévue
Les éléments apportés dans le cadre de la fusion sont valorisés à leur valeur nette
comptable, telle qu'elle ressort des comptes de WSP France au titre de l'exercice clos le
31 décembre 2014 et se décomposent de la manière suivante :
2.

Actif : 15 328 214 euros

Passif : 2.217.498 euros

Actif net : 13 110 716 euros
Rapport d'échange des droits sociaux, augmentation de capital et prime de
fusion
(a)
Rapport d'échange des droits sociaux
Le rapport d'échange, déterminé sur la base de la valeur réelle du patrimoine de
chacune des deux sociétés parties à l’opération de Fusion s’établit à une (1) action
TPS pour 0,90603 action WSP France. En pratique et conformément à la méthode
présentée en Annexe 3 du traité de fusion, Technip TPS émettra, au bénéfice de
l'associé unique de WSP France, 66.545 actions ordinaires nouvelles.
Aucune soulte ni aucune indemnisation de rompus ne sera versée dans le cadre de
la fusion, l'associé unique de la Société Absorbée étant également l'associé unique
de la Société Absorbante.
1
PARIS\ACHEG\4914380.03
(b)
Montant de l'augmentation de capital
Le montant de l'augmentation de capital à laquelle la Société Absorbante devra
procéder pour rémunérer les apports effectués par la Société Absorbée s'élèvera à
1.014.471,98 euros.
(c)
Prime de fusion
La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée (EUR 13.110.716) et
le montant nominal de l'augmentation de capital qui sera décidée par la Société
Absorbante (EUR 1.014.471,98), soit 12.096.244,02 euros, sera portée à un
compte "prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et
nouveaux. Il est toutefois précisé que l'ensemble des frais liés à l'opération de
fusion pourra être imputé sur le montant de la prime de fusion qui serait alors
réduite à due concurrence.
3.
Annulation d'actions reçues dans le cadre de la fusion
Dans la mesure ou la Société Absorbée est propriétaire de l'intégralité des 60.000 actions
composant le capital social de la Société Absorbante, cette dernière procèdera
consécutivement à l'augmentation de capital susvisée, à une réduction de capital d'un
montant égal à la valeur nominale des actions Technip TPS apportées par la Société
Absorbée et annulées, soit un montant nominal de réduction de capital égal à
914.694,10 euros.
La différence entre la valeur d'apport des actions ainsi annulées (soit 12.064.389 euros
correspondant à la valeur nette comptable des 60.000 actions Technip TPS dans les
comptes de WSP France) et leur valeur nominale (914.694,10 euros), soit un montant net
de 11.149.694,90 euros sera imputée sur le montant de la prime de fusion à due
concurrence.
4.
Date et lieu du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal pour chacune des
sociétés participant à l'opération
Greffe du Tribunal de commerce de Paris pour la Société Absorbante le 18 février 2015 et
greffe du Tribunal de commerce de Grenoble pour la Société Absorbée le 19 février 2015.
Pour avis.
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