Sanofi-aventis clôture avec succès son offre publique d`achat sur

Communiqué de presse Sanofi-aventis
Sanofi-aventis clôture avec succès son
offre publique d’achat sur Chattem Inc.
Paris, France – Le 9 février 2010 - Sanofi-aventis (EURONEXT : SAN et NYSE : SNY) annonce
aujourd’hui avoir clôturé avec succès son offre publique d’achat portant sur les actions ordinaires
actuellement en circulation de Chattem Inc. (Nasdaq : CHTT).
L’offre publique d’achat et le droit pour les actionnaires de retirer les actions apportées à l’offre ont
expiré le 8 février 2010 à minuit, heure de New York. Le dépositaire de l’offre publique d’achat a
informé sanofi-aventis qu’à l’expiration de l’offre, les actionnaires de Chattem Inc. avaient apporté
environ 18 611 072 actions ordinaires de Chattem (y compris environ 2 853 283 actions, faisant
l’objet d’une livraison garantie), valablement apportées et non retirées, représentant environ
89,8% des actions sur une base totalement diluée (tel que défini dans l’accord de fusion). Sanofiaventis a accepté d’acheter toutes les actions valablement apportées et non retirées. Le
règlement de ces actions, au prix de 93,50 dollars par action en numéraire, hors intérêts et
prélèvements obligatoires à la source, interviendra rapidement conformément aux modalités
prévues par l’offre publique d’achat.
Sanofi-aventis a l’intention de procéder à une fusion simplifiée « short form merger »
conformément à la loi de l’état du Tennessee, après exercice de l’«option top-up» prévue par
l’accord de fusion, qui l’autorise à acheter pour le même prix directement auprès de Chattem
d’autres actions nouvellement émises. Chattem deviendra alors une filiale indirecte, intégralement
détenue par sanofi-aventis. A l’issue de la fusion, toutes les actions de Chattem non acquises
pendant l’offre publique seront annulées et seront converties en droit à percevoir le même
montant de 93,50 dollars par action payé lors de l’offre publique d’achat (à l’exception des actions
détenues par sanofi-aventis, Chattem et leurs filiales).
Cette opération constitue une étape importante dans la stratégie de transformation de sanofiaventis. En renforçant sa présence sur le marché américain de la santé grand public, qui
représente actuellement 25% de ce marché dans le monde, sanofi-aventis conforte encore sa
position de groupe international de santé intégré et crée une plateforme solide pour sa croissance
future.
Computershare Trust Company, N.A., c/o Voluntary Corporate Actions, P.O. Box 43011,
Providence, RI 02940-3011 est le dépositaire et l’agent payeur de cette offre. L’agent chargé de
solliciter les actionnaires de Chattem situés aux Etats-Unis d’Amérique (Dealer Manager) est
Goldman, Sachs & Co., 85 Broad Street, New York, NY 10004. L’agent en charge de l’information
(Information Agent) est MacKenzie Partners, Inc., 105 Madison Avenue, New York, NY 10016.
Les documents relatifs à l’offre publique d’achat peuvent être obtenus sans frais en adressant une
demande par courrier à MacKenzie Partners, Inc., ou en appelant le numéro suivant +1 800 3222885 (gratuit depuis les Etats-Unis d’Amérique).
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Sanofi-aventis : www.sanofi-aventis.com
Relations Presse : Tél. : 01 53 77 44 50 - e-mail : [email protected]
Relations Investisseurs : Tél. : 0 1 53 77 45 45 - e-mail : [email protected]
Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits
historiques. Ces déclarations comprennent des projections relatives au développement de produits et à leur
potentiel et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations
portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des événements, des
opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives
peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention
de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de sanofiaventis estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait
que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement
prévisibles et généralement en dehors du contrôle de sanofi-aventis, qui peuvent impliquer que les résultats
et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus
dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les
incertitudes inhérentes à la recherche et développement, les futures données cliniques et analyses, y
compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA
ou l’EMEA, d’approbation ou non, et à quelle date, de la demande de dépôt d’un médicament, d’un procédé
ou d’un produit biologique pour l’un de ces produits candidats, ainsi que leurs décisions relatives à
l’étiquetage et d’autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces
produits candidats, l’absence de garantie que les produits candidats s’ils sont approuvés seront un succès
commercial, l’approbation future et le succès commercial d’alternatives thérapeutiques, la capacité du
Groupe à saisir des opportunités de croissance externe ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés
dans les documents publics déposés par sanofi-aventis auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux
énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de
référence 2008 de sanofi-aventis ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement
Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2008 sur Form 20-F de sanofi-aventis, qui a
été déposé auprès de la SEC. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations
et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et
suivants du règlement général de l’autorité des marchés financiers.
Informations importantes complémentaires :
Ce communiqué ne constitue ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre pour la vente, d’actions
Chattem. Chattem est une société américaine cotée en bourse au Nasdaq. L’offre publique d’achat qui est
soumise à la réglementation américaine est effectuée conformément à un document américain d’offre
publique d’achat (Tender Offer Statement on Schedule TO), contenant une offre d’achat, un formulaire de
lettre de transmission et les documents d’offre publique d’achat y afférents, déposé par River Acquisition
Corp. et sanofi-aventis auprès de la United States Securities and Exchange Commission (la “SEC”), le 11
janvier 2010. Chattem a déposé auprès de la SEC, un document américain de Sollicitation/
Recommandation (Solicitation / Recommendation Statement on Schedule 14D-9) relatif à l’offre publique
d’achat le 11 janvier 2010. Sanofi-aventis et Chattem ont adressé ces documents par courrier à tous les
actionnaires enregistrés de Chattem. Ces documents, tels qu’amendés le cas échéant ultérieurement,
contiennent des informations importantes sur l’offre publique d’achat et il est fortement recommandé aux
actionnaires de Chattem de les lire attentivement avant de prendre toute décision relative à l’offre publique
d’achat. Les documents relatifs à l’offre publique d’achat peuvent être obtenus sans frais en adressant une
demande par courrier à MacKenzie Partners, Inc., 105 Madison Avenue, New York, New York 10016, ou en
appelant le numéro suivant +1 800 322-2885 (gratuit depuis les Etats-Unis d’Amérique). Ils peuvent
également être obtenus sans frais sur le site internet de la SEC, www.sec.gov.
A propos de sanofi-aventis
Sanofi-aventis est un leader mondial de l’industrie pharmaceutique qui recherche, développe et diffuse
des solutions thérapeutiques pour améliorer la vie de chacun. Le Groupe est coté en bourse à Paris
(EURONEXT PARIS : SAN) et à New York (NYSE : SNY). Pour plus d’informations, visitez le site
www.sanofi-aventis.com.
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Corporate Communications
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