Je veux nommer un gérant dans mon SPRL. Que dois

027
Je veux nommer un gérant dans mon
SPRL.
Que dois-je faire ?
027
Note
Ce dossier s’adresse aux indépendants, dirigeants de petites et moyennes
entreprises, ainsi qu’à leurs conseillers.
Les termes abordés ont été volontairement vulgarisés et simplifiés, afin d’utiliser un
langage clair et pratique.
Les différents raisonnements exposés dans ce texte peuvent connaître des
exceptions ou devront être relativisés selon les situations.
Ce dossier est réservé à un usage exclusivement documentaire.
En utilisant ce dossier, vous renoncez à mettre en cause la responsabilité de
l’Agence de Stimulation Economique ainsi que du Centre pour entreprises en
difficulté - Wallonie, de ses auteurs ou de l’auteur du texte, même en cas de
faiblesse ou d’inexactitude, flagrante ou non, de son contenu.
-----------------------------------------------------1. Information générale
L’article 255 du Code des sociétés prévoit que le gérant d’une SPRL peut être tant
une personne physique qu’une personne morale sauf pour les SPRL starter (dans
cette dernière hypothèse, il faut qu’il s’agisse obligatoirement d’une personne
physique). Le gérant ne doit pas nécessairement être associé au sein de la SPRL et
il n’a pas la qualité commerçant. Il peut être nommé pour une période déterminée ou
indéterminée.
2. Information juridique
Le gérant d’une société engage la société et non sa propre responsabilité vis-à-vis
des tiers. Vis-à-vis de la société, le gérant est un mandataire, il agit donc au nom et
pour le compte de la société (pas pour son propre compte). De ce fait une personne
qui n’est pas capable juridiquement par exemple un mineur, même non émancipé,
peut être nommé gérant d’une SPRL. Cependant, cette situation comporte un risque
pour la société dans la mesure ou celle-ci ne pourra pas engager la responsabilité
civile ou pénale du concerné.
S’il y a plusieurs gérants, ils forment un collège de gestion. Le principe n’est,
contrairement aux S.A., pas la collégialité de l’organe puisqu’en vertu de l’article 257
du Code des sociétés : « Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société… »
3. Publication
Le procès verbal de l’assemblée générale au cours de laquelle a été actée la
nomination du gérant doit être publié aux annexes du Moniteur Belge.
027
Il s’agit de déposer deux exemplaires originaux du procès verbal, incorporé dans un
formulaire type, aux services des actes des sociétés commerciales.
La preuve du paiement de la publication doit être jointe au formulaire
4. Sanction
Tant que la décision de nomination n’est pas publiée, l’acte est dit : « inopposable
aux tiers ». Cela signifie que légalement la personne qui a été nommée ne sera pas
considérée comme gérant par les tiers.
Cette personne ne pourra donc pas, vis-à-vis des tiers, engager la société.
5. Coût
Le coût de cette publication s’élève à : 139,15 EUR TVAC.
Le paiement doit être effectué au préalable sur le compte du Moniteur Belge.
En principe la publication aura lieu dans les 5 jours.
6. Adresses et liens utiles :
-
Service des actes des sociétés commerciales : Boulevard de la deuxième
Armée Britannique, 148 à 1190 Forêt.
-
Le service est ouvert pour dépôt uniquement le matin de 8h00 à 12h00.
Le formulaire type pour la publication de la décision est disponible à l’adresse
suivante : http://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pub/form_f.htm
-
Numéro de compte bancaire du Moniteur Belge : 679-2005502-27
-
Soyez attentif quant à la signature de l’acte. L’endroit où l’acte doit être signé
est indiqué en bas du formulaire. En fonction du volet (A, B ou C) le document
devra être signé au recto ou/et au verso.
-
En cas d’erreur sur le document que vous avez déposé pour publication, un
acte rectificatif devra être publié. Le coût de cet acte reste de 139,15 EUR
TVAC.
Le coût des publications est fixé chaque année par arrêté royal.
Avec la collaboration de Me Christine BRÜLS, avocate au Barreau de Liège – version du 04/11-2013
027
Namet labo. Bust, consequatus experi omnit quisini strunt restion ped ulluptas