1 lh / Cl. V1796/ AP 2120932 Droit d`écriture Rép. N°: 5793 de 95,00

lh / Cl. V1796/ AP 2120932
Droit d'écriture
de 95,00 euros
Transcription
Rép. N°: 5793
du 12/07/2012
Assemblée générale
extraordinaire
"AEDIFICA"
Société d’investissement immobilière publique
à capital fixe de droit belge.
En abrégé : « SICAF immobilière publique de droit belge »
Société anonyme
Avenue Louise, numéros 331-333 à 1050 Bruxelles
TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DE SCISSION MIXTE
DE LA SA S.I.F.I. LOUISE – MODIFICATION AUX STATUTS.
L'AN DEUX MILLE DOUZE.
LE DOUZE JUILLET.
A Bruxelles, rue Bodenbroek, 2-4.
Par-devant Nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire,
associé de la société civile ayant emprunté la forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée « James Dupont, Catherine
Gillardin, Eric Jacobs, Bertrand Nerincx, Jean Vincke, Notaires
Associés, geassocieerde Notarissen », en abrégé ACTALYS,
ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo
16, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro 0.831.909.513 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro de TVA BE 831.909.513. et Maître LouisPhilippe MARCELIS, Notaire associé à Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme "AEDIFICA", société
d’investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge,
en abrégé «SICAF immobilière publique de droit belge» ayant son
siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, numéros 331-333
(ci-après la « Société » ou «Aedifica»).
Société constituée sous forme d’une société anonyme sous
la dénomination « ENIGMA IMMO » suivant acte reçu par le
Notaire Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, en date
du sept novembre deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur
belge du vingt-trois novembre suivant sous les numéros 2005-1123/05168051 et 05168061.
Agréée en tant que SICAF immobilière publique de droit
belge depuis le huit décembre deux mille cinq et admise à la cote
d'Eurolist sur EURONEXT Brussels depuis le vingt-trois octobre
deux mille six.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 21 mars
2012 par le Notaire Catherine GILLARDIN, soussigné, dont un
extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 27 avril 2012
1
en français sous le numéro 2012-04-27/0080935 et dont une
mention de la version coordonnée des statuts en langue
néerlandaise a été faite auxdites annexes du 27 avril 2012 sous le
numéro 2012-04-27/0080934.
Société inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0877.248.501 et assujettie à la Taxe sur
la Valeur Ajoutée sous le numéro TVA BE 877.248.501.
BUREAU.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence
de Monsieur DUPLAT Jean-Louis Yves Marie Joseph, né à Uccle
le 30 mai 1937, inscrit au registre national sous le numéro
37.05.30-359.38, demeurant avenue des Erables, 32 à 1640
Rhode-Saint-Genèse.
Monsieur GIELENS Stefaan Maria Jules, né à Bruxelles le
21 octobre 1965, inscrit au registre national sous le numéro
65.10.21-439.75, demeurant Leming 11 à 3010 Kessel-Lo, exerce
les fonctions de secrétaire.
L’assemblée choisit comme scrutateurs :
- Monsieur Dedecker Guido, NN 43.07.06-091.02,
domicilié à overijse, Homeweg 13
Monsieur Desmedt Laurent, NN 88.09.18-273.31,
domicilié à Sint-Truiden, Planterijstraat 23.
COMPOSITION DE l'ASSEMBLEE:
Sont présents ou représentés à l'assemblée, les
actionnaires dont les titres ont été enregistrés comptablement
le vingt-huit juin deux mille douze, à vingt-quatre heures
(heure belge) (« la Date d’Enregistrement ») suivant l’article 21
des statuts et l’article 536 de la Code des sociétés et dont les
noms, prénoms et domiciles ou les formes juridiques, les
dénominations sociales et l'adresse des sièges sociaux, le
nombre de titres que chacun d'eux détenait à la Date
d’Enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir
participer à l’assemblée générale, ainsi que la description des
documents qui établissent la détention par chacun d’eux de
ces titres à la Date d’Enregistrement, sont repris dans la liste de
présence ci-annexée.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire
soussigné d'acter que:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
A/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DE SCISSION
MIXTE DE LA SOCIETE ANONYME «S.I.F.I. LOUISE» AU
PROFIT D’UNE PART DE BLUE TOWER SA A CONSTITUER
ET, D’AUTRE PART, DE AEDIFICA SA.
1.
Projet, rapports et déclarations préalables.
1.1. Lecture et examen du projet de scission mixte établi par les
conseils d'administration de la société à scinder et de
AEDIFICA,
(ci-après
AEDIFICA
ou
la
« société
bénéficiaire »), conformément aux articles 728 et 743 du
Code des sociétés et déposé le 30 avril 2012 au greffe du
tribunal de commerce de Bruxelles, lequel prévoit la scission
de la société anonyme « Société d’Investissements et de
Financement Immobiliers de l’avenue Louise », en abrégé
«S.I.F.I. LOUISE», ayant son siège social à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise, 326, boîte 57, 0413.420.037 RPM Bruxelles
(ci-après dénommée «S.I.F.I. LOUISE» ou la « société
scindée ») par voie de dissolution sans liquidation et de
transfert de l’intégralité de son patrimoine d’une part, à la
présente société bénéficiaire AEDIFICA, et d’autre part, à la
nouvelle société anonyme BLUE TOWER à constituer, en
contrepartie de l’émission par AEDIFICA et par BLUE
TOWER d’actions nouvelles à attribuer aux actionnaires de
S.I.F.I. LOUISE.
1.2. Lecture et examen du rapport spécial du conseil
d’administration sur la scission mixte projetée, établi
conformément à l’article 730 du Code des sociétés.
1.3. Lecture et examen du rapport sur la scission mixte projetée
établi par le commissaire conformément à l’article 731 du
Code des sociétés.
Tout actionnaire ayant accompli les formalités
d’admission à l’assemblée recevra sans délai sur simple
demande une copie des documents ci-dessus. Les
documents visés à l’article 733 § 2 du Code des sociétés
seront gratuitement mis à disposition sur le site internet
d’AEDIFICA, comme prévu à l’article 733, §4 du Code
des Sociétés.
1.4. Communication des modifications éventuelles du patrimoine
de la société bénéficiaire, et de celui de S.I.F.I. LOUISE,
intervenues depuis la date de l'établissement du projet de
scission mixte susmentionné.
1.5. Description de l’actif transféré par S.I.F.I. LOUISE à
AEDIFICA, composé de la pleine propriété de tous les droits
dont S.I.F.I. LOUISE est titulaire concernant un terrain
d’approximativement 349 m² au niveau 0 situé à Bruxelles
entre l’avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac étant
entendu que BLUE TOWER conservera des emprises en
sous-sol aux niveaux -1 jusqu’au -5, permettant à BLUE
TOWER d’être propriétaire de l’intégralité des parkings qui y
sont situés, ainsi que des fondations situées sous les
parkings. Sont également transférés à AEDIFICA tous les
droits dont S.I.F.I. LOUISE serait propriétaire dans la bande
d’environ trois mètres, bordant le bien à apporter en principal
à AEDIFICA, à supposer que cette bande appartienne à
S.I.F.I. LOUISE. Les plans et études préliminaires relatifs au
projet résidentiel qu’il est envisagé de construire sur ledit
terrain seront également transférés à AEDIFICA. Aucune
dette ne sera transférée à AEDIFICA du fait de la scission
mixte.
Tous les frais quelconques liés à la scission mixte seront
supportés par S.I.F.I. LOUISE.
2. Augmentation de capital résultant de la scission mixte
2.1. Proposition de constater que la condition suspensive à
laquelle la scission mixte était soumise a été remplie, à
savoir l’approbation par la FSMA du projet de modification
des statuts de la société bénéficiaire, conformément à
l’article 8 de l’arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux
sicafi.
Le conseil d’administration vous invite à approuver cette
proposition.
2.2. Proposition d’approuver la scission mixte conformément
au projet de scission mixte précité et au rapport spécial
du conseil d’administration précité, par voie de transfert
par suite de dissolution sans liquidation de S.I.F.I.
LOUISE à scinder, de l’intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, une partie étant transférée à
AEDIFICA et le solde à la société anonyme à constituer
BLUE TOWER, moyennant l’attribution aux actionnaires
de S.I.F.I. LOUISE d’actions nouvelles d’AEDIFICA dont le
nombre est déterminé ci-après, à émettre dans le cadre de
l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.3., sans
paiement d’une soulte.
Rapport d’échange du patrimoine scindé en faveur
d’AEDIFICA
Pour déterminer le nombre d’actions AEDIFICA qui seront
émises lors de la scission, la valeur des actifs à transférer
à AEDIFICA par l’effet de la scission a été
conventionnellement fixée à 800.000,00 €.
-
La
valeur
d’une
action
AEDIFICA
a
été
conventionnellement fixée à 47,4267 euros, étant la
moyenne des cours de clôture sur NYSE Euronext
Brussels des trente jours calendriers précédant la date de
dépôt du projet de scission.
En conséquence, 16.868 nouvelles actions AEDIFICA
seront émises. Le rapport d’échange s’établit dès lors à 1
nouvelle action AEDIFICA pour 544,81859 actions S.I.F.I.
LOUISE.
La date à partir de laquelle les opérations de la société
scindée relatives au patrimoine scindé seront considérées
d’un point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire d’une part et pour le compte
de la société à constituer d’autre part est la date de
l’assemblée générale extraordinaire d’AEDIFICA approuvant
la scission mixte, sans effet rétroactif.
Le conseil d’administration vous invite à approuver cette
proposition.
2.3. A la suite de la réalisation de la scission mixte,
proposition d’augmenter le capital social de la société
bénéficiaire à concurrence de 800.000,00 € et d’émettre
le nombre d’actions déterminé au point 2.2. ci-dessus.
Ces nouvelles actions seront intégralement libérées. Elles
seront identiques aux actions existantes, resteront
nominatives jusqu’à la mise en paiement (détachement),
en principe en novembre 2013, du coupon de l’exercice
2012-2013; elles prendront part aux résultats et
donneront droit aux dividendes distribués de l’exercice
comptable d’AEDIFICA commençant le 1 er juillet 2012,
pro rata temporis à partir de la date de la scission mixte à
intervenir, et des exercices suivants.
Le conseil d’administration vous invite à approuver cette
proposition.
2.4. Proposition de constater la réalisation de l'augmentation du
capital visée au point 2.3.
En conséquence de cette constatation, répartition des actions
nouvellement émises entre les actionnaires de S.I.F.I. LOUISE
et inscription des actions nouvellement émises dans le registre
des actions nominatives de la société bénéficiaire.
Le conseil d’administration vous invite à approuver cette
proposition.
2.5. Proposition de décider que, nonobstant les articles 729 et
744 du Code des sociétés, si un élément d’actif et/ou de
passif n’est pas attribué expressément à AEDIFICA lors de
la scission, cet élément d’actif et/ou de passif sera transféré
à BLUE TOWER et restera dans le patrimoine de cette
dernière.
Le conseil d’administration vous invite à approuver cette
proposition.
B/ MODIFICATION AUX STATUTS
Sous réserve de l’approbation des résolutions figurant
sous le point A/, modification des articles 6.1 et 7 des
statuts d’AEDIFICA, dans la version française et
néerlandaise, pour les mettre en concordance avec les
décisions qui précèdent.
Le conseil d’administration vous invite à approuver cette
proposition.
C/ POUVOIRS SPECIAUX - COORDINATION DES STATUTS
Pouvoirs à attribuer à deux administrateurs agissant
conjointement et avec possibilité de subdélégation, pour
l’exécution des résolutions qui précèdent et pour
l'accomplissement de toutes les formalités conséquentes
aux décisions à prendre dont mention ci-avant, et au
Notaire détenteur de la minute en vue de la coordination
des statuts.
Le conseil d’administration vous invite à approuver cette
proposition.
II. Pour pouvoir délibérer valablement sur l'ordre du jour,
l'assemblée doit, en règle, réunir la moitié au moins du capital
social. Conformément à l'article 533 du Code des sociétés, une
première assemblée qui s’est tenue le 25 juin 2012, en présence
du Notaire Catherine Gillardin, à Bruxelles, a été convoquée par le
conseil d'administration au moyen d'avis de convocation,
contenant l'ordre du jour, parus dans:
1) Le "Moniteur Belge" du 25 mai 2012;
2) "De Tijd" du 25 mai 2012;
3) "L'Echo" du 25 mai 2012.
Les actionnaires en nom ont été convoqués par courrier,
contenant l'ordre du jour, le 24 mai 2012.
Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués
conformément aux dispositions légales.
Le quorum de présence n'ayant pas été atteint lors de cette
première assemblée du 25 juin 2012, celle-ci n'a pas pu
valablement délibérer.
En conséquence, conformément à l'article 533 du Code des
sociétés, la présente assemblée a été convoquée par le conseil
d'administration au moyen d'avis de convocation, contenant l'ordre
du jour, parus dans:
1) Le "Moniteur Belge" du 25 juin 2012;
2) "De Standaard" du 25 juin 2012;
3) "La Libre Belgique" du 25 juin 2012.
Les justificatifs de ces avis de convocation sont déposés sur le
bureau.
Les actionnaires en nom ont été convoqués par courrier contenant
l'ordre du jour, le 25 juin 2012.
Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués
conformément aux dispositions légales.
Il résulte de la liste de présence (ci-annexée comme Annexe 1)
que un million cent vingt-sept mille six cent quatorze (1.127.614)
actions sur un total de sept millions cent septante-sept mille deux
cent huit (7.177.208) actions sont présentes ou représentées. Mille
quatre cent septante-huit (1.478) actions sont détenues en autocontrôle par la société. En vertu de l’article 622 du Code des
sociétés, le droit de vote attaché à ces actions est suspendu.
Conformément à l’article 543 du Code des sociétés, il n’est pas
tenu compte des actions dont le droit de vote est suspendu pour la
détermination des conditions de présence et de majorité.
Conformément aux articles 558 et 736 du Code des sociétés, la
présente assemblée peut délibérer valablement quelque soit la
part du capital présente ou représentée.
III. En application de l’article 540 du Code des sociétés, aucun
actionnaire n’a posé de questions par écrit suite à la
publication de la convocation de la présente assemblée
générale.
IV. Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour
doivent réunir au moins les trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, à l'exception des propositions figurant sous le
point C/ de l’ordre du jour, qui ne requièrent que la majorité de ces
voix.
V. Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des mille
quatre cent septante-huit (1.478) actions précitées dont le droit de
vote est suspendu en vertu de l’article 622 du Code des sociétés.
Comme mentionné sous le point II. ci-dessus, il ne sera pas tenu
compte des actions dont le droit de vote est suspendu pour la
détermination des conditions de présence et de majorité. Les
actions dont la propriété est démembrée sont représentées par les
personnes qui en ont l’usufruit.
VI. La société fait actuellement publiquement appel à l'épargne.
VII. Pour des raisons de force majeure, la présente assemblée se
tient à l’adresse mentionnée ci-dessus au lieu de « The Mercedes
House » Bodenbroek 22-24 à 1000 Bruxelles comme mentionné
dans les convocations.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci
se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les
objets figurant à l'ordre du jour.
DELIBERATION.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend
les résolutions suivantes.
A/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DE SCISSION MIXTE DE
LA SOCIÉTÉ ANONYME « S.I.F.I. LOUISE » AU PROFIT D’UNE PART DE
BLUE TOWER SA À CONSTITUER ET, D’AUTRE PART, DE AEDIFICA SA.
PREMIÈRE RÉSOLUTION
PRÉALABLES.
: PROJET, RAPPORTS ET DÉCLARATIONS
1.1. L’assemblée dispense le Président de donner lecture du
projet de scission mixte établi en commun par les conseils
d’administration de la société à scinder et de la société anonyme
AEDIFICA (ci-après dénommée « AEDIFICA » ou « la société
bénéficiaire ») conformément aux articles 728 et 743 du Code des
sociétés, lequel prévoit la scission de la société anonyme
« Société d’Investissements et de Financement Immobiliers de
l’avenue Louise », en abrégé « S.I.F.I. LOUISE », ayant son siège
social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 326, boîte 57,
0413.420.037 RPM Bruxelles (ci-après dénommée « S.I.F.I.
LOUISE » ou la « société scindée ») par voie de dissolution sans
liquidation et de transfert de l’intégralité de son patrimoine d’une
part, à la présente société bénéficiaire AEDIFICA, et d’autre part, à
la nouvelle société anonyme BLUE TOWER à constituer, en
contrepartie de l’émission par AEDIFICA et par BLUE TOWER
d’actions nouvelles à attribuer aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE.
Il s’agit d’une scission mixte au sens de l’article 675 du Code des
sociétés.
Conformément à l’article 728, dernier alinéa du Code des
sociétés, le projet de scission précité établi au nom de AEDIFICA
et de S.I.F.I. LOUISE a été déposé au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles le 30 avril 2012, soit six semaines au
moins avant la tenue de la présente assemblée et publié par
mention conformément à l’article 75 du Code des sociétés laquelle
comporte un lien hypertexte vers le site internet d’Aedifica, comme
suit :
pour AEDIFICA : aux Annexes du Moniteur belge du 11 mai
2012 sous le numéro 2012-05-11/0087934;
pour S.I.F.I. LOUISE : aux Annexes du Moniteur belge du 11
mai 2012 sous le numéro 2012-05-11/0087935.
1.2. Après que le Président lui a donné connaissance de son
contenu, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du
rapport spécial du conseil d’administration établi le 23 mai 2012
sur la scission mixte projetée, conformément à l’article 730 du
Code des sociétés.
1.3. Après que le Président lui a donné connaissance de son
contenu, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du
rapport du commissaire établi le vingt-trois mai deux mille douze
sur la scission mixte projetée, conformément à l’article 731 du
Code des sociétés.
Le rapport établi par le commissaire porte sur la proposition
de scission mixte de S.I.F.I. LOUISE qui sera dissoute sans cesser
d’exister, par voie de transfert de l’intégralité de son patrimoine,
d’une part à AEDIFICA et d’autre part, à la nouvelle société
anonyme BLUE TOWER à constituer, en contrepartie de
l’émission par AEDIFICA et par BLUE TOWER d’actions nouvelles
à attribuer aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE.
Le rapport établi par le commissaire conclut dans les termes
suivants, ici littéralement reproduits :
« CONCLUSIONS
A la fin de nos contrôles, effectués conformément aux
normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives aux
opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales,
nous formulons les conclusions suivantes:
1.
L'organisation administrative et comptable de
«S.I.F.I Louise» nous a permis de nous former une opinion sur la
qualité des documents financiers servant de base aux évaluations.
2.
La valeur retenue pour le patrimoine à transférer de
S.I.F.I Louise à Aedifica s'élève à 800.000 euros et a été
conventionnellement fixée. Cette valeur n'excède pas la valeur
d'investissement du bien immobilier transféré, estimée par un
expert.
La valeur d'une action AEDIFICA a été conventionnellement
fixée à 47,4267 euros.
Cette valeur correspond à la moyenne des cours de clôture
des trente jours calendriers précédant la date de dépôt du projet
de scission.
En conséquence, 16.868 nouvelles actions AEDIFICA seront
émises lors du transfert du Patrimoine Scindé en faveur
d'AEDIFICA et seront remises aux actionnaires de S.I.F.I.
LOUISE.
Le rapport d'échange s'établit dès lors à 1 nouvelle action
AEDIFICA pour 544,81859 actions S.I.F.I. LOUISE.
Nous sommes d'avis que le rapport d'échange proposé est
pertinent et raisonnable.
3.
Le projet de scission établi par les Conseils
d'administration des sociétés participant à la scission mentionne
les différents points requis par l'article 728 et 743 du Code des
sociétés.
Le présent rapport est émis en application de l'article 731 du
Code des Sociétés, dans le cadre de la scission mixte de S.I.F.I.
Louise SA au profit d'une part, de la nouvelle société anonyme à
constituer Blue Tower et d'autre part, de la société anonyme
Aedifica. Il ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 23 mai 2012
Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises sccrl
Commissaire représentée par Jean-François Hubin
Associé »
Un exemplaire de chacun des rapports visés aux points 1.2.
et 1.3. établis par le conseil d’administration et par le commissaire
restera ci-annexé (Annexes 2 et 3).
Les rapports dont question ci-dessus ne soulèvent aucune
observation de la part des membres de l’assemblée, qui déclarent
adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Le Président déclare et chacun des actionnaires présents ou
représentés comme dit ci-avant, reconnaissent que, conformément
à l'article 733 § 4 du Code des sociétés, un mois au moins avant la
date de la présente assemblée générale, les actionnaires ont pu
prendre connaissance, sur le site internet d’AEDIFICA, des
documents visés à l’article 733 § 2 du Code des sociétés.
Ces documents ne soulèvent aucune observation de la part
des membres de l'assemblée.
1.4. Le Président déclare qu’il ressort des documents
communiqués par S.I.F.I. LOUISE que la société qui sera créée
dans le cadre de la scission mixte sera en définitive dénommée
« BLUE TOWER LOUISE » et non BLUE TOWER.
Conformément à l’article 732 du Code des sociétés, le
Président déclare qu'il n’est intervenu aucune modification
importante du patrimoine d’AEDIFICA entre la date de
l'établissement du projet de scission mixte et ce jour.
En outre, le conseil d'administration de S.I.F.I. LOUISE n’a pas
informé le conseil d'administration d’AEDIFICA d’une modification
importante du patrimoine de S.I.F.I. LOUISE entre la date de
l’établissement du projet de scission mixte et ce jour.
Toutefois, S.I.F.I. LOUISE, représentée par Monsieur
Dietmar Riemenschneider né à Eimer (Allemagne) le 2 septembre
1951, numéro carte d’identité allemande L5NWZNNF3, domicilié à
65843 Sulebach, Taunusstrasse
fait les déclarations suivantes en vue d’exposer que le
capital de BLUE TOWER LOUISE est plus élevé que ce qui fut
prévu dans le projet de scission :
•
en date du 11 juillet 2012, l’assemblée générale de S.I.F.I.
LOUISE a acté une plus-value de réévaluation à concurrence de
trente-deux millions sept cent trente mille nonante-neuf euros
quarante-neuf cents (€ 32.730.099,49-), du bien immeuble
appartenant à ladite société, étant un complexe immobilier à
usage principal de bureaux connu sous la dénomination « BLUE
TOWER » anciennement « TOUR S.I.F.I. », sis à Bruxelles,
comprenant un rez-de-chaussée, vingt-quatre étages et cinq
niveaux en sous-sol, érigé sur et avec terrain formant l’îlot délimité
par l’avenue Louise, où il est coté sous les numéros 318 à 326 et
les rues du Lac et Vilain XIIII
•
en date du 11 juillet 2012, l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de S.I.F.I. LOUISE a décidé
d’augmenter le capital social (i) à concurrence de trente-deux
millions sept cent trente mille nonante-neuf euros quarante-neuf
cents (€ 32.730.099,49-), afin d’incorporer ladite plus-value au
capital social et (ii) à concurrence de quatre mille quatre cent
nonante et un euros trente-quatre cents (€ 4.491,34-) afin
d’incorporer la réserve légale de S.I.F.I. LOUISE, lequel a ainsi été
porté à trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent
quarante-trois euros trente-neuf cents (€ 37.893.943,39-).
Le mandataire, prénommé, expose que le fait d’avoir d’une
part acté cette plus-value de réévaluation et de l’avoir ensuite
incorporée au capital social et d’autre part d’avoir incorporé la
réserve légale au capital social, reste toutefois sans impact autre
que comptable sur la composition du patrimoine de S.I.F.I.
LOUISE, la société scindée, et par conséquent sans impact sur la
composition des patrimoines transférés à chacune des deux
sociétés bénéficiaires de la scission mixte, ni sur la rémunération
de ces transferts.
Le mandataire, prénommé, conclut son exposé en
précisant que le montant de trente-sept millions huit cent nonantetrois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (€
37.893.943,39-) sera le montant du capital de départ de la société
anonyme BLUE TOWER LOUISE.
Les actionnaires, présents ou représentés, prennent acte de
cette circonstance.
Conformément aux articles 30 et 31 de l’arrêté royal du 7
décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières (ci-après
l’ « AR/SICAFI »), le Président informe l’assemblée de ce qui suit.
La valeur des droits immobiliers (y compris les plans et
études préliminaires relatifs au projet résidentiel) qui seront
transférés à AEDIFICA par l’effet de la présente scission a été
conventionnellement fixée à huit cents mille euros (€
800.000,00) « acte en mains ». Aucune dette ne sera transférée à
AEDIFICA.
Les actifs immobiliers transférés à AEDIFICA n’excèdent ni
1% de l’actif consolidé de la SICAFI, ni deux millions cinq cents
mille euros (€ 2.500.000,00). Une évaluation par un expert
indépendant n’est donc pas requise conformément à l’article 31 §
1er de l’AR/SICAFI. Néanmoins, la juste valeur des droits
immobiliers transférés à AEDIFICA a été évaluée le 30 juin 2012
par un expert indépendant. Ainsi AEDIFICA dispose d’une
évaluation ne remontant pas à plus d’un mois de la date de la
présente scission au sens de l’article 31 § 4 de l’AR/SICAFI. La
valeur conventionnelle fixée à huit cents mille euros (€ 800.000,00)
« acte en mains » du patrimoine scindé au profit d’AEDIFICA
n’excède pas la valeur d’expertise.
De plus, conformément à l’article 30 de l’arrêté royal du 7
décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières, les experts
immobiliers d’AEDIFICA ont confirmé le 9 et le 10 juillet 2012 que,
vu la situation économique générale, l’état des biens immobiliers
et les éléments dont ils disposent, ils n’estiment pas que la valeur
du patrimoine immobilier d’AEDIFICA, telle qu’elle résultera de leur
rapport immobilier au 30 juin 2012, subira une variation
significative par rapport à la valeur du patrimoine immobilier
d’AEDIFICA au 31 mars 2012, telle qu’elle résulte de
l’actualisation de leur rapport immobilier au 31 mars 2012 et qui a
servi de base à l’établissement du projet de scission. Les experts
immobiliers ont confirmé que la situation économique générale et
l’état des biens immobiliers n’exigent pas une nouvelle évaluation
à l’occasion de la présente opération de scission.
Les Notaires soussignés ont alors attesté l'existence et la
légalité tant interne et externe des actes et formalités relatifs à
chacune des opérations de la scission mixte, qui incombent à
AEDIFICA.
1.5. Monsieur le Président a alors déclaré qu’aux termes
d’un procès-verbal reçu le 12 juillet 2012 par Maître Louis-Philippe
MARCELIS, Notaire associé à Bruxelles, l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de S.I.F.I. LOUISE a notamment
décidé d’être scindée par voie de dissolution sans liquidation et de
transfert de l’intégralité de son patrimoine d’une part, à la présente
société bénéficiaire AEDIFICA, et d’autre part, à la nouvelle
société anonyme BLUE TOWER LOUISE à constituer, en
contrepartie de l’émission par AEDIFICA et par BLUE TOWER
LOUISE d’actions nouvelles à attribuer à l’actionnaire unique de
S.I.F.I. LOUISE.
A l'instant est ici intervenu : Monsieur Riemenschneider,
domicilié à 65843 Sulebach, Taunusstrasse 5A, agissant en
qualité de mandataire de S.I.F.I. LOUISE, la société scindée, en
vertu du procès-verbal précité de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de S.I.F.I. LOUISE, dressé le 12
juillet 2012, par Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire associé
à Bruxelles.
Le mandataire prénommé a exposé que le patrimoine de
S.I.F.I. LOUISE transféré à la société AEDIFICA dans le cadre de
la présente scission est composé de ce qui suit :
a) VILLE DE BRUXELLES – cinquième division :
La pleine propriété de tous les droits dont est titulaire la
société S.I.F.I. LOUISE dans la zone formée par le trapèze délimité
par les lignes A – B et C - D figurant aux plans joints en annexe de
l’Annexe numéro 4 en pointillé bleu. La base de ce trapèze formée
de la ligne pointillée A – B (ci-après la « ligne A-B ») a été fixée : 1)
de façon parallèle à la façade de la Blue Tower, et 2) à 35 cm dans
la direction de la Blue Tower de la face intérieure côté entrée
carrossable des parkings rue Vilain XIIII du mur de séparation qui
se trouve entre la sortie de l’escalier de secours existant et l’entrée
carrossable des parkings existante rue Vilain XIIII. La ligne C – D est
la limite entre la propriété de la société S.I.F.I. LOUISE et le
domaine public. La pleine propriété transférée porte particulièrement
sur le terrain d’une superficie d’environ trois cent quarante-neuf
mètres carrés (349m²) au niveau 0, étant le niveau rue de l’entrée de
la Blue Tower à l’avenue Louise situé à Bruxelles entre l’avenue
Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac dont les limites sont
indiquées sur les plans joints en annexe de l’Annexe 4 au présent
procès-verbal, formant la pointe de l’îlot délimité par l’avenue
Louise, où il est coté sous les numéros 318 à 326 et la rue Vilain
XIIII, cadastré ou l’ayant été anciennement section onzième, partie
des numéros 177/g/4, 177/b/4, 177/h/4, 177/c/4, 177/d/4, 177/e/4,
177/i/4, 177/l, 177/f, 177/v/2, 178/p/2, 178/a/3, 178/p, 178/q, 178/s/2,
178/t/2, 178/n/2, 178/r/2, 178/o/2, 178/k/2, 178/l/2, 178/m/2, 178/z/2,
178/b/2, 178/c/3 et 178/b/3, et actuellement cadastré suivant extrait
cadastral délivré le 17 octobre 2011, septième division, section G,
partie du numéro 178/d/3 ;
Il est toutefois convenu que la société nouvelle à constituer
BLUE TOWER LOUISE dans le cadre de la scission mixte se verra
transférer des emprises en sous-sol aux niveaux – 1 jusqu’à – 5
comme indiqué en vert sur les plans joints en annexe de l’Annexe
numéro 4 au présent acte, lui permettant d’être plein propriétaire de
l’intégralité des parkings qui y sont situés, ainsi que des fondations
situées sous les parkings. Il est néanmoins également convenu que
cette emprise de Blue Tower Louise sera grevée d’une servitude
d’ancrage aux niveaux -1 et -2 pour la zone nécessaire à la
construction de l’ascenseur de l’immeuble résidentiel qui sera érigé
par AEDIFICA conformément à la convention sous seing privé et de
ses annexes conclue le 11 juillet 2012 entre S.I.F.I. LOUISE, BLUE
TOWER HOLDING SA et, AEDIFICA
La zone de servitude
d’ancrage sera précisément délimitée et définie dans le cadre de
l’analyse et de la définition des travaux préparatoires du projet
résidentiel précité, qui interviendront conformément aux modalités
de ladite convention préalable précitée.
Sans préjudice aux emprises en sous-sol précitées, le transfert
au profit d’AEDIFICA comprend dès lors tous les droits dont la
société S.I.F.I. LOUISE est propriétaire dans une bande d’environ
trois mètres figurant en quadrillé bleu sur les plans joints en annexe
de l’Annexe numéro 4, bordant le bien transféré en principal à
AEDIFICA qui n’ont pas été inclus dans le transfert de propriété à la
Ville de Bruxelles ayant fait l’objet de l’acte authentique du 4 février
1982 intervenu devant Monsieur Pierre Van Halteren, Bourgmestre
de la Ville de Bruxelles, acte bien connu de la société comparante.
Ci-après : le bien
La description et l'origine de propriété du bien sont reprises dans
l’Annexe numéro 4 au présent procès-verbal qui sera déposée pour
transcription au bureau des hypothèques concerné après avoir été
signée "ne varietur" par le Président du bureau et les Notaires
soussignés. AEDIFICA devra se contenter de l’origine de propriété
qui y est reprise, à l'appui de laquelle elle ne pourra exiger d'autre
titre qu'une expédition du présent procès-verbal.
En ce qui concerne les conditions particulières et les servitudes qui
pourraient figurer dans les titres de propriété et leurs annexes, et qui
ne sont pas reprises dans l’Annexe dont question ci-dessus, il est
fait référence aux titres de propriété existants. AEDIFICA dispense
expressément les Notaires soussignés de les reproduire aux
présentes. Elle sera subrogée purement et simplement dans tous
les droits et obligations résultant des conditions particulières, pour
autant qu'elles soient encore d'application et sans préjudice aux
accords des parties et à l’Annexe numéro 4 au présent procèsverbal.
b) Les plans et études préliminaires relatifs au projet
résidentiel qu’il est envisagé de construire sur le terrain situé à
Bruxelles, entre l’avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac
sont transférés à AEDIFICA.
c) Les éléments des fonds propres de S.I.F.I. LOUISE se
rapportant aux biens visés sous a) et b).
d) Aucune dette ou engagement de S.I.F.I. LOUISE n’est
transféré à AEDIFICA du fait de la scission mixte.
e) Toutes les dettes, obligations et litiges liés au patrimoine
de S.I.F.I LOUISE relatifs à des évènements survenus à une date
antérieure à la date de la réalisation effective de la scission, même
si la date, l’obligation ou le litige apparaissant après la date de la
réalisation de la scission, et tous les droits et engagements hors
bilan de S.I.F.I. LOUISE seront transférés à la société nouvelle à
constituer BLUE TOWER LOUISE, et ce à l’entière décharge
d’AEDIFICA et sans recours contre elle.
f) Tous les frais, impôts, honoraires des notaires et charges
quelconques liées directement ou indirectement à la scission mixte
(à l’exception des frais, impôts, honoraires des notaires liés au
présent acte ainsi qu’au procès-verbal de carence du 25 juin 2012,
lesquels restent à charge d’AEDIFICA), en ce compris les impôts,
précomptes, droits d’enregistrement et taxes, liés directement ou
indirectement à la scission mixte, et notamment l’exit tax visée aux
articles 210, §1er, 1° et 217, 1° CIR, sur l’ensemble du patrimoine
de S.I.F.I. LOUISE, seront exclusivement à charge de BLUE
TOWER LOUISE, à l’entière décharge d’AEDIFICA.
La scission mixte s’opèrera pour le surplus en ce qui
concerne le patrimoine transféré à AEDIFICA conformément au
projet de scission mixte et aux rapports spéciaux précités ainsi,
pour ce qui concerne tous les aspects immobiliers, aux conditions
visées dans l’Annexe numéro 4 précitée, sans préjudice des
termes et conditions de ladite convention sous seing privé et de
ses annexes conclue le 11 juillet 2012 entre S.I.F.I. LOUISE,
BLUE TOWER HOLDING SA et AEDIFICA.
Les conditions reprises dans le présent acte et dans
l’Annexe numéro 4 précitée ne s’appliquent que pour autant qu’il
n’y soit pas dérogé dans la convention préalable précitée, étant
par ailleurs entendu qu’en cas de silence dans le présent acte ou
de l’Annexe numéro 4 précitée, de contradiction entre les
dispositions du présent acte ou de l’Annexe numéro 4 précitée et
de la convention préalable et/ou de difficultés d’interprétation, la
convention précitée primera, cette convention n’étant ni remplacée
ni modifiée sauf indication contraire expresse.
SECONDE RESOLUTION
LA FSMA.
: CONSTATATION DE L’APPROBATION DE
L’assemblée constate que la condition suspensive à laquelle
la scission mixte précitée était soumise a été remplie en date du
10 juillet 2012, ce qui a été confirmé par un courrier de la FSMA
daté du 11 juillet 2012.
Cette condition suspensive était l’approbation par la FSMA
du projet de statuts modifiés d’AEDIFICA, conformément à l’article
8 de l’arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.
La seconde résolution est adoptée comme suit:
1.127.614 actions pour lesquelles des votes ont été
valablement exprimés, représentant 15,71 % du capital social
d’Aedifica étant le nombre total de votes valablement exprimés
1.127.614 voix pour
0 voix contre
0 abstention.
TROISIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA SCISSION MIXTE.
L'assemblée décide d’approuver la scission mixte, par voie
de dissolution sans liquidation de S.I.F.I. LOUISE et de transfert
de l’intégralité de son patrimoine d’une part, à la présente société
bénéficiaire AEDIFICA, et d’autre part, à la nouvelle société
anonyme BLUE TOWER LOUISE à constituer, moyennant
l’attribution à l’actionnaire unique de S.I.FI. LOUISE d’actions
nouvelles AEDIFICA dont le nombre est déterminé ci-après, à
émettre dans le cadre de l’augmentation de capital déterminée
sous la résolution suivante, sans paiement d’une soulte.
Pour déterminer le nombre d’actions AEDIFICA à émettre
par l’effet de la présente scission, la valeur des actifs qui ont été
transférés à AEDIFICA par l’effet de la présente scission a été
conventionnellement fixée à huit cents mille euros (€ 800.000,00).
La valeur d’une action AEDIFICA a été conventionnellement
fixée à 47,4267 euros, étant la moyenne des cours de clôture sur
NYSE Euronext Brussels des trente (30) jours calendriers
précédant la date du dépôt du projet de scission.
En conséquence, l’assemblée générale décide d’émettre
seize mille huit cent soixante-huit (16.868) nouvelles actions
AEDIFICA.
Vu que le capital social du S.I.F.LOUISE est représentée par
9.190.000 actions, l’assemblée générale approuve le rapport
d’échange qui est fixé à 1 nouvelle action AEDIFICA pour
544,81859 actions S.I.F.I. LOUISE.
La date à partir de laquelle les opérations de la société
scindée relatives au patrimoine scindé seront considérées d’un
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
société bénéficiaire d’une part et pour le compte de la société à
constituer d’autre part est la date de la présente assemblée
générale extraordinaire d’AEDIFICA approuvant la scission mixte,
sans effet rétroactif.
La troisième résolution est adoptée comme suit:
1.127.614 actions pour lesquelles des votes ont été
valablement exprimés, représentant 15,71 % du capital social
d’Aedifica étant le nombre total de votes valablement exprimés
1.127.614 voix pour
0 voix contre
0 abstention.
QUATRIEME RESOLUTION :
RESULTANT DE LA SCISSION MIXTE.
AUGMENTATION
DE
CAPITAL
A la suite de la réalisation de la scission mixte de S.I.F.I.
LOUISE, l'assemblée décide d’augmenter le capital social de la
société à concurrence de huit cents mille euros (€ 800.000,00),
pour le porter de cent quatre-vingt-quatre millions cent trente mille
cent soixante-quatre euros treize cents (€ 184.130.164,13) à cent
quatre-vingt-quatre millions neuf cent trente mille cent soixantequatre euros treize cents (€ 184.930.164,13), et l’assemblée
décide d’émettre seize mille huit cent soixante-huit (16.868)
actions nouvelles ordinaires de la société.
Ces nouvelles actions sont intégralement libérées. Elles sont
identiques aux actions existantes et resteront nominatives jusqu’à
la mise en paiement (détachement), en principe en novembre
2013, du coupon de l’exercice 2012-2013 ; elles prendront part
aux résultats et donneront droit aux dividendes distribués de
l’exercice comptable d’AEDIFICA commençant le 1er juillet 2012,
prorata temporis, à partir de la date de la scission mixte, et des
exercices suivants ; elles jouiront du droit de vote après la clôture
de la présente assemblée générale.
La quatrième résolution est adoptée comme suit:
1.127.614 actions pour lesquelles des votes ont été
valablement exprimés, représentant 15,71% du capital social
d’Aedifica étant le nombre total de votes valablement exprimés
1.127.614 voix pour
0 voix contre
0 abstention.
CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION
DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL ET REPARTITION DES ACTIONS
NOUVELLEMENT EMISES.
L’assemblée constate
• Que l’augmentation de capital à concurrence de huit
cents mille euros (€ 800.000,00) est effective ;
• Que l’augmentation de capital est entièrement
souscrite et libérée par le transfert du patrimoine
scindé de S.I.F.I. LOUISE dans les proportions et
modalités prévues dans le projet de scission mixte et
précité les rapports spéciaux susvisés sous la
première résolution ;
• Que seize mille huit cent soixante-huit (16.868)
actions nouvelles ordinaires de la société ont été
émises ;
• Que le capital est fixé à cent quatre-vingt-quatre
millions neuf cent trente mille cent soixante-quatre
euros treize cents (€ 184.930.164,13), représenté par
sept millions cent nonante-quatre mille septante-six
(7.194.076) actions qui sont entièrement libérées;
• La réalisation de la scission mixte de S.I.F.I. LOUISE
qui a cessé d’exister ce jour.
L’assemblée décide que les seize mille huit cent soixante-huit
(16.868) actions nouvelles ordinaires de la société, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, émises en
vertu de la décision de scission mixte et attribuées en
rémunération du transfert d’une partie du patrimoine de S.I.F.I.
LOUISE, décrit au point 1.5. ci-avant, seront attribuées à
l’actionnaire unique de S.I.F.I. Louise, étant la société anonyme de
droit belge BLUE TOWER HOLDING SA.
L’assemblée confie à l’organe d’administration de la société,
le soin d’inscrire les actions nouvellement émises dans le registre
des actions nominatives de la société bénéficiaire en échange du
transfert du patrimoine scindé décrit ci-avant de S.I.F.I. LOUISE.
La cinquième résolution est adoptée comme suit:
1.127.614 actions pour lesquelles des votes ont été
valablement exprimés, représentant 15.71 % du capital social
d’Aedifica étant le nombre total de votes valablement exprimés
1.127.614 voix pour
0 voix contre
0 abstention.
SIXIEME
ATTRIBUES
RESOLUTION
: REPARTITION DES ELEMENTS NON
L’assemblée décide que nonobstant les articles 729 et 744
du Code des sociétés, s’il s’avère qu’un élément d’actif et/ou
de passif du patrimoine de S.I.F.I. LOUISE n’a pas été attribué
expressément à AEDIFICA lors de la présente scission, cet
élément d’actif et/ou de passif sera transféré à BLUE TOWER
LOUISE et restera dans le patrimoine de cette dernière.
La sixième résolution est adoptée comme suit:
1.127.614 actions pour lesquelles des votes ont été
valablement exprimés, représentant 15,71 % du capital social
d’Aedifica étant le nombre total de votes valablement exprimés
1.127.614 voix pour
0 voix contre
0 abstention.
Déclarations fiscales
La présente scission mixte est régie par les articles 210,
paragraphe premier, 1°, 211, paragraphe premier dernier alinéa et
217, 1° du Code des impôts sur les revenus et elle n'est donc pas
réalisée sous le bénéfice de l’exemption en matière d’impôt des
sociétés visée par l’article 211, paragraphe 1er, alinéa 1er du Code
des impôts sur les revenus.
La présente scission mixte est réalisée sous le bénéfice de
l’exonération visée à l’article 117 paragraphe 1er du Code des
droits d'enregistrement.
La présente scission mixte bénéficie du régime d’exonération de la
TVA, tel que prévu par les articles 11 et 18, §3 du Code TVA.
Sous réserve des exonérations prévues par l’arrêté royal du Code
des Impôts sur les revenus, le précompte mobilier lié à la scission
par absorption sera retenu.
B/ MODIFICATION AUX STATUTS
RÉSOLUTION UNIQUE : MODIFICATION DES ARTICLES
DES STATUTS RELATIF AU CAPITAL
6.1. ET 7
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des
statuts, pour les mettre en concordance avec les décisions qui
précèdent.
Dans la version française des statuts :
Pour remplacer, le premier paragraphe de l’article 6 par le
texte suivant :
« Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quatre
millions neuf cent trente mille cent soixante-quatre euros treize
cents (€ 184.930.164,13). Il est représenté par sept millions cent
nonante-quatre mille septante-six (7.194.076) actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune un sept
millions
cent
nonante-quatre
mille
septante-sixième
(7.194.076ième) du capital. Ces actions sont entièrement
souscrites et libérées. »
Pour insérer un dernier alinéa dans l’article 7 des statuts
dont le texte est libellé comme suit :
« Par décision d'une assemblée générale extraordinaire
du douze juillet deux mille douze, le capital a été augmenté à
concurrence d'un montant de huit cents mille euros (€
800.000,00) pour le porter de cent quatre-vingt-quatre millions
cent trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (€
184.130.164,13) à cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent
trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (€
184.930.164,13) par voie d’une augmentation de capital par
apport en nature résultant d’une scission mixte. En
rémunération de cet apport, seize mille huit cent soixante-huit
(16.868) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale ont été émises, prenant part aux résultats et donnant
droit aux dividendes de l'exercice ayant débuté le premier
juillet deux mille douze, prorata temporis, à partir du douze
juillet deux mille douze et, pour le surplus, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. »
Dans la version néerlandaise des statuts :
Pour remplacer, le premier paragraphe de l’article 6 par le
texte suivant :
“Het kapitaal is vastgesteld op honderdvierentachtig miljoen
negenhonderddertigduizend honderdvierenzestig euro dertien cent
(€ 184.930.164,13). Het is vertegenwoordigd door zeven miljoen
honderdvierennegentigduizend
zesenzeventig
(7.194.076)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één
zeven miljoen honderdvierennegentigduizend zesenzeventigste
(1/7.194.076ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze
aandelen zijn volledig onderschreven en volstort.”
Pour insérer un dernier alinéa dans l’article 7 des statuts
dont le texte est libellé comme suit :
“Ingevolge een beslissing genomen van de buitengewone
algemene vergadering van twaalf juli tweeduizend en twaalf, werd
het kapitaal verhoogd ten belope van achthonderdduizend euro (€
800.000,00) om het te brengen van honderdvierentachtig miljoen
honderddertigduizend honderdvierenzestig euro dertien cent (€
184.130.164,13)
op
honderdvierentachtig
miljoen
negenhonderddertigduizend honderdvierenzestig euro dertien cent
(€ 184.930.164,13), door een kapitaalverhoging door middel van
een inbreng in natura ten gevolge van een gemengde splitsing. Ter
vergoeding
van
deze
inbreng,
werden
zestienduizend
achthonderdachtenzestig (16.868) nieuwe aandelen gecreëerd,
zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten en recht
gevend op dividenden vanaf het boekjaar dat aanvang nam op een
juli tweeduizend en twaalf prorata temporis te rekenen vanaf twaalf
juli tweeduizend en twaalf en voor het overige, van hetzelfde type en
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.”
L’unique résolution sous le point B/ est adoptée comme suit:
1.127.614 actions pour lesquelles des votes ont été
valablement exprimés, représentant 15,7 % du capital social
d’Aedifica étant le nombre total de votes valablement exprimés
1.127.614 voix pour
0 voix contre
0 abstention.
C/ POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS
RÉSOLUTION UNIQUE
STATUTS
: POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs
agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, pour
l’exécution de toutes les résolutions figurant dans cet acte et pour
l'accomplissement de toutes les formalités conséquentes aux
décisions prises dont mention ci-avant, et au Notaire Catherine
GILLARDIN, soussigné en vue de la coordination des statuts.
L’unique résolution sous le point C/ est adoptée comme suit:
1.127.614 actions pour lesquelles des votes ont été
valablement exprimés, représentant 15,71 % du capital social
d’Aedifica étant le nombre total de votes valablement exprimés
1.127.614 voix pour
0 voix contre
0 abstention.
FRAIS
Les frais du présent acte seront supportés par AEDIFICA.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures
trente.
DROIT D'ECRITURE
Droit de nonante-cinq (95) euros payé sur déclaration par le
Notaire soussigné.
DONT ACTE
Lieu et date que dessus.
Les membres du bureau et de l'assemblée ont signé, avec Nous,
Notaires, la minute restant au Notaire Catherine GILLARDIN.
Suivent les signatures
Enregistré 10 rôle(s) 2 renvoi(s)
Au 1er bureau de l’enregistrement d’Anderlecht
Le 13 juillet 2012.
Volume 69 folio 86 case 16
Reçu 25,- euros
L’inspecteur Principal a.i. (signé) : VEREECKEN Matty