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Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 AVIS DE CONVOCATION A l’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 15 mai 2012 à 10 h 30 (sur première convocation) Salons Hoche 9, avenue Hoche 75008 PARIS Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 SOMMAIRE * ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 3 * EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE PENDANT L’EXERCICE 2011 4 * TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 10 * EXPOSE DES MOTIFS DES RESOLUTIONS 11 * PROJET DES RESOLUTIONS 13 * COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 19 * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE 25 * DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS 32 * * 2 * Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 ORDRE DU JOUR de la compétence de l'Assemblée à caractère ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2011. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’Art. L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport. Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Ratification de la cooptation d’administrateurs. Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Autorisation d’opérer sur les titres de la société en période d’offre publique. de la compétence de l'Assemblée à caractère extraordinaire Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques. Attribution gratuite d’actions. Pouvoirs. 3 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE PENDANT L’EXERCICE 2011 • Des résultats et une situation financière solides en 2011 résultat opérationnel courant : 554 M€ résultat net part du Groupe : 195 M€ une trésorerie nette supérieure à 1,1 Md € fin 2011 • Poursuite du développement du Groupe investissements industriels en hausse de 51 % en 2011 à 492 M€ élargissement des activités dans les sables minéralisés (zircon et dioxyde titane) de Le Conseil d’Administration d’ERAMET réuni le 15 février 2012, sous la présidence de Patrick BUFFET, a arrêté les comptes de l’exercice 2011, qui seront soumis à l’Assemblée Générale du 15 mai 2012. (Millions d’euros) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Résultat net part du Groupe Résultat net part du Groupe (€/action) Flux de trésorerie d’exploitation Trésorerie nette S1 2011 S2 2011 2011 2010 1 931 366 135 5,11 263 1 196 1 672 188 60 2,31 328 1 153 3 603 554 195 7,42 591 1 153 3 576 739 328 12,43 727 1 295 Patrick BUFFET, Président-Directeur Général du groupe ERAMET, a déclaré : « En 2011, nos résultats ont été affectés au 2ème semestre par la rechute de l’environnement économique, notamment à travers une baisse des prix du nickel et du manganèse. Notre résultat opérationnel courant a toutefois bien résisté, à 554 M€ sur l’année. Nous avons franchi des étapes importantes dans la mise en œuvre de notre plan de développement, qui comprend deux objectifs majeurs : - Préparer l’avenir pour nos activités actuelles dans le nickel, le manganèse et les alliages - Transformer ERAMET par l’élargissement à de nouveaux métaux, de nouvelles technologies et de nouvelles implantations géographiques 4 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Nous devons aussi nous féliciter de la santé financière du Groupe, qui a su à la fois réaliser des investissements en forte hausse, accroître ses efforts de Recherche et Développement, prendre pied sur de nouveaux métiers et conserver, fin 2011, une trésorerie nette supérieure à 1,1 milliard d’euros. L’élargissement du Groupe a connu une avancée majeure en 2011 avec notre nouveau projet « Grande Côte », au Sénégal qui devrait faire d’ERAMET, à terme, en partenariat (50/50) avec la société australienne Mineral Deposits Limited, un des leaders mondiaux de l’ilménite et du zircon, marchés à fort potentiel de croissance. En 2012, la dégradation de l’environnement économique devrait peser sur les marchés des pays développés. Mais la consommation des pays émergents pour nos métaux reste très loin de leur plein potentiel et notre vision favorable de moyen et long terme ne change pas. Nous poursuivrons nos programmes d’amélioration opérationnelle, la montée en régime des équipements récents et la réalisation des investissements en cours. Nos investissements industriels atteindront un montant global élevé, comparable à celui de l’année 2011, si la situation économique mondiale reste conforme aux prévisions actuelles. Enfin, nous continuerons à renforcer nos dépenses de recherche et développement et à mener à bien l’étude et la préparation de nos projets transformants.» *** En 2011, le chiffre d’affaires du groupe ERAMET est en légère progression, à 3 603 M€, principalement du fait de l’accélération de la demande du secteur de l’aéronautique et, dans une moindre mesure, grâce au niveau soutenu des prix du nickel au 1er semestre 2011. Le résultat opérationnel courant du Groupe s’est établi à 554 M€, contre 739 M€ en 2010. Cette évolution s’explique principalement par des facteurs externes : la baisse des prix du manganèse et la hausse des coûts de l’énergie et des matières premières. Le résultat net part du Groupe s’élève à 195 M€, soit 7,42 €/action. La génération de trésorerie par les opérations s’est établie à 591 M€, un niveau qui a permis de financer des investissements industriels élevés, à 492 M€ (326 M€ en 2010). La trésorerie nette est restée supérieure à 1,1 milliard d’euros fin 2011. • Un dividende proposé de 2,25 €/action Le Conseil d’Administration proposera au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires le versement d’un dividende de 2,25 € par action. 5 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 • ERAMET Manganèse : une rentabilité toujours soutenue malgré la baisse des prix du manganèse Le résultat opérationnel courant d’ERAMET Manganèse est resté solide, à 388 M€ en 2011, contre 548 M€ en 2010. Cette évolution s’explique principalement par la baisse des prix du minerai et des alliages de manganèse : les cours spot CIF Chine (source CRU) du minerai ont chuté en moyenne de 26 % en 2011 par rapport à 2010 et ont terminé l’année à moins de 5 USD/dmtu, tandis que le prix moyen des alliages de manganèse a reculé de plus de 15 %. La production mondiale d’acier au carbone a progressé de 6 % en 2011 par rapport à 2010, mais avec un ralentissement marqué au 2ème semestre, qui a pesé sur les prix du manganèse. L’offre mondiale de minerai de manganèse a en effet augmenté progressivement jusqu’au 3ème trimestre 2011, avant de commencer à s’ajuster à la baisse. Les stocks de minerai de manganèse dans les ports chinois ont augmenté jusqu’au mois de juin, puis se sont ajustés progressivement, retrouvant un niveau voisin de celui du début d’année. ERAMET Manganèse a augmenté de 4,5 % ses livraisons externes de minerai de manganèse sur l’ensemble de l’année par rapport à 2010. La production de minerai de manganèse de COMILOG, au Gabon est en hausse de 7 %, à 3,4 millions de tonnes. Les grands programmes d’investissements de COMILOG (accroissement de la capacité de production de minerai et d’aggloméré à 4 millions de tonnes, complexe industriel de Moanda, modernisation du chemin de fer Transgabonais) ont continué à progresser. La production d’alliages de manganèse d’ERAMET est en légère hausse (+1 %), malgré une réduction en Europe au 4ème trimestre et la fermeture de l’ancien site de Guilin, en Chine, qui prépare la mise en service de la nouvelle usine qui aura lieu au 2ème trimestre 2012. Cette dernière positionnera ERAMET Manganèse sur le marché chinois des alliages de manganèse affinés, produits dont il est le leader mondial hors de Chine aujourd’hui. Le groupe ERAMET a renforcé son partenariat stratégique avec le Gabon en 2011, à travers la poursuite de la montée de la République Gabonaise au capital de la COMILOG, de 26 % à 29 % en ligne avec l’objectif de 35,4 %. • ERAMET Nickel : stabilité du résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant d’ERAMET Nickel s’est établi, à 189 M€, à un niveau comparable à celui de 2010 (194 M€). Le marché de l’acier inoxydable a connu deux semestres contrastés, avec une production mondiale soutenue au 1er semestre 2011, puis en baisse au 2ème semestre 2011. Sur l’année, la production mondiale d’acier inoxydable est en hausse de 5 %. Les cours du nickel ont progressé en moyenne de 5 % en 2011 par rapport à 2010, à 10,4 USD/lb, mais avec deux semestres eux-aussi contrastés. La montée en régime des nouvelles capacités de production de nickel a été globalement plus lente que prévue, soutenant les cours du nickel au 1er semestre 2011. Au 2ème semestre, la baisse de la demande a entraîné un léger excédent du marché et un recul des prix du nickel, qui ont terminé l’année à environ 8 USD/livre. Ce niveau a provoqué un ajustement à la baisse de la production de fontes au nickel (« nickel pig iron ») en Chine. 6 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 La production métallurgique de l’usine de Doniambo, en Nouvelle-Calédonie a légèrement progressé à plus de 54 000 tonnes, malgré une pluviométrie exceptionnellement forte au 1er semestre 2011. Le Groupe a continué à investir pour moderniser ses installations minières et métallurgiques et a notamment mis en service au 2ème semestre un four de séchage du minerai. L’étude de la solution optimale pour remplacer la centrale électrique de Doniambo a été poursuivie en vue d’une prise de décision en 2012. Les livraisons de nickel sont restées stables en 2011 par rapport à 2010. Les coûts de production d’ERAMET Nickel ont notamment été impactés par la hausse du coût de l’énergie, ainsi que, sur un plan opérationnel, par les problèmes de fonctionnement de certains sous-traitants. La Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle (STCPI) et le groupe ERAMET ont décidé d’un commun accord de reconduire pour une nouvelle période allant jusqu’au 31 décembre 2012 leur pacte d’actionnaires au sein de la Société Le Nickel (SLN). Les parties sont également convenues de poursuivre les discussions en vue d’apporter, d’ici le 31 décembre 2012, des aménagements au pacte, dont les principes directeurs demeureront inchangés, afin de tenir compte de l’ensemble des évolutions industrielles, commerciales et technologiques intervenues au sein de la SLN comme de son environnement depuis la conclusion du pacte d’origine. Par ailleurs, le groupe ERAMET et la SLN ont renouvelé en 2011 leurs accords commerciaux et techniques. • ERAMET Alliages : des investissements et des développements qui préparent l’avenir Le chiffre d’affaires d’ERAMET Alliages a connu une forte progression en 2011 par rapport à 2010 (+ 19% à 910 M€), grâce notamment à une rapide reprise de l’activité aéronautique (+33 %). Le résultat opérationnel courant d’ERAMET Alliages s’est établi à 16 M€ sur l’année 2011, traduisant, outre l’effet négatif des matières premières, de l’énergie, des coûts exceptionnels liés à la préparation de l’avenir. Face à la nécessité d’augmenter très rapidement la production pour répondre à la demande des clients, ERAMET Alliages a en effet pris des mesures dont certaines ont impacté temporairement la performance en 2011 : recrutements et formation de nouveau personnel, accroissement des stocks,... Par ailleurs, ERAMET Alliages a géré la mise en service en 2011 de quatre investissements industriels stratégiques, qui lui permettront de renforcer ses positions sur des matériaux en forte croissance et à plus forte différenciation technologique : métallurgie des poudres alliées, élaboration sous vide des alliages, forgeage du titane, forgeage de l’aluminium… Les équipes d’ERAMET Alliages ont été mobilisées également par la préparation de partenariats stratégiques en Chine et en Inde, qui représenteront à terme un important potentiel de croissance pour ses activités dans ces deux marchés porteurs, mais aussi un complément à sa gamme de production actuelle. 7 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 • Progression des études et de la préparation des projets transformants Le Groupe a progressé en 2011 dans l’étude de ses projets transformants : ces derniers visent à terme à élargir les activités du Groupe sur de nouvelles implantations géographiques, de nouveaux métaux et de nouvelles technologies, accélérant ainsi sa croissance et sa diversification. Ces projets sont généralement réalisés au sein de partenariats de long terme. WEDA BAY NICKEL (Indonésie) L’étude de faisabilité de la première phase du projet Weda Bay Nickel en Indonésie a progressé en 2011, en vue d’une décision d’investissement pour la première phase du projet, à prendre début 2013. Weda Bay Nickel vise à valoriser localement une ressource en nickel oxydé de classe mondiale grâce au procédé développé par le groupe ERAMET; à terme l’objectif du projet est une production de 65 000 tonnes par an. La première phase serait de 35 000 tonnes. L’entrée, au mois de décembre 2011, du groupe japonais Pamco, aux côtés de Mitsubishi Corporation, contribue au renforcement du projet Weda Bay Nickel, notamment sur le plan des débouchés commerciaux. TIZIR (Sénégal et Norvège) : investissement stratégique dans le zircon et le dioxyde de titane Le groupe ERAMET a réalisé un investissement stratégique dans le zircon et le dioxyde de titane en 2011, en entrant dans une joint-venture à 50/50, TIZIR, avec le groupe australien MINERAL DEPOSITS LIMITED, pour développer conjointement l’important gisement de Grande-Côte dans le domaine des sables minéralisés, situé au Sénégal. De plus, l’apport par ERAMET à la joint-venture de son usine norvégienne de Tyssedal, un des trois spécialistes mondiaux du laitier de dioxyde de titane, crée un acteur intégré doté de nouvelles options de croissance. La construction de Grande-Côte, qui représente un coût d’investissement de l’ordre de 520 M USD, est en cours pour un démarrage visé fin 2013. TIZIR disposera de nombreux atouts compétitifs sur ses métiers très porteurs (des hausses importantes des prix ont notamment été constatées en 2011), dont il devrait devenir à terme l’un des leaders mondiaux. MABOUNIE (Gabon) : terres rares, niobium, tantale Le groupe ERAMET a poursuivi les études en laboratoire et en atelier avec l’objectif de mettre au point un procédé spécifique destiné à traiter le minerai du gisement de Mabounié au Gabon, détenu à 60% par sa filiale à 63,7 % COMILOG. Ce gisement recèle une très importante ressource potentielle en terres rares, niobium et tantale, ainsi que de l’uranium. Après l’achèvement de la mise au point du procédé, le groupe ERAMET prévoit la construction d’une usine pilote au Gabon en 2014 - 2015. 8 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Lithium Le Groupe continue à examiner différentes options de développement sur le marché du lithium et a notamment progressé dans l’étude en laboratoire de procédés d’extraction et de valorisation du lithium. • Perspectives Dans un contexte économique incertain, les cours du nickel et du manganèse commencent l’année à des niveaux inférieurs à ceux des cours moyens de l’année 2011. Ces niveaux de prix paraissent néanmoins provoquer des ajustements de production chez certains concurrents. Les perspectives à moyen et long terme restent favorables en ce qui concerne notamment les pays émergents, dont la demande en métaux et alliages du Groupe reste très loin de leur plein potentiel. Le groupe ERAMET devrait maintenir en 2012 un programme d’investissements industriels comparable à celui de 2011 si la situation économique mondiale reste conforme aux prévisions actuelles. Par ailleurs, l’étude ou le développement des grands projets transformants et la mise en œuvre des programmes d’amélioration de la compétitivité seront poursuivis. 9 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES Capital en fin d'exercice a) Capital social b) Nombre d'actions émises 2007 2008 2009 2010 2011 79 012 144 EUR 25 905 621 79 956 455 EUR 26 215 231 80 427 930 EUR 26 369 813 80 866 071 EUR 26 513 466 80 883 304 EUR 26 519 116 Opérations et résultats de l'exercice a) Chiffre d'affaires hors taxes ( en milliers d' euros ) b) Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Participation des salariés e) Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions f) Montant du dividende proposé Résultats par action ( en euros ) Personnel 1 369 986 1 033 393 751 791 1 067 012 1 043 590 221 083 22 027 0 152 814 (20 076) 0 106 182 (6 433) 0 127 381 (9 900) 0 608 704 (9 641) 0 206 516 148 159 (29 942) 146 112 340 942 155 434 137 630 47 466 92 797 59 668 a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions b) Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 7,68 6,59 4,27 5,18 23,32 7,97 5,65 (1,14) 5,51 12,86 c) Dividende proposé par action 6,00 5,25 1,80 3,50 2,25 347 27 914 369 26 331 383 27 350 381 30 873 402 32 573 10 165 11 250 15 478 22 105 50 189 a) Nombre moyen de salariés b) Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros) 10 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 EXPOSE DES MOTIFS DES RESOLUTIONS Mesdames, Messieurs, Vous trouverez ci-après une présentation des résolutions qui sont proposées au vote de votre Assemblée. Les deux premières résolutions concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion. Dans la troisième résolution, il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société sur les conventions visées aux articles L. 22538 et suivants du Code de commerce. Ce rapport fait état des conventions précédemment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2011. Ces conventions, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée, à l’exception de l’engagement au bénéfice de Monsieur Patrick Buffet qui fait l’objet de la quatrième résolution. Par la quatrième résolution, il vous est demandé, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, d’approuver le maintien, dans tous ses éléments, du dispositif de l’indemnité de départ due ou susceptible d’être due à Monsieur Patrick Buffet en cas de cessation de son mandat de Président-Directeur général, tel qu’autorisé par le Conseil d’administration dans sa séance du 27 juillet 2011. Cet engagement fait l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes. La cinquième résolution a pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat et la fixation d’un dividende de 2,25 euros par action. La sixième résolution est relative à la ratification de la cooptation intervenue au cours de l’année. Madame Cheremetinski est Sous-directrice Energie et autres participations à l’Agence des Participations de l’Etat. La septième résolution a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler le programme de rachat par la Société de ses propres actions. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 500 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes. La huitième résolution a pour objet de permettre à la Société de poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions lorsque l’offre est réglée intégralement en numéraire, à la condition que les opérations de rachat soient réalisées dans le cours normal des activités de la Société et qu’en particulier elles ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre (article 232-15 du règlement général de l’AMF). 11 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Dans la neuvième résolution, il est proposé que les autorisations d’augmentation de capital des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions de l’Assemblée du 11 mai 2011 -autorisations d’augmentation du capital avec droit préférentiel de souscription (23ème), par incorporation de réserves (24ème), sans droit préférentiel de souscription (25ème) ou en rémunération d’apports en nature (26ème), le tout dans la limite d’un montant nominal de 24 millions d’euros, (soit un peu moins d’un tiers du capital social)- puissent être utilisées en période d’offre publique d’achat ou d’échange, dans le cas où serait appelée à jouer la clause de réciprocité prévue par la loi (article L 233-33 du Code de commerce lorsque la société fait l’objet d’une offre publique engagée par des entités dont notamment l’une au moins n’applique pas les dispositions relatives à l’approbation ou à la confirmation par l’assemblée des mesures de défense en cours d’offre et la suspension des délégations octroyées avant le début de la période d’offre). Cette possibilité étant limitée à une durée de dix-huit mois, il est proposé de la renouveler jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de 2012. La dixième résolution a pour objet de permettre l’attribution par le Conseil d’administration d’ERAMET d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 550 000 actions gratuites existantes sur une période de trois ans (2013, 2014 et 2015) selon les modalités suivantes : A tous les salariés du Groupe (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le permettent), attribution d’actions gratuites sans condition de performance, Aux principaux cadres du Groupe (soit environ 200 personnes) (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le permettent) attribution d’actions gratuites assorties à hauteur de 100% de conditions de performance, Aux membres du Comité Exécutif (dont les mandataires sociaux) attribution d’actions gratuites assorties à hauteur de 100% de conditions de performance. Les conditions de performance prévues pour la première année d’utilisation (en 2013) de cette autorisation pour le plan sélectif d’attribution d’actions de performance seront les suivantes : performance relative de l’action ERAMET pour un tiers de l’attribution. Il s’agit de comparer sur trois ans l’évolution du taux de rentabilité de l’action (« total shareholder return ») par rapport à celui d’un panel constitué de 30 sociétés comparables de l’indice Stoxx 600 Basic Resources performance intrinsèque des indicateurs économiques suivants pour deux tiers de l’attribution : o A hauteur d’un tiers : résultat opérationnel courant (ROC) sur chiffre d’affaires tel que calculé en fonction du budget o A hauteur d’un tiers : flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles tel que calculé en fonction du budget Durée cumulée d’acquisition et de conservation : 4 ans minimum, 5 ans maximum. Les 550.000 actions gratuites représentent 2,1% du capital social au 31 décembre 2011. La onzième résolution permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée générale mixte. Le Conseil d’administration 12 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 PROJET DES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 2011) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 2011) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. QUATRIEME RESOLUTION (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que toutes les dispositions qui s’y trouvent visées, relatives à l’indemnité de fin de mandat de Président-Directeur général susceptible d’être due à Monsieur Patrick Buffet. 13 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 CINQUIEME RESOLUTION (Affectation du résultat – Fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration : Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à .............................. 340 941 957,27 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2011 (*) .......................................................... 460 146 878,56 EUR L’Assemblée Générale décide d’affecter : A la réserve légale : ............................................................... 1 723,25 EUR Il restera : .............................................................................. 801 087 112,58 EUR L’Assemblée Générale décide de mettre en distribution un montant de 2,25 € par action, soit pour 26 519 116 actions composant le capital au 31 décembre 2011, Une somme de ....................................................................... 59 668 011,00 EUR Laissant un report à nouveau de ............................................. 741 419 101,58 EUR Le dividende sera détaché le 18 mai 2012 et mis en paiement à partir du 23 mai 2012. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription ou la création d’actions gratuites au profit de salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2008 2009 2010 2011 nombre d’actions rémunérées 26 215 231 26 369 813 26 513 466 26 519 116 dividende 5,25 EUR 1,80 EUR 3,50 EUR 2,25 EUR (*) Le report à nouveau intègre les 624 291,70 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par Eramet à la date du paiement du dividende réalisé en 2011. 14 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Claire CHEREMETINSKI, intervenue lors du Conseil d’administration du 14 décembre 2011, en remplacement de Madame Astrid MILSAN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015. SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, - de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2011 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. 15 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 500 EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 janvier 2012, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 EUR par action, à 1.325.955.500 EUR. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société en période d’offres publiques) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, autorise le Conseil d'administration à faire usage de l’autorisation donnée dans ladite résolution également en période d’offres publiques, si, d’une part l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre normal de son activité. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. 16 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 23 à 26 de l’Assemblée Générale du 11 mai 2011, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. DIXIEME RESOLUTION (Attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 550.000 actions. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive. Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L. 341-1 du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles 17 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes. La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées : a) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; b) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. 18 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE Nom, prénom ou dénomination sociale Principale fonction Lien familial Expertise BUFFET Patrick Administrateur, Président-Directeur général depuis le 25 avril 2007 Né le 19 octobre 1953 (58 ans) Adresse professionnelle : Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 Paris Date de première nomination Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat Autres fonctions exercées Administrateur : Coopté au Conseil du 7 mars 2007 en remplacement de M. François Henrot, démissionnaire Président-Directeur général : Conseil du 25 avril 2007 Renouvellements : Assemblées Générales du 25 avril 2007 et du 11 mai 2011 pour une durée de quatre ans Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés du Groupe • Président-Directeur général de la Société Le Nickel-SLN • Administrateur de Comilog S.A. Au sein de sociétés hors du Groupe • Membre du Conseil de surveillance d’Arcole Industries (non cotée) • Administrateur de Bureau Véritas, Banimmo (Belgique) (sociétés cotées) Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Membre du Conseil de surveillance de : AREVA ; Astorg-Partners • Administrateur de : - Rhodia (jusqu’au 21/10/11) - Filiales détenues majoritairement par le Groupe Suez : Suez Energy Services ; Tractebel (Belgique), Electrabel (Belgique), Société Générale de Belgique (Belgique), Fluxys (Belgique) Cooptée par le Conseil du 27 mars 2002 (Ratification par l’Assemblée du 23 mai 2002) Renouvellement : Assemblées Générales des 25 avril 2007 et 11 mai 2011 pour une durée de quatre ans Date d’échéance : Assemblée Générales appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés hors du Groupe • Secrétaire Général d’AREVA Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années •Administrateur de MOBINIL Cooptée au conseil du 14 décembre 2011 en remplacement de Mme Astrid Milsan, démissionnaire Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées) • Administrateur d’AREVA NC • Membre du Conseil de Surveillance de ERDF et RTE (Réseau de Transport d’Electricité) Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années néant M. BUFFET est ingénieur au corps des Mines. Il a été Délégué Général de Suez jusqu’en 2007. AREVA Administrateur représentée par CHARRETON Pierre Né le 14/02/1949 (63 ans) Adresse professionnelle : AREVA 33, rue Lafayette 75009 PARIS M. CHARRETON est Secrétaire Général d’AREVA. CHEREMETINSKI Claire Administrateur Née le 2 mai 1976 (35 ans) Adresse professionnelle : Agence des Participations de l’Etat 139 rue de Bercy Teledoc 229 75012 Paris Mme CHEREMETINSKI est Sous-directrice Energie et autres participations à l’Agence des Participations de l’Etat. 19 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Nom, prénom ou dénomination sociale Principale fonction Lien familial Expertise DUVAL Georges Administrateur Directeur Général délégué Né le 3 mai 1946 (65 ans) Adresse professionnelle : Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 Paris Frère d’Édouard DUVAL, cousin de Cyrille et Patrick DUVAL Date de première nomination Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat Autres fonctions exercées Assemblée Générale du 21 juillet 1999 Vice-Président du Conseil : Conseil du 13 septembre 2000 Directeur Général délégué : Conseil du 23 mai 2002 Renouvellement : Assemblées Générales du 21 mai 2003, du 25 avril 2007 et du 11 mai 2011 pour une durée de quatre ans Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés du Groupe • Président de : Aubert & Duval (SAS) ; S.I.M.A. (SAS) ; ERAMET Alliages ; Erasteel (SAS) Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées) • Gérant de SORAME SCA • Directeur Général de CEIR Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Président de UKAD (SA) Assemblée Générale du 21 juillet 1999 Renouvellements : Assemblées Générales du 21 mai 2003, du 25 avril 2007 et du 11 mai 2011 pour une durée de quatre ans Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés du Groupe • Administrateur de la Société Le Nickel-SLN • Président d’ERAMET International (SAS) • Directeur Général délégué de S.I.M.A. (SAS) Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées) • Président du Conseil de gérance de SORAME SCA • Directeur Général de CEIR Assemblée Générale du 11 mai 2011 Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés du Groupe • Directeur général de S.I.M.A. Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées) • Président de CEIR • Gérant de SORAME SCA • Administrateur de Cartonneries de Gondardennes SA • Gérant de SCI Compagnie Franroval, SCI Les Bois de Batonceau, SCI de la Plaine, SCEA Les Terres d’Orphin M. DUVAL est Directeur Général Délégué d'ERAMET, Gérant de SORAME et Directeur Général de CEIR. DUVAL Édouard Administrateur Vice-Président Né le 2 décembre 1944 (67 ans) Adresse professionnelle : Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 Paris Frère de Georges DUVAL, cousin de Cyrille et Patrick DUVAL M. DUVAL est Vice-Président du Conseil d’ERAMET, Président d'ERAMET International, Président du Conseil de Gérance de SORAME et Directeur Général de CEIR. CEIR Administrateur représenté par DUVAL Patrick Représentant permanent de CEIR au Conseil d’administration Né le 15 mai 1941 (70 ans) Adresse : c/o ERAMET Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 Paris Frère de Cyrille DUVAL, cousin de Georges et Édouard DUVAL M. DUVAL est Président de CEIR et Gérant de SORAME 20 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Nom, prénom ou dénomination sociale Principale fonction Lien familial Expertise SORAME Administrateur représenté par DUVAL Cyrille Représentant permanent de SORAME au Conseil d’administration Né le 18 juillet 1948 (63 ans) Adresse professionnelle : Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 Paris Frère de Patrick DUVAL, cousin de Georges et Edouard DUVAL Date de première nomination Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat Autres fonctions exercées Assemblée Générale du 11 mai 2011 Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés du Groupe • Directeur Général délégué de S.I.M.A. • Administrateur de Metal Securities (représentant permanent de la société S.I.M.A.) • Administrateur de Comilog • Président de Brown Europe et de la société Forges de Montplaisir • Gérant de Transmet et de la SCI Grande Plaine Au sein de sociétés hors du Groupe •Administrateur de Nexans (société cotée) (sociétés non cotées) • Directeur Général de CEIR • Gérant de SORAME Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Président d’AD TAF Coopté par le Conseil du 13 décembre 2005 Ratification cooptation Assemblée Générale du 27 avril 2006 Renouvellements : Assemblées Générales du 25 avril 2007 et du 11 mai 2011 pour une durée de quatre ans Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés hors du Groupe • Administrateur et Vice-Président du Conseil d’administration de ST Microelectronics N.V. (Pays-Bas) (société cotée) • Vice Président du Conseil de Surveillance et Président du Comité d’audit d’Assystem SA (société cotée) • Administrateur et Président du Comité d’audit de Cadogan plc (Royaume Uni) (société cotée) • Président du Conseil de Surveillance de Linas (société non cotée) Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années En France : • Administrateur et Président du Conseil d’administration de SEPI (Suisse) (jusqu’en 2010) • Administrateur de : Framatome ANP ; Sofinel ; Framatome Connectors International (FCI) ; Compagnie Technique d’Assurances (CTA) ; Framapare ; CNS ; Intercontrôle • Président du Conseil d’administration de Compagnie d’Études et de Recherche pour l’Énergie (CERE) À l’étranger : (États-Unis) • Administrateur de Framatome Technologies ; FC USA ; Canberra M. DUVAL est Secrétaire Général de la Branche Alliages et Gérant de SORAME et Directeur Général de CEIR. LEHMANN Gilbert Administrateur Vice-Président Né le 28 septembre 1945 (66 ans) Adresse professionnelle AREVA 33, rue Lafayette 75009 Paris M. LEHMANN exerce son activité depuis 25 ans au sein du Groupe AREVA où il est actuellement Conseiller du Directoire après avoir exercé les fonctions de Directeur Général Adjoint (jusqu’en 2006). 21 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Nom, prénom ou dénomination sociale Principale fonction Lien familial Expertise LEPOUTRE Manoelle Administrateur Née le 8 mai 1959 (52 ans) Adresse professionnelle : TOTAL 2 place Jean Millier La Defense 6 92078 Paris La Defense Cedex Mme LEPOUTRE est Directeur du Développement durable et de l’Environnement du Groupe TOTAL et membre du CODIR. LORENZI Jean-Hervé Administrateur Né le 24 juillet 1947 (64 ans) Adresse professionnelle 232 boulevard Saint Germain 75007 Paris Date de première nomination Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat Autres fonctions exercées Assemblée Générale du 11 mai 2011 Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées) • Administrateur de l’Ifremer, de l’Institut de Physique du Globe, de Total E&P Norge, de la Fondation Villette-Entreprises • Membre du conseil scientifique du BRGM Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années néant Assemblée Générale du 13 mai 2009 Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2012 Coopté par le Conseil du 29 mars 2001 (Ratification par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001) Renouvellements : Assemblées Générales des 21 mai 2003, 25 avril 2007 et 11 mai 2011 pour une durée de quatre ans Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés hors du Groupe • Membre du Conseil d’analyse économique • Professeur d’économie à l’Université de Paris Dauphine • Conseiller du Directoire de la Compagnie financière Edmond de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance d’Edmond de Rothschild Investment Partners et d’Edmond de Rotschild Capital Partners, membre des Conseils de Surveillance de la Compagnie Financière Saint Honoré, de SIACI Saint Honoré, et Newstone Courtage • Administrateur de BNP Paribas Assurances, Crédit Foncier de France • Membre du Conseil de Surveillance d’Euler Hermes • Censeur d’Associés en Finance Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Administrateur Editis, GFI Informatique Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées) • Président de la STCPI (NouvelleCalédonie) • Directeur général de Sofinor (Nouvelle-Calédonie) Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Administrateur de la Société Le Nickel-SLN Coopté par le Conseil du 15 décembre 2010 (Ratification par l’Assemblée Générale du 11 mai 2011). Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2012 M. LORENZI est membre du Conseil d’analyse économique et Professeur d’économie à l’Université de Paris Dauphine. MAPOU Louis Administrateur Né le 14 novembre 1958 (53 ans) Adresse professionnelle STCPI Immeuble Carcopino 3000 98845 Nouméa Cedex M. MAPOU est Président de la STCPI. QUINTARD Michel Administrateur Né le 1er août 1946 (65 ans) Adresse professionnelle BP 1109 98845 Nouméa Cedex M. QUINTARD est Conseiller technique à la Chambre de Commerce et d’industrie de Nouvelle Calédonie, qu’il a présidée de 1998 à 2005. 22 Au sein de sociétés du Groupe (sociétés non cotées) • Administrateur de la Société Le Nickel-SLN Au sein de sociétés hors du Groupe • Gérant de Locauto, filiale du Groupe CFAO • Conseiller du commerce extérieur, conseiller technique à la CCI de NC Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Administrateur de Vale NC Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Nom, prénom ou dénomination sociale Principale fonction Lien familial Expertise SOMNOLET Michel Administrateur Né le 6 février 1940 (71 ans) Adresse professionnelle c/o ERAMET Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 Paris Date de première nomination Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat Autres fonctions exercées Assemblée Générale du 21 mai 2003 Renouvellements : Assemblées Générales des 25 avril 2007 et 11 mai 2011 pour une durée de quatre ans Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés hors du Groupe • Administrateur et membre du comité de rémunération de L’Oréal USA Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Administrateur et Vice- Président du conseil de L’Oréal Maroc • Administrateur de Perinvest Dividend Equity Fund Assemblée Générale du 11 mai 2011 Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Assemblée Générale du 21 juillet 1999 Renouvellement : Assemblées Générales des 21 mai 2003, 25 avril 2007 et 11 mai 2011 pour une durée de quatre ans Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2014 Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées) • Président de SOMAÏR (Niger) • Administrateur d’OSEAD (SAS) (France), d’OSEAD (Mauritanie), d’OMM (Maroc), de CMT (Maroc), de COMINAK (Niger), d’IMOURAREN (Niger), de CFMM (France) et de la Fondation d’Entreprise AREVA Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Administrateur et Président de URAMIN Inc (BVI) (jusqu’au 31 décembre 2008) Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées) • Président de la French American Foundation (États-Unis) • Président de : Altamont Capital Partners, LLC (États-Unis) , Mercantile Capital Partners LLC (États-Unis) • Président de Charter Pacific Corporation (États-Unis), Partex Corporation (États-Unis) • Administrateur : Harris Interactive, Inc. (États-Unis), Imperial Headwear,Inc. (États-Unis) Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Administrateur de BIC SA (France), Harlem Furniture, LLC (États-Unis) (jusqu’en 2009). Skip’s Clothing, Inc.(jusqu’en mai 2007). M. SOMNOLET est ancien Administrateur, VicePrésident et Directeur général de l’administration finance de L’OREAL (jusqu’en 2002). TONA Frédéric Administrateur Né le 27 août 1947 (64 ans) Adresse professionnelle c/o ERAMET Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 Paris M. TONA a exercé son activité pendant 30 ans au sein du Groupe AREVA. TREUILLE Antoine Administrateur Né le 7 octobre 1948 (63 ans) Adresse professionnelle French American Foundation 28 West 44th Street Suite 1420 New York, NY 10036 USA M. TREUILLE est Président d’Altamont Capital Partners LLC. 23 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Nom, prénom ou dénomination sociale Principale fonction Lien familial Expertise MADELIN Bertrand Directeur Général délégué (non administrateur) Né le 13 septembre 1954 (57 ans) Adresse professionnelle Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 Paris Date de première nomination Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat Nommé par le Conseil du 12 décembre 2007 Au sein de sociétés du Groupe • Président du Conseil de Strand Minerals (Indonesia) Pte Ltd (Singapour) • Administrateur de la Société Le Nickel-SLN • Administrateur et member du Board of Commissionners de PT Weda Bay Nickel (Indonésie) • Président de la société Eurotungstène Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • néant Nommé par le Conseil du 23 mai 2007 Au sein de sociétés du Groupe • Administrateur de Comilog S.A. ; Comilog US ; Société Le NickelSLN, Port Minéralier d’Owendo, Maboumine ; • Président du Conseil d’administration de Setrag et d’Eralloys Holding AS • Directeur Général d’ECM • Gérant de Comilog Holding Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Administrateur de Tinfos International (jusqu’en janvier 2010) M. MADELIN est Directeur Général délégué. VECTEN Philippe Directeur Général délégué (non administrateur) Né le 22 avril 1949 (62 ans) Adresse professionnelle Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 Paris Autres fonctions exercées M. VECTEN est Directeur Général délégué. 24 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou par correspondance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de ses titres, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 10 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Comment voter ? Plusieurs possibilités vous sont offertes au moyen du formulaire joint à la présente convocation: - assister personnellement à l’Assemblée générale ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée par Internet ou sur formulaire papier. Dans ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - voter à distance (par Internet ou par correspondance sur formulaire papier) ; ou - donner une procuration, par Internet ou sur formulaire papier, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. ERAMET vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée générale, cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. 25 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans les sections « Vous souhaitez voter par internet » et « Notification de la désignation et révocation d’un mandataire par voie électronique ». Vous souhaitez assister à l’Assemblée générale - Si vous êtes actionnaire au nominatif : Pour faciliter votre accès à l’Assemblée, vous devez faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à la présente convocation, après l’avoir complété comme suit : ➜ cochez la case A en haut du formulaire ; ➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➜ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. - Si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui vous fera parvenir une carte d’admission. Dans l’éventualité où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 10 mai 2012) à zéro heure, heure de Paris, vous pourrez demander à l’intermédiaire habilité teneur de votre compte titres de vous délivrer une attestation de participation pour justifier de votre qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vous n’assistez pas à l’Assemblée générale Vous pouvez : - donner pouvoir au Président, OU - vous faire représenter par toute personne physique ou morale de votre choix, OU - voter par correspondance OU - voter par Internet - Vous souhaitez donner pouvoir au Président Vous devez utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à la présente convocation et le compléter comme suit : ➜ cochez la case « Je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale »; 26 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 ➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire; ➜ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Nota : Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. - Vous souhaitez vous faire représenter par toute personne physique ou morale de votre choix Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à la présente convocation et le compléter comme suit : ➜ cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire; ➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire; ➜ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. - Vous souhaitez voter par correspondance (papier) Vous devez utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à la présente convocation et le compléter comme suit : ➜ cochez la case « Je vote par correspondance »; ➜ remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre; ➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire; ➜ adressez le formulaire, au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 11 mai 2012). Nota : Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 27 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE PAPIER VOUS ASSISTEZ A L’ASSEMBLEE : COCHEZ ICI. VOUS ETES ACTIONNAIRES AU PORTEUR : VOUS DEVEZ RETOURNER LE FORMULAIRE A VOTRE INTERMEDIAIRE FINANCIER. QUEL QUE SOIT VOTRE CHOIX, VERIFIEZ VOS NOMS, PRENOM ET ADRESSE ET MODIFIEZ-LES EN CAS D’ERREUR. DATEZ ET SIGNEZ ICI. V OUS DESIREZ VOTER PAR CORRESPONDANCE : V OUS DESIREZ DONNER POUVOIR AU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE : COCHEZ ICI ET SUIVEZ LES INSTRUCTIONS. COCHEZ ICI ET SUIVEZ LES INSTRUCTIONS. 28 V OUS DESIREZ DONNER POUVOIR A UNE PERSONNE DENOMMEE, QUI SERA PRESENTE A L’ASSEMBLEE : COCHEZ ICI ET INSCRIVEZ LE NOM ET L’ADRESSE DE CETTE PERSONNE. Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 − Vous souhaitez voter par Internet - Si vous êtes actionnaire au nominatif pur : Si vous souhaitez voter par Internet, avant l’Assemblée, vous devrez utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe qui vous ont été communiqués et qui vous servent habituellement pour consulter votre compte sur le site PlanetShares. Vous pourrez ainsi vous connecter au site dédié et sécurisé de l’Assemblée générale. Vous devrez alors suivre les indications données à l’écran. - Si vous êtes actionnaire au nominatif administré : Si vous êtes actionnaire au nominatif administré, vous devrez utiliser l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote adressé avec la convocation pour accéder au site dédié et sécurisé de l’Assemblée générale. Vous devrez alors suivre les indications données à l’écran. - Si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devrez contacter votre établissement teneur de compte pour lui indiquer votre souhait de voter par Internet et lui communiquer votre adresse électronique. Sous réserve d’éventuelles procédures spécifiques de certains établissements teneurs de compte, votre établissement financier devra transmettre une attestation de participation, en y mentionnant votre adresse électronique et votre demande de voter par Internet à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour vous communiquer un identifiant vous permettant de se connecter au site sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée. Vous devrez alors suivre les indications données à l’écran. Le site sécurisé, dédié au vote préalable à l’Assemblée, sera ouvert au plus tard le mercredi 30 avril 2012. Les possibilités de voter par Internet, avant l’Assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le lundi 14 mai 2012 à 15 h 00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Adresse du site dédié à l’Assemblée : https ://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg 29 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pouvez transmettre cette procuration, par voie électronique selon les modalités suivantes : - Si vous êtes actionnaire au nominatif pur : vous devez envoyer un courriel à l’adresse : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ; - vous devrez obligatoirement confirmer votre demande en ressaisissant les informations cidessus sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en vous connectant avec vos identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes Assemblées Générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». - Si vous êtes actionnaire au nominatif administré ou au porteur : vous devez envoyer un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ; - vous devez obligatoirement demander à votre intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Vous pouvez révoquer votre mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, vous devrez demander à BNP Paribas Securities Services (si vous êtes actionnaire au nominatif) ou à votre intermédiaire habilité (si vous êtes actionnaire au porteur) de vous envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et vous devrez le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 11 mai 2012. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). 30 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 Nota : Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 31 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTATION ET DE RENSEIGNEMENTS LEGAUX Les documents sont consultables et téléchargeables sur le site Internet de la société : www.eramet.com A adresser à BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Je soussigné(e), Nom et prénoms ……………………………………………………………… ou dénomination sociale ……………………………………………………………… Domicile ou siège social ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… Adresse électronique : I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I @ I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I__I agissant en qualité d’actionnaire de la société ERAMET, société anonyme, dont le siège social est situé Tour Maine-Montparnasse – 33, avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15, reconnais avoir déjà reçu les documents se rapportant à l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 15 mai 2012 et visés à l’article R 225-81 du Code de commerce, à savoir: l’ordre du jour, le texte des résolutions et l’exposé des motifs, l’exposé sommaire de la situation de la société au cours de l’exercice écoulé, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, le formulaire de vote par correspondance/par procuration et la présente demande d’envoi de documentation, demande à la société de m’adresser, sans frais pour moi, avant la réunion de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2012, les documents et renseignements visés à l’article R 225-83 du Code de commerce. Envoi des documents sous format papier Envoi des documents sous format électronique Fait à le Signature (1) Conformément aux dispositions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut, par une demande unique, obtenir de la Société l’envoi de documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du même code à l’occasion de chacune des Assemblées postérieures à l’Assemblée ci-dessus désignée (l’article R. 225-83 vise notamment, suivant la nature de l’Assemblée, les renseignements concernant les administrateurs et les directeurs généraux, et, le cas échéant, les candidats au Conseil d’Administration, le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et le rapport de ces Commissaires qui doit être présenté à l’Assemblée Mixte dans les cas prévus par la Loi). Au cas où l’actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra en être portée sur la présente demande. 32 Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012 . Société Anonyme au capital de 80 883 303,80 euros. Siège social : Tour Maine-Montparnasse - 33 avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15 632 045 381 RCS Paris site internet : www.eramet.com. 33