Avis de fusion - Blogmusik

Avis de publication sur les sites Internet des sociétés relatif au projet de fusion
(article R. 236-2-1 du Code de commerce)
Fusion absorption de BLOGMUSIK par ODYSSEY MUSIC GROUP
Par acte sous seing privé en date du 3 août 2015, il a été établi un projet de traité de fusion
absorption au terme duquel il est convenu que la société BLOGMUSIK apporte à titre de
fusion à la société ODYSSEY MUSIC GROUP l’intégralité des éléments d’actif et de passif
composant son patrimoine.
1.
Sociétés participant à l’opération
Société absorbante :
Dénomination sociale : ODYSSEY MUSIC GROUP
Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration
Adresse du siège : 12, rue d’Athènes, 75009 Paris
Capital social : 122.261,68 euros
Numéro d’immatriculation : 511 716 573 RCS Paris
Société absorbée :
Dénomination sociale : BLOGMUSIK
Forme juridique : société par actions simplifiée
Adresse du siège : 12, rue d’Athènes, 75009 Paris
Capital social : 50.406,93 euros
Numéro d’immatriculation : 495 246 308 R.C.S. Paris
2.
Motifs de l’opération
La fusion-absorption de BLOGMUSIK par ODYSSEY MUSIC GROUP est envisagée afin
de simplifier l’organisation du groupe et de permettre que ODYSSEY MUSIC GROUP
exploite directement le site de musique en streaming « Deezer », et aux titulaires des BSA
Blogmusik (i.e., les principaux labels de l’industrie musicale) d’avoir un accès au capital
d’ODYSSEY MUSIC GROUP au même titre que ses autres actionnaires.
3.
Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est
prévue
Les éléments apportés dans le cadre de la fusion sont évalués à leur valeur nette comptable,
telle qu’elle ressort des comptes de BLOGMUSIK clos au 31 décembre 2014 :
Total de l’actif apporté : 52.494.887 euros
Total du passif transmis : 134.838.529 euros
Actif net apporté: (82.343.642) euros
Sur les plans comptable et fiscal, la fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier
2015.
4.
Rapport d’échange des droits sociaux, absence d’augmentation de capital de la
société absorbante, traitement des BSA, mali de fusion et dissolution de la société
absorbée
Rapport d’échange : les parties ont déterminé une parité d’échange de une (1) Action
Blogmusik Ordinaire pour deux (2) Actions B conformément aux méthodes exposées en
Annexe 5 du traité de fusion.
Absence d’augmentation de capital de la société absorbante : la présente opération constitue
une fusion renonciation intégrale, l’actif net apporté par BLOGMUSIK ne sera pas rémunéré
par l’attribution d’actions d’ODYSSEY MUSIC GROUP ; en conséquence, il ne sera procédé
à la création d’aucune action d’ODYSSEY MUSIC GROUP nouvelle, ni à l’augmentation du
capital d’ODYSSEY MUSIC GROUP, ni à l’échange d’actions de BLOGMUSIK contre des
actions d’ODYSSEY MUSIC GROUP. Les actions de BLOGMUSIK se trouveront annulées
du fait de la réalisation de la Fusion.
Traitement des BSA : les BSA Blogmusik, du fait et à compter de la réalisation définitive de
la Fusion, seront traités conformément à l’article L. 228-101 du Code de commerce.
Mali de fusion : la différence entre la valeur nette comptable des biens et droits
respectivement apportés par BLOGMUSIK (soit (82.343.641) euros) et la valeur nette
comptable des actions de BLOGMUSIK dans les comptes d’ODYSSEY MUSIC GROUP
(soit 19.988.840 euros), représentant un montant de (102.332.481) euros, constituera un mali
de fusion.
Dissolution de BLOGMUSIK : la réalisation de la fusion entraînera de plein droit la
dissolution sans liquidation de BLOGMUSIK et la transmission universelle de son
patrimoine à ODYSSEY MUSIC GROUP.
5.
Date du projet de traité de fusion
Le projet de traité de fusion a été établi par acte sous seing privé le 3 août 2015.
6.
Date et lieu du dépôt du projet de traité de fusion au greffe du tribunal de
commerce du siège de chacune des sociétés participant à l’opération et de
publication sur Internet
Le projet de traité de fusion a été mis à disposition :
-
pour BLOGMUSIK, au greffe du tribunal de commerce de Paris ainsi que sur le site
Internet de la société (blogmusik-corporate.com) le 4 août 2015 ;
pour ODYSSEY MUSIC GROUP, au greffe du tribunal de commerce de Paris ainsi
que sur le site Internet de la société (odysseymusicgroup-corporate.com) le 4 août
2015.
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