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COMMUNIQUÉ DE PRESSE KONINKLIJKE REESINK N.V. FAIT UNE ACQUISITION MAJEURE ET INTÈGRE DES MARQUES FORTES • L’acquisition prévue concerne les activités de Pon Material Handling Europe (PMH-E). • PMH-E opère dans des marchés adjacents avec des marques fortes pour le transport interne, les machines de nettoyage et les composants et systèmes hydrauliques. • En 2012, PMH-E a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 217 millions €. • Grâce à cette acquisition, Reesink devient d’un coup un acteur majeur européen dans le domaine de l’équipement et de la manutention. • Étend l’empreinte internationale de Reesink. • Meilleure synergie avec les activités existantes. • Contribue au bénéfice par action. • L’acquisition est financée par une émission de 16 millions € (garantie par Project Holland Fonds), par un placement privé de certificats d’actions ordinaires Reesink à Pon (9,6 millions €) et un prêt subordonné convertible accordé par Pon. Koninklijke Reesink N.V. (« Reesink ») et Pon ont l’intention de conclure une transaction concernant le rachat de 100% des actions de Pon Material Handling Europe B.V. et Motrac Hydraulic GmbH et de 75,04% des actions de Pelzer Fördertechnik GmbH. La transaction projetée est notamment conditionnelle à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (AGE) du 2 juillet 2013 et des autres instances concernées. La transaction sera achevée selon toute probabilité au troisième trimestre 2013. Profil de PMH-E Parmi les activités de PMH-E, l’on recense celles de Motrac Intern transport, de Motrac Handling & Cleaning, de Pelzer Fördertechnik et de Motrac Hydrauliek. Ces sociétés opèrent dans le secteur de la vente, de la location, de la maintenance et du marketing de (entre autres) : les chariots élévateurs à fourche Linde aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne, les machines de nettoyage Tennant en Belgique et les composants et systèmes hydrauliques des marques Linde, Bucher et Völker aux Pays-Bas et en Allemagne. PMH-E sert essentiellement des clients dans le domaine de la logistique dans les secteurs de l’alimentation, du non-alimentaire, de l’industrie, du transbordement (ports) et de l’agroalimentaire. Avec des marques de premier plan fortes et un modèle d’entreprise axé sur le service, PMH-E a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 218 millions € en 2012 avec 683 collaborateurs. Rendez-vous sur www.pon.com pour de plus amples informations sur Pon, puis cliquez sur www.pon.com/producten-en-diensten/intern-transport pour en savoir plus sur les activités au sein de PMH-E. Gerrit van der Scheer (PDG de Koninklijke Reesink) : « Avec cette acquisition, la plus importante de l’histoire de Reesink, nous réalisons en une fois un certain nombre de nos objectifs. Nous ajoutons des marques fortes dans des marchés adjacents à nos activités. En pénétrant le marché allemand, nous nous affichons de plus en plus comme un acteur international. Le modèle d’entreprise de PMH-E, avec sa priorité sur les marques fortes et le service afférent, est parfaitement en phase avec le nôtre. Nous escomptons par là pouvoir réaliser une bien meilleure synergie. Avec PMH-E, nous ajoutons à notre Groupe une organisation dotée d’une énorme expertise, d’un excellent bilan et d’un fort potentiel de croissance et nous en sommes fiers. » Janus Smalbraak (PDG de PON Holdings) : « Nous sommes convaincus que les activités de Pon Material Handling Europe et de Reesink vont se renforcer mutuellement. Avec cette conviction, nous restons également impliqués dans Reesink avec une participation importante. » Theodor Maurer (PDG de Linde Material Handling GmbH): « Nous sommes très heureux d’accueillir Reesink en tant que nouveau partenaire stratégique. Reesink a beaucoup d’expérience dans la vente de grandes marques et dans le service qui va avec. Nous sommes par conséquent convaincus de pouvoir à l’avenir offrir aux clients de Linde un service encore meilleur et que Reesink veillera ainsi à ce que Linde puisse poursuivre sa croissance. » Marco de Bos (Vice-président de PMH-E) : « Nous sommes d’avis que PMH-E correspond parfaitement à la stratégie de Reesink et que nous sommes en mesure de continuer sur la voie du succès des années précédentes grâce à cette démarche, alors que des opportunités supplémentaires se présentent. Nous obtenons un accès plus large au secteur agricole et à l’industrie sidérurgique [MK1] .Dans la mesure où nous opérons dans des marchés adjacents, quoique contigus en partie, nous voyons des chances supplémentaires de ventes additionnelles [MK2]. L’expertise existante dans les deux organisations et la culture analogue nous donnent beaucoup de confiance dans l’avenir de PMH-E avec Reesink. » Ajustement stratégique Dans le domaine de l’équipement pour l’agriculture et l’entretien des paysages, la forêt, le jardin et le parc, Reesink est depuis des années un acteur incontournable au Benelux. Avec le rachat de Kemp Groep en 2012 et de Hans van Driel en 2013, une solide organisation du Benelux a émergé dans le marché adjacent du terrassement. Grâce à la vente additionnelle (‘cross selling’) des activités déjà existantes, Reesink a encore consolidé sa position sur le marché. Avec le rachat de PMH-E, Reesink est devenu en un coup un important acteur européen dans le domaine de l’équipement et du matériel de manutention avec un chiffre d’affaires de plus de 400 millions € et environ 1.000 collaborateurs. L’objectif de Reesink est de devenir un distributeur majeur de gamme complète dans les marchés qui l’intéressent dans le domaine de l’équipement. L’acquisition de PMH-E va en ce sens. En outre, l’acquisition répond à un certain nombre de critères importants. Ainsi, PMH-E représente des grandes marques comme Linde (chariots élévateurs à fourche) et Tennant (machines de nettoyage) toutes deux venant avec un niveau élevé de service. La poursuite de l’expansion en Belgique et la pénétration du marché allemand accentuent la présence internationale de Reesink, ce qui réduit la dépendance au marché néerlandais. 2 En investissant fortement sur la force de vente, les collaborateurs et l’informatique, PMH-E a créé une plateforme pour poursuivre sa croissance sur ses marchés. De plus, le modèle d’entreprise axé sur le service, l’accent sur la croissance de la base installée et la gestion efficace des contrats aboutissent à une rentabilité et une marge durables. Dans la mesure où les modèles d’entreprise de Reesink et de PMH-E sont si bien synchronisés, il est prévu de pouvoir tirer parti des possibilités de synergie existantes dans un avenir proche. Les parties ont pour objectif de transférer les actions de Pon Holdings B.V. dans PHM-E à Reesink au troisième trimestre de 2013 à la suite de l’approbation de l’AGE de Reesink et de toutes les instances. Management et organisation Comme il l’a déjà été indiqué dans le rapport annuel de 2012, Reesink a décidé d’adapter sa structure. Les sociétés commerciales sont regroupées dans Reesink Industries et Reesink Equipment. Reesink Equipment est subdivisé en Kamps de Wild Holding, Reesink Green Equipment et Reesink Construction Equipment. Après l’achèvement de l’acquisition de PMH-E, il lui sera rajouté le nom (provisoire) de Reesink Material Handling Equipment (RMHE). La direction actuelle du holding sera élargie. Les collaborateurs de PMH-E gardent leur fonction et les directeurs généraux et les équipes de management restent en place. Financement Le prix d’achat consiste en un prix d’achat fixe, qui sera acquitté à la clôture, et en un élément lié à la performance (clause d’indexation sur les bénéfices futurs) qui devra éventuellement être payé au premier trimestre de 2014. Le prix d’achat fixe est de 62,5 millions € et sera financé comme suit : - - Émission publique de 3 millions € pour le « retail ». À cet effet un prospectus sera publié selon toute probabilité mi septembre/octobre 2013. La souscription obligataire sera possible après la publication de ce prospectus. Les conditions de l’émission obligataire sont identiques à celles du placement privé. Placement privé de 13 millions € auprès d’investisseurs qualifiés. Un certain nombre d’actionnaires existants se sont engagés. 3 - - - - Project Holland Deelnemingen B.V. (Project Holland Fonds) garantit l’émission complète. Placement privé de certificats d’actions ordinaires Reesink à Pon, aboutissant à une participation de 10% (après émission). Un prêt subordonné convertible mis à disposition par Pon de 10,3 millions € avec la structure suivante : - Durée de 5 (cinq) ans avec la possibilité d’une prolongation (partielle) pour une période d’1 (un) an au maximum. - Intérêt de 5,25% par an. - Conversion possible au bout de 3 ans ; prix d’exercice de 27,5% plus élevé que le prix moyen (63,85 €) de l’action Reesink sur 30 jours de négociation jusqu’au 12 juin 2013 inclus. Reste du prix d’achat fixe en utilisant la facilité d’acquisition comme cela a été convenu avec l’ABN AMRO Bank et la Rabobank fin 2012. La clause d’indexation sur les bénéfices futurs éventuelle sera financée jusqu’à 12,5 millions € pour un peu plus de la moitié en étendant le prêt subordonné convertible et pour le reste en utilisant la facilité d’acquisition. Au cas où la clause d’indexation sur les bénéfices futurs serait supérieure à 12,5 millions €, alors celle-ci sera financée par Pon par un prêt subordonné jusqu’à hauteur de 5 millions €. Le maximum du prix d’achat total ne sera à aucun moment supérieur à 80 millions €. Le prix d’émission des certificats d’actions ordinaires à placer chez Pon, du placement privé et de l’émission publique d’actions est fixé à 63,85 € et est donc égal au cours moyen tel qu’il est utilisé dans le prêt subordonné convertible. Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires Une proposition visant à approuver l’acquisition de PMH-E de Pon Holdings B.V. sera soumise aux actionnaires de Koninklijke Reesink N.V. conformément à l’article 2:107a du Code civil néerlandais. À cet effet, une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires sera convoquée le 2 juillet 2013. La convocation suivra bientôt. Elle paraîtra dans ‘Het Financieele Dagblad’ (quotidien néerlandais traitant des sujets financiers) ainsi que sur le site internet de l’entreprise. Conseillers Les parties suivantes ont servi de conseillers de Reesink pour l’acquisition et le financement : Rabobank International M&A DLA Piper PwC SNS Securities De Brauw Blackstone Westbroek Les parties suivantes ont servi de conseillers de Pon pour la transaction: KPMG Lazard Clifford Chance Apeldoorn, le 14 juin 2013 Direction Koninklijke Reesink N.V. 4 Profil de Koninklijke Reesink Koninklijke Reesink se concentre sur deux segments : l’Équipement et les Industries (auparavant le segment vert et le segment industriel). Pour l’Équipement, nos entreprises opèrent en tant que distributeurs de marques de premier plan pour l’agriculture et l’horticulture, l’entretien des paysages et le terrassement. Les produits sont livrés par le biais de distributeurs à des agriculteurs, des travailleurs agricoles indépendants, des entreprises d’aménagement paysager, des parcours de golf, des municipalités, des autorités, des administrations des eaux et des exploitants forestiers. En outre, Reesink est distributeur de plusieurs grandes marques et de forts concepts dans le matériel de terrassement. Sur le plan des Industries, Reesink opère également en tant que distributeur. Dans ce segment, les livraisons se font notamment aux grossistes techniques, aux fabricants d’acier, aux ateliers de construction, aux fabricants de machines, aux entreprises d’installation et à l’industrie agroalimentaire. Voir aussi : royalreesink.com Pour de plus amples informations, veuillez contacter : Monsieur G. van der Scheer, PDG de Koninklijke Reesink N.V. Tel.: +31 (0)575 599 301 5