incorporation (business corporations)

Ministry of Government and
Consumer Services
Ministère des Services
gouvernementaux et des Services aux
consommateurs
ServiceOntario
ServiceOntario
Companies and Personal
Property Security Branch
Direction des compagnies et
des sûretés mobilières
(mailing address)
393 University Avenue, Suite 200
Toronto ON M5G 2M2
(physical address)
nd
375 University Avenue, 2 floor
(adresse postale)
393, avenue University, bureau 200
Toronto ON M5G 2M2
(adresse municipale)
e
375, avenue University, 2 étage
STATUTS CONSTITUTIFS
CONSTITUTION D’UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS
Les Statuts constitutifs, c’est-à-dire la Formule 1 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions
(LSA) de l’Ontario, doivent être complétés et déposés pour constituer une société par actions
en Ontario.
MÉTHODES DE CONSTITUTION
Les clients qui souhaitent constituer une société par actions en Ontario peuvent choisir l’un des
trois modes de prestation de services suivants :
1) Déposer les Statuts constitutifs par voie électronique sur Internet par l’entremise de l’un
des fournisseurs de services sous contrat avec le ministère des Services gouvernementaux
et des Services aux consommateurs.
2) On peut les déposer en personne au bureau de Toronto ou à l’un des bureaux désignés
d’enregistrement immobilier / ServiceOntario de la province (voir, à cet effet, le feuillet
d’information Bureaux qui endossent les statuts déposés en vertu de la Loi sur les sociétés
par actions). Le feuillet d’information est disponible sur le site Web de ServiceOntario à
l’adresse www.ServiceOntario.ca.
3) Déposer les Statuts constitutifs par la poste à la Direction des compagnies et des sûretés
mobilières, au 393, avenue University, bureau 200, Toronto (Ontario) M5G 2M2.
CONSTITUTION D’UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS PAR VOIE ÉLECTRONIQUE
Les Statuts constitutifs (Formule 1 en vertu de la LSA) peuvent aussi être déposés par voie
électronique par l’entremise des fournisseurs de services sous contrat avec le ministère des
Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs. Le Ministère exige des droits
de 300 $ pour le dépôt électronique des Statuts constitutifs. Les fournisseurs de services
exigent des frais additionnels pour leurs services instantanés en ligne. Pour obtenir de plus
amples renseignements au sujet des fournisseurs de services, veuillez visiter le site Web de
ServiceOntario à l’adresse www.ServiceOntario.ca.
CONSTITUTION EN PERSONNE OU PAR LA POSTE
Pour constituer une société par actions en Ontario, les documents suivants doivent être
déposés :
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1.
Statuts constitutifs (Formule 1 approuvée par le ministre conformément aux
règlements de la Loi sur les sociétés par actions), en double exemplaire et portant la
signature originale sur chaque exemplaire.
2.
Rapport de recherche NUANS axé sur l’Ontario (pour un nom proposé). NUANS est
un système de recherche informatisée qui compare la dénomination ou la marque de
commerce proposée pour votre société avec des bases de données de personnes
morales et de marques de commerce existantes dans le but de déterminer si le nom
proposé est identique ou semblable à des noms existants. Le système produit une liste
des noms qui se rapprochent le plus du nom proposé. Le rapport NUANS n’est pas
requis si on donne à la société une dénomination numérique.
3.
Droits de 360 $. Le chèque doit être libellé à l’ordre du ministre des Finances.
4.
Lettre d’accompagnement indiquant le nom d’une personne-ressource, son adresse
et son numéro de téléphone. Si la constitution doit avoir lieu à une date ultérieure
(jusqu’à 30 jours plus tard), la lettre d’accompagnement doit l’indiquer.
5.
Autres documents à l’appui, dans les cas où ils sont requis (p. ex., des avis
juridiques). Notez bien : Il n’est plus nécessaire de déposer la formule Consentement
du premier administrateur auprès de la Direction, mais ce document doit être conservé
au siège social de la société.
FORMULES
La Formule 1, Statuts constitutifs, et la Formule 2, Consentement du premier administrateur,
sont disponibles sur le site Web de ServiceOntario à l’adresse www.ServiceOntario.ca. On
peut également acheter les formules dans une papeterie juridique ou auprès d’un service privé
de recherche de raisons sociales. Les papeteries juridiques et les services de recherche se
trouvent respectivement sous « Legal Forms » et « Searchers of Records » dans les Pages
jaunes.
RECHERCHE DE RAISONS SOCIALES
Sauf si la société aura une dénomination numérique, l’original d’un rapport de recherche
NUANS axé sur l’Ontario doit être obtenu auprès d’un service privé de recherche de raisons
sociales et déposé avec les Statuts constitutifs. Le rapport NUANS ne peut avoir été produit
plus de 90 jours avant la date de dépôt des statuts. Par exemple, des statuts déposés le 28
novembre peuvent être accompagnés d’un rapport de recherche NUANS en date du 30 août,
mais pas auparavant. La Direction des compagnies et des sûretés mobilières n’effectue pas
cette recherche.
Les fournisseurs de services de recherche sont indiqués dans les Pages jaunes, sous
« Searchers of Records ». Les clients peuvent également visiter le site NUANS d’Industrie
Canada à l’adresse www.nuans.com pour obtenir une liste de maisons de recherche inscrites.
Ces dernières peuvent faciliter la production du rapport de recherche NUANS et le dépôt des
autres documents de la société auprès du ministère des Services gouvernementaux et des
Services aux consommateurs.
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
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Veuillez noter que la Direction NE PEUT DONNER DE CONSEILS JURIDIQUES. Les
renseignements suivants sont communiqués à titre d’information générale. Pour obtenir de
l’aide ou des renseignements juridiques, veuillez consulter un avocat.
Pour contacter un avocat, vous pouvez communiquer avec le Service de référence aux
avocats du Barreau du Haut-Canada. On vous assignera un avocat avec lequel vous pourrez
avoir, en personne ou par téléphone, une consultation gratuite d'une demi-heure. Si vous
appelez le Service de référence aux avocats, il s'agit d'un service interurbain, autrement dit,
des frais de 6 $ seront imputés d'office à votre facture de téléphone dans le mois qui suit
l'appel. Pour avoir droit à ce service, vous devez être âgé(e) d'au moins 18 ans. Le numéro de
téléphone est le 1 900 565-4577.
Pour obtenir des renseignements détaillés sur les sociétés par actions en Ontario, veuillez
vous reporter à la Loi sur les sociétés par actions. Vous pouvez consulter la Loi en ligne à
l’adresse www.e-laws.gov.on.ca ou l’acheter par l’entremise de Publications Ontario en
composant le 416 326-5300 ou le numéro sans frais 1 800 668-9938. Le site Web de
Publications Ontario est le www.publications.gov.on.ca.
DÉNOMINATION SOCIALE
Les fondateurs d’une société par actions en Ontario doivent s’assurer que son nom est
conforme à la Loi sur les sociétés par actions et à ses règlements.
Élément juridique
Les mots « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated » ou « Corporation », ou les
abréviations correspondantes, « Ltée », « Ltd. », « Inc. » ou « Corp. » doivent faire partie de la
dénomination sociale de toute société. Toutefois, celle-ci peut être légalement désignée par
ces mots, expressions ou abréviations (par. 10(1)).
Dénomination anglaise ou française
La dénomination sociale de la société peut être anglaise seulement, française seulement, dans
les deux langues, où l’anglais et le français sont utilisés ensemble ou dans les deux langues,
où l’anglais et le français sont équivalents mais utilisés séparément (par.10(2)).
Si on donne à la société une dénomination anglaise et française, il faut obtenir et soumettre un
rapport de recherche NUANS pour chacune des deux versions, sauf si les versions anglaise et
française sont identiques, l’élément juridique à la fin de la version française devant être la
traduction de l’élément juridique de la version anglaise (p. ex. : INCORPORÉE pour
INCORPORATED, ou LTÉE pour LTD). Les noms anglais et français doivent être séparés par
une ligne oblique (/).
Dénomination dans une langue autre que l’anglais
Les statuts d’une société peuvent comporter une disposition spéciale qui l’autorise à énoncer
sa dénomination sociale en n’importe quelle langue. La société peut être légalement désignée
par cette dénomination (par. 10(4)). La société pourrait donc utiliser légalement sa
dénomination en langue étrangère dans la poursuite de ses activités. Toutefois, la
dénomination en langue étrangère ne serait pas entrée dans la base de données électronique
de la Direction (SINEO) et n’apparaîtrait pas sur l’Attestation du statut juridique attestant la
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dénomination sociale. Malgré le paragraphe (4), la société énonce en caractères lisibles sa
dénomination sociale dans les contrats, factures, effets de commerce et commandes de
marchandises ou de services, émis ou faits par elle ou pour son compte ainsi que dans les
documents envoyés au directeur en vertu de la présente loi (par. 10(5)).
Dénomination sociale identique
Une société peut uniquement adopter une dénomination sociale identique à celle d’une autre
société si elle réunit les conditions énoncées aux paragraphes 6(1) ou 6(2) du Règlement 62
de la Loi sur les sociétés par actions.
Paragraphe 6(1)
Sous réserve du paragraphe (2) et de l’article 10, la société ne peut adopter une dénomination
sociale identique à la dénomination sociale antérieure ou actuelle d’une autre personne
morale, que cette dernière existe ou non, sauf si, selon le cas : a) cette personne morale a été
constituée sous le régime d’une autorité législative située en dehors de l’Ontario et qu’elle n’a
jamais exercé d’activités ni ne s’est jamais fait connaître en Ontario; ou b) au moins dix ans se
sont écoulés depuis que la personne morale a été dissoute ou a changé sa dénomination
sociale.
Veuillez noter que même si une société fédérale dont la dénomination sociale est identique à
une dénomination sociale proposée en Ontario n’est pas actuellement active en Ontario, elle a
le droit de débuter ses activités en Ontario à tout moment. Les fondateurs qui constituent une
société ayant un nom identique ou semblable à celui d’une autre société acceptent le risque
qu’une objection soit soulevée, ce qui pourrait entraîner la tenue d’une audience relative à la
dénomination sociale en vertu de l’article 12 de la Loi sur les sociétés par actions.
Paragraphe 6(2)
La politique de la Direction des compagnies et des sûretés mobilières stipule qu’un avis
juridique doit accompagner les statuts déposés par une société qui veut adopter une
dénomination sociale identique à celle d’une autre société en vertu du paragraphe 6(2). L’avis
juridique doit être présenté sur le papier à en-tête d’un avocat et doit être signé en propre par
l’avocat (non par un clerc d’avocat ni par le cabinet d’avocats). L’avis doit indiquer
clairement que les sociétés concernées satisfont à toutes les conditions du paragraphe 6(2),
en rappelant expressément chacune des conditions énoncées.
Article 10
En vertu de l’article 10 du Règlement, la dénomination sociale de la société issue de la fusion
de deux sociétés ou plus peut être identique à la dénomination sociale de l’une des sociétés
qui fusionnent, si cette dénomination sociale n’est pas numérique.
Interdiction d’utiliser une dénomination sociale identique
La dénomination sociale d’une société peut être identique à celle d’une autre société
seulement lorsqu’il ne s’agit pas d’une dénomination sociale numérique et seulement
lorsqu’une fusion a eu lieu ou que la société satisfait aux conditions du par. 6(1) ou 6(2) du
Règlement 62. Dans tous les autres cas, une société ne peut adopter une dénomination
sociale identique à la dénomination sociale actuelle ou antérieure d’une autre société, que
cette dernière soit active ou non (par. 6(1) du Règlement 62).
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Pour faire en sorte qu’une dénomination sociale ne soit pas identique, on peut modifier la
dénomination actuelle ou antérieure d’une autre société en y ajoutant ou en supprimant des
mots, des chiffres ou des initiales, ou en adoptant un élément juridique différent (ou son
abréviation) parmi ceux prescrits par la Loi.
L’addition ou la suppression de signes de ponctuation ou d’autres signes ne suffit pas pour
rendre la dénomination sociale dissemblable aux fins de la Loi (art. 7 du Règlement 62).
Veuillez noter que, en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, les fondateurs ont la
responsabilité de s’assurer que les statuts sont conformes à la Loi. La Direction, en s’appuyant
sur une politique d’examen, n’examine pas les dénominations sociales proposées pour
s’assurer qu’elles ne sont pas semblables à celles d’une autre société. Le demandeur a la
responsabilité de s’assurer que la dénomination sociale proposée n’est pas semblable à une
autre dénomination sociale, nom commercial ou marque de commerce de façon à risquer de
les confondre. Une société qui se dote d’un nom semblable à celui d’une autre société peut
faire l’objet d’une audience relative à la dénomination sociale en vertu de l’article 12 de la Loi
sur les sociétés par actions ou encore d’une poursuite.
Société à dénomination numérique
La recherche de dénomination sociale n’est pas exigée lorsque le demandeur souhaite
constituer une société à dénomination numérique. La Direction des compagnies et des sûretés
mobilières fournit alors une dénomination numérique. En remplissant les formules, il suffit alors
de laisser neuf boîtes vides (pour le numéro) et d’inscrire ensuite le mot « ONTARIO » suivi
d’un élément juridique (voir la liste ci-haut).
Autres noms commerciaux
Une société peut mener ses activités sous un nom autre que sa dénomination sociale, pourvu
que ce nom soit enregistré aux termes de la Loi sur les noms commerciaux. Pour obtenir de
plus amples renseignements sur l’enregistrement d’un nom utilisé pour l’exploitation d’une
société, veuillez consulter le feuillet d’information Enregistrer le nom de votre entreprise en
Ontario.
ADMINISTRATEURS
Les administrateurs dirigent ou supervisent les activités commerciales et les affaires de la
société. Le conseil d’administration d’une société se compose d’au moins un particulier. Si la
société fait appel au public, le conseil d’administration se compose d’au moins trois particuliers
(par. 115(2)).
La société peut indiquer dans ses statuts un nombre fixe d’administrateurs, ou un nombre
minimal et maximal d’administrateurs. Les administrateurs doivent être âgés d’au moins 18 ans
(par. 118 (1)).
Au moins 25 % des administrateurs doivent être résidents canadiens (si 25 % ne produit pas
un nombre entier, arrondir le résultat au nombre entier le plus proche). Si la société compte
moins de 4 administrateurs, au moins un (1) doit être résident canadien [par. 118 (3)].
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ACTIONNAIRES
Veuillez noter que toutes les sociétés par actions doivent être autorisées à émettre des
actions. Ainsi, il faut remplir la section 6, Catégories et nombre maximal, s’il y a lieu, d’actions
que la société est autorisée à émettre de la formule Statuts constitutifs (p. ex., actions
ordinaires illimitées).
DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR
Lorsque les statuts sont déposés auprès de la Direction des compagnies et des sûretés
mobilières, cette dernière appose un certificat indiquant la date d’entrée en vigueur. Le
certificat de constitution ne peut être apposé tant que toutes les formalités prescrites par la Loi
sur les sociétés par actions n’ont pas été remplies, conformément à la politique d’examen.
Le client peut demander que le certificat porte une date ultérieure, mais cette date doit être
choisie parmi les 30 jours suivant la première date à laquelle les statuts peuvent être certifiés.
La demande doit être présentée par écrit, en caractères gras ou surlignés. Si vous
remettez les statuts en personne à la Direction des compagnies et des sûretés mobilières et
que vous voulez une date d’entrée en vigueur ultérieure, vous devez adresser cette
demande verbalement au préposé chargé d’apposer le certificat.
NUMÉRO DE LA SOCIÉTÉ (ONTARIO)
Lors de la constitution d’une société, la Direction lui assigne un numéro unique, qui ne peut
pas être transféré à une autre société ou modifié. Lorsque des sociétés fusionnent, la société
qui en résulte obtient un nouveau numéro.
CORRECTIONS APPORTÉES À DES DOCUMENTS
Pour modifier ou corriger des documents avant leur soumission à la Direction des compagnies
et des sûretés mobilières, on peut rayer l’information appropriée et/ou ajouter des
renseignements; les modifications doivent être accompagnées des initiales du dirigeant
autorisé à apporter les changements. Toutefois, aucune correction visible ne peut être
apportée à la page 1 des statuts. Les corrections apportées à l’aide d’un correcteur liquide ne
sont pas acceptées, mais on peut photocopier les pages corrigées, qui seront acceptées si
elles portent une signature originale. Tous les documents doivent être parfaitement lisibles.
SOCIÉTÉS PROFESSIONNELLES
Les dispositions visant les sociétés professionnelles qui permettent à certains professionnels
d’exercer leur profession en Ontario par l’intermédiaire d’une société ont été proclamées le 1er
novembre 2001.
La Loi sur les sociétés par actions autorise certains professionnels à exercer leur profession
par l’intermédiaire d’une société. Les professionnels suivants peuvent constituer une société
professionnelle :
•
•
•
Les comptables agréés
Les comptables généraux licenciés
Les avocats
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•
•
•
Les professionnels de la santé régis par la Loi sur les professions de la santé
réglementées
Les travailleurs sociaux et les techniciens en travail social
Les vétérinaires
Bien que la loi cadre soit en vigueur, la possibilité d’exercer une profession par l’intermédiaire
d’une société professionnelle dépend de l’entrée en vigueur des règlements et des règlements
administratifs nécessaires. Il est important que les professionnels qui désirent exercer leur
profession par l’intermédiaire d’une société professionnelle consultent leur ordre professionnel
pour connaître les conditions propres à leur profession et la date de leur entrée en vigueur.
Les professionnels réglementés qui désirent exercer leur profession par l’intermédiaire d’une
société ont accès aux modes de prestation de services énoncés ci-haut et doivent également
remplir les conditions énumérées ci-haut. Les professionnels devraient communiquer avec leur
ordre professionnel pour connaître les conditions propres à leur profession.
En vertu du paragraphe 3.2(2.1) de la Loi sur les sociétés par actions, une société
professionnelle dont la dénomination sociale comprend l’expression « société professionnelle »
n’a pas l’obligation d’ajouter un autre élément juridique en vertu du paragraphe 10(1) de la Loi.
La Direction des compagnies et des sûretés mobilières est heureuse d’annoncer que le
Règlement de l’Ontario 665/05 de la Loi sur les sociétés par actions (LSA) de l’Ontario portant
sur les sociétés professionnelles de la santé est entré en vigueur le 1er janvier 2006, tout
comme les modifications connexes à la Loi sur les sociétés par actions comprises dans le
projet de loi 197, Loi de 2005 sur les mesures budgétaires.
Ce règlement permet aux membres de la famille d’un dentiste ou d’un médecin de devenir
actionnaires sans droit de vote de sa société professionnelle. Un « membre de la famille » se
définit comme le conjoint, l’enfant ou le parent d’un actionnaire avec droit de vote qui est
membre de la profession. Les actions sans droit de vote peuvent être détenues en fiducie pour
un enfant d’âge mineur qui est membre de la famille. Les personnes qui envisagent
l’acquisition d’actions dans ces types de sociétés devraient obtenir les conseils juridiques et/ou
financiers d’un avocat ou d’un comptable pour déterminer leur admissibilité en vertu du
nouveau règlement.
Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des sociétés professionnelles, veuillez
consulter le feuillet d’information disponible sur le site Web de ServiceOntario à l’adresse
www.ServiceOntario.ca.
AUTRES FEUILLETS D’INFORMATION PERTINENTS
Responsabilité des administrateurs (sociétés par actions)
Enregistrer le nom de votre entreprise en Ontario
Bureaux habilités à apposer le certificat sur les statuts relevant de la Loi sur les sociétés par
actions
30 novembre 2007
(also available in English)