Charte et règlement intérieur du Conseil de Surveillance d`Euler

CHARTE ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE D’EULER HERMES SA
(Modifié et approuvé par la réunion du Conseil de surveillance du 15 février 2011)
***
Euler Hermes SA (la « Société ») est une société anonyme de droit français dont les
actions sont cotées sur le marché Euronext Paris Compartiment A.
Le Conseil de surveillance a souhaité présenter au sein d’un document unique (« Charte
et règlement intérieur du Conseil de surveillance ») les responsabilités, obligations et
principes directeurs qui lui sont applicables.
Ce document unique a été adopté lors de la réunion du 7 mai 2010.
Ce document a fait l’objet de modifications lors de la réunion du Conseil de surveillance
du 15 février 2011.
CHARTE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
DE LA SOCIÉTÉ
Cette charte énonce les responsabilités et devoirs des membres du Conseil de
surveillance («le Conseil) de la Société ainsi que de toute personne qui assiste aux
réunions du Conseil.
Article 1. Administration et intérêt social
Tout membre du Conseil de surveillance doit agir dans l’intérêt social de l’entreprise.
Quel que soit son mode de désignation, il doit se considérer comme représentant
l’ensemble des partenaires de la Société.
Article 2. Respect des lois et statuts
Tout membre du Conseil ou toute personne assistant aux réunions du Conseil doit
s’assurer qu’il a pris connaissance des droits et obligations relatives à sa fonction. Il doit
notamment connaître et respecter les obligations juridiques et réglementaires afférentes
à sa charge ainsi que les règles propres à la Société telles qu’énoncées dans ses
Statuts et le présent document.
Article 3. Exercice des fonctions : principes directeurs
Chaque membre du Conseil exerce ses fonctions avec indépendance, loyauté et
professionnalisme.
Article 4. Composition du Conseil de surveillance – Principes généraux
Conformément aux Statuts de la Société, le Conseil de surveillance se compose de trois
membres au moins et de douze membres au plus, nommés pour un mandat de trois ans
par l’Assemblé Générale Ordinaire.
Aucun membre du Conseil ne peut être âgé de plus de 70 ans. Le dépassement de la
limite d’âge entraîne la démission d’office du membre.
La sélection des membres du Conseil tiendra compte d’un équilibre souhaitable en
termes de nationalités, sexe et âge. D’autres critères seront également pris en compte,
notamment l’expérience et le degré d’affinité avec la nature de l’activité de la Société et
de ses filiales (le « Groupe ») et avec sa culture.
Le Conseil de surveillance regroupera un panel de personnes qui ont une expérience
relativement récente de fonctions exécutives exercées dans un contexte multinational,
de préférence dans le secteur privé.
L’éventail de compétences représentées au sein du Conseil doit permettre de couvrir les
différents aspects de l’activité du Groupe. Les membres du Conseil doivent être en
mesure d’anticiper et d’évaluer les enjeux internationaux, sociaux, économiques et
autres auxquels le Groupe est confronté.
Les membres du Conseil, qui est une instance collégiale, sont supposés (ou dans le cas
d’un renouvellement de mandat, ont montré leur capacité à) agir collectivement et ne
pas défendre les intérêts d’une personne ou d’un groupe de personnes en particulier.
Article 5. Indépendance et devoir d’expression
Tout membre du Conseil s’engage à préserver son indépendance de jugement, de
décision et d’action et à ne pas se laisser influencer par tout élément étranger à l’intérêt
social de la Société, qu’il a pour devoir de défendre.
Tout membre doit porter à la connaissance du Conseil toute information en sa
possession lui paraissant de nature à affecter les intérêts de la Société. Il a le devoir
d’exprimer clairement ses interrogations et ses opinions.
Tout membre doit s’efforcer de convaincre le Conseil de la pertinence de son point de
vue et de ses positions. En cas de désaccord, il peut demander à ce que sa position soit
consignée dans le procès-verbal de la réunion.
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Article 6. Indépendance et conflit d’intérêts
Les membres du Conseil doivent s’efforcer par tous les moyens d’éviter tout conflit entre
leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Ils sont tenus d’informer le
Conseil dans les plus brefs délais de tout conflit d’intérêts, même potentiel, et doivent
s’abstenir de participer aux débats et au vote de la résolution correspondante.
Le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF d’avril 2010 définit les critères
que doit examiner le Conseil de surveillance afin de qualifier un membre du Conseil
d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’membre du Conseil
et la Société ou le Groupe. Ces critères sont les suivants :
•
•
•
•
•
•
Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou membre du
Conseil de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir
été au cours des cinq années précédentes ;
Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement un mandat d’membre du Conseil ou dans laquelle
un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société
(actuellement en fonction ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un
mandat d’membre du Conseil ;
Ne pas être un client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement :
- significatif de la Société ou du Groupe ;
- ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative
de l’activité ;
Ne pas avoir de lien familial proche avec un membre du Directoire.
Ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.
Ne pas avoir été membre du Directoire de la Société depuis plus de douze ans.
Le Conseil de surveillance peut toutefois estimer qu’un membre qui remplit les critères
ci-dessus ne peut être qualifié d’indépendant du fait de circonstances particulières à ce
membre ou à la Société, du fait de la structure de son actionnariat ou de toute autre
raison. De même, le Conseil peut qualifier d’indépendant un membre qui ne remplit pas
tous les critères énoncés ci-dessus.
Les membres indépendants doivent représenter au moins un tiers des membres du
Conseil de surveillance.
Article 7. Loyauté et bonne foi
Les membres du Conseil de surveillance et les personnes assistant aux réunions du
Conseil ne peuvent en aucun cas prendre d’initiative susceptible de nuire aux intérêts de
la Société. Ils sont par ailleurs tenus d’agir de bonne foi en toutes circonstances.
Tous les membres du Conseil s’engagent à respecter les décisions adoptées par le
Conseil, conformément aux directives et à la réglementation applicables.
-3-
Article 8. Confidentialité
Les membres du Conseil de surveillance et toute personne assistant aux réunions du
Conseil sont astreintes au secret professionnel s’agissant des débats et délibérations du
Conseil et de toute information acquise dans l’exercice de leurs fonctions. Il leur est
interdit de divulguer ces informations en dehors du Conseil.
Les membres du Conseil et toute personne assistant aux réunions du Conseil
s’interdisent d’utiliser à des fins personnelles ou au bénéfice de tiers toute information
privilégiée à laquelle ils ont accès. En particulier, ils s’engagent à ne pas divulguer les
informations non rendues publiques dont ils pourraient avoir connaissance, et à ne pas
utiliser de telles informations pour acheter ou vendre des actions de la Société,
directement ou par l’intermédiaire d’un tiers.
Article 9. Diligence
Toute personne qui accepte le poste de membre du Conseil de surveillance s’engage à
consacrer à ses fonctions le temps, le soin et l’attention nécessaires, dans le respect
des dispositions légales relatives au cumul des mandats sociaux. Tout membre doit être
assidu et participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil et, le
cas échéant, des Comités auxquels il appartient.
Tout membre s’engage à déposer sa démission dès qu’il estime ne plus être en mesure
d’exercer pleinement ses fonctions.
Article 10. Professionnalisme
Chaque membre du Conseil contribue à la collégialité et à l’efficacité des travaux du
Conseil et de ses éventuels Comités. Il s’engage à formuler toute recommandation
susceptible d’améliorer les modalités de fonctionnement du Conseil, en particulier lors
de l’évaluation périodique des performances du Conseil.
Les membres du Conseil s’engagent collectivement à ce que les missions d’audit soient
menées de manière efficace et sans entrave.
Il est de leur devoir de s’assurer que les positions adoptées par le Conseil sont justifiées
et dûment consignées dans les procès verbaux des réunions.
Article 11. Responsabilité civile des membres du Conseil de surveillance
L’article L.225-257 du Code de commerce français stipule que « les membres du conseil
de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution
de leur mandat. Ils n’encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion
et de leur résultat. ». Cette absence de responsabilité découle du fait que les membres
du Conseil de surveillance ne sont pas impliqués dans la gestion de la Société.
-4-
Ils peuvent néanmoins être déclarés civilement responsables des délits commis par les
membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à
l’Assemblée générale. Ils sont par ailleurs responsables des fautes personnelles
commises dans l’exécution de leur mandat.
La Société a souscrit une assurance couvrant la responsabilité civile de ses mandataires
sociaux.
-5-
RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le présent règlement intérieur a pour but de préciser et de compléter les modalités de
fonctionnement prévues par les statuts.
Ce règlement s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir les
principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise du code AFEP – MEDEF auquel
la Société a décidé d’adhérer.
Article 12. Modalités de fonctionnement du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-président,
obligatoirement personnes physiques. Le Président ou, en son absence, le Viceprésident est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats.
Le Conseil de surveillance, s’il le juge utile, peut, sur proposition du Président,
s’adjoindre, pour une durée à sa convenance, un ou des censeurs – personnes
physiques ou morales – choisis ou non parmi les actionnaires, dont il fixe les attributions
ainsi que les modalités de rémunération. Les censeurs peuvent prendre part aux
délibérations, mais avec voix consultative seulement.
Article 13. Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par
le Directoire et donne à ce dernier les autorisations préalables requises par la loi ou les
statuts.
Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire dont il fixe le nombre, en
désigne le Président et fixe leur rémunération.
Il peut proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire la révocation d’un ou de plusieurs
membres du Directoire.
A toute époque de l’année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et contrôles
qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles
à l’accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de
surveillance.
Dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice, le Directoire doit
présenter au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes
annuels et doit soumettre à l’accord préalable du Conseil de surveillance les
propositions d’affectation du résultat de l’exercice. Le Conseil de surveillance présente à
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ses observations sur le rapport du
Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le Conseil de surveillance peut
convoquer les Assemblées d’actionnaires et établit alors l’ordre du jour.
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Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités dont il fixe la composition
et les attributions, et qui exercent une activité sous sa responsabilité, sans que lesdites
attributions puissent avoir pour objet de déléguer les pouvoirs qui sont attribués au
Conseil de surveillance par la loi ou les Statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les
pouvoirs du Directoire.
Par ailleurs, conformément à l’article 12 des Statuts, sont soumises à l’autorisation
préalable du Conseil de surveillance les décisions suivantes du Directoire :
•
•
•
•
la cession d’immeubles, ainsi que la cession totale ou partielle de participations
et la constitution de sûretés sur les biens sociaux ;
les opérations directes ou par prise de participation susceptibles d’affecter de
façon notable la stratégie du groupe et de modifier substantiellement sa structure
financière ou son périmètre d’activité ;
les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles
d’entraîner une modification du capital social ;
les opérations visant à consentir ou contracter tous prêts ou emprunts, crédits ou
avances, à constituer des sûretés, garanties, avals ou cautions.
Le Conseil de surveillance autorise le Directoire à procéder aux opérations visées cidessus, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chacune d’elles. Lorsqu’une opération
dépasse le montant fixé, l’autorisation du Conseil de surveillance est requise dans
chaque cas.
Article 14. Réunions du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de la Société, sur
convocation du Président, ou le cas échéant du Vice-président. Les convocations
peuvent être adressées par tous les moyens, y compris oralement. Toutefois, le
Président est tenu de convoquer une réunion au plus tard quinze jours après avoir reçu
d’un membre du Directoire ou d’au moins un tiers des membres du Conseil de
surveillance une demande de réunion. Si cette demande n’est pas suivie d’effet, ses
auteurs peuvent convoquer eux-mêmes une réunion et en fixer l’ordre du jour.
Tout membre du Conseil de surveillance peut désigner un autre membre pour le
représenter. Chaque membre ne peut disposer que d’une seule procuration.
Les décisions sont prises selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la
loi. En cas d’égalité, le Président dispose d’une voix prépondérante.
Article 15. Participation aux réunions du Conseil de surveillance par des moyens
de télécommunication
Pour le calcul du quorum et de la majorité des membres du Conseil de surveillance
présents au Conseil, il sera tenu compte des membres du Conseil de surveillance
participant au Conseil par visioconférence, télécommunication ou tout autre moyen de
communication prévu par la loi dans les limites suivantes :
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•
La participation des membres du Conseil de surveillance par visioconférence,
télécommunication ou tout autre moyen de communication prévu par la loi, ne pourra
pas intervenir pour l’adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 23316 du code de commerce.
•
Il conviendra en tout état de cause qu’au moins le quart des membres du Conseils
soit présent physiquement au même endroit.
Il est indiqué que la participation au Conseil par visioconférence, télécommunication ou
tout autre moyen de communication prévu par la loi doit demeurer un mode de
participation dérogatoire et exceptionnel.
Sous réserve des restrictions susvisées, les membres du Conseil pourront participer aux
séances du Conseil par visioconférence, télécommunication ou tout autre moyen de
communication prévu par la loi, étant entendu que les restrictions susvisées
n’empêcheront pas les membres du Conseil exclus du calcul du quorum et de la majorité
de participer à la réunion et de donner leur avis à titre consultatif.
Le procès-verbal des réunions du Conseil de surveillance doit indiquer le nom des
membres ayant assisté à la réunion par des moyens de télécommunication et préciser le
type de moyen utilisé. Il fait également état de la survenance éventuelle d’un incident
technique relatif à l’utilisation d’un tel moyen.
Article 16. Comités spécifiques
Le Conseil de surveillance peut décider de constituer, en son sein, des comités
permanents et/ou des comités temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du
Conseil de surveillance et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions.
Le Conseil, sur proposition de son Président et après concertation, désigne les membres
des comités et leurs Présidents, en tenant compte des compétences, de l’expérience et
de la disponibilité des membres du Conseils.
La mission des comités consiste à étudier les sujets et projets que le Conseil ou le
Président renvoie à son examen, à préparer les travaux et décisions du Conseil
relativement à ces sujets et projets, ainsi qu'à rapporter leurs conclusions au Conseil
sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations.
Les comités accomplissent leurs missions sous la responsabilité du Conseil. Les
comités ne peuvent traiter de leur propre initiative de questions qui déborderaient le
cadre propre de leurs missions. Ils n’ont pas de pouvoir de décision.
Plus généralement à chaque fois qu’un sujet concerne un ou plusieurs comités, les
comités concernés travaillent en cohérence.
Sont d’ores et déjà créés les comités suivants :
•
Le comité des nominations et des rémunérations,
-8-
•
Le comité d’audit.
Le règlement des comités, dont les termes ont été arrêtés par le Conseil de surveillance,
figurent ci-après en annexe.
Le Conseil pourra, le cas échéant, constituer un Comité ad hoc pour mieux éclairer le
Conseil sur certaines propositions du Directoire.
Le rôle des Comités est strictement consultatif. Le Conseil de surveillance apprécie
souverainement les suites qu'il entend donner aux avis, études, investigations ou
rapports émis ou établis par les Comités. Chaque membre du Conseil de surveillance
reste libre de voter comme il l'entend sans être tenu par ces études, investigations ou
rapports des Comités et n'est pas tenu par les éventuels avis émis par les Comités.
Article 17. Information privilégiée – Transactions sur action
La Société étant cotée, tous les membres du Conseil de surveillance s’engagent à
respecter les règles relatives aux opérations d’initiés énoncées par le Code monétaire et
financier, en particulier les dispositions des articles L.465-1 et suivants, et par l’Autorité
des Marchés (« AMF »), en particulier les dispositions des articles 621-1 à 622-2 du
Règlement général de l’AMF.
En vertu de l’article 621-1 du Règlement général de l’AMF, les informations suivantes
sont considérées comme privilégiées au sein du Groupe :
Toute information précise,
• qui n’a pas été rendue publique au moment où elle est utilisée et qui concerne
directement ou indirectement la Société ou le Groupe, les actions de la Société
ou tout instrument financier de la Société ;
• qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible
sur le cours de l’action ou des instruments financiers de la Société.
Une information est considérée comme publique dès lors qu’elle est mentionnée dans
un communiqué de presse transmis à une agence de presse ou qu’elle est publiée dans
un document déposé auprès de l’AMF, tel que le Document de référence.
Pendant les périodes d’abstention (blackout periods) définies comme telle, aucun
membre du Conseil de surveillance n’est autorisé à effectuer des transactions sur les
titres de la Société, qu’il soit ou non en possession d’informations privilégiées.
En dehors de ces périodes d’abstention, toute transaction sur les actions ou les
instruments financiers de la Société est soumise à l’autorisation préalable du
responsable Compliance du Groupe Euler Hermes.
Article 18. Jetons de présence
Le Conseil procède librement, sur proposition du Comité des nominations et des
rémunérations, à la répartition du montant annuel des jetons de présence alloués par
l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Le Conseil peut notamment allouer au
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Président du Conseil de surveillance ainsi qu’aux membres du Conseil, membres d’un
Comité, une part supérieure à celle des autres.
Article 19. Date d’entrée en vigueur
Ce document et les règles qui y sont énoncées sont entrés en vigueur au moment où ils
ont été adoptés par la majorité des membres du Conseil de surveillance.
Tout changement ou ajout est soumis au vote du Conseil dans les mêmes conditions et
entrera en vigueur le jour même.
Avant d’accepter sa nomination, tout membre du Conseil est tenu de prendre
connaissance des obligations juridiques et réglementaires afférentes à ses fonctions,
des Statuts de la Société et du présent document.
Article 20. Annexes
Les annexes ci-après font partie intégrante du présent règlement intérieur du Conseil de
surveillance :
Annexe 1 : Règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations
Annexe 2 : Règlement intérieur du Comité d’audit
***
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ANNEXE 1
RÈGLEMENT INTÉRIEUR
DU COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS
D’EULER HERMES SA
(Adopté par la réunion du Conseil de surveillance du 15 février 2011)
***
Le présent règlement intérieur est destiné à rappeler les attributions du Comité des
Nominations et des Rémunérations (ci-après le « Comité ») de la société Euler Hermes
(ci-après la « Société »), et à en préciser les modalités de fonctionnement, en
complément des dispositions des statuts de la Société, des décisions du Conseil de
surveillance (ci-après le « Conseil ») et de son règlement intérieur dans le cadre des
recommandations AFEP - MEDEF.
Le Comité est un organe consultatif du Conseil.
Chaque membre du Comité devra être assidu et participer, sauf empêchement majeur, à
toutes les réunions du Comité afin de ne pas en retarder les travaux et d’alléger les
débats du Conseil de surveillance.
I.
Attributions
Article 1. Objet
Le Comité a un rôle d’information, de formation et de conseil.
Il revoie le fonctionnement du Conseil de surveillance et des comités du Conseil et fait
des propositions d’amélioration de la gouvernance. Il conduit la réflexion sur les comités
chargés de préparer le travail du conseil de surveillance. Il supervise le mode
d’évaluation du conseil.
Le Comité réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la Société. Il établit un
plan de succession des mandataires sociaux et des membres du Conseil de surveillance
pour être en situation de proposer au Conseil de surveillance des solutions de
succession en cas de vacance.
Le Comité fait des propositions au Conseil de surveillance sur tous les aspects de la
rémunération des dirigeants, particulièrement au regard des recommandations sur la
mise en place de plans incitatifs à long terme, prévoyant par exemple des distributions
de RSU et sur l’enveloppe des jetons de présence et leur mode de distribution.
- 11 -
Article 2. Missions spécifiques
Dans le cadre de son objet, les missions du Comité sont, en particulier, les suivantes :
a) En matière de nominations :
•
•
•
•
•
•
•
Il recommande la nomination des mandataires sociaux (en particulier du
Président du Directoire et du Président du Conseil de surveillance) et des
membres du Conseil de surveillance, ainsi que des membres et du Président de
chacun des comités du Conseil, à l’exception de son propre Président. Il adresse
au Conseil des propositions motivées sur le choix des candidats ;
S’agissant de la sélection de nouveaux membres du Conseil de surveillance, il a
la charge de faire des propositions au conseil de surveillance après avoir
examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu’il doit prendre en
compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du conseil
au vue de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société,
recherche et appréciation des candidats possibles, nombre souhaitable de
membres du Conseil de surveillance indépendants, intégrité, compétence,
expérience, indépendance de chaque candidat, opportunité des renouvellement
de mandats. En particulier, il doit organiser une procédure destinée à
sélectionner les futurs membres du Conseil de surveillance indépendants et
réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune
démarche n’ait été faite auprès de ces derniers ;
Il est informé des projets de convention réglementés et fait part, le cas échéant,
de son avis au Conseil ;
Il établit un plan de succession des mandataires sociaux ;
Il définit les critères d’indépendance des membres du Conseil de surveillance ;
Il évalue pour chaque membre du Conseil de surveillance son niveau
d’indépendance par rapport aux critères AFEP-MEDEF;
Il veille à ce que les mandataires sociaux ne se trouvent pas en situation de
cumul irrégulier de mandat.
b) En matière de rémunérations :
•
•
•
Il prend connaissance annuellement de la politique de ressources humaines du
groupe dont il fait partie ;
Il étudie et formule des propositions quant aux différents éléments de la
rémunération des mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fixe que
la part variable de la rémunération à court terme, l’attribution d’instruments de
motivation à moyen terme, ainsi que toutes dispositions relatives à leurs retraites,
et tous autres avantages de toute nature ;
Il veille à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des
performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme de la
Société, puis contrôle l’application de ces règles ;
- 12 -
•
•
•
•
•
Il donne au conseil de surveillance un avis sur la politique générale d’attribution
de RSU proposés par le Directoire au regard des règles et recommandations
applicables ;
Il formule une recommandation au conseil de surveillance sur le montant global
des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance qui est proposé
à l’assemblée générale de la Société. Il propose au conseil des règles de
répartition de ces jetons de présence et les montants individuels des versements
à effectuer à ce titre aux membres du Conseil de surveillance ;
Il examine la politique et les projets proposés par le Directoire en matière
d’augmentation de capital réservée aux salariés ;
Il aide le conseil de surveillance dans la rédaction des éléments relevant de sa
compétence dans le rapport annuel ;
Il revoit l’information donnée aux actionnaires dans le rapport annuel sur la
rémunération des mandataires sociaux et sur les principes et modalités qui
guident la fixation de la rémunération de ces dirigeants, ainsi que sur l’attribution
et l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions par ces derniers.
Plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet
dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir.
II. Composition
Article 3. Statut des membres
Le Comité est composé d’au moins trois membres du Conseil de surveillance, ou leur
représentant permanent, et pour les deux tiers au moins de ses membres, de membres
du Conseil de surveillance indépendants nommés par le Conseil de surveillance.
Les membres du Comité sont désignés par le Conseil de surveillance pour une durée de
trois ans.
Le Directoire pourra être invité à participer aux réunions du Comité, à l’exception de
celles concernant la rémunération des mandataires sociaux.
Sur présentation de justificatifs, les membres du Comité auront droit au remboursement
des frais engagés pour l’accomplissement de leur mission dans le respect des
procédures et politique de remboursement de frais de la Société.
Le Conseil de surveillance peut librement mettre fin à tout moment aux fonctions d’un ou
plusieurs membres du Comité, et ce, sans indemnité quelle qu’elle soit.
Article 4. Statut du Président
Le Conseil de surveillance désigne, à la majorité des présents, le Président du Comité.
Le Conseil de surveillance peut changer le Président à tout moment et sans indemnité.
- 13 -
III. Mode de fonctionnement
Article 5. Convocation et fréquence des réunions
Le Comité se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins quatre fois par an,
selon un calendrier préétabli, sur convocation de son Président ou du Président du
Conseil de surveillance.
Un membre du Comité peut demander au Président du comité d’organiser une réunion.
Il peut intervenir à la demande du Président du Conseil de surveillance ou du Directoire,
uniquement à titre consultatif.
Tout dirigeant peut également le saisir, à titre personnel pour toute question se
rapportant à la déontologie du dirigeant ou aux rémunérations qu’il perçoit ainsi qu’aux
avantages versés ou perçus.
Il peut également convier à ses réunions les dirigeants et cadres de la Société et de ses
filiales, les commissaires aux comptes et plus généralement tout interlocuteur qui
pourrait l’assister à réaliser son objet.
Il peut se faire communiquer tout document interne et toute information nécessaire à son
bon fonctionnement. Il en fera la demande au secrétaire du conseil ou au Directoire.
Il peut en outre demander à tout expert de son choix de l’assister dans sa mission, et ce,
aux frais de la Société.
La convocation est effectuée par tout moyen , et sauf en cas d’urgence, sept jours au
moins avant la date de réunion.
Les documents nécessaires aux membres du Comité pour se former un avis leur sont
adressés, sauf en cas d’urgence, cinq jours au moins avant la date de la réunion.
Article 6. Déroulé des réunions
Le Président du Comité établit l’ordre du jour des réunions et le communique au
Président du Conseil de surveillance pour information. Si le Comité se réunit à la
demande du Président du Conseil de surveillance, ce dernier établit l’ordre du jour.
Le Comité examine collectivement les points figurant à l’ordre du jour et se réunit en
principe au siège social de la Société.
Le Comité ne peut valablement se réunir que si la moitié de ses membres sont présents.
En cas d’absence du Président, la présidence sera assurée par le plus âgé des
membres du Conseil de surveillance indépendants membre du comité.
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Un membre du Comité ne peut se faire représenter. Il doit assister personnellement aux
réunions du Comité.
Article 7. Compte rendu des travaux
Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par le Président du Comité, assisté de
toute personne de son choix, ou par toute autre personne désignée par le secrétaire du
Conseil en cas d’absence de ce dernier.
Les réunions du Comité donnent lieu à l’établissement d’un compte rendu signé par le
Président du Comité et un autre membre du Comité.
Les questions traitées sont individualisées et le compte rendu indique si l’avis des
membres du Comité est unanime ou non. Dans le cas où l’avis des membres n’est pas
unanime, le compte rendu fait apparaitre les propositions différentes. En cas de vote, le
Président du Comité a une voix prépondérante en cas de partage de voix.
Les comptes rendus seront conservés au siège de la Société.
Le Comité rend compte de ses travaux au plus prochain Conseil de surveillance sous la
forme de présentation du président du Comité qui, sur la base du compte rendu, précise
les réflexions menées, les conclusions et les recommandations et avis éventuels.
Ces conclusions peuvent également résulter d’une consultation écrite ou encore d’un
écrit signé de tous les membres du Comité.
Article 8. Evaluation
Le Comité procède une fois par an à son auto-évaluation et s’interroge sur l’adéquation
de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement aux missions qui lui
ont été confiées. Il peut faire appel à cet effet, tous les trois ans, à un tiers expert. Ces
évaluations sont formalisées et communiquées au conseil. Le Comité compare
notamment ses réalisations aux missions spécifiques que le conseil lui a confiées et
décrites ci-dessus.
Le Président obtient du conseil une appréciation annuelle de l’exécution des missions
par le Comité.
Article 9. Confidentialité
Les membres du Comité, ainsi que les personnes extérieures qui seraient invitées à une
réunion du Comité, sont tenus, envers tout tiers non membre du Conseil de surveillance
à une obligation de confidentialité à l’égard de toutes les informations communiquées au
Comité ou auxquelles ils auront accès à l’occasion de leurs travaux.
- 15 -
Le Comité et ses membres sont tenus à une obligation de confidentialité portant sur les
informations dont ils disposent qui ne pourront être utilisées et divulguées qu’en vue de
leur communication au conseil ou à tout autre comité du Conseil de surveillance.
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ANNEXE 2
RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITE D’AUDIT
D’EULER HERMES SA
(Adopté par la réunion du Conseil de surveillance du 15 février 2011)
***
Le fonctionnement et les missions du Comité sont conformes à l'ordonnance du 8
décembre 2008 (transposant la directive communautaire du 17 mai 2006), au code de
gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF des sociétés cotées, aux travaux de l'IFA et
de I'IFACI, au rapport sur le Comité d’audit du 14 juin 2010 et s'inspirent, plus
spécifiquement, des travaux de l'EPRA.
Le présent règlement intérieur est destiné à rappeler les attributions du Comité d’Audit
(ci-après le « Comité ») de la société EULER HERMES (ci-après la « Société »), et à
en préciser les modalités de fonctionnement, en complément des dispositions des
statuts de la Société, des décisions du Conseil de surveillance (ci-après le « Conseil »)
et de son règlement intérieur.
Le Comité est un organe consultatif du Conseil.
I.
Attributions
Article 1. Objet
Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil de surveillance sur :
le processus d’établissement des états financiers ;
le processus de nomination des commissaires aux comptes et l’exécution de
leur mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes
consolidés ;
le processus de désignation des experts en évaluation et l’exécution de leur
mission ;
le processus d’élaboration de l’information financière ;
la politique financière ;
le fonctionnement et les missions de l’audit interne ;
le processus de maîtrise des risques et de contrôle interne et son efficacité.
Le Comité est chargé de présenter chaque année au Conseil de surveillance au moins
une communication sur chacun de ces sujets.
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Article 2. Missions spécifiques
Dans le cadre de son objet, les missions du Comité sont, en particulier, les suivantes :
a) S’agissant des comptes sociaux et des comptes consolidés, le Comité :
1. Procède à l'examen des projets de comptes sociaux et des projets de
comptes consolidés, trimestriels, semestriels, annuels et de comptes
prévisionnels (ci-après les « Comptes »), assure le suivi des processus qui
concourent à leur établissement, s'assure de la pertinence et de la
permanence des méthodes comptables, ainsi que de la bonne application et
du respect des normes comptables qui lui sont applicables. Il apprécie la
pertinence des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ;
2. Analyse les comptes en dialogue direct avec la direction financière de la
Société et les commissaires aux comptes et fait rapport au Conseil de
surveillance sur le sujet. A la demande du Président, le Comité pourra
s'entretenir en fin de réunion avec la direction financière et/ou les
commissaires aux comptes hors la présence du Directoire ;
3. Examine, les projets de rapport semestriel, annuels et de rapport d’activité et
de résultat avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les
besoins d’opérations spécifiques (apports, fusions, opérations de marché,
mise en paiement d’acomptes sur dividendes, etc.) ;
4. Examine le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition ou
de cession, le cas échéant, les opérations importantes à l’occasion
desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ;
5. Examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons
pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ;
6. S’assure de l’existence d’une procédure de recensement des litiges et des
engagements hors bilan.
b) S’agissant des commissaires aux comptes, le Comité :
7. Supervise la sélection ou le renouvellement à l’échéance du mandat, et
notamment veille à la sélection du « mieux-disant » et non du »moins-disant
»;
8. Se fait communiquer chaque année :
Le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux
comptes par les sociétés contrôlées par la Société ou l’entité qui la
contrôle, au titre des prestations qui ne sont pas directement liées a la
mission des commissaires aux comptes, et
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Une information sur les prestations accomplies au titre des diligences
directement liées à la mission des commissaires aux comptes ;
9. S'assure que le montant des honoraires versés par la Société et son
groupe, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets
et des réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des
commissaires aux comptes ;
10. Examine avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur
indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ;
11. Se prononce sur les travaux accessoires ou directement complémentaires au
contrôle des comptes, tels que des audits d'acquisition (à l’exclusion des
travaux d'évaluation et de conseil), dont la réalisation pourrait être confiée
aux commissaires aux comptes de la Société.
c) S’agissant des experts en évaluation, le Comité :
13. Supervise la sélection et le renouvellement des experts extérieurs en
charge des évaluations du patrimoine ;
14. S'assure que les règles applicables aux commissaires aux comptes (voir
paragraphes 7 à 12 ci-dessus) sont transposées aux experts ;
15. S'assure que les méthodes d’évaluation retenues sont uniformes,
pertinentes et permanentes.
d) S’agissant de l’information financière, le Comité :
16. Assure le suivi du processus d'élaboration de l’information financière ;
17. Est informé par le Directoire de la situation financière de la Société, des
méthodes utilisées pour définir la politique financière ;
18. Examine les plans d'investissement/désinvestissement, les plans de
financement, les plans de trésorerie et leur exécution ;
19. Assure le suivi de I’ exécution du budget annuel ainsi que de (l'exécution
des principales décisions concernant le patrimoine (par exemple : gros
travaux, investissements, cessions) ;
20. Examine la clarté et la fiabilité des informations communiquées aux
actionnaires et au marché ;
21. Examine la politique d'information financière de la Société et les
communiqués financiers avant leur transmission au Conseil de surveillance
et au marché.
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e) S’agissant de la politique financière, le Comité :
22. Est informé par le Directoire de la situation financière et de la politique
financière de la Société ;
23. Examine la situation de l’endettement (y compris la structure – taux variable,
taux fixe – et la politique de couverture) ; Il revoit les plans de financement,
les plans de trésorerie et leur exécution ;
24. A la demande du Directoire, il donne son avis sur les décisions d’affectation
de ressources financières dès lors qu’elles sont significatives ;
25. Examine la politique d'affectation du résultat et de distribution de dividendes
et formule une recommandation au Conseil ;
26. Examine l’évolution des travaux effectués dans le cadre de Solvency II.
f) S’agissant de l’audit interne, le Comité :
27. Examine le fonctionnement et l’efficacité des systèmes de contrôle interne,
formule des observations et examine les mesures prises pour y donner suite ;
28. Entend le responsable de I’audit interne, donne son avis sur 1'organisation de
son service et se tient informé de son programme de travail ;
29. Reçoit tous les rapports de mission de I‘audit interne ;
30. S'assure que I‘audit interne dispose des moyens adéquats pour la
réalisation du plan d'audit ;
31. Demande au Directoire, le cas échéant, que l’audit interne réalise des
missions spécifiques, notamment celles relatives au processus de
gouvernement d'entreprise.
g) S’agissant des risques et du contrôle interne, le Comité :
31. S'assure de l'organisation des moyens et des compétences mis en place
pour identifier les principaux risques auxquels la société est exposée. A
titre indicatif, ces risques peuvent être de nature financière ;
32. S'assure de l’adéquation du processus de suivi des risques en fonction des
enjeux de la Société dans ses différents métiers (dont la cartographie des
risques « non systémiques ») et en particulier de la séparation des fonctions
d'exécution et de contrôle ;
33. Examine le fonctionnement des règles et des procédures assurant la
conformité aux lois et règlements, le respect du code de déontologie, le
respect des règles de signature et des délégations de pouvoir ;
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34. Examine la procédure de prises de décision concernant les engagements de
la Société (par exemple : les investissements ou tout autre accord contractuel
significatif), y compris les modèles financiers utilisés et l’établissement des
business plans par actif ;
35. Examine les procédures par lesquelles la Société organise la couverture
des risques concernant son patrimoine (reconstruction), ses opérations
(pertes d'exploitation, pertes de loyers, risques des chantiers), et sa
responsabilité civile, par des polices d'assurances adaptées. Examine la
procédure de délégation du risque pénal qui est mise en œuvre ;
36. Examine les plans de gestion de crise en vigueur dans la Société ainsi que leur
pertinence face aux principaux risques encourus.
II. Composition
Article 3. Statut des membres
Le Comité est composé d’au moins trois membres du Conseil de surveillance, qui
n’exercent pas des fonctions de direction de la Société et, pour au moins les deux tiers
de ses membres, de membres indépendants du Conseil de surveillance.
Les membres du Comité sont désignés par le Conseil de surveillance en fonction de leur
compétence financière ou comptable.
La durée du mandats de membre du Comité est de trois ans.
Lors de leur nomination, ils reçoivent, si jugé nécessaire par le Comité ou s’ils en font la
demande, une formation sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles
de la Société. Par ailleurs, des sources documentaires sont à disposition auprès de le
Directoire et des auditeurs internes.
Sur présentation de justificatifs, les membres du Comité auront droit au remboursement
des frais engagés pour l’accomplissement de leurs fonctions dans le respect des
procédures et politique de remboursement des frais de la Société.
Le Conseil peut librement mettre fin à tout moment aux fonctions d’un ou plusieurs
membres, et ce, sans indemnité quelle qu’elle soit.
Article 4. Statut du Président
Le Conseil de surveillance désigne, à la majorité des présents, le Président du Comité
parmi ses membres indépendants.
Le Conseil peut changer le Président à tout moment et sans indemnité.
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Article 5. Relations du Directoire et les salariés de la Société ainsi qu’avec les
autres comités du conseil
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Relations avec le Directoire et les salariés de la Société
Le Comité exécute ses missions en dialogue direct avec le Directoire, la direction
financière, l’audit interne, les commissaires aux comptes, le département financier, le
contrôle interne et plus généralement avec tout interlocuteur dont la rencontre est
nécessaire pour l’exécution de ses missions. Il en fait régulièrement rapport au Conseil.
La présence du directeur financier aux réunions du Comité est régulière. Le Directoire
peut demander à être entendu lors de ces réunions.
A la demande du Président, le Comité pourra s'entretenir avec la direction financière
et/ou les Commissaires aux comptes et/ou l'audit interne et/ou ses autres interlocuteurs
hors la présence du Directoire.
III. Mode de fonctionnement
Article 6. Convocation et fréquence des réunions
Le Comité se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins quatre fois par an,
selon un calendrier préétabli, sur convocation du Président du Conseil de surveillance.
Il se réunit notamment au moins un jour avant chaque réunion du Conseil dont l’ordre du
jour comporte l’arrêté ou l’examen des Comptes, le bilan de la gestion financière, la
présentation des prévisions budgétaires de l’exercice à venir, l’examen des risques et
des procédures de contrôle interne.
L’examen des comptes par le Comité est accompagné d’une présentation des
commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats,
mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d’une présentation de la direction
financière décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs
de l’entreprise.
Un temps supplémentaire peut être prévu pour tenir une séance à huis clos.
Le Directoire peut demander au Président d’organiser une réunion.
Les commissaires aux comptes et/ou l'audit interne peuvent également demander au
Président la tenue d’un Comité s’ils le jugent nécessaire.
La convocation est effectuée par tout moyen, et, sauf en cas d’urgence, sept jours au
moins avant la date de la réunion.
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Le Comité peut se faire communiquer tout document interne et toute information
nécessaire à son bon fonctionnement. Il en fera la demande au secrétaire du Conseil,
au responsable de l’audit interne ou au Directoire.
Il peut en outre demander à tout expert de son choix de l’assister dans sa mission, et ce,
aux frais de la Société dans le cadre du budget qui lui est alloué chaque année par le
Conseil de surveillance. Il peut notamment obtenir des commissaires aux comptes toute
précision utile à l’exercice de sa mission.
Les documents nécessaires aux membres du Comité pour se former un avis leur sont
adressés, sauf en cas d’urgence, cinq jours au moins avant la date de la réunion.
Article 7. Déroulé des réunions
Le Président du Comité établit l’ordre du jour des réunions et le communique au
Président du Conseil de surveillance pour information. Si le Comité se réunit à la
demande du Président du Conseil de surveillance, ce dernier établit l’ordre du jour.
Le Comité examine collectivement les points figurant à l’ordre du jour et se réunit en
principe au siège social de la Société.
Le Comité ne peut valablement se réunir que si tous les membres sont présents.
Un membre du Comité ne peut se faire représenter. Il doit assister personnellement aux
réunions du Comité.
Article 8. Compte rendu des travaux
Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par le Président du Comité, assisté de
toute personne de son choix, ou par toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) par le
Secrétaire du Conseil en cas d’absence de ce dernier.
Les réunions du Comité donnent lieu à l’établissement d’un compte rendu signé par le
Président et un autre membre du Comité.
Les questions traitées sont individualisées et le compte rendu indique si l’avis des
membres du Comité est unanime ou non. Dans le cas où l’avis des membres n’est pas
unanime, le compte rendu fait apparaître les propositions différentes. En cas de vote, le
Président a une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Les comptes rendus seront conservés au siège de la Société.
Le Comité rend compte de ses travaux au plus prochain Conseil de surveillance sous la
forme de présentation du président du Comité qui, sur la base du compte rendu, précise
les réflexions menées, les conclusions, les recommandations et avis éventuels.
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Ces conclusions peuvent également résulter d’une consultation écrite ou encore d’un
écrit signé de tous les membres du Comité.
Article 9. Evaluation
Le Comité procède une fois par an à son auto-évaluation et s’interroge sur l’adéquation
de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement aux missions qui lui
ont été confiées. Il peut faire appel à cet effet, tous les trois ans, à un tiers expert. Ces
évaluations sont formalisées et communiquées au Conseil. Le Comité compare
notamment ses réalisations aux missions spécifiques que le Conseil de surveillance lui a
confiées et décrites ci-dessus.
Le Président obtient du Conseil de surveillance une appréciation annuelle de l’exécution
des missions par le Comité.
Article 10. Confidentialité
Les membres du Comité, ainsi que les personnes extérieures qui seraient invitées à une
réunion du Comité, sont tenus, envers tout tiers non administrateur à une obligation de
confidentialité à l’égard de toutes les informations communiquées au Comité ou
auxquelles ils auront accès à l’occasion de leurs travaux.
Le Comité et ses membres sont tenus à une obligation de confidentialité portant sur les
informations dont ils disposent qui ne pourront être utilisées et divulguées qu’en vue de
leur communication au Conseil de surveillance ou à tout autre comité du Conseil de
surveillance.
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