retrait obliga retrait obligatoire it obligatoire

Ne pas diffuser aux Etats
Etats-Unis,
Unis, en Australie ou au Japon
RETRAIT OBLIGATOIRE
PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉ
ITIÉ PAR LA SOCIÉTÉ
PRÉSENTÉ PAR
INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES,
FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LAFARGEHOLCIM LTD
Le présent document relatif aux autres informations de la société Lafarge
LafargeHolcim
Holcim Ltd a été déposé
auprès de l’Autorité des marchés
archés financiers
inanciers (l’« AMF ») le 29 septembre 2015
2015,, conformément aux
articless 231-28 et 237
237-16 du règlement
règlement général de l’AMF et à l’instruction AMF n° 2006-07
2006 07 relative
aux offres publiques
publiques.. Ce document a été établi sous la responsabilité de LafargeHolcim
LafargeHolcim Ltd.
Le présent document complète la note d’information relative au retrait obligatoire initié par
Lafarge
LafargeHolcim
Holcim Ltd sur les actions de Lafarge S.A. (le « Retrait Obligatoire ») visée par l’AMF le
29 septembre 2015 sous le n°
n°15
15-507,, en application de la décision de conformité du même jour (la
« Note d’Information »).
Le présent document ainsi que de la Note d’Information sont disponibles sur les sites internet
respectifs de l'AMF ((www.amf
www.amf-france.org
france.org) et LafargeHolcim
LafargeHolcim Ltd ((www.lafarge
www.lafargeholcim.com
holcim.com), et
peuvent également être obtenus sans frais et sur simple demande auprès de :
LafargeHolcim
Holcim Ltd
Zürcherstrasse 156
8645 Jona
Suisse
Société Générale
Corporate Finance
75886 Paris Cedex 18
France
UBS Securities France S.A.
69 Boulevard Haussmann
75008 Paris
France
Un communiqué sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-28
231 28 du règlement
général de l’AMF afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent
document.
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Ne pas diffuser aux Etats-Unis, en Australie ou au Japon
AVIS IMPORTANT
Le jour de la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4 III
du code monétaire et financier, à savoir le 23 octobre 2015, les actions Lafarge S.A. seront
transférées à la société LafargeHolcim Ltd moyennant une indemnisation d’un montant de 60
euros par action Lafarge S.A. (net de tout frais). Avant la mise en œuvre du retrait obligatoire et
pendant une période de dix (10) jours de négociation à compter du jour suivant la mise à
disposition du public des documents contenant les informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de LafargeHolcim Ltd et de Lafarge S.A.,
LafargeHolcim Ltd propose aux actionnaires de Lafarge S.A., comme alternative à l’indemnisation
en numéraire prévue par le retrait obligatoire, une option d’échange pour tout ou partie des actions
de Lafarge S.A. qu’ils détiennent selon une parité d'échange de neuf virgule quarante-cinq (9,45)
actions LafargeHolcim Ltd à émettre contre dix (10) actions Lafarge S.A.. Les actionnaires de
Lafarge S.A. qui n’auront pas exercé cette option pendant cette période seront considérés par
défaut comme ayant choisi l’indemnisation en numéraire prévue par le retrait obligatoire.
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Ne pas diffuser aux Etats-Unis, en Australie ou au Japon
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INFORMATIONS REQUISES AU
REGLEMENT GENERAL DE L’AMF
TITRE
DE
L’ARTICLE
231-28
DU
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de LafargeHolcim Ltd figurent dans le prospectus visé par l’AMF le 28 mai
2015 sous le numéro 15-233 (le « Prospectus »), composé du document de base
enregistré le 11 mai 2015 sous le numéro I.15-034, d’une note d’opération et d’un résumé
du Prospectus (inclus dans la note d’opération) en date du 28 mai 2015.
Le Prospectus est incorporé par référence dans le présent document.
Des exemplaires du Prospectus et de ses éventuels suppléments sont disponibles sans
frais au siège social de LafargeHolcim Ltd (Zürcherstrasse 156, 8645 Jona, Suisse) et sur
le site internet de LafargeHolcim Ltd (www.lafargeholcim.com). Des exemplaires du
Prospectus et de ses éventuels suppléments sont également disponibles sans frais au
siège social de Lafarge S.A. (61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, France) et sur le
site internet de Lafarge S.A. (www.lafarge.com), ainsi que sur celui de l’AMF (www.amffrance.org).
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Rapport financier semestriel 2015 de Holcim
Le rapport financier semestriel 2015 de Holcim (« Half-year 2015 financial report ») en
date du 29 juillet 2015 est incorporé par référence.
Des exemplaires du rapport financier semestriel 2015 de Holcim sont disponibles sans
frais au siège social de LafargeHolcim Ltd (Zürcherstrasse 156, 8645 Jona, Suisse) et sur
le site internet de LafargeHolcim Ltd (www.lafargeholcim.com/).
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Communiqués de presse et informations diffusés depuis la date du
Prospectus par LafargeHolcim Ltd
Les communiqués de presse diffusés depuis la date du Prospectus sont joints en Annexe
1 de ce document. Ces communiqués de presse sont également disponibles sur le site
internet de LafargeHolcim Ltd notamment dans la rubrique « News & Media »
(www.lafargeholcim.com/).
Ces communiqués de presse sont les suivants :
8 juillet 2015
Offre publique d’échange réalisée avec succès
9 juillet 2015
Résultats définitifs de l’offre publique d’échange
10 juillet 2015
Holcim et Lafarge finalisent leur fusion et créent LafargeHolcim,
un nouveau leader des matériaux de construction
14 juillet 2015
Lancement de la cotation des actions LafargeHolcim sur les
bourses de Zurich (SIX) et Paris (Euronext)
14 juillet 2015
Nombre d’actions composant le capital social et nombre total
de droits de vote de LafargeHolcim
15 juillet 2015
Un nouveau leader pour un nouveau monde: Lancement
officiel mondial de LafargeHolcim
17 juillet 2015
Dans le cadre du processus de cessions, LafargeHolcim
3
Ne pas diffuser aux Etats-Unis, en Australie ou au Japon
rachète 50% de Lafarge Tarmac
4
21 juillet 2015
Déclaration de participations dans le cadre de la loi fédérale
Suisse sur les bourses
29 juillet 2015
Feuille de route de LafargeHolcim pour le second semestre –
axée sur la réussite de l’intégration et la génération de cashflow libre
31 juillet 2015
Résultats de la réouverture de l’offre publique d’échange
17 août 2015
LafargeHolcim a conclu un accord de cession d’actifs avec
Birla Corporation Limited en Inde, soumis à l’accord de la CCI
24 août 2015
LafargeHolcim achève la construction de la cimenterie de
Tuban en Indonésie
3 septembre 2015
Distribution par LafargeHolcim Ltd d’un dividende exceptionnel
en actions
Principales transactions entre parties liées
Il n'y a pas d'informations à fournir sur les transactions entre parties liées autres que celles
visées à la section 16 du document de base.
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Personnes responsables
5.1
Nom et fonction des personnes responsables de l’information relative à LafargeHolcim Ltd
Eric Olsen, Directeur général de LafargeHolcim Ltd
Thomas Aebischer, Directeur financier de LafargeHolcim Ltd
5.2
Attestation des personnes responsables de l’information relative à LafargeHolcim Ltd
« Nous attestons que le présent document qui a été déposé le 29 septembre 2015 à l’AMF
et qui sera diffusé au plus tard le jour de négociation précédant le jour de l’ouverture de la
période d’exercice de l’option d’échange, comporte l’ensemble des informations requises
par l’article 231-28 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et par
l’article 5 b) de son instruction n°2006-07 relative aux offres publiques (telle que modifiée),
dans le cadre du Retrait Obligatoire initié par LafargeHolcim Ltd et visant les actions de la
société Lafarge S.A.. Ces informations sont, à notre connaissance, conformes à la réalité
et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
Eric Olsen
Thomas Aebischer
Directeur Général
Directeur Financier
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Ne pas diffuser aux Etats-Unis, en Australie ou au Japon
Annexe 1
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Ne pas diffuser aux Etats-Unis, en Australie ou au Japon
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