1 ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux etats

NE PAS DIFFUSER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AU
CANADA, AU JAPON OU EN AUSTRALIE.
COMMUNIQUE DE PRESSE
HEIDELBERGCEMENT ANNONCE LE LANCEMENT DE LA CESSION DE SA
PARTICIPATION DE 35% DANS VICAT
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Entre 23,03 % et 25,33 % du capital placé sur les marchés français et internationaux
Acquisition par VICAT et les holdings familiales d’un maximum de 12 % du capital
Flottant porté de 5 % à 28 % minimum
Prix définitif fixé le 13 juin 2007
Paris, le 30 mai 2007
HEIDELBERGCEMENT annonce le lancement de la cession de l’intégralité de sa
participation de 35,03 % du capital de VICAT, soit 16 384 320 actions, conformément au
communiqué du 2 mars 2007.
Cette cession prend la forme de deux opérations simultanées :
1. Une offre sur le marché de 23,03 % du capital de VICAT, soit 10 771 776 actions, pouvant
être portée à 25,33 % du capital (soit 11 848 953 actions) en cas d’exercice intégral de
l’option de sur-allocation. Cette opération comprend une offre au public en France, réalisée
sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques et
un placement global en France et à l’international (à l’exception notamment des Etats-Unis)
principalement destiné aux investisseurs institutionnels. L’offre est ouverte du 30 mai 2007
au 12 juin 2007 (17h).
2. Une cession simultanée à VICAT et aux holdings familiales (Soparfi et Parfininco),
détenant la majorité du capital de VICAT, d’un maximum de 12 % du capital de la société au
prix de l’offre sur le marché, selon la répartition suivante :
- les holdings familiales acquerront 4,00 % du capital, soit 1 871 000 actions ;
- VICAT acquerra dans le cadre de son programme de rachat d'actions, de 5,70 % à 8,00 %
de son capital, soit un nombre maximum d’actions compris entre 2 664 367 à 3 741 544 (en
fonction de l’exercice ou non de l’option de sur-allocation), portant son autocontrôle au
maximum à 9,42 %.
Cette opération permet à VICAT d'augmenter significativement la taille de son flottant, porté
de 5,1 % à 28,1 % (et 30,4 % en cas d’exercice total de l’option de sur-allocation).
Le prix de cession des actions n'excédera pas 102,66 euros, prix maximum qui ne préjuge en
rien du prix définitif de l’offre. Le prix définitif de l’offre devrait être fixé le 13 juin, à l’issue
du processus de construction du livre d’ordres. Le règlement et la livraison des actions
cédées sont prévus le 18 juin 2007.
L'opération est dirigée par BNP PARIBAS et CALYON en tant que Chefs de File et Teneurs
de Livre Associés.
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Pour obtenir des informations complémentaires, merci de contacter :
VICAT
Communication Groupe
Tél : +33 1 58 86 86 86
Fax : +33 1 58 86 87 87
Email : [email protected]
HEIDELBERGCEMENT
Relations Investisseurs
Tél : +49 6221 481 227
Fax : +49 6221 481 217
Email : [email protected]
BRUNSWICK
Thomas Kamm + 33 1 53 96 83 83
Caroline Nico + 33 1 53 96 83 83
Informations publiques
Le prospectus de la société VICAT, composé du document de référence enregistré le 26 avril 2007 sous le
numéro R.07-045 et d’une note d’opération, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa
n° 07-164 en date du 29 mai 2007, est disponible sans frais auprès de la société VICAT (Tour Manhattan
– 6, place de l’Iris – 92095 Paris La Défense Cedex) ainsi que sur les sites Internet de l’Autorité des
marchés financiers (www.amf-france.org) et de VICAT (www.vicat.fr).
La société VICAT attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits à la section 4 « Facteurs
de risques » du document de référence et à la section 2 de la note d’opération.
Une notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales et obligatoires le 1er juin 2007.
Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou d’achat, ni une
sollicitation d’un ordre d’achat, des actions VICAT dans un quelconque pays.
Les actions VICAT ne pourront être vendues aux États-Unis (tel que ce terme est défini par la
Regulation S du United States Securities Act de 1933, tel que modifié) en l’absence d’enregistrement ou de
dispense d’enregistrement au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié. Il n’y aura pas
d’enregistrement de tout ou partie de l’offre mentionnée dans ce communiqué aux Etats-Unis ni de
réalisation d’une quelconque offre publique de vente portant sur des actions aux États-Unis. Ce
communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Il ne constitue pas
une offre de vente aux États-Unis.
Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou d’achat, ni une
sollicitation d’ordre d’achat des actions VICAT au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, les informations
contenues dans le présent communiqué sont uniquement destinées aux personnes physiques ayant une
expérience professionnelle en matière d’investissement au sens de l’article 19(1) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) du Royaume-Uni (le
« Règlement FSMA ») ou qui sont des personnes visées à l’article 49(1) du Règlement FSMA ou d’autres
personnes auxquelles la société VICAT peut légalement transmettre une invitation ou une invitation à
investir conformément au Règlement FSMA.
Par ailleurs, ce document est en dehors de la France uniquement destiné aux « investisseurs qualifiés » de
l’Espace économique européen, au sens de l’article 2(1)(e) de la directive 2003/71/CE du 4 novembre
2003.
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ÉLÉMENTS CLÉS DE L’OFFRE
Nombre d’actions offertes
16 384 320 actions existantes cédées par HeidelbergCement
(l’« Actionnaire Cédant »), toutes de même catégorie (les
« Actions Cédées ») : (i) d’une part, par voie d’offre au public et de
placement privé (l’« Offre ») pour un nombre de 10 771 776 actions,
ce nombre pouvant être porté à 11 848 953 actions en cas d’exercice
intégral de l’option de surallocation (les « Actions Offertes ») et (ii)
d’autre part, dans le cadre d’une cession réservée (la « Cession
Réservée ») à la Société d’une part et aux sociétés Soparfi et
Parfininco (les « Holdings Familiales ») d’autre part, pour un
nombre maximum de 5 612 544 actions en l’absence d’exercice de
l’option de surallocation, réduit à 4 535 367 actions en cas
d’exercice intégral de l’option de surallocation (les « Actions
Réservées »).
Structure de l’Offre
La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d’une
offre globale comprenant :

une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre
à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques
(l’« Offre à Prix Ouvert ») ; et

un placement global destiné aux investisseurs institutionnels en
France et hors de France, à l’exception des États-Unis
d’Amérique (le « Placement Global »).
Structure de la Cession
Réservée
La cession des Actions Réservées sera réalisée au Prix de l’Offre
conformément aux dispositions de l’article 516-2 du Règlement
général de l’AMF, d’une part à la Société, à hauteur d’un nombre
maximum compris entre 2 664 367 actions et 3 741 544 actions en
fonction de l’exercice ou non de l’option de surallocation et du
nombre d’actions faisant l’objet de cet exercice, et d’autre part aux
Holdings Familiales à hauteur de 1 871 000 actions.
Option de surallocation
L’Actionnaire Cédant consentira à BNP Paribas et CALYON (les
« Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») une option
(l’« Option de Surallocation ») portant sur un maximum de 10 %
de la taille de l’Offre, soit un nombre maximum de
1 077 177 actions (les « Actions de l’Option de Surallocation »).
Dans l’hypothèse où les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
n’exerceraient pas ou exerceraient partiellement l’Option de
Surallocation, la Société acquerra auprès de l’Actionnaire Cédant, au
Prix de l’Offre, le solde des Actions de l’Option de Surallocation
n’ayant pas fait l’objet de l’exercice partiel ou total de l’Option de
Surallocation par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Prix de l’Offre
Le prix de cession des Actions Offertes (le « Prix de l’Offre »)
n’excèdera pas 102,66 euros par action, correspondant à la moyenne
sur 1 mois des cours de clôture de l’action Vicat au 28 mai inclus (le
« Prix Maximum »). Cette information ne préjuge pas du prix
définitif de l'Offre. Les donneurs d'ordres dans le cadre de l'Offre à
Prix Ouvert disposeront d'un délai minimum de 2 jours de bourse à
compter de la publication d'un communiqué par la Société
annonçant, le cas échéant, la modification du Prix Maximum pour
révoquer leurs ordres d'achat.
Date de jouissance
1er janvier 2007.
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Produit brut de l’Offre
Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le
28 mai 2007, (soit 99,75 euros), le produit brut de l’Offre s’élèverait
à environ 1 074,5 millions d’euros et à 1 181,9 millions d’euros en
cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation par les Chefs de
File et Teneurs de Livre Associés.
Produit brut de la Cession
Réservée
Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le
28 mai 2007, (soit 99,75 euros) le produit brut de la Cession
Réservée s’élèverait à un montant entre 452,4 et 559,9 millions
d’euros en fonction de l’exercice ou non de l’Option de
Surallocation et du nombre d’actions faisant l’objet de cet exercice.
Garantie
L’Offre fera, à la date de fixation du Prix de l’Offre (soit selon le
calendrier indicatif le 13 juin 2007), l’objet d’un contrat de garantie
et de placement (le « Contrat de Garantie ») conclu entre la
Société, l’Actionnaire Cédant et BNP Paribas et CALYON, (BNP
Paribas et CALYON agissant non solidairement entre eux, étant
dénommés les « Établissements Garants »), portant sur l’intégralité
des Actions Offertes.
Le Contrat de Garantie pourra être résilié par les Établissements
Garants jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans
certaines circonstances.
Stabilisation
Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix des actions de
la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris pourront être
réalisées pendant une période de 30 jours à compter de la date de
divulgation au public du Prix de l’Offre, soit jusqu’au 12 juillet 2007
inclus. L’agent de stabilisation est CALYON.
Engagements de
conservation
Engagements à compter de la date de signature du Contrat de
Garantie et pendant une période expirant 180 jours calendaires
suivant la date de règlement-livraison de l’Offre de la Société et des
Holdings Familiales, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Raison de l’Offre et
utilisation prévue du
produit
L’Offre a pour objectif de permettre à l’Actionnaire Cédant de céder
la totalité de sa participation dans le capital de la Société. En outre,
l’Offre permettra également à la Société d’augmenter son flottant et
son autocontrôle. La Société ne percevra aucun produit de l’Offre.
CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE
29 mai 2007
Visa de l’AMF sur le Prospectus
30 mai 2007
Communiqué de presse annonçant l’opération (avant ouverture des
négociations)
Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’ouverture de
l’Offre
Ouverture de l’Offre
1er juin 2007
Notice légale publiée au BALO
12 juin 2007
Clôture de l’Offre
13 juin 2007
Suspension des cotations sur le titre Vicat
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Fixation du Prix de l’Offre
Signature du Contrat de Garantie
Publication par Euronext Paris de l’avis relatif au résultat de l’Offre
Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre
Début de la période de stabilisation éventuelle
14 juin 2007
Réouverture des négociations du titre Vicat
18 juin 2007
Règlement-livraison de l’Offre
12 juillet 2007 inclus
Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
Fin de la période de stabilisation éventuelle
INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
Histoire et évolution de la Société
En 1817, Louis Vicat inventa le ciment artificiel et en 1853, la Société fut créée avec pour objet
l’exploitation de carrières, la fabrication, l’achat et la vente de ciment.
La Société s’est essentiellement consacrée au développement par croissance organique et externe de
ses activités en France jusqu’en 1974, date à laquelle la Société a effectué son premier investissement
à l’étranger avec l’acquisition de la cimenterie de Ragland en Alabama (États-Unis). À compter de
1984, le Groupe a engagé une intégration verticale de son activité avec l’acquisition de sociétés de
béton prêts à l’emploi et de granulats ainsi que de sociétés spécialisées (enduits et mortiers, et colles
et mastics). Depuis 1984, Jacques Merceron-Vicat occupe les fonctions de Président directeur général
de la Société.
Entre 1987 et 2006, le Groupe a poursuivi son développement à l’étranger avec l’acquisition de
sociétés aux États-Unis, en Turquie, au Sénégal, en Suisse, en Italie et en Égypte.
Aperçu des activités
Le Groupe a développé, au cours de plus de 150 années d'existence, une expertise forte des métiers du
ciment, du béton prêt à l'emploi et des granulats qui lui permet de s'affirmer comme un leader
régional sur la plupart des marchés où il est présent. Le Groupe est en outre implanté dans huit pays
répartis entre l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Afrique et le Moyen-Orient. Le ciment, le béton et les
granulats constituent ensemble le cœur de métier du Groupe sur lequel il axe son développement et
qui représente près de 87 % de son chiffre d'affaires consolidé en 2006 (soit près de 41,5% pour
l’activité ciment et de 45,3% pour l’activité béton et granulats), qui ressort à 2 083 millions d’euros
au 31 décembre 2006. Le Groupe bénéficie par ailleurs, de synergies avec des activités
complémentaires (préfabrication de produits en béton, chimie du bâtiment, transport, activité papier et
sacherie) exploitées sur certains marchés, pour conforter son offre et renforcer son positionnement
régional.
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