ag char2014_ag chargeurs 2

Assemblée Générale
des Actionnaires
30 avril 2013
SOMMAIRE
CONVOCATION
ORDRE
DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
SOMMAIRE DE L’ANNÉE
TABLEAU
DES
5
2012
DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
RAPPORT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS
PROJETS
DE RÉSOLUTIONS
CONSEIL D’ADMINISTRATION
ADMINISTRATEURS
3
4
DU JOUR
MODALITÉS
EXPOSÉ
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
5
7
8
9
11
ET DIRECTION GÉNÉRALE
DONT LE RENOUVELLEMENT EST SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE
14
17
FORMULAIRE
DESTINÉ AUX ACTIONNAIRES AU PORTEUR POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE
19
FORMULAIRE
DE DEMANDE DE DOCUMENTS COMPLÉMENTAIRES
21
Paris, le 8 avril 2013
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
J’ai le plaisir de vous inviter à l’Assemblée Générale Mixte de Chargeurs qui se tiendra :
le mardi 30 avril 2013 à 10 heures 30
au Centre de Conférences Capital 8
32 rue de Monceau
75008 Paris – France
A cette occasion, je serai heureux de vous commenter les résultats de l’année 2012 et
les perspectives de notre Groupe.
Au cours de cette Assemblée, vous pourrez vous prononcer sur les résolutions qui vous
seront soumises et dont vous trouverez le projet dans le présent dossier. Celui-ci vous
donnera également tous les documents et informations nécessaires pour participer à
l’Assemblée.
En espérant avoir le plaisir de vous accueillir le 30 avril prochain, je vous prie d’agréer,
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, l’expression de ma considération distinguée.
Eduardo Malone
Président du Conseil d’Administration
ORDRE DU JOUR
A TITRE ORDINAIRE
APPROBATION
DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE
APPROBATION
DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE
APPROBATION
DES CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE
AFFECTATION
DU MANDAT DE DEUX
31
DU
2012
DÉCEMBRE
CODE
2012
DE COMMERCE
ADMINISTRATEURS
RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN
POUVOIRS
L.225-38
DÉCEMBRE
DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE
RENOUVELLEMENT
NON
31
ADMINISTRATEUR
EN VUE DES FORMALITÉS
A TITRE EXTRAORDINAIRE
DÉLÉGATION
DE COMPÉTENCE AU
CONSEIL D’ADMINISTRATION
À L’EFFET DE DÉCIDER
DE L’ÉMISSION D’ACTIONS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS
D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL
DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CES DERNIERS
RATIFICATION
DU TRANSFERT DU SIÈGE SOCIAL ET MODIFICATION CORRÉLATIVE DE
L’ARTICLE
3
POUVOIRS
EN VUE DES FORMALITÉS
DES STATUTS
4
MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE
L’Assemblée Générale se compose de tous les
au troisième jour précédant l’assemblée à zéro
actionnaires quel que soit le nombre de leurs
heure, heure de Paris.
actions.
Les actionnaires désirant assister physiquement à
Tout actionnaire peut se faire représenter à
l’Assemblée Générale pourront demander une
l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par
carte d’admission de la façon suivante :
son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a
pour l’actionnaire nominatif
conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se
se présenter le jour de l’assemblée directement au
faire représenter par toute autre personne physique
guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une
ou morale de son choix (article L.225-106 du Code
pièce d’identité ou demander une carte d’admis-
de commerce).
sion à BNP Paribas Securities Services – CTS
Conformément à l’article R.225-85 du Code de
Assemblées Générales – Les Grands Moulins de
commerce, il est justifié du droit de participer à
Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin
l’Assemblée Générale par l’enregistrement comp-
Cedex.
table des titres au nom de l’actionnaire ou de l’in-
pour l’actionnaire au porteur
termédiaire inscrit pour son compte (en application
demander à l’intermédiaire habilité qui assure la
du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de
gestion de son compte titres, qu'une carte d'ad-
commerce), au troisième jour précédant l’assem-
mission lui soit adressée.
blée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes de titres nominatifs tenus par la société
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à
(ou son mandataire), soit dans les comptes de titres
cette assemblée et souhaitant voter par correspon-
au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
dance ou être représentés en donnant pouvoir au
Président de l’assemblée, à leur conjoint ou parte-
L’inscription ou l’enregistrement comptable des
naire avec lequel il a conclu un pacte civil de solida-
titres dans les comptes de titres au porteur tenus
rité ou à une autre personne pourront :
par les intermédiaires financiers est constaté par
une attestation de participation délivrée par ces
pour l’actionnaire nominatif
derniers (ou le cas échéant par voie électronique)
renvoyer le formulaire unique de vote par corres-
dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du
pondance ou par procuration, qui lui sera adressé
Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-
avec la convocation, à l’adresse suivante :
61 du même code), en annexe :
BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées
- du formulaire de vote à distance ;
Générales - Les Grands Moulins de Pantin
- de la procuration de vote ;
9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
- de la demande de carte d’admission établie au
pour l’actionnaire au porteur
nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire
Une attestation est également délivrée à l’action-
cation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote
naire souhaitant participer physiquement à l’as-
par correspondance ou par procuration devra être
semblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission
accompagné d’une attestation de participation
qui gère ses titres, à compter de la date de convo-
5
délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à
[email protected]
l’adresse suivante : BNP Paribas Securities
en précisant le nom de la société Chargeurs, la
Services – CTS Assemblées Générales – Les
date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse
Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère
et références bancaires complètes ainsi que les
– 93761 Pantin Cedex.
nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui
Pour être pris en compte, les formulaires de vote
assure la gestion de leur compte titres d'envoyer
par correspondance devront être reçus par la
une confirmation écrite à : BNP PARIBAS Securities
société ou le Service Assemblées Générales de
Services - CTS Assemblées Générales - Les
BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois
Grands Moulins de Pantin - 93751 Pantin Cedex.
jours avant la tenue de l’assemblée.
Afin que les désignations ou révocations de man-
Les actionnaires pourront se procurer, dans les
dats exprimées par voie électronique puissent être
délais légaux, les documents prévus aux articles
valablement prises en compte, les confirmations
R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par
devront être réceptionnées au plus tard la veille de
demande adressée à BNP Paribas Securities
l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les dési-
Services, Service Assemblées Générales – CTS
gnations ou révocations de mandats exprimées par
Assemblées Générales – Les Grands Moulins de
voie papier devront être réceptionnées au plus tard
Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin
3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.
Cedex.
Par ailleurs, seules les notifications de désignation
Conformément aux dispositions de l'article R.225-
ou de révocation de mandats pourront être adres-
79 du Code de commerce, la notification de la dési-
sées à l'adresse électronique susvisée, toute autre
gnation et de la révocation d’un mandataire peut
demande ou notification portant sur un autre objet
également être effectuée par voie électronique,
ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
selon les modalités suivantes :
pour les actionnaires au nominatif pur
en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers
certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :
[email protected]
en précisant le nom de la Société concernée,
Chargeurs, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP
Paribas Securities Services ainsi que les nom et
prénom du mandataire désigné ou révoqué.
pour les actionnaires au nominatif
administré ou au porteur
en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers
certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :
6
EXPOSE SOMMAIRE DE L’ANNEE 2012
volumes et l’impact des mesures d’adaptation
menées en 2012 : rationalisations commerciales en
Europe, Afrique du Nord et Asie, regroupements de
structures de production en France et en Chine
RESULTATS CONSOLIDES
L’année 2012 a été marquée par un ralentissement
général des principales économies européennes et
par une perturbation de la croissance en Asie qui ont
affecté nos principaux marchés, construction et
habillement. Cette dégradation a conduit à un repli
des volumes livrés. Le Groupe a rapidement réagi
par des mesures d’adaptation dans les métiers
Entoilage et Laine.
Le chiffre d’affaires 2012 est en retrait de 5 %. Il intègre des effets volume de –9,3% et périmètre de
–1,7% en partie compensés par des effets change
de +3,6 % et prix de +2,4%.
La variation du résultat d’exploitation par rapport à
2011 est due aux volumes pour 9,9 M€, à un effet
prix pour 2,1M€ et à des éléments non récurrents
pour 4,7 M€.
Le résultat net s’établit en perte. La variation par rapport à 2011 intègre également des cessions et abandon d’activités pour 4 M€ et une provision de 5 M€
sur les actifs d’impôts différés.
La dette nette du Groupe s’est fortement réduite en
2012, soit -47,8 M€ (-60%).
En millions d'euros
2012
2011
Chiffre d’affaires
524,6
552,1
7,0
23,7
(15,2)
10,5
(32,8)
(80,6)
Résultat d’exploitation
Résultat net part du Groupe
Dette nette du Groupe
En millions d'euros
2012
2011
Chiffre d’affaires
179,0
187,4
4,5
8,6
Résultat d’exploitation
Chargeurs Wool
Chargeurs Wool a vu son volume d’activité réduit en
2012 (-21%). Pour faire face à la forte décroissance
du marché lainier et à la raréfaction des financements bancaires, le métier a réduit de plus d’un tiers
les capacités de son peignage en Chine et a très fortement diminué sa structure de frais fixes en
Australie. Par ailleurs, Chargeurs Wool a procédé à la
cession de la moitié de ses activités lainières en
Uruguay et en Argentine en s’associant à des partenaires locaux.
Le résultat d’exploitation de Chargeurs Wool, en fort
repli, intègre cette réduction des volumes et l’impact
des mesures d’adaptation.
La nouvelle configuration du métier le fait évoluer
vers une activité de services dotée d’un minimum
d’actifs industriels détenus en partenariat avec des
entrepreneurs locaux opérant dans les pays producteurs de laine.
En millions d'euros
2012
2011
Chiffre d’affaires
164,1
185,0
0,2
6,7
Résultat d’exploitation
Chargeurs Films de Protection
Chargeurs Films de Protection a bien résisté malgré
un marché de la protection de surface en retrait en
Europe.
La diminution du résultat d’exploitation en 2012
reflète l’extrême volatilité du prix du polyéthylène, sa
principale matière première, durant le 3ème trimestre, qui n’a pas permis de répercuter intégralement
sur 2012 l’impact de la seconde hausse des prix
d’achat dans les prix de vente.
En millions d'euros
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
2012
STRUCTURE FINANCIÈRE
Au 31 décembre 2012, les capitaux propres part du
Groupe s’élèvent à 166,6 millions d'euros.
Tout au long de l’année 2012, Chargeurs a donné
priorité à la forte réduction de son endettement.
Ainsi, en diminution de près de 60%, la dette nette
du Groupe s’établit à 32,8 M€ au 31 décembre 2012
contre 80,6 M€ fin 2011. Cette réduction de 47,8 M€
provient pour 3,9 M€ de Chargeurs Films de
Protection, pour 11,9 M€ de Chargeurs Interlining et
pour 32 M€ de Chargeurs Wool. En conséquence, le
gearing au 31 décembre 2012 est de 19,7% en forte
amélioration par rapport au 31 décembre 2011.
Sur le programme de 415 083 obligations convertibles Chargeurs émises en avril 2010 pour 22,8 millions d’euros, 299 643 obligations restent en circulation au 28 février 2013.
2011
181,5
179,7
8,6
10,3
Chargeurs Interlining
Chargeurs Interlining a enregistré une contraction de
ses volumes (-5,8%).
Le repli du résultat d’exploitation traduit la baisse des
7
TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
NATURE
DES INDICATIONS
(en euros)
2012
2011
2010
2009
2008
I - Capital en fin d'exercice
Capital social
Nombre d'actions
Nombre d’obligations convertibles
en actions
2 163 986
2 099 716
2 059 486
166 033 552
166 033 552
13 524 913
13 123 225
12 871 789
10 377 097
10 377 097
299 691
313 629
322 687
-
-
4 256 044
2 210 555
1 731 778
3 867 432
16 035 306
(1 947 980)
(8 859 541)
(5 640 458)
(18 560 749)
11 573 410
1 511 100
646 607
235 599
299 535
895 326
(4 448 797)
8 753 732
19 400 096
(52 087 120)
(84 531 656)
--
--
--
II - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d’affaires, revenus du portefeuille,
produits financiers et produits accessoires
(hors taxes)
Résultat avant impôts, amortissements
et provisions
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts, amortissements
et provisions
Dividende net distribué
--
--
III – Résultats par action
Résultat après impôts, mais avant
amortissements et provisions
(0,03)
(0,63)
(0,42)
(1,76)
1,20
Résultat après impôts, amortissements
et provisions
(0,33)
0,67
1,51
(5,02)
(8,15)
Dividende net attribué à chaque action
--
--
--
--
--
IV- Personnel
Nombre de salariés
2
Montant de la masse salariale de l'exercice
(en milliers d’euros)
940
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice (Sécurité
sociale, oeuvres sociales, etc.)
(en milliers d’euros)
302
2
772
259
8
2
3
3
686
659
763
211
206
223
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS
soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 avril 2013
Ralli arrive à expiration à l’issue de cette Assemblée
Générale. Il vous est ainsi proposé de renouveler ce
mandat pour une durée de trois ans.
RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE
PREMIERE ET DEUXIEME RESOLUTIONS
Approbation des comptes sociaux et consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2012.
SEPTIEME RESOLUTION
Le Conseil d’Administration vous propose d’approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils vous ont été
présentés.
Non-renouvellement du mandat d’Administrateur de
Monsieur Salim Meir Ibrahim.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Salim Meir
Ibrahim arrive à expiration à l’issue de cette
Assemblée Générale. Ce mandat ne vous est pas
proposé au renouvellement compte tenu de la limite
d’âge prévue dans les statuts de la Société.
TROISIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visées à l'article L.225-38
du Code de commerce.
HUITIEME RESOLUTION
Le Conseil d’Administration vous propose d’adopter
les conclusions du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions
réglementées de l’exercice clos le 31 décembre
2012 et d’approuver les conventions dont il est fait
état dans ce rapport.
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Conseil d’Administration vous propose de donner tous pouvoirs afin de réaliser les formalités liées
aux résolutions susvisées.
QUATRIEME RESOLUTION
RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
Affectation du résultat de l'exercice.
NEUVIEME RESOLUTION
Le Conseil d’Administration vous propose d’imputer
la perte de l’exercice 2012 s’élevant à 4.448.797,20
euros sur le compte « Autres Réserves », lequel
serait ainsi porté de 75.678.567,32 euros à
71.229.770,12 euros.
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
l’effet de décider de l’émission d’actions donnant accès
au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers.
CINQUIEME RESOLUTION
Cette résolution vous est soumise conformément
aux dispositions de l’article L. 225-129-6, alinéa 2
du Code de commerce, qui prévoient que, tous les
trois ans, une assemblée générale extraordinaire
doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital
au bénéfice des salariés de la société adhérant à un
plan d’épargne d’entreprise.
Il vous est donc proposé de déléguer au Conseil
d’Administration votre compétence à l’effet de décider, dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, d’augmenter le capital
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur
Jérôme Seydoux.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme
Seydoux arrive à expiration à l’issue de cette
Assemblée Générale. Il vous est ainsi proposé de
renouveler ce mandat pour une durée de trois ans.
SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’Administratur de Monsieur
Georges Ralli.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Georges
9
social en une ou plusieurs fois à concurrence
d’un montant maximum d’un million d’euros
selon des modalités décrites par le projet de
résolution joint.
Toutefois, le Conseil d’Administration n’est pas favorable à l’adoption d’une telle résolution, qui n’est
soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires
qu’en application des dispositions légales applicables, et vous recommande donc de voter contre cette
résolution.
avec effet à l'issue de la présente Assemblée
Générale de modifier la rédaction du deuxième
paragraphe de l'article 3 des statuts comme suit :
« Le siège de la société est fixé à Paris 16ème,
112 avenue Kléber ».
ONZIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Conseil d’Administration vous propose de
donner tous pouvoirs afin de réaliser les formalités liées aux résolutions susvisées.
DIXIEME RESOLUTION
Ratification du transfert du siège social et modification
corrélative de l’article 3 des statuts.
Nous vous remercions par avance de la
confiance que vous voudrez bien manifester à
Chargeurs en votant les résolutions recommandées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration vous propose de
ratifier la décision du Conseil d’Administration
concernant le transfert du siège social de la
Société dans les locaux sis 112 avenue Kléber,
75116 Paris, et de décider en conséquence,
Le Conseil d’Administration
10
PROJETS DE RESOLUTIONS
RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l'exercice.
PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que
la perte de l’exercice s’élève à 4.448.797,20
euros, décide d’imputer la totalité de la perte sur
le compte « Autres Réserves », ainsi porté de
75.678.567,32 euros à 71.229.770,12 euros.
L’Assemblée Générale décide qu’il ne sera pas
versé de dividende au titre de l’exercice 2012.
L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au cours des
trois derniers exercices :
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos
le 31 décembre 2012.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration
et des Commissaires aux Comptes, approuve
les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés,
se soldant par une perte de 4.448.797,20 millions d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et
sans réserve aux Administrateurs de la Société
pour leur gestion pendant l’exercice clos le 31
décembre 2012.
Exercice
31 décembre 2011
31 décembre 2010
31 décembre 2009
Montant du dividende
net par action (euros)
-
DEUXIEME RESOLUTION
CINQUIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l'exercice
Renouvellement du mandat d’Administrateur de
clos le 31 décembre 2012.
Monsieur Jérôme Seydoux.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration
et des Commissaires aux Comptes, approuve
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés,
se soldant par une perte de 15,2 millions d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme
Seydoux vient à expiration ce jour, décide de
renouveler son mandat pour une durée de trois
années, laquelle prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en 2016, en vue de statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2015.
TROISIEME RESOLUTION
SIXIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visées à l'article L.225-
Renouvellement du mandat d’Administrateur de
38 du Code de commerce.
Monsieur Georges Ralli.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, adopte les conclusions de ce rapport
et, en conséquence, approuve expressément
chacune des conventions visées, le cas échéant,
par l'article L. 225-38 du code de commerce
relatées dans le rapport susvisé.
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Ralli
vient à expiration ce jour, décide de renouveler
son mandat pour une durée de trois années,
laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016, en vue de statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
11
SEPTIEME RESOLUTION
Non-renouvellement du mandat d’Administrateur de
Monsieur Salim Meir Ibrahim.
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Salim Meir
Ibrahim vient à expiration ce jour, prend acte du
non-renouvellement dudit mandat.
HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au
porteur d’extraits ou de copies du procès-verbal
constatant ses délibérations, à l’effet d’accomplir
toutes formalités légales de publicité, de dépôt et
autres qu’il appartiendra.
RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION
Délégation
de
compétence
au
Conseil
d’Administration à l’effet de décider de l’émission
d’actions donnant accès au capital réservées aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
de ces derniers.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, alinéa 2 et
L. 225-138-1 du Code de commerce et celles
des articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail:
1) délègue au Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, sa compétence, pour
procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules
décisions, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à
l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant
réservée aux salariés de la Société et/ou des
sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 et 3344-2 du
Code du travail, adhérant à un plan d’épargne
d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;
12
2) supprime, en faveur desdits adhérents, le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu
de la présente autorisation et renonce à tous
droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
3) décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront
les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au
sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3332 18 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions
éventuellement
fixées
par
le
Conseil
d’Administration ;
4) décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en
vertu de la présente délégation de compétence,
ne pourra excéder un million d’euros, et que ce
plafond ne tient pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions législatives, réglementaires et, le cas
échéant, contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5) décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé
dans les conditions prévues par les dispositions
de l’article L. 3332-18 du Code de Travail, étant
précisé que la décote maximale par rapport à la
moyenne des cours cotés de l’action lors des
vingt séances de bourse précédant la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription ne
pourra donc excéder 20%. Toutefois, lors de la
mise en œuvre de la présente délégation, le
Conseil d’Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de
contraintes fiscales, sociales ou comptables
applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil
d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la
décote et/ou au titre de l’abondement ;
6) décide que le Conseil d’Administration aura
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales et règlementaires,
pour mettre en œuvre la présente délégation,
dans les limites et sous les conditions précisées
ci-dessus à l’effet, notamment, de :
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés et
anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour
pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux
actions qui seront émises en vertu de la présente
délégation de compétence ;
- fixer les montants de ces émissions et arrêter
les prix, les dates, les délais, modalités de
chaque émission et conditions de souscription,
de libération et de livraison des actions émises
en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- décider, en application de l’article L. 3332-18
du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit,
d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de
l’abondement et/ou, le cas échéant, de la
décote, sous réserve que la prise en compte de
leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de
souscription, n’ait pour effet de dépasser les
li m i t e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s L . 3 3 3 2 - 1 8
e t L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;
- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la
libération de leurs titres ;
- constater ou faire constater la réalisation de
l’augmentation de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement
souscrites ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou
des augmentations de capital social sur les
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ; et
- d’une manière générale, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et la cotation des actions émises en
vertu de la présente délégation ;
7) décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration prive d’effet, à
compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
13
la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure donnée au Conseil d’Administration à
l’effet d’augmenter le capital social de la Société
par émissions d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit de ces
derniers. Elle est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée Générale.
DIXIEME RESOLUTION
Ratification du transfert du siège social et modification
corrélative de l’article 3 des statuts.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
ratifie la décision du Conseil d’Administration
concernant le transfert du siège social de la
Société dans les locaux sis 112 avenue Kléber,
75116 Paris, et décide en conséquence, avec
effet à l'issue de la présente Assemblée
Générale, de modifier la rédaction du deuxième
paragraphe de l'article 3 des statuts comme suit :
« Le siège de la société est fixé à Paris 16ème,
112 avenue Kléber »
ONZIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au
porteur d’extraits ou de copies du procès-verbal
constatant ses délibérations, à l’effet d’accomplir
toutes formalités légales de publicité, de dépôt et
autres qu’il appartiendra.
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 AVRIL 2013
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Prénom, nom, domicile
Mandat au sein de Chargeurs
et date d’échéance
Eduardo MALONE
7bis, villa Eugène Manuel
75116 Paris
Président-Directeur Général
et Administrateur
Date d’échéance du mandat
d’Administrateur :
Assemblée Générale devant se réunir
en 2015
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
Président-Directeur Général
Sofi Emy SAS
Co-Président
Pathé
Directeur Général
Pathé SAS
Membre du Comité de Direction
Pathé SAS
Membre du Comité de Direction
Les Cinémas Gaumont Pathé
Administrateur
Olympique Lyonnais Groupe,
Lainière de Picardie (UK) Ltd (Royaume-Uni)
Membre
Conseil Diocésain de Paris
Mandat exercé en 2012 et expiré :
Administrateur
Compagnie Deutsch (France)
Martine ODILLARD
59, rue de la Tour
75116 Paris
Directeur Général Délégué
et Administrateur
Date d’échéance du mandat :
Assemblée Générale devant se réunir
en 2014
Présidente
Chargeurs Wool (Eurasia) SAS, Chargeurs Textiles SAS
Gérante
Chargeurs Boissy SARL
Administrateur
Lanas Trinidad SA (Uruguay), CMI (Chargeurs Management
International)
Représentante permanente
Chargeurs Textiles SAS au Conseil d’administration de
Chargeurs Films de Protection SA, Chargeurs SA au Conseil
d’administration de Chargeurs Entoilage SA, Chargeurs SA au
Comité de direction de Lainière de Picardie BC SAS
Mandat exercé en 2012 et expiré :
Membre
Fondation Jérôme Seydoux - Pathé
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Prénom, nom, domicile
Mandat au sein de Chargeurs
et date d’échéance
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
Salim Meir IBRAHIM
18, chemin du Pommier
1218 – Le Grand Saconnex
Genève (Suisse)
Néant
Administrateur
Date d’échéance du mandat :
Assemblée Générale 2013
Giuseppe PIROLA
Via Vittor Pisani, 20
Milan (Italie)
Président du Conseil d’Administration
Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, Compagnia Investimenti Brera S.r.l.
(anciennement E-Thinkers S.r.l.)
Administrateur
Date d’échéance du mandat :
Assemblée Générale devant se réunir
en 2014
Administrateur
A.M. Holdings S.p.A. (anciennement Antonello Manuli Finanziaria S.p.A.),
Banca Popolare Commercio e Industria (depuis le 18/06/2012), CoopLease S.p.A., Gest Auto S.p.A., Terme di Saturnia S.r.l.
Président du Collège des Commissaires aux Comptes
ABB S.p.A., Aliaxis Holding Italia S.p.A., Bioase S.r.l. (depuis le
10/07/2012), Rovagnati S.p.A., Dell’Orto S.p.A., Ecodeco S.r.l., Fineurop
S.p.A., Gruppo Cordenons S.p.A., OMR Holding S.p.A. (Officine
Meccaniche Rezzatesi), Partenope Ambiante S.p.A., Redi HT S.r.l., Redi
S.p.A., Rhodia Italia S.p.A.
Mandats exercés en 2012 et expirés :
Administrateur
Auto de la Vallee S.r.l., Hedge Invest Sgr, Idea Uno S.p.A., Idea Due
S.p.A., Premium Car Rent S.r.l., Riso Gallo S.p.A.
Président du Collège des Commissaires aux Comptes
Bluestar Silicones Italia S.p.A., Borgo del Sole S.p.A., Fin. Borgo S.p.A.,
Prosciuttificio Rovagnati S.r.l., Glynwed S.r.l., Sibelco Italia S.p.A.
Commissaire aux Comptes effectif
Gruppo Industriale Tosoni S.p.A.
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Prénom, nom, domicile
Mandat au sein de Chargeurs
et date d’échéance
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
Georges RALLI
4 cours des Bastions
1205 Genève (Suisse)
Administrateur
Date d’échéance du mandat :
Assemblée Générale 2013
Administrateur dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale
Les informations détaillées figurent en page 17
Jérôme SEYDOUX
83, rue de Grenelle
75007 Paris
Administrateur
Administrateur dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale
Les informations détaillées figurent en page 18
Date d’échéance du mandat :
Assemblée Générale 2013
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ADMINISTRATEUR DONT LE RENOUVELLEMENT
EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE
Prénom, nom :
Georges Ralli
Domicile :
4, cours des Bastions, 1205 Genève (Suisse)
Date de naissance :
23 juillet 1948
Nombre d’actions Chargeurs détenues
248 actions détenues
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
Administrateur
Chargeurs SA, SILIC SA, Carrefour SA
Représentant permanent
Groupama SA au Conseil d’Administration de Véolia Environnement SA
MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Président
Maison Lazard SAS, Lazard Frères Gestion SAS
Associé-gérant
Compagnie Financière Lazard Frères SAS, Lazard Frères SAS, Lazard Frères Gestion SAS
Président-Directeur Général
Lazard Frères Banque SA
Vice-Président et Directeur Exécutif
Lazard Frères SAS, Lazard Frères Gestion SAS
Membre du Conseil de Surveillance
VLGI SAS, Bazile Telecom
Membre du Comité Exécutif
Lazard Strategic Coordination Company LLC (Etats-Unis)
Deputy Chairman et Managing Director
Lazard Group LLC (Etats-Unis)
Chief Executive
European Investment Banking Business de Lazard (Etats-Unis)
Co- Chairman
European Investment Banking Committee de Lazard (Etats-Unis)
Chairman
Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe Sarl (Luxembourg), Advisory Board de Lazard GmbH
(Suisse)
Membre
LFCM Holdings LLC (Etats-Unis), Advisory Committee de Lazard BV (Belgique), European Advisory Board de
Lazard (Etats-Unis)
Administrateur
Lazard Frères Banque SA, Fonds Partenaires-Gestion, VLGI, LAZ-MD Holding LLC (Etats-Unis), Lazard Wealth
Management Holding SL (Espagne), Lazard Aserores Finacieros SA (Espagne), Lazard & Co S.r.l. (Italie), Lazard
Investments S.r.l. (Italie), Lazard AB (Suède).
Censeur
Eurazeo
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ADMINISTRATEUR DONT LE RENOUVELLEMENT
EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE
Prénom, nom :
Jérôme SEYDOUX
Domicile :
83, rue de Grenelle, 75007 Paris
Date de naissance :
21 septembre 1934
Nombre d’actions Chargeurs détenues
1341 actions détenues directement
1 041 000 actions détenues indirectement et via les sociétés
Pathé et Ojej
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS
Co-Président
Pathé SAS
Président
Pathé SAS, Pathé Distribution SAS, Pathé Production SAS, Société du Golf du Médoc Pian SAS, Société
Foncière du Golf SAS
Directeur Général
Pricel SAS
Administrateur
Chargeurs SA, Société du Golf du Médoc Pian SAS, Société Foncière du Golf SAS
Membre du Conseil de Direction
Pathé SAS
Membre du Comité de Direction
Les Cinémas Gaumont Pathé SAS, Pathé Production SAS, Pricel SAS
Vice-Président, Administrateur et Membre du Comité des Investissements
Olympique Lyonnais Groupe
Gérant
Ojej SC, Sojer SC
Membre du Conseil de Surveillance
Pathé Théâtre BV
MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Vice Président et Directeur Général Délégué
Chargeurs SA
Administrateur
Edjer Eurl
Représentant permanent
Compagnie Deutsch, Accor SA, Compagnie du Mont-Blanc SA
Soparic Participations au Conseil d’Administration de l’Olympique Lyonnais SAS
18

ACTIONNAIRE AU PORTEUR
SI VOUS SOUHAITEZ PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE
Formulaire à compléter et à envoyer à votre banque
Je soussigné(e),
………………………………………………………………………
………………………………………………………………….……
…………………………………………………………………….…
(indiquer vos nom, prénom et adresse)
demande à :
…………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………
(Indiquer ci-dessus le nom et l’adresse de votre banque ou de l’établissement financier qui détient vos actions
Chargeurs)
qui détient …………….……… actions Chargeurs au porteur, dans mes comptes, de faire le nécessaire auprès de BNPP (1) afin de me permettre de participer à
l’Assemblée Générale de Chargeurs
prévue le mardi 30 avril 2013 à 10h30
au Centre de Conférences Capital 8 - 32 rue de Monceau - 75008 Paris
et notamment de faire une demande : (cocher la case de votre choix)
de bulletin de vote
de carte d’admission pour l’Assemblée Générale
Fait, le ……………………..……………….
(signature)
cocher la case pour obtenir les documents complémentaires au titre du décret R.225-81 et R.225-83
du Code de commerce.
(1) Votre banque rédigera alors une attestation et l’enverra, avec cette demande, à : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – CTS Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue Débarcadère – 93761 Pantin cedex
Formulaire à compléter et à envoyer à votre banque
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
DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS
ET RENSEIGNEMENTS LÉGAUX
(visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce)
Je soussigné(e),
Mme, M.
…………………………………………………………………………………………...
(Nom ou dénomination sociale)
Prénom
…………………………………………………………………………………………...
Adresse
…………………………………………………………………………………………...
…………………………………………………………………………………………...
Propriétaire de __________________ actions nominatives de la société Chargeurs
Propriétaire de __________________ actions au porteur de la société Chargeurs
(joindre une copie de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier)
souhaite recevoir à l’adresse ci-dessus les documents ou renseignements visés aux articles R.225-81
et R.225-83 du Code de commerce concernant l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2013, à l’exception de ceux qui étaient annexés à la formule unique de procuration et de vote par correspondance.
Fait à ………………………….,
le …………………………..2013
Signature
Conformément à l’article R.225-88, alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifs
peuvent obtenir de la Société, par une demande unique, l’envoi des documents et renseignements précités à l’occasion des assemblées d’actionnaires ultérieures.
Cette demande est à retourner à CHARGEURS
29-31 rue Washington – 75008 Paris
ou à l’intermédiaire financier chargé de la gestion de vos titres.
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