LEASING FACTORING LLD
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LEASING 2015 LEASING FACTORING LLD FACTORING LLD Sommaire 22 Les Principaux Indicateurs Financiers des Sociétés du Groupe............................................. 5 Le Périmètre de Consolidation............................................................................................................. 6 Chers Actionnaires, Les Résultats par Branche :......................................................................................................... 9 Le Leasing en Tunisie..................................................................................................................10 Le Leasing en Algérie................................................................................................................ 12 Le Leasing en Afrique Subsaharienne .................................................................................14 Le Factoring....................................................................................................................................16 La location longue durée (LLD)................................................................................................18 Le Capital Investissement..........................................................................................................20 L’intermédiation en Bourse........................................................................................................20 TLG : États Financiers Consolidés arrêtés au 31 décembre 2015......................22 TLG : Rapport Général des Commissaires aux Comptes.......................................................27 Présentation de Tunisie Leasing S.A ...................................................................................29 Tunisie Leasing S.A : États Financiers arrêtés au 31 décembre 2015...........................34 Tunisie Leasing S.A : Rapport Général des Commissaires aux Comptes.....................39 Tunisie Leasing S.A : Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes......................42 Tunisie Leasing S.A : Résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2016.....................................................................................................................47 Présentation de Maghreb Leasing Algérie........................................................................52 Maghreb Leasing Algérie : États Financiers arrêtés au 31 décembre 2015..............54 Maghreb Leasing Algérie : Résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2015...............................................................................................................57 Présentat ion Alios Finance SA................................................................................................60 Alios : États Financiers arrêtés au 31 décembre 2015.......................................................62 Alios : Résolutions Adoptées par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2016.......65 Présentation de Tunisie Factoring .........................................................................................70 Tunisie Factoring : États Financiers arrêtés au 31 décembre 2015..............................72 Tunisie Factoring : Rapport Général des Commissaires aux Comptes.........................76 Tunisie Factoring : Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes..........................79 Tunisie Factoring : Résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2016.................................................................................................................83 Réseau d’agences ...........................................................................................................................86 La Tunisie a vécu une année 2015 très difficile marquée par des attentats terroristes ayant sapé les efforts de ranimer le secteur touristique et des mouvements sociaux freinant l’activité en général et les investissements en particulier. Au cours de cet exercice, le périmètre de consolidation de notre groupe s’est élargi pour refléter notre montée dans le capital de TUNISIE FACTORING et surtout l’achat de notre nouvelle filiale ALIOS présente dans le leasing dans 9 pays d’Afrique Subsaharienne. Ces deux opérations se sont traduites par une très forte augmentation de notre total de bilan qui passe de 991,8 millions DT à 1,7 milliard de DT mais n’ont pas encore substantiellement impacté notre compte d’exploitation parce que l’intégration d’ALIOS n’a été effective qu’à compter du dernier trimestre 2015 et qu’elle s’est accompagnée d’opérations non récurrentes d’assainissement et de provisionnement. * * * Le résultat net consolidé de notre groupe s’élève en 2015 à 14,2 millions DT contre 14,6 millions DT en 2014 soit un léger repli de 2,6%. En Tunisie, notre branche du leasing a enregistré une robuste croissance de la production (+ 21% des approbations ; + 6% des mises en force) mais le coût du risque a fortement augmenté passant de 0,22% de nos encours en 2014 à 0,56% en 2015 ramenant la contribution nette de la branche au résultat du groupe à 3,5 millions DT contre 5,7 millions DT en 2014 soit un repli de 39%. En Algérie, les ajustements introduits par les pouvoirs publics en réponse à la chute brutale du prix du pétrole ont freiné les importations faisant stagner tout le secteur du leasing. Notre filiale a enregistré une légère baisse (- 2%) de sa production mais ses approbations ont fortement augmenté (+ 24%) surtout en fin d’année ce qui augure d’une meilleure année 2016. Le coût du risque reste quasiment inchangé à 0,26% des encours, mais les charges d’exploitation ont fortement progressé (+ 16%) parallèlement à l’extension du réseau, ce qui se traduit par une baisse du résultat d’exploitation et de la contribution au résultat du groupe qui s’établit à 3,6 millions DT contre 4,6 millions DT en 2014 soit un repli de 26%. 3 44 De son côté le factoring a enregistré en 2015 une forte augmentation de la demande en début d’année qui s’est traduite par plus d’un doublement des nouveaux contrats signés (189 millions DT contre 81 millions DT) mais les achats effectifs ont quasiment stagné à 403 millions DT suite au retournement de la conjoncture après les attentats. Néanmoins, le chiffre d’affaires a progressé de 9,7% à 13,1 millions DT grâce à un meilleur pricing et a une légère augmentation de 2,3% des encours financés. De leur côté, les charges d’exploitation ont progressé de 10% et le coût du risque s’est sensiblement amélioré passant de 0,71% des encours à 0,49%. De ce fait, la contribution de la branche au résultat du groupe s’établit à 1,9 million DT en augmentation de 93% par rapport à 2014 en raison à la fois de l’amélioration du résultat de la filiale (+ 21,5%) et de notre montée dans son capital de 56,98% à 93,34%. Le marché de la LLD, essentiellement constitué des sociétés étrangères implantées en Tunisie, a stagné en 2015. En effet, le parc s’est stabilisé à 656 véhicules en fin d’année. Néanmoins, le chiffre d’affaires a progressé de 9% grâce notamment à la bonne tenue du marché secondaire lors de la vente des véhicules restitués. Les charges d’exploitation ont progressé de 9,6% et la contribution au résultat du groupe en 2015 est inchangée par rapport à celle enregistrée en 2014 soit 1,6 million DT. * * * La contribution de nos participations dans le capital investissement et l’intermédiation en bourse sont en augmentation de 85,3% à 2,7 millions DT. Cependant, la moitié de ce bénéfice provient d’une reprise sur provisions. En effet, le capital investissement n’a pas enregistré de sorties significatives et l’activité de la bourse a elle aussi connu un bon démarrage suivi d’un retournement de conjoncture. * * * Enfin, le résultat net de Tunisie Leasing S.A ressort à 9.499.371 DT (soit 1,055 DT par action) contre 11.732.781 DT (soit 1,304 DT par action). Les Principaux Indicateurs Financiers des Sociétés du Groupe au 31 Décembre 2015 (en D.T) Dénomination Total Bilan Capitaux Propres Résultat Net 1 704 852 723 303 406 847 14 187 916 100,00% 694 592 385 127 610 888 9 499 371 Leasing 30,00% 242 279 339 98 165 756 11 880 899 Affacturage 93,34% 118 212 853 21 267 655 2 043 453 Location de longue durée 99,44% 23 980 668 6 274 960 1 620 250 31,65% 41 208 822 41 109 911 (68 715) 23,38% 667 381 457 84 966 699 549 521 Activité % detenu * Tunisie Leasing Imm TLG Centre urbain nord, avenue Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène Leasing Maghreb Leasing Algérie 31, Avenue Mohamed Belkacemi El Madania , Alger TLG LEASING-FACTORING-LLD Imm TLG Centre urbain nord, avenue Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène LES MÉTIERS DE BASE Tunisie Factoring Imm TLG Centre urbain nord, avenue Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène Tunisie LLD Imm Yasmine Tower Centre urbain nord, 1082 Tunis Mahrajène TLG Finance 20-22 Rue des Petits Hôtels 75010 PARIS ALIOS 15 Rue Beaujon 75008 PARIS Holding LES PARTICIPATIONS STRATEGIQUES Tunisie Valeurs Imm INTEGRA Centre urbain nord, 1082 Tunis Mahrajène Intermédiation en bourse 27,34% 48 070 119 22 557 411 3 723 600 Tuninvest Sicar Imm INTEGRA Centre urbain nord, 1082 Tunis Mahrajène Capital risque 36,51% 8 929 692 5 746 858 (736 222) Tunisie Sicar Imm INTEGRA Centre urbain nord, 1082 Tunis Mahrajène Capital risque 44,00% 3 314 509 1 588 845 (589 687) Tuninvest International Sicar Imm INTEGRA Centre urbain nord, 1082 Tunis Mahrajène Capital risque 25,00% 1 925 559 1 094 892 (2 010 326) Tuninvest Innovation Sicar Imm INTEGRA Centre urbain nord, 1082 Tunis Mahrajène Capital risque 27,27% 5 708 650 5 698 945 1 687 461 * Compte tenu des effets des participations indirectes 55 PÉRiMèTRe de ConSoLidATion AU 31 DÉCEMBRE 2015 6 Tunisie Leasing 93,34% Tunisie Valeurs 27,34 % Maghreb Leasing Algérie Tuninvest Sicar 36,51% 99,44 % Société Tunisie LLD Tunisie Sicar 44% 4,60 % Société ALIOS 18,72% 11,28%(*) 31,65 % Tuninvest international Sicar Tuninvest Innovations Sicar Société TLG Finance 25% 27,27% * A travers des contrats de portage. Participations directes Participations indirectes (*) A Travers des contrats de portage 7 LEASING LES RÉSuLTATS PAR BRANCHE 2015 FACTORING LLD TLG - TUNISIE LEASING GROUP Le LeASinG en TuniSie RÉSuLTATS de LA BRAnChe LeASinG en TuniSie Dans un contexte économique rendu plus difficile par les attentats terroristes ayant frappé la Tunisie, le secteur du leasing affiche en 2015 une forte résilience enregistrant une croissance de 10,2% des approbations et 7,2% des mises en force. 10 Tunisie Leasing qui en 2014 a enregistré un recul de -8,2% de ses approbations et de -2,8% de ses mises en force a renoué avec la croissance avec une augmentation de 21% de ses approbations à 438 MDT et de 6% de ses mises en force à 313 MDT, gardant sa première place en terme de parts de marché avec 18,1% . La marge moyenne sur notre portefeuille s’est stabilisée au cours de l’année 2015. De ce fait le PNB à fin Décembre 2015 s’établit à 24,7 MDT en augmentation de 3,7% par rapport à l’année précédente. Au plan du recouvrement, la qualité de notre portefeuille s’est confirmée. En effet, nous avons encaissé 99,6% des factures émises et 30,7% des créances contentieuses contre respectivement 98,6% et 28,8% en 2014. le taux d’encaissement à première présentation de nos effets (titres de crédit) s’est également amélioré passant de 82,3% en 2014 à 83,8% en 2015. Le ratio de créances classées (NPL) à fin 2015 s’établit à 6,2% contre 6,3% l’année précédente. La couverture des créances classées s’établit en 2015 à 80,2% contre 78,1% en 2014. Il en résulte que les créances classées nettes des provisions représentent 6,2% des fonds propres contre 6,6% en 2014. Quant au coût du risque il s’établit à 3,4 MDT soit 0,56% des encours contre 0,22% à fin 2014. Le maintien de notre politique volontariste en matière de passage au contentieux et de nos règles conservatrices en matière de provisionnement expliquent ces niveaux de dotation qui pourraient générer des reprises en 2016. Nos charges d’exploitation augmentent de 10,1% tirées principalement par les frais du personnel. Enfin le résultat net avant impôt de la branche ressort à 6,1 MDT en baisse de 31,5% par rapport à 2014. L’écart principal revient à l’évolution du coût du risque qui s’établit dans le haut de la fourchette standard (0,56% des encours). Réalisé 2014 Réalisé 2015 Approbations (en KDT) 362 323 438 181 21% Mises en force (en KDT) 295 028 312 669 6% Encours Global (en KDT) 577 387 611 761 6% Encours Productif final (en KDT) 557 096 592 978 6% Encours Moyen Mensuel Productif (en KDT) 548 413 565 038 3% Montants en KDT Production Résultats Produits du leasing 53 142 56 780 6,8% (30 280) (33 117) 9,4% P.N.B (métier) 22 862 23 663 3,5% Autres produits 985 1 062 7,8% Coût des ressources P.N.B du Leasing 23 847 24 725 3,7% (12 502) (13 871) 11,0% (1 446) (3 708) 156,4% (1 246) (3 448) 176,7% (200) (260) 30,0% Autres provisions (425) (567) 33,4% Intéressement du personnel (600) (500) (16,7%) 8 874 6 079 (31,5%) (3 205) (2 607) (18,7%) 5 669 3 472 (38,8%) 52% 56% Charges d'exploitation Coût du risque Production en MDT 600 500 456 291 300 395 372 316 294 239 219 60 000 438 390 373 400 612 577 566 521 486 275 304 362 295 313 200 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 100 0 0 2009 2010 2011 2012 Métier Classé Actifs classés 2013 2014 2015 Mnt actifs classés TL (KDT) Ratio TL Ratio secteur du leasing 10% 9,1% 8,6% 9% 8,7% 8,0% 7,8% 8% 7,5% 8,7% 6,5% 6,1% 6,3% 6,2% 7% 6% 6,1% 6,3% 5% 4% 3% 2% 1% 0% 9 0 1 2 3 4 5 0 1 1 1 1 1 1 20 20 20 20 20 20 20 Métier Courant Ratio d'actifs classés Mises en force Approbations Montant (KDT) 700 Variation 2015/2014 Résultat Avant Impôt Impôt Contribution au Résultat du Groupe Cœfficient d’exploitation 11 TLG - TUNISIE LEASING GROUP Le leasing en Algérie 12 résultats de la branche LEASING EN ALGERIE L’année 2015 a subi les effets de la baisse drastique du prix du baril (-46%) par rapport au prix moyen de 2014. Cette situation a amené les pouvoirs publics à prendre un train de mesures pour limiter les importations objet de notre activité: les véhicules, les équipements de travaux publics, etc. Realisé 2014 Realisé 2015 Approbations 209 260 24% Mises en force 151 148 (2%) Encours 194 198 2% Encours Moyen Productif 191 195 1,8% Parc de véhicules de fin de periode (nombre) 100 89 (11%) Produits du leasing 36 403 37 410 2,8% Produits de la LLD 1 422 1 778 25,1% (6 419) (9 218) 43,6% (816) (1 000) 22,5% 30 590 28 970 (5,3%) 346 702 102,9% P.N.B du Leasing 30 936 29 672 (4,1%) Charges d’Exploitation (9 113) (10 562) 15,9% Coût du risque (1 065) (1 100) 3,2% Métier Classé (479) (510) 6,4% Métier Courant (586) (590) 0 0 (555) (525) (5,5%) Résultat Avant Impôt 20 202 17 486 (13,4%) Impôt (4 754) (4 691) (1,3%) (914) 23% (10 814) (8 317) (23%) 4 634 3 564 (26%) 29% 36% Dans ce contexte, la production nouvelle de l’ensemble du secteur du leasing a stagné à 925 MDT. MLA a enregistré des approbations d’un montant de 260 MDT en augmentation de 24% par rapport à 2014. Par contre les mises en force se sont élevées à 148 MDT en recul de 2% par rapport à l’année 2014. Avec ce niveau de production MLA maintient sa part de marché a 16% et se classe au 3ème rang. Les changements introduits en début de 2016 au niveau du management, le recrutement d’un premier responsable commercial et la reprise des ouvertures des agences laissent prévoir de meilleures performances au niveau de la production. Concernant la qualité du portefeuille, MLA continue d’afficher de bons indicateurs. En effet, les encaissements sur les créances courantes ont légèrement dépassé la facturation de l’année (100,3% contre 98,8% en 2014). MLA a également encaissé 31,2% des créances contentieuses contre 23,5% l’année précédente. Il en résulte que le ratio des actifs classés même s’il est en légère augmentation par rapport à l’année précédente (2,83% contre 2,24%) demeure à un niveau très bas par rapport à celui observé en Tunisie et en Afrique subsaharienne. Au plan des ressources qui constituent un des facteurs limitatifs de l’activité , MLA a réussi à mobiliser au courant de l’année 2015 un total de 85 MDT dont 40 MDT sous forme d’un emprunt obligataire et le reste auprès des banques partenaires. Compte tenu de ce qui précède, le résultat net en IFRS de MLA s’élève à 11,7 MDT en recul de 9% par rapport à l’année précédente donnant un ROE de 13,5% contre 14,9% en 2014. La contribution au résultat du groupe intégrant les différences de change s’établit à 3,5 MDT en recul de 26% par rapport à 2014. Production (en millions de dinars Tunisiens) Résultats (En KDT) Coût des ressources Frais du Parc de la LLD P.N.B (métier) Autres produits Autres Intéressement du personnel Evolution de la production en MDT MEF Evolution des encours en MDT Approbations 300 260 250 194 200 150 100 117 110 81 190 128 210 140 189 143 151 148 144 150 100 75 93 169 184 194 198 Incidence du taux de change 114 Part des minoritaires 50 50 0 250 200 209 2008 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Variation 2015/2014 0 Contribution au résultat du groupe 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Coefficient d’Exploitation 13 TLG - TUNISIE LEASING GROUP Le Leasing en Afrique Subsaharienne 14 Le contexte économique en Afrique subsaharienne a été marqué en 2015 par le maintien du cours des d’hydrocarbures à un niveau très bas et par la baisse de celui de plusieurs autres matières premières. Cette situation a impacté plusieurs pays dans lesquels nous sommes présents, principalement le Gabon très dépendant du secteur des hydrocarbures et la Zambie dont l’économie repose sur le cuivre. ALIOS Finance a terminé l’année avec une production de 124 millions d’Euros (276 MDT) en baisse de 10% par rapport à l’année dernière. Cette production provient à concurrence de 39% de l’Afrique de l’Ouest, 25% du Gabon, 25% du Cameroun et 11% de l’Afrique de l’Est. La baisse de la production est due principalement aux filiales du Gabon (-30%) et de la Zambie (-46%). L’encours du portefeuille à fin 2015 a été de 240 millions d’Euros (533 MDT) en baisse de 3% par rapport à 2014. La baisse de la production du Gabon s’explique par la situation générale du pays et la suspension du crédit à la consommation aux fonctionnaires qui représentait 16 % de la production en 2013. Celle de la Zambie s’explique également par la situation économique du pays suite à la baisse du cours du cuivre et par les difficultés de refinancement dues à la faiblesse des fonds propres de la filiale. La qualité du portefeuille global s’est dégradée comparée à la situation de fin 2014. Le ratio des actifs classés à fin Décembre s’est établi à 13,4% (contre 10,6% à fin 2014) (voir la situation par pays). Pays Afrique de l’Ouest Côte d’Ivoire Sénégal Mali Burkina Faso Gabon Cameroun Zambie Tanzanie Kenya Groupe Situation au 31/12/2015 Ratio des NPLs 15,7% 11,3% 5,8% 38,5% 30,3% 11,9% 9,0% 36,8% 3,9% 18,5% 13,4% Situation au 31/12/2014 Ratio de couverture 86,6% 94,6% 90,5% 77,3% 85,2% 105,4% 69,2% 35,1% 9,6% 47,6% 81,0% Ratio des NPLs 15,5% 12,0% 6,6% 32,6% 30,9% 9,0% 9,5% 6,0% 0,0% 7,5% 10,6% Ratio de couverture 92,8% 98,6% 91,8% 99,6% 69,0% 98,3% 78,3% 100,0% NA 72,6% 92,1% Le coût du risque d’ALIOS s’établi à 3,7 millions d’Euros (8 MDT) correspondant à 1,5% des encours moyens en baisse de 23% par rapport à 2014. Les provisions sur le Gabon à lui seul sont de 2,3 millions d’Euros (5 MDT). Le ratio de couverture des actifs classés par les provisions demeure à un niveau confortable à 81%. Le produit net bancaire est en légère progression de 2% à 23,4 millions d’Euros (51 MDT). Les charges d’exploitation sont de 16,6 millions d’Euros (36 MDT) en évolution de 7% par rapport à 2014 tirées principalement par les salaires (+11%). Les frais généraux n’ont augmenté que de 5% et les amortissements techniques de 2%. Tanzania 5% Kenya 2% Gabon 25% Montants en KDT 152 159 201 232 247 240 Réalisé 2015 Variation 2015/2014 306 000 275 666 (9,9%) Encours Final 547 108 532 960 (2,6%) Encours Moyen 531 671 539 972 1,6% 75 239 78 890 4,9% 7 556 5 201 (31,2%) (32 901) (33 191) 0,9% - - P.N.B (métier) 49 895 50 900 Autres produits - 0 P.N.B Global 49 895 50 900 (33 619) (36 079) 7,3% (7 058) (11 688) 65,6% (10 558) (8 155) (22,8%) - - 3 501 (3 533) 9 217 3 133 (66,0%) Impôt (3 507) (1 049) (70,1%) Part des minoritaires (6 606) (2 115) (68%) 896 32 (96%) Résultats Intérêt sur crédit Produits de la LLD Coût des ressources Frais du Parc de la LLD Charges d'Exploitation Coût du risque Métier Classé Métier Courant Autres Contribution au résultat du groupe Ajustement contribution Alios Cameroon 25% Contribution au résultat du groupe ajustée West Africa 39% Réalisé 2014 * Production Résultat Avant Impôt Evolution des encours et de la production Répartition de la production par filiale Zambia 4% Contribution d’Alios au résultat du groupe Production Actifs classés et provisions Actifs classés et provisions L’exercice 2015 a supporté également les charges et provisions liées aux risques fiscaux en cours d’environ 1000 K€ (2,2 MDT), une provision de 300 K€ (0,7 MDT) sur un litige avec l’administration sociale au Cameroun datant de 2002 et la rémunération exceptionnelle fixée par le Conseil d’Administration pour l’ancien Directeur Général en remplacement du plan de stocks options. Notre filiale au Gabon détient une créance de 17 millions d’Euros (38 MDT) sur le Trésor public (montant retenu sur la solde des fonctionnaires ayant bénéficié d’un crédit à la consommation et non reversé en notre faveur) dont 9,2 millions d’Euros (21 MDT) datent de 2014. S’agissant d’une dette souveraine, ce montant n’a pas été provisionné. Compte tenu de ce qui précède, le résultat part du groupe ALIOS après impôt s’établit à 0,3 million d’Euros (0,6 MDT) contre un résultat de 1,8 million d’Euros (4 MDT) l’année dernière, soit une baisse de 86%. Compte tenu de l’amortissement sur 20 ans de l’écart de l’acquisition (Goodwil) de 4,3 MDT, la contribution d’Alios au résultat du groupe TLG s’est limitée à 10 KDT. 2010 2011 2012 Production 2013 Encours 2014 2015 Cœfficient d'exploitation 2,0% 2,0% (22) 896 10 67% 71% * Pour les besoins de la comparaison 15 TLG - TUNISIE LEASING GROUP Le Factoring 16 résultats de la branche FACTORING En 2015, les signatures de nouveaux contrats ont plus que doublé (189 MDT contre 81 MDT), les résiliations ont augmenté de 42% (129 MDT contre 91 MDT) mais les achats effectifs qui génèrent le chiffre d’affaires ont quasiment stagné. La forte augmentation des signatures a été enregistrée en début d’année grâce au renforcement de l’équipe commerciale et à un contexte plus au moins favorable qui a été altéré par la détérioration de la sécurité, ce qui explique le non démarrage de plusieurs contrats et un ralentissement général de l’activité. En 2015, les factures achetées se sont élevées à 403 MDT contre 405 MDT en 2014. Cependant, les achats domestiques (sans assurance) ont progressé de 7,6% alors que les achats domestiques avec assurance et l’activité internationale ont régressé d’autant. Ceci s’explique par les problèmes du secteur textile et par les limites plus sévères octroyées par l’assureur crédit. Au cours de cet exercice, l’encours de financement a légèrement progressé de 2,3% à 94 MDT. Montants en KDT Contrats signés de la période (nbre) 39 62 58,97% 81 200 188 600 132,27% 199 210 5,53% Chiffres d'affaires potentiels correspondants 441 250 486 050 10,15 Chiffres d'affaires achetées de la période 404 994 403 412 (0,39%) Encours des factures achetées 126 704 120 939 (4,55%) Encours de financement moyen 89 152 87 906 (1,40%) Encours de financement final 92 004 94 082 2,26% Produits 11 921 13 080 9,7% Coûts des ressources (3 594) (4 097) 14,0% 8 327 8 983 7,9% Chiffres d'affaires potentiels correspondants Contrats actifs (nbre) PNB (métier) De ce fait, le Produit Net Bancaire s’établit à 9 MDT en augmentation de 7,4% par rapport à 2014. Charges d’exploitation Concernant la qualité du portefeuille, le ratio des actifs classés enregistre une amélioration passant de 5% en 2014 à 4,3% en 2015 et il en est de même du taux de couverture des provisions qui passe de 90,9% à quasiment 100%. Il en résulte un coût du risque de 0,49% contre 0,71% l’année précédente. Au final le résultat net de la société au 31 décembre 2015, s’établit à 2 043 KDT en augmentation de 21,5% par rapport à 2014 et la contribution au résultat du groupe s’établit à 1955 KDT en augmentation de 93% suite au rachat des parts de Crédit Agricole Leasing et Factoring (CALF) dans le capital de Tunisie Factoring. Autres produits 96 60 (37,5%) 8 423 9 043 7,4% (4 102) (4 512) 10,0% Coût du risque (986) (526) (46,6%) Métier Classé (655) (455) (30,5%) Métier Courant (331) (71) (78,5%) Autres Provisions (249) (317) 27,3% Intéressement du personnel (231) (314) 35,9% PNB du Factoring Résultat Avant Impôt 2 855 3 374 18,2% (1 116) (1 280) 14,7% Part des minoritaires (724) (139) (81%) Contribution au résultat du groupe 1 015 1 955 93% 49% 50% Impôt Cœfficient d’Exploitation 438 423 348 405 Encours Moyens de financement (en millions de DT) 403 100 344 80 60 59 2010 86 71 2011 2012 CA Acheté 91 2013 66 2014 Variation 2015/2014 Résultats Les Charges d’ exploitation ont totalisé 4,5 MDT en augmentation de 10% par rapport à fin 2014. 500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 Realisé 2015 Production Au total, le chiffre d’affaires généré par l’achat de factures et le financement à court terme a totalisé 13,1 MDT en augmentation de 9,7% par rapport à l’année précédente. Quant aux charges de financement elles s’élèvent à fin 2015 à 4,1 MDT contre 3,6 MDT fin décembre 2014. Cette croissance de 14% intègre le renchérissement continu du coût du refinancement bancaire d’une part, et la mobilisation d’un emprunt obligataire destiné à stabiliser les ressources de la société d’autre part. Evolution du Chiffre d'affaires effectivement acheté (en millions DT) Realisé 2014 64 66 2010 2011 81 86 89 88 2012 2013 2014 2015 40 49 2015 20 0 Dont sans Recours 17 TLG - TUNISIE LEASING GROUP La location longue durée (LLD) 18 résultats de la branche Location Longue durée L’année 2015 a enregistré la mise en location de 142 nouveaux véhicules et l’arrivée en fin de contrat de 145 véhicules contre respectivement 230 et 196 une année auparavant. De ce fait, le parc en fin d’exercice compte 656 véhicules en stagnation par rapport à 2014. Le taux de fidélisation (mesuré par le nombre de véhicules renouvelés auprès de clients ayant restitué des véhicules au cours de l’année) est de 40% contre 65% en 2014. Notre marché étant en grande partie constitué de sociétés étrangères ou multinationales, la demande de véhicules est ralentie par le contexte économique et social que vit le pays. La branche LLD compte aujourd’hui 99 clients actifs, soit le même nombre que l’année dernière. Les revenus réalisés en 2015 s’élèvent à 9 852 KDT en augmentation de 9% par rapport à 2014. L’augmentation des revenus de 2015 s’explique d’une part par la montée en gamme du parc et d’autre part par la bonne tenue du marché secondaire pour la revente des véhicules restitués. Les charges d’exploitation augmentent de 9.6%. Cette augmentation intègre l’amortissement en année complète des nouveaux bureaux occupés par la société. La charge d’impôt augmente de 80% sous l’effet de la constatation d’impôts différés (540 KDT contre 300 KDT en 2014). Compte tenu de ce qui précède, le résultat net de la branche s’élève à 1 611 KDT en quasi stagnation par rapport à l’année précédente. Montants en KDT Contrats cadres signés (actifs) 99 0,0% Véhicules mis en location sur la période 230 142 (38,3%) Véhicules restitués 196 145 (26,0%) Parc de véhicules en location 659 656 (0,5%) Revenus de la LLD 9 040 9 852 9,0% Charges du Parc (6 241) (6 588) 5,6% (1 203) (1 167) (3,0%) * Frais du parc (1 531) (1 624) 6,1% * Amortissements du parc (3 507) (3 797) 8,3% 2 799 3 264 16,6% 135 117 (13,3%) 2 934 3 381 15,2% Coût du risque métier 0 (98) - Autres Frais Financiers (39) (48) 23,1% Charges d'exploitation (779) (854) 9,6% * Salaires (422) (505) 19,7% * Amortissements des biens propres (88) (139) 58,0% (269) (210) (21,9%) (199) (221) 11,1% 1 917 2 160 12,7% (300) (540) 80,0% (9) (9) 0,0% 1 608 1 611 0,0% 28% 26% Résultats (En KDT) * Coût du financement du parc Produit Net (métier) Autres produits Intéressement du personnel 500 541 567 625 656 12000 10000 466 Montant en KDT Nb véhicules 600 Evolution des revenus de la LLD 659 400 300 8000 6000 5375 6420 7042 7892 9040 Résultat Avant Impôt 9852 Impôt Part des minoritaires 4000 Contribution au résultat du groupe 100 2000 0 Cœfficient d’Exploitation 0 200 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2010 2011 2012 2013 2014 Variation 2015/2014 99 * Frais généraux 700 Réalisé 2015 Production Produit net de la LLD Evolution du parc LLD Réalisé 2014 2015 19 LEASING FACTORING Le CAPiTAL inVeSTiSSeMenT 20 20 Tunisie Leasing participe dans quatre fonds en cours de désinvestissement avancé (TUNINVEST SICAR, TUNISIE SICAR, TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR et TUNINVEST INNOVATIONS SICAR). Pour la deuxième année consécutive, nos fonds n’ont pas effectué de sorties importantes et de ce fait n’ont pas dégagé de plus-values significatives En 2015 seule Tuninvest Innovations a concrétisé une sortie dégageant une plus-value de 688 KDT. Plusieurs opérations initialement programmées en 2015 ont été différées au premier semestre de 2016. A côté de ces quatre fonds historiques Tunisie Leasing participe à hauteur de 18,75% dans un fonds commun de placement Tuninvest croissance créé en 2013 avec un montant de 25,8 MDT orienté vers les PME tunisiennes. A ce jour dix opérations totalisant 22,4 MDT ont été approuvées et 16,6 MDT ont été décaissés. Compte tenu de tout ce qui précède, la contribution des fonds au résultat du groupe s’établit à 1 720 KDT contre 411 KDT en 2014, cette augmentation est tirée essentiellement par une reprsie sur provisions fiscales. L’inTeRMÉdiATion en BouRSe En 2015, la bourse a connu deux évolutions contrastées: une hausse de 12% au cours du premier trimestre portée principalement par la plus grande capitalisation (SFBT) suivie d’une forte correction sur le deuxième semestre suite aux attentats terroristes de Sousse donnant un indice en baisse de -1% sur l’ensemble de l’année. Cependant les volumes échangés ont progressé de 25% par rapport à l’année précédente poussés principalement par le titre SFBT. Le volume quotidien a atteint 8 MDT soit son niveau le plus haut depuis 2010. Deux nouvelles sociétés ont été introduites sur le marché: UADH (240 MDT) et OFFICE PLAST (14 MDT) portant le nombre de sociétés cotées à 78. Dans ce contexte, Tunisie Valeurs se positionne au deuxième rang en terme de trading avec 23% de parts de marché et occupe la première place en terme de gestion d’actifs avec 17% de parts de marché. Au plan des résultats, Tunisie Valeurs termine l’année 2015 avec un chiffre d’affaires en hausse de 15% par rapport à 2014 à 16,5 MDT et un bénéfice net stable à 3,7 MDT. La contribution au résultat net du groupe s’élève à 1 MDT en baisse de 4,5%. ÉTATS FINANCIERS ConSoLidÉS 2015 LLD TLG - TUNISIE LEASING GROUP BILAN CONSOLIDÉ 22 22 Arrêté au 31 décembre 2015 BILAN CONSOLIDÉ (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 décembre 2015 31 décembre 2014 94 886 000 15 874 557 intérêts constatés d’avance 1 188 761 835 (50 814 114) 1 137 947 721 201 814 591 (54 618 555) 147 196 036 (5 499 917) 772 545 415 (19 395 748) 753 149 667 29 661 494 (18 482 462)) 11 179 032 (5 619 206) Total des créances sur la clientèle 1 279 643 840 758 709 493 120 935 224 (5 023 975) 115 911 249 126 704 117 (5 153 774) 121 550 343 747 401 3 429 445 ACTIFS Liquidités et équivalents de liquidités Créance sur la clientèle Créances de leasing : encours financiers Moins : provisions Créances de leasing : Impayés Moins : provisions Acheteurs factorés Moins : provisions Portefeuille titres de placement Portefeuille d’investissement Titres mis en équivalence Autres immobilisations financières Moins : provisions 9 347 527 30 997 663 (625 200) 8 044 592 29 393 649 (1 268 216) Total portefeuille d’investissement 39 719 990 36 170 025 28 829 524 (17 837 767) 10 991 757 14 102 000 (9 594 588) 4 507 411 75 707 527 48 604 545 (34 145 869) 41 561 658 52 553 415 (16 734 901) 31 869 644 36 377 056 Valeurs immobilisées Immobilisations incorporelles Moins : amortissements Immobilisations utilisées par la société Moins : amortissements Total des valeurs immobilisées Actifs d’impôts différés Autres actifs TOTAL DES ACTIFS 6 041 540 115 349 288 1 704 852 723 Arrêté au 31 décembre 2015 (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 décembre 2015 31 décembre 2014 71 566 178 17 864 457 Emprunts et dettes rattachées 1 098 197 374 617 705 917 Total Emprunts et ressources spéciales 1 169 763 552 635 570 374 Fournisseurs et comptes rattachés 81 709 908 25 189 864 Comptes courants des adhérents et comptes rattachés 30 457 233 41 149 836 Provisions pour passifs et charges 10 915 031 5 014 421 3 957 586 1 048 341 Dettes envers la clientèle 58 936 057 21 627 352 Autres passifs 45 706 509 20 081 379 231 682 324 114 111 193 Capital social 45 000 000 43 000 000 Réserves consolidées 99 435 262 98 328 879 144 435 262 141 328 879 14 187 916 14 560 067 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION 158 623 178 155 888 946 INTÉRÊTS MINORITAIRES 144 783 669 86 232 785 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 303 406 847 242 121 731 1 704 852 723 991 803 297 Capitaux Propres et Passifs PASSIFS Emprunts et ressources spéciales Concours bancaires Autres Passifs Passifs impôts différés Total des autres passifs CAPITAUX PROPRES Total des capitaux propres avant résultat de l’exercice Résultat consolidé 1 040 685 18 651 694 991 803 297 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 23 TLG - TUNISIE LEASING GROUP ÉTAT DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ÉTAT DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 24 Arrêté au 31 décembre 2015 Arrêté au 31 décembre 2015 (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 décembre 2015 31 décembre 2014 (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 décembre 2015 Flux de trésorerie liés à l’exploitation Revenu de crédit bail Variation des produits réservés Revenu du factoring Revenu des opérations de location longue durée Autres produits d'exploitation Total des Produits d'exploitation CHARGES FINANCIERES NETTES Coût des opérations de location longue durée PRODUITS DES PLACEMENTS PRODUIT NET 162 537 851 87 427 979 13 357 621 16 410 241 12 431 570 10 246 922 7 081 099 997 292* 199 386 812 (79 250 282) (6 349 148) 111 103 763 (40 575 599) (5 855 107) 554 741 643 933 114 342 123 65 316 990 Charges du personnel (32 749 348) (14 076 085) Autres charges d'exploitation (27 051 550) (10 865 838)* Dotations nettes aux provisions sur risques clients et résultat des créances radiées (13 206 583) (2 939 165) (6 833 940) (3 578 307) (3 174 968) (203 483) Dotations aux amortissements des immobilisations propres Dotations aux provisions pour risques divers RESULTAT D'EXPLOITATION Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires RESULTAT COURANT DES SOCIETES INTEGREES Impôts différés Impôts exigibles RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Part revenant aux intérêts minoritaires RESULTAT NET REVENANT A LA SOCIETE CONSOLIDANTE Résultat par Action * Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité. 30 922 395 34 057 451 790 819 (13 889) 434 244 (489 174) 31 699 325 71 683 (9 902 334) 21 868 674 34 002 520 431 425 (9 805 469) 24 628 477 2014 Encaissements reçus des clients 591 084 988 598 940 776 Encaissements reçus des acheteurs factorés 350 452 437 321 543 518 Financements des adhérents (341 594 644) (312 299 872) Sommes versées aux fournisseurs et au personnel Intérêts payés Impôts et taxes payés Décaissement pour financement de contrats de leasing Autres flux de trésorerie Flux de trésorerie provenant de (affectés à) l'exploitation Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières Encaissement provenant de la cession d'immobilisations financières Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités d’investissement Flux de trésorerie liés aux activités de financement Encaissements suite à l’émission d’actions Dividendes et autres distributions Encaissements provenant des emprunts Remboursement d’emprunts Flux liés au financement à court terme Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement (17 949 578) (17 810 841)* (40 943 504) (44 991 413) (492 424 065) 5 929 573 (34 994 658) (44 214 184) (497 403 588) (6 093 595)* 9 563 793 7 667 555 (8 615 997) (13 049 989) 5 067 117 3 061 583 (66 743 118) 1 938 162 (4 222 909) 1 521 409 (68 353 836) (12 689 906) 41 114 364 (17 648 242) (14 551 188) 375 663 752 428 646 216 (318 297 888) 3 738 366 (378 217 934) (26 422 506) 84 570 353 9 454 588 - (56 061) (470 589) 83 871 Variation de trésorerie 25 309 722 4 460 047 Incidences des variations des taux de participation sur 2 737 738 1 478 122 24 606 412 26 106 599 (10 418 496) (11 546 532) 14 187 916 14 560 067 Trésorerie au début de l’exercice (1 989 900) (6 449 947) 1,576 1,618 Trésorerie à la clôture de l’exercice 23 319 822 (1 989 900) les liquidités et équivalents de liquidités Incidences des variations des taux de change sur les liquidités et équivalents de liquidités * Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité. 25 TLG - TUNISIE LEASING GROUP RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES État des engagements hors bilan consolidé 26 Arrêté au 31 Décembre 2015 (Montants exprimés en dinars tunisiens) ENGAGEMENTS DONNÉS 31 décembre 2015 2014 81 108 852 89 923 379 76 581 100 83 918 579 4 527 752 6 004 800 146 270 078 139 116 025 16 765 781 16 155 937 Intérêts à échoir sur contrats actifs 129 504 297 122 960 088 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES 12 533 333 75 898 199 Engagements de financement en faveur de la clientèle Engagements sur titres ENGAGEMENTS REÇUS Garanties reçues ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015 Messieurs les Actionnaires de Tunisie Leasing En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport sur le contrôle des états financiers consolidés de Tunisie Leasing pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’annexés au présent rapport et faisant apparaître un total du bilan de 1 704 852 723 DT et un résultat consolidé de 14 187 916 DT, ainsi que sur les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du groupe Tunisie Leasing comprenant le bilan arrêté au 31 décembre 2015, ainsi que l’état des engagements hors bilan, l’état de résultat, l’état de flux de trésorerie et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés La direction du groupe est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie ainsi que d’un contrôle interne qu’elle juge nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Responsabilité des commissaires aux comptes Emprunts extérieurs 12 533 333 75 898 199 Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cette évaluation, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion A notre avis, les états financiers consolidés sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière, du résultat des opérations et des flux de trésorerie 27 TLG - TUNISIE LEASING GROUP LEASING de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. 28 Paragraphe d’observation Nous attirons votre attention sur le fait que la société a fait l’objet d’un contrôle fiscal approfondi en matière d’impôts, droits et taxes portant sur les exercices 2010, 2011 et 2012 et ayant abouti à la notification d’un redressement d’un montant de 1 915 KDT. La société a formulé son opposition quant aux résultats de la vérification, néanmoins l’administration n’a pas retenu toutes les observations et arguments présentés par la société. Une deuxième réponse à la notification de l’administration fiscale a été envoyée aux autorités de contrôle en Juin 2015. Aucune suite ne lui a été réservée par l’administration fiscale. La société a constitué la provision requise permettant de couvrir raisonnablement les risques rattachés à ce redressement. Notre opinion ne comporte pas une réserve concernant cette question. Vérifications spécifiques Nous avons procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers consolidés, des informations d’ordre comptable données dans le rapport de gestion du groupe au titre de l’exercice 2015. Tunis, le 28 Avril 2016 Les commissaires aux comptes eCC MAZARS AMC ernst & Young Mohamed Ali eLAouAni CheRiF Fehmi LAouRine TuniSie LeASinG FACTORING LLD 30 Présentation de TUNISIE LEASING COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ACTUEL Dénomination : Tunisie Leasing M. Ahmed Abdelkefi Président Forme juridique : Société Anonyme Nationalité : Tunisienne Siège social : Centre Urbain Nord, Avenue Hédi KARRAY, 1082 Tunis Mahrajène M. Fethi Mestiri *** Directeur Général AMEN BANK Représentée par M. Mehrez RIAHI* Téléphone : 70 132 000 Fax : 71 232 020 ASSURANCES COMAR Représentée par M. Lotfi BEN HAJ KACEM** E-mail: [email protected] Date de constitution : 8 octobre 1984 STUSID BANK Représentée par M. Khaled TAKTAK*** Durée : 99 ans Registre du commerce : B134091997 PARENIN Représentée par M. Mohamed El Fadhel KHALIL**** Matricule fiscal : 031440 S/A/M/000 Capital social actuel : 45 000 000 dinars tunisiens Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année P.G.I Représentée par M. Karim BEN YEDDER***/**** Objet social : Activité de crédit-bail mobilier et immobilier M. Jalel E. HENCHIRI ** Régime fiscal : Droit commun M. Rached HORCHANI Conditions d’accès aux assemblées M. Kamel LOUHAICHI * Les actionnaires sont admis aux assemblées sur simple présentation d’une pièce d’identité. Les actionnaires qui le souhaitent peuvent se faire représenter aux assemblées par une autre personne munie d’un mandat spécial à cet effet. M. Abdelaziz RASSAA ** Répartition du capital et des droits de vote * Membre du comité permanent d’Audit Interne ** Membre du comité des risques *** Membre du comité exécutif de crédit **** Membre du comité des rémunérations La répartition du capital et des droits de vote au 30 avril 2016 se présente comme suit : - Groupe AMEN 53,22% - HORCHANI FINANCE 9,98% - STUSID BANK 8,14% - Actionnaires Etrangers 4,34% - Public M. Mehdi TAMARZISTE * LES COMMISSAIRES AUX COMPTES AMC Ernst & Young Fehmi LAOURINE ECC MAZARS Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF 24,32% 31 LEASING FACTORING TUNISIE LEASING S.A ÉTATS FinAnCieRS Arrêtés au 31 décembre 2015 LLD TUNISIE LEASING S.A BILAN 34 Arrêté au 31 décembre 2015 (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31décembre Arrêté au 31 décembre 2015 (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 décembre 31 décembre 15 227 471 230 664 Emprunts et dettes rattachées 499 850 317 471 875 842 Total Emprunts et ressources spéciales 515 077 788 472 106 506 Dettes envers la clientèle 13 504 841 12 905 110 Fournisseurs et comptes rattachés 31 339 657 23 340 176 Provisions pour passifs et charges 1 481 771 1 181 771 Autres 5 577 440 6 462 576 51 903 709 43 889 633 Capital social 45 000 000 43 000 000 Réserves 61 928 523 61 728 523 Résultats reportés 11 182 994 10 250 212 118 111 517 114 978 735 9 499 371 11 732 781 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION 127 610 888 126 711 516 TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 694 592 385 642 707 655 31 décembre 2015 2015 2014 674 155 3 878 802 Créances de leasing : Encours Financiers 611 603 085 577 386 933 Moins : provisions (19 195 922) (17 400 399) 592 407 163 559 986 534 24 906 803 24 655 951 (16 370 180) (15 724 494) 2014 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES ACTIFS Liquidités et équivalents de liquidités BILAN PASSIFS Emprunts et ressources spéciales Créances sur la clientèle Concours bancaires Créances de leasing : Impayés Moins : provisions Intérêts constatés d’avance Total des créances sur la clientèle Portefeuille titres de placement 8 536 623 8 931 457 (3 316 513) (3 218 886) 597 627 273 565 699 105 364 442 979 445 Portefeuille d’investissement Portefeuille d’investissement brut Moins : provisions Total Portefeuille d’investissement 76 466 338 52 564 961 (625 199) (1 268 216) 75 841 139 51 296 745 Autres Passifs Total des autres Passifs CAPITAUX PROPRES Valeurs immobilisées Immobilisations incorporelles 6 502 383 5 938 324 (5 115 030) (4 415 967) 1 387 353 1 522 356 Immobilisations corporelles 13 660 816 14 592 067 Moins : amortissements (4 017 421) (4 813 306) 9 643 395 9 778 761 11 030 748 11 301 117 Moins : amortissements Total des valeurs immobilisées Autres actifs TOTAL DES ACTIFS 9 054 628 694 592 385 9 552 440 642 707 655 Total des capitaux propres avant résultat de l’exercice Résultat de la période 35 TUNISIE LEASING S.A ÉTAT DE RÉSULTAT TUNISIE LEASING 36 Arrêté au 31 décembre 2015 (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 décembre 2015 52 409 250 (202 484) (557 072) Total du revenu de leasing 55 270 231 51 852 178 Autres produits d’exploitation 1 546 949 997 292 * TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 56 817 180 52 849 470 * (33 117 233) (30 279 995) 5 933 145 6 602 336 PRODUIT NET 29 633 092 29 171 811 Charges du personnel (8 437 642) (7 505 234) Autres charges d’exploitation (4 867 982) (4 711 648)* (3 504 738) (888 792) 534 817 25 470 (1 476 935) (1 316 881) (458 986) 20 147 11 421 626 14 794 873 746 801 542 368 (3 312) (470 228) CHARGES FINANCIÈRES NETTES PRODUITS DES PLACEMENTS Dotations nettes aux provisions sur risques clients et résultat des créances radiées Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des titres Dotations aux amortissements des valeurs immobilisées Dotations aux provisions pour risques divers RÉSULTAT D’EXPLOITATION Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES AVANT IMPÔT Reprises sur provisions pour impôt différé Impôt sur les bénéfices RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES APRÈS IMPÔT Résultat par Action (*) Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité. 12 165 115 (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 décembre 2014 55 472 715 Variation des produits réservés Arrêté au 31 décembre 2015 31 décembre PRODUITS D’EXPLOITATION Intérêts de crédit bail ÉTAT DE FLUX DE TRÉSORERIE 14 867 013 31 décembre 2015 2014 Flux de trésorerie liés à l’exploitation Encaissements reçus des clients Décaissements pour financement de contrats de leasing 386 992 583 374 464 311 (349 299 738) (324 182 099) Sommes versées aux fournisseurs et au personnel (13 385 326) (13 438 409)* Intérêts payés (32 729 419) (27 572 544) Impôts et taxes payés (13 927 923) (10 944 765) Autres flux de trésorerie 9 940 151 6 340 881* Flux de trésorerie provenant de (affectés à) l’exploitation (12 409 672) 4 667 375 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (1 258 365) (1 075 061) Encaissements provenant de la cession d’immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations financières Encaissements provenant de la cession d’immobilisations financières Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités d’investissement 90 536 (4 008 575) 1 919 427 1 248 327 (24 832 178) (3 818 759) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Encaissements suite à l’émission d’actions Dividendes et autres distributions Encaissements provenant des emprunts Remboursement d’emprunts Flux liés au financement à court terme Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement 51 914 51 914 (2 717 658) (3 186 145) Variation de trésorrie 9 499 371 11 732 781 Liquidités et équivalents de liquidités en début de période 1,055 1,304 Liquidités et équivalents de liquidités en fin de période 16 550 (25 583 776) - - (8 598 243) (8 297 590) 290 410 000 347 394 514 (266 271 361) (318 213 245) 3 500 000 (10 000 000) 19 040 396 10 883 680 (18 201 454) 11 732 295 3 648 138 (8 084 157) (14 553 316) 3 648 138 * Chiffres retraités pour les besoins de la comparabilité 37 TUNISIE LEASING S.A État des Engagements Hors Bilan 38 38 Arrêté au 31 décembre 2015 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES États Financiers Exercice clos le 31 décembre 2015 (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 décembre 2015 2014 PASSIFS ÉVENTUELS Cautions, avals et autres garanties données (TF) CITIBANK Cautions, avals et autres garanties données (TLLD) AB Cautions, avals et autres garanties données (TLLD) ATB 12 447 631 10 750 000 1 657 194 40 437 5 698 124 2 000 000 3 185 860 512 264 ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement en faveur de la clientèle (contrats signés 27 801 683 24 312 774 non encore mis en force) Engagements sur titres (participations non libérées AFC) Engagements sur titres (participations non libérées FCPR TUNINVEST CROISSANCE) 23 833 931 2 500 000 1 467 752 18 245 903 3 750 000 2 316 871 ENGAGEMENTS REÇUS Garanties reçues (Hypothèques sur les contrats actifs) Garanties reçues (Cautions bancaires et autres actifs financiers) Intérêt à échoir sur Contrats Actifs 99 521 370 6 394 957 350 056 92 776 357 83 894 439 2 020 106 419 154 81 455 179 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES Engagements sur Titres MLA (Contrat de Portages) Emprunts extérieurs obtenus non encore encaissés 28 089 931 882 931* 27 207 000 2 240 378 2 240 378 - (*) Ce montant se rapporte au contrat de portage en date du 30 décembre 2009 signé entre Tunisie Leasing et Amen Bank en vertu duquel Amen Bank, et sous demande de Tunisie Leasing, accepte de souscrire, en plus de sa participation à l’augmentation au capital de la société Maghreb Leasing Algérie (MLA), à 302 200 actions et pour un montant de 8 454 613 DT au profit de Tunisie Leasing de telle sorte que cette dernière détienne en propriété et en portage et compte tenu des actions gratuites relatives à l’incorporation de la prime d’émission 30% du capital de MLA. Ce montant est productif d’intérêt au taux du marché monétaire majoré de 1,35 point. Il est remboursable annuellement par septième en contre partie de l’engagement ferme et irrévocable de l’Amen Bank de céder exclusivement la totalité de ces 302 200 actions et les actions gratuites y afférentes. Par ailleurs, les deux parties se sont convenues que les produits revenant à AMEN BANK au titre des 302 200 actions et les actions gratuites y afférents MLA souscrites pour le compte de Tunisie Leasing viendront en déduction du prix de cession desdites actions à cette dernière. Tunisie Leasing a procédé au remboursement des trois premières échéances pour un montant global de 3 623 370 DT. Les dividendes encaissés par Amen Bank au titre des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 se sont élevés à 4 412 926 DT et imputés à concurrence de 3 948 313 DT sur l’encours du portage. Le reliquat, soit 464 614 DT a servi pour le règlement des intérêts de portage. Messieurs les Actionnaires de TUNISIE LEASING En exécution du mandat de commissariat aux comptes qui nous a été confié par votre assemblée générale du 02 Juin 2015, nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport sur le contrôle des états financiers de la société « Tunisie Leasing » pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’annexés au présent rapport et faisant apparaître un total du bilan de 694 592 385 DT et un bénéfice net de 9 499 371 DT, ainsi que sur les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Nous avons effectué l’audit des états financiers ci-joints de la société « Tunisie Leasing » comprenant le bilan arrêté au 31 décembre 2015, ainsi que l’état des engagements hors bilan, l’état de résultat, l’état de flux de trésorerie et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Responsabilité de la direction pour les états financiers La direction de la société est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie ainsi que d’un contrôle interne qu’elle juge nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Responsabilité des commissaires aux comptes Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. 39 39 TUNISIE LEASING S.A 40 En procédant à cette évaluation, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion A notre avis, les états financiers de la société « Tunisie Leasing » sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la société au 31 décembre 2015, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Nous avons également, dans le cadre de notre audit, procédé à l’examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l’article 3 de la loi 94-117 du 14 novembre 1994 tel que modifié par la loi 2005-96 du 18 octobre 2005, que nous n’avons pas relevé, sur la base de notre examen, d’insuffisances majeures susceptibles d’impacter notre opinion sur les états financiers. En application des dispositions de l’article 19 du décret n° 2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et n’avons pas d’observations à formuler sur la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la Tunisie Leasing eu égard à la réglementation en vigueur. Tunis, le 28 avril 2016 Les commissaires aux comptes ECC MAZARS Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF AMC Ernst & Young Fehmi LAOURINE Paragraphe d’observation Nous attirons votre attention sur le fait que la société a fait l’objet d’un contrôle fiscal approfondi en matière d’impôts, droits et taxes portant sur les exercices 2010, 2011 et 2012 et ayant abouti à la notification d’un redressement d’un montant de 1 915 KDT. La société a formulé son opposition quant aux résultats de la vérification, néanmoins l’administration n’a pas retenu toutes les observations et arguments présentés par la société. Une deuxième réponse à la notification de l’administration fiscale a été envoyée aux autorités de contrôle en Juin 2015. Aucune suite ne lui a été réservée par l’administration fiscale. La société a constitué la provision requise permettant de couvrir raisonnablement les risques rattachés à ce redressement. Notre opinion ne comporte pas une réserve concernant cette question. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l’article 266 du Code des Sociétés Commerciales, nous avons procédé à l’examen de la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations d’ordre comptable données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Les informations contenues dans ce rapport n’appellent pas, de notre part, de remarques particulières. 41 TUNISIE LEASING S.A 42 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES États Financiers - Exercice Clos le 31 décembre 2015 Messieurs les Actionnaires de Tunisie Leasing, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article 29 de la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi n° 2006-19 du 2 mai 2006 et des articles 200 et suivants et 475 du code des sociétés commerciales, nous vous présentons notre rapport sur les conventions conclues et opérations réalisées au cours de l’exercice 2015. Notre responsabilité est de nous assurer du respect des procédures légales d’autorisation et d’approbation de ces conventions ou opérations. Il ne nous appartient pas en conséquence, de rechercher spécifiquement l’existence éventuelle de telles conventions ou opérations mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, leurs caractéristiques et modalités essentielles, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et la réalisation de ces opérations en vue de leur approbation. A. Conventions et opérations nouvellement réalisées (autres que les rémunérations des dirigeants): Votre conseil d’administration ne nous a pas informés de conventions nouvellement conclues au cours de l’exercice 2015. B- Opérations réalisées relatives à des conventions antérieures (autres que les rémunérations des dirigeants) : Par ailleurs, l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours des exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice 2015 : 1. Le contrat de bail conclu en 2003 avec la Société Immobilière Méditerranéenne de Tunisie (SIMT), qui a fait l’objet d’une fusion absorption par Tunisie Leasing en 2012, ayant pris fin le 30 avril 2014. Tunisie Leasing a conclu avec Tunisie Factoring un contrat de location du siège social en vertu duquel elle met à la disposition de TF une partie du rez de chaussée, le 3ème étage et une partie du 4ème étage du local situé au Centre Urbain Nord, Avenue Hédi Karray – Tunis et ce, moyennant un loyer annuel en hors taxe de 114 546 DT payable semestriellement et majoré de 5% le 1er janvier de chaque année. Cette location est consentie pour une période d’un an commençant le premier mai 2014, elle est renouvelable d’année en année par tacite reconduction. Tunisie Leasing a facturé à Tunisie Factoring le loyer du siège ainsi que les services annexes (gardiennage, nettoyage, télécom, eau et électricité) pour un montant de 234 581 DT au titre de l’exercice 2015. 2. Le Conseil d’Administration de Tunisie Leasing réuni le 31 juillet 2001 a autorisé son Président à donner toutes cautions solidaires en faveur de Tunisie Factoring, dans laquelle Tunisie Leasing détient directement 93.34% du capital, pour ses besoins de financement auprès du système bancaire et autres établissements financiers. Au 31 décembre 2015, l’encours des cautions données, s’élève à 10 750 000 DT. 3. Le conseil d’administration de Tunisie Leasing a autorisé l’octroi de caution solidaire en faveur de Tunisie LLD, détenue à hauteur de 99,44%, et ce au titre de financements contractés auprès de l’AMEN BANK et de l’ATB. Lesdites cautions se détaillent comme suit: Banque bénéficiaire Montant de prêt Date d’autorisation du CA de Tunisie Leasing AMEN BANK 1 000 000 30-août-12 AMEN BANK 500 000 23-avr-13 AMEN BANK 2 000 000 23-avr-13 AMEN BANK 2 000 000 26-déc-13 Arab Tunisian Bank (ATB) 500 000 30-août-12 Arab Tunisian Bank (ATB) 500 000 23-avr-13 Arab Tunisian Bank (ATB) 420 000 22-avr-14 Au 31 décembre 2015, les encours de ces cautions données au profit de l’AMEN BANK et l’ATB s’élèvent respectivement à 1 657 194 DT et 40 437 DT. Lesdites cautions ne sont pas rémunérées. 4. Tunisie Leasing a conclu en date du 2 mai 2006 avec sa filiale Maghreb Leasing Algérie (MLA) une convention d’assistance technique. Cette dernière a été reconduite et ses conditions actualisées par les avenants n°1 du 18 novembre 2008, n°2 du 24 mars 2010, n°3 du 28 juin 2012, n° 4 du 8 avril 2013. Un cinquième avenant a été signé le 31 mars 2015 et autorisé par le conseil d’administration réuni le 25 août 2015. En vertu de cet avenant, les honoraires annuels de Tunisie Leasing pour l’exercice 2015 sont arrêtés à un montant de 240 000 € en hors taxes et impôts et correspondant à un budget de 600 jours/ hommes. Les prestations facturées au titre de l’exercice 2015, s’élèvent à 526 478 DT. 5. Tunisie Leasing et Amen Bank ont signé un contrat de portage en date du 30 décembre 2009 en vertu duquel Amen Bank, et sous demande de Tunisie Leasing, accepte de souscrire, en plus de sa participation à l’augmentation au capital de la société Maghreb Leasing Algérie (MLA), à 302 200 actions, pour un montant de 8 454 613 DT au profit de Tunisie Leasing de telle sorte que cette dernière détienne en propriété et en portage et compte tenu des actions gratuites relatives à l’incorporation de la prime d’émission 30% du capital de MLA. Ce montant est productif d’intérêt au taux du marché monétaire majoré de 1,35 point. Il est remboursable annuellement par septième en contrepartie de l’engagement ferme et irrévocable de l’Amen Bank de céder exclusivement la totalité de ces 302 200 actions et les actions gratuites y afférentes. 43 TUNISIE LEASING S.A 44 Par ailleurs, les deux parties se sont convenues que les produits revenant à AMEN BANK au titre des 302 200 actions MLA souscrites pour le compte de Tunisie Leasing viendront en déduction du prix de cession desdites actions à cette dernière. P.C.A Provisions pour congés payés Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 27 août 2009. Avantages en nature Cette convention porte sur la mise en œuvre des moyens matériels, humains et informatiques par la holding dans l’objectif d’assister Tunisie Leasing dans le domaine de développement, le domaine informatique et en matière juridique. En contrepartie de ces services, PGI Holding perçoit une rémunération annuelle égale à 0,5% du chiffre d’affaires de la société avec un plafond de 150 000 DT hors taxes. Le montant des frais supportés par Tunisie Leasing au titre de l’exercice 2015 s’élève à 150 000 DT (HT). Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 25 décembre 2015. 7. Le conseil d’administration réuni le 19 avril 2011 a autorisé la société à céder 5% du capital de Tunisie Valeurs au profit des cadres clefs de cette dernière et ce, afin de renforcer le système de stock option mis en place depuis 2008. La valorisation de Tunisie Valeurs a été estimée à 15 millions de dinars et ce, sur la base d’une étude indépendante effectuée par un administrateur en 2011. En 2015, Tunisie Leasing a cédé 1 432 actions de Tunisie Valeurs pour une valeur totale de 214 800 DT. C. Obligations et engagements de la société envers les dirigeants : Les obligations et engagements de la société envers ses dirigeants, tels que visés par l’article 200 nouveau II § 5 du Code des Sociétés Commerciales se détaillent comme suit : − La rémunération du Président du Conseil d’Administration a été arrêtée par le comité de rémunération réuni en Avril 2014 et en Avril 2015 sur décision du Conseil d’ Administration réuni le 29 Mai 2012. Cette rémunération est composée d’une indemnité annuelle et d’avantages en nature sous forme de deux voitures de fonction. − Les rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint ont été arrêtées par le comité de rémunération réuni en Avril 2014 et Avril 2015 sur décision du Conseil d’Administration réuni le 29 Mai 2012. Ces rémunérations sont composées de salaires, de primes d’intéressement et d’avantages en nature sous forme d’une voiture de fonction au profit du directeur général. − Les membres du Conseil d’Administration, les membres du Comité Permanent d’Audit et les membres du Comité des Risques sont rémunérés par des jetons de présence proposés annuellement par le Conseil d’Administration et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. Membre du CA, du CPAI et du comité des Risques DGA Charge de Passif Charge de Passif Charge de Passif Charge de Passif l’exercice au 31-12-2015 l’exercice au 31-12-2015 l’exercice au 31-12-2015 l’exercice au 31-12-2015 Tunisie Leasing a procédé au remboursement des trois premières échéances pour un montant global de 3 623 370 DT. Les dividendes encaissés par Amen Bank au titre des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 se sont élevés à 4 412 926 DT et imputés à concurrence de 3 948 313 DT sur l’encours du portage. Le reliquat, soit 464 614 DT a servi pour le règlement des intérêts de portage. 6.Tunisie Leasing a conclu en Août 2011 une convention de participation aux frais du siège avec la société PGI Holding. DG Avantages à court terme Rémunérations brutes 250 000 - 187 000 97 067 - - 17 829 162 947 15 042 45 196 6 118 - - - 46 956 - 36 953 - Jetons de présence et autres - - - - - 131 760 86 760 Avantages postérieurs à l'emploi (1) - - - - - - 296 956 - 45 196 131 760 86 760 TOTAL 241 782 162 947 118 227 (1) Le directeur général et le directeur général adjoint bénéficient à l’instar de tout le personnel en cas de départ à la retraite d’une indemnité équivalente à 9 mois de salaire conformément à la convention sectorielle. Cet engagement est couvert par une police d’assurance. Les rémunérations servies directement par les filiales aux dirigeants de Tunisie Leasing, se détaillent comme suit : - Des jetons de présence servis par la filiale Maghreb Leasing Algérie au Directeur Général pour 6 339 DT (l’équivalent de 300 000 Dinars Algérien). - Des jetons de présence servis par la filiale Tunisie Factoring au Directeur Général Adjoint pour 4 000 DT. - Le salaire du Directeur Général Adjoint est pris en charge à hauteur de 80% par la société GIEFCA (filiale du groupe Alios Finance) à partir du mois de juin 2015. La quote-part au titre de l’exercice 2015 s’élève à 84 933 DT. Par ailleurs et en dehors de ces opérations, nous vous informons qu’il ne nous a pas été donné avis d’aucune autre convention conclue au cours de l’exercice, et nos travaux n’ont pas révélé l’existence d’autres opérations rentrant dans le cadre des dispositions de l’article 29 de la loi n°2001-65 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 2 Mai 2006, de l’article 200 et suivants et l’article 475 du Code des Sociétés Commerciales. Tunis, le 28 avril 2016 Les commissaires aux comptes ECC MAZARS Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF AMC Ernst & Young Fehmi LAOURINE Les obligations et engagements de Tunisie Leasing envers ses dirigeants, tels qu’ils ressortent des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2015, se présentent comme suit: 45 TUNISIE LEASING S.A 46 ADDENDUM : RÉSOLUTIONS ADOPTÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE du 7 juin 2016 Le Directeur Général et le Directeur général Adjoint ont produit une lettre au Président du Comité des rémunérations indiquant que la politique de la société en matière de congés payés les limite à deux mois. De ce fait, le Passif au titre des droits aux congés payés passera de 162 947 dinars à 36 496 dinars pour le Directeur général et de 45 196 dinars à 35 520 dinars pour le Directeur Général Adjoint. PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de l’exercice 2015 de Tunisie Leasing et sur l’activité du Groupe et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels et les états financiers consolidés, approuve lesdits états financiers individuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que le rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de l’exercice et sur l’activité du Groupe. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2015. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve intégralement les conventions régies par les dispositions de l’article 200 et suivants et l’article 475 du code des sociétés commerciales ainsi que l’article 29 de la loi n° 200165, relative aux établissements de crédit. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire décide de distribuer aux actionnaires un montant de 6 324 788 Dinars à prélever sur le compte « Prime d’émission ». Ce compte, qui figure parmi les capitaux propres de Tunisie Leasing antérieurement à 2013, n’a pas subi de modification depuis la dernière augmentation de capital opérée en 2012. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. QUATRIÈME RÉSOLUTION Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter les bénéfices de l’exercice 2015 comme suit : 47 TUNISIE LEASING S.A 48 Bénéfice de l’exercice 2015 Report à nouveau sur exercice 2013 et antérieurs relatif à l’exercice 2014 9 499 371 11 182 993 1 650 212 9 532 781 TOTAL 20 682 364 Réserve spéciale de réinvestissement 2 018 333 Bénéfice disponible Reprise sur réserve spéciale de réinvestissement de l’exercice 2013 et antérieurs 18 664 031 1 025 000 Réintégration Prime d’émission antérieure à 2013 Bénéfice distribuable Dividendes provenant des capitaux propres de 2013 et antérieurs 6 324 788 26 013 819 9 000 000 SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’allouer au Conseil d’Administration à titre de jetons de présence un montant de 77 760 Dinars. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire fixe la rémunération des membres du Comité Permanent d’Audit Interne à un montant global de 36 000 Dinars. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. Dividendes provenant de la Prime d’émission 6 324 788 Dividendes provenant du report à nouveau de 2013 et antérieurs 1 650 212 NEUVIÈME RÉSOLUTION Dividendes provenant de la reprise sur la réserve spéciales de réinvestissements de l’exercice 2013 et antérieurs 1 025 000 L’Assemblée Générale Ordinaire fixe la rémunération des membres du Comité des Risques à un montant global de 18 000 Dinars. Solde du report à nouveau 17 013 819 L’Assemblée Générale Ordinaire, donne pouvoir au Directeur Général, pour fixer la date de mise en distribution. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. CINQUIÈME RÉSOLUTION Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. DIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire confère au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et remplir toutes formalités de publication légale ou de régularisation. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve l’émission, à compter de ce jour, d’un ou de plusieurs emprunts obligataires, d’un montant total ne dépassant pas Cent (100) Millions de Dinars, dans un délai de deux ans et donne pouvoir au Conseil d’Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise le Conseil d’Administration à déléguer à la Direction Générale le pouvoir de fixer à la veille de l’émission les modalités et conditions de l’emprunt. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire approuve l’émission, à compter de ce jour, d’un ou de plusieurs emprunts subordonnés, d’un montant total ne dépassant pas Trente (30) Millions de Dinars, dans un délai de deux ans et donne pouvoir au Conseil d’Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise le Conseil d’Administration à déléguer à la Direction Générale le pouvoir de fixer à la veille de l’émission les modalités et conditions de l’emprunt. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. 49 LEASING FACTORING MAGhReB LeASinG ALGÉRIE LLD MAGHREB LEASING ALGÉRIE 52 Présentation de MAGHREB LEASING ALGERIE DIRECTOIRE Dénomination : Maghreb Leasing Algérie M. Nafa ABROUS Président Forme juridique : Société par actions de droit Algérien Nationalité : Algérienne Siège social : 31, Avenue Mohamed Belkacemi El Madania - Alger Téléphone : 021 77 12 12 Fax : 021 77 17 79 E-mail : [email protected] M. El Amine SENOUCI Membre M. Fayçal SAID MANSOUR Membre REPARTITION DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2015 Date de constitution : 15 janvier 2006 Durée : 99 ans Registre de commerce : 06 B 0973294 Actionnaires Tunisie Leasing Amen Bank Total % du capital 655 185 18,72% 1 886 094 53,89% SFI 353 500 10,10% Matricule fiscal : 000616097329491 FMO 261 292 7,47% PROPARCO 291 667 8,33% Capital social : 3.500.000.000,00 Dinars Algériens CFAO Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Objet social : Société de Crédit-Bail 52 258 1,49% AHMED EL KARM 2 0,00% AHMED ABDELKEFI 2 0,00% 3 500 000 100% Régime fiscal : Régime Général LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Président - M. Ahmed EL KARM Le représentant de CFAO – M. Marc HIRSCHFELD Représentant TUNISIE LEASING - M. Fethi MESTIRI Représentant AMEN BANK - M. Mehdi AMMAR Représentant PROPARCO – M. Olivier Luc Représentant de FMO - Mme. Dorien LOBEEK Représentant SFI – M. Redouane BEN HAMADI M. Ahmed ABDELKEFI 53 MAGHREB LEASING ALGÉRIE 54 États financiers IFRS MLA arrêtés au 31/12/2015 ACTIF (Montants exprimés en dinars Algériens) 31/12/2015 États financiers IFRS MLA ÉTAT DE RÉSULTAT (IFRS) arrêtés au 31/12/2015 31/12/2014 (Montants exprimés en dinars Algériens) 31/12/2015 Liquidités et équivalents de liquidités 75 229 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 236 057 561 712 Prêts et créances sur la clientèle 9 879 479 9 706 496 25 557 21 759 414 217 291 091 Comptes de régularisation 45 300 45 070 Immobilisations incorporelles 74 962 69 366 225 054 214 481 12 900 700 10 910 204 Actifs d'impôts différés Autres actifs Immobilisations corporelles TOTAL ACTIF PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Intérêts et produits assimilés Passifs 31/12/2015 31/12/2014 7 665 616 5 648 210 84 725 67 732 Intérêts et charges assimilés (439 180) (305 690) (47 633) (38 882) 1 380 166 1 456 796 (38 881) (48 938) 1 341 284 1 407 858 Charges générales d’exploitation (471 541) (396 885) Services (195 731) (166 257) Frais du personnel (219 821) (179 916) (47 736) (41 975) (8 252) (8 738) (56 628) (61 407) 813 116 949 566 0 (55 000) 33 446 16 482 Résultat avant impôts 846 562 908 858 Charges d’impôt effectif (225 493) (231 873) 2 022 5 482 623 091 682 467 178,00 195,00 Charges liées à la LLD Marge d’intérêt Coût du risque Revenu net Autres charges d’exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Dettes envers les établissements de crédit 6 074 405 4 512 984 225 493 231 873 10 891 9 114 1 354 828 893 317 - 922 Capitaux propres 5 235 084 5 261 993 Capital 3 500 000 3 500 000 Réserves 1 111 993 1 079 526 623 091 682 467 12 900 700 10 910 204 Passifs d’impôts courants Passifs d’impôts différés Autres Passifs Subventions d’investissements Résultat de l’exercice TOTAL PASSIF & CAPITAUX PROPRES 1 733 636 Produits générés par la LLD Impôts et taxes en KDZ 1 782 254 31/12/2014 Résultat d’exploitation Dotations aux provisions pour risques et charges Autres gains ou pertes Charges d’impôts différés Résultat net Résultat par action (DZ) 55 MAGHREB LEASING ALGÉRIE 56 États financiers IFRS MLA TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (IFRS) arrêtés au 31/12/2015 RÉSOLUTIONS ADOPTÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Du 21 Mars 2016 (Montants exprimés en dinars Algériens) 31/12/2015 Flux de trésorerie liés à l’exploitation 31/12/2014 Flux liés aux opérations avec la clientèle 11 107 617 10 770 687 Flux liés aux opérations de financement crédit bail (7 679 867) (8 393 374) Impôts et taxes versés (1 543 547) (1 482 775) Intérêts payés (312 084) (154 792) Autres décaissements (762 480) (656 781) 809 638 82 965 Total flux nets de trésorerie générés par l’activité d’exploitation (A) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Première résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31.12.2015 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes se soldant par un total bilan de 12 972 831 489,03 DA et un bénéfice net de 615 598 119,26 DA. Elle approuve également les opérations par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne, en conséquence, aux membres du Directoire quitus entier de bonne gestion, au titre de l’exercice écoulé.. La présente résolution est votée à l’unanimité par les Membres présents. Deuxième résolution L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 670 du code de commerce, approuve et ratifie les autorisations données par le Conseil de Surveillance à l’effet de passer ces conventions. La présente résolution est votée à l’unanimité par les Membres présents. Décaissement provenant de l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (111 975) (46 957) Total flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) (111 975) (46 957) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Troisième résolution L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice 2015 comme suit : - Bénéfice de l’exercice Dividendes (562 347) (423 923) Encaissement emprunts 4 300 000 2 709 498 Décaissements emprunts (2 401 154) (251 901) Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) + (C) 1 336 499 (233 426) 2 034 163 (197 417) - Réserve facultative +Report à nouveau début d’exercice 399 386 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 236 132 201 969 Variation nette de la trésorerie 2 034 163 (197 417) 60 000 000,00 524 818 213,30 328.627.633,81 - Report à nouveau 1ère application du SCF non distribuable 201 969 30 779 905,96 - 56.474.634,86 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------= Bénéfice distribuable Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 615 598 119,26 - Réserve légale = Reliquat du bénéfice de l’exercice Total flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -Dividendes = Report à nouveau fin d’exercice 796.971.212,24 650 000 000,00 146.971.212,24 La présente résolution est votée à l’unanimité des Membres présents. 57 LEASING QUATRIÈME RÉSOLUTION 58 L’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance la somme de cent mille dinars algériens (100.000,00 DA), par présence (une double quotité étant servie au Président du Conseil de Surveillance et au Président du Comité d’Audit) à titre de rémunération de leur activité au titre de l’exercice 2015.. La présente résolution est votée à l’unanimité des Membres présents. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale mande le Directoire, à l’effet de libérer les honoraires des Commissaires aux comptes, au titre de l’exercice 2015. La présente résolution est votée à l’unanimité des Membres présents. SIXIÈME RÉSOLUTION Le Conseil de Surveillance informe l’Assemblée Générale de la nomination de Monsieur Nafa ABROUS en qualité de Président du Directoire en remplacement de Monsieur Chedly ZAOUN qui a présenté sa démission. La présente résolution est votée à l’unanimité des Membres présents. SEPTIÈME RÉSOLUTION : L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès–verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. La présente résolution est votée à l’unanimité des Membres présents. FACTORING LLD Présentation Alios Finance SA 60 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ACTUEL Dénomination : Alios Finance SA M. Ahmed ABDELKEFI Président Forme juridique : Société Anonyme Nationalité : Française TLG Finance Représentée par M. Ahmed El Karm Siège social : 15 rue Beaujon 75008 Paris Tunisie Leasing Représentée par Mme. Salma Babbou Téléphone : 216.71.956.703 Fax : 216.71.951.867 PROPARCO Représentée par M. Gonzague Monreal E-mail: [email protected] Respons Ability Global Microfinance Fund Représentée par M. Sébastien Duquet Date de constitution : 01 Juin 2006 Durée : 99 ans DOMAFI (Groupe CFAO) Représentée par M. Olivier MARZLOFF Registre du commerce : 420210445 R.C.S Paris COTAFI (Groupe CFAO) Représentée par M. Alain PECHEUR Matricule fiscal : FR44420210445 Capital social actuel : 10.699.282 Euros CFPF (Groupe OPTORG) Représentée par M. Mostafa CHENBOUT Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Objet social : Prise de participation dans les sociétés constituées ou à constituer afin de toutes opérations de financement d’investissements divers Régime fiscal : Droit commun développer LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Deloitte & Touch Tohmatsu 61 62 Bilan Consolidé Arrêté au 31 décembre 2015 ETAT DE RESULTAT CONSOLIDé Arrêté au 31 décembre 2015 (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 Décembre 31 Décembre 2015 ACTIFS 2014 Liquidités et équivalents liquidités 22 989 638 18 381 462 Créances courantes 23 810 524 22 077 656 Clients crédits 61 016 738 76 789 515 168 160 761 155 674 300 16 583 060 18 174 612 Clients crédits bail Clients location longue durée (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 Décembre PRODUITS D'EXPLOITATION 2015 31 Décembre 2014 Produits financiers crédits Produits financiers crédit bail Produits financiers Location Longue Durée 11 782 764 21 376 473 2 388 685 13 236 660 19 537 078 3 471 121 Total produits financiers 35 547 922 36 244 859 537 262 464 867 2 542 098 1 321 550 Actif d’impôt différé 2 171 305 1 238 484 Immobilisations corporelles et incorporelles 5 478 772 6 272 488 Immobilisations financières 172 597 181 040 Autres produits d’exploitation Écart d’acquisition 401 469 544 035 Total des produits d’exploitation 38 627 282 38 031 276 300 784 865 299 333 592 Frais financiers Produit Net bancaire Charges de personnel Frais de gestion Dotations aux amortissements sur immobilisations 15 246 386 23 380 896 7 736 028 7 327 604 1 509 100 15 112 749 22 918 527 6 995 702 6 965 807 1 481 110 Total charges d'exploitation 16 572 732 15 442 619 3 745 711 133 823 230 153 4 849 880 136 009 (1 950 869) 1 258 674 206 716 1 439 803 4 234 172 Impôts sur les bénéfices (exigibles et différé) 481 922 1 611 112 Résultat net des sociétés intégrées 957 881 2 623 030 Résultat consolidé part du groupe 252 420 1 754 855 Résultat consolidé part des minoritaires 705 461 868 205 0.26 1.8 TOTAL DES ACTIFS PASSIFS & CAPITAUX PROPRES PASSIFS Concours bancaires et autres passifs financiers 214 084 248 217 648 689 Autres passifs courants 12 310 038 14 759 403 Fournisseurs et comptes rattachés 19 901 094 14 501 267 Autres passifs financiers 12 432 169 10 713 644 Autres passifs non courants 19 269 19 269 Passif d’impôt différé 1 247 030 619 526 Provisions pour risques et charges 2 497 030 1 979 772 262 490 878 260 241 070 CAPITAL 10 699 282 10 699 282 Réserves consolidées 14 727 480 14 289 826 252 420 1 754 855 TOTAL DES PASSIFS Résultat net de l’exercice (Part du groupe) Capitaux propres du Groupe 25 679 182 26 743 963 11 909 345 11 479 854 705 461 868 205 38 293 988 39 092 022 300 784 865 299 333 592 Intérêts minoritaires Intérêts minoritaires dans les capitaux propres Intérêts minoritaires dans le résultat Total des capitaux propres consolidés TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES Intérêts de retard et frais d’impayés Dotations nettes aux provisions pour risques clients Dotations aux amortitssements écart d'acquisition Charges (+) et prodtuis (-) divers Dotations (+) /reprises (-) nettes aux provisions pour risques et charges et charges Résultat des activités ordinaires avant impôts Résultat de base par action (€/action) 63 64 ETAT Flux de trésorerie liés à l’exploitation Arrêté au 31 décembre 2015 (Montants exprimés en dinars tunisiens) Flux de trésorerie liés à l’exploitation Résultat net de l'exercice 31 Décembre 31 Décembre 2015 2014 957 881 2 623 060 Ajustemens pour : Dotations aux amortissements 1 509 100 1 481 110 Dotations aux provisions 16 995 104 27 203 167 Reprises sur provisions (12 598 331) (22 071 770) (762) (119 882) Plus value de cession des immobilisations Moins value de cession des immobilisations 75 600 Intégrations et sorties des immobilisations Autres flux de trésorerie RÉSOLUTIONS ADOPTÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 JUIN 2016 PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et les rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés et les comptes sociaux annuels d’ALIOS FINANCE S.A., à savoir les bilans, les comptes de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes sociaux d’ALIOS FINANCE S.A. de l’exercice font apparaître une perte de 150 468 €, décide l’affectation suivante : (825 668) (3 911 905) (3 655 305) (530 114) Créances courantes (630 937) (3 824 005) Créances Clientèles 2 060 932 (15 183 383) (305 317) (2 387 169) (170 114) 2 326 903 (8 644 398) Autres passifs financiers 5 399 827 1 204 307 Autres passifs non courants 1 718 526 688 Flux de trésorerie provenant de (affectés à ) l'exploitation 8 237 880 (19 200 509) Le solde, soit 8 132 610 €, étant viré au compte de report à nouveau. Ainsi, les capitaux propres de la société après affectation totalisent 20 082 428 €. (1 164 929) (3 297 066) Conformément à l’article 243 du code général des impôts, l’Assemblée rappelle que la Société a procédé aux distributions des dividendes suivants : 1 153 419 1 088 497 8 443 (667) (3 067) (2 209 236) 1 063 636 12 214 487 31 décembre 2013 0€ (62 196) 218 495 31 décembre 2012 0,35 € Flux de trésorerie provenant des (affetés aux) activités de financements 1 001 439 12 432 982 31 décembre 2011 0,7 € 31 décembre 2010 0,7 € Variation de Trésorerie 9 236 253 (8 976 763) 31 décembre 2009 0,7 € (6 123 288) 2 853 475 31 décembre 2008 0,7 € 3 112 965 (6 123 288) 31 décembre 2007 0,7 € Retraitements de consolidation Variation des : Impôts différés Autres passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés Flux de trésorerie liés aux acitivés d'investissement Décaissement affectés à l'acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles Encaissements provenants de la cession d'immobilisations incorporelles et corporelles Encaissements sur cessions d'immobilisations financières Flux de trésorerie liés aux activités d’Investissements Flux de trésorerie liés aux activités de financements Encaissements/Remboursements des emprunts Distribution de dividendes Trésorerie au début de l'exercice Trésorerie à la clôture de l'exercice Perte de l’exercice 150 468 € Report à nouveau 8 283 078 € Résultat à affecter 8 132 610 € Réserve légale 0€ * Dividendes à distribuer 0€ (*) Soit 0 € par action Exercice Dividende par Action 31 décembre 2014 0€ Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité 65 TROISIÈME RÉSOLUTION 66 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune des dites conventions. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité Au titre Extraordinaire QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie conformément aux dispositions légales et statutaires, au vu du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de 2 083 257 Euros, afin de le porter à la somme de la somme de 10.699.282 Euros à celle de 12 782 539 Euros par la création de 189 387 actions nouvelles de valeur nominale de 11 Euros chacune, numérotées de 972 663 à 1 162 049 incluse, à libérer en espèce intégralement lors de la souscription. Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 11 euros avec une prime d’émission par action de 15,40 Euros. L’Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au directeur général et au conseil d’administration pour fixer les modalités matérielles de la mise en œuvre de cette augmentation de capital, recueillir les souscriptions, recevoir les versements, constater toutes éventuelles libération par compensation, clore par anticipation la souscription, procéder aux formalités consécutives ou donner procuration à cet effet, à charge pour le conseil de présenter à l’AGO qui suivra l’utilisation de ces pouvoirs et un rapport complémentaire conforme aux dispositions de l’article R 225-116 du code de commerce. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité CINQUIÈME RÉSOLUTION En conséquence de cette augmentation de capital, les associés décident de modifier l’article 7 des statuts en fonction des montant effectivement libérés de l’augmentation du capital. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs de copies ou d’extraits de présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités de droit. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité Le montant de la prime sera inscrit sur un compte spécial et intégralement libéré. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de la date de souscription. Les actionnaires actuels auront le droit de souscrire tant à titre irréductible à raison d’1 action nouvelle pour 5,1358 actions anciennes, qu’à titre réductible au prorata de leurs droits et dans la limite de leur demande. Les actionnaires feront leur affaire personnelle de la négociation des rompus. A chaque action ancienne est attaché un droit de souscription négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts. Les actionnaires pourront également renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel, conformément aux dispositions de l’article L 225-132 du code de commerce. Dans ce cas, ils peuvent individuellement et par lettre recommandée adressée à la société renoncer à leur droit préférentiel de souscription. Si cette renonciation est faite au profit d’un bénéficiaire dénommée, elle sera accompagnée de son acceptation et sans attribution de fractions. Pour le calcul du nombre d’actions non souscrites à titre irréductible, il sera tenu compte de celles appartenant aux actionnaires qui ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire. Le conseil ne pourra répartir les actions non souscrites ni les offrir au public. En cas d’insuffisance de souscriptions, l’augmentation du capital pourra être limitée par le conseil d’administration au montant des souscriptions recueillies, à la condition que ce montant atteigne au moins 75% du montant de l’augmentation de capital décidée ». Les souscriptions et versements seront reçus par la société au siège social d’Alios Finance SA au 15 rue Beaujon et déposés, dans les huit jours de leur réception à la banque BOA. 67 LEASING FACTORING LLD 69 T unisie 70 F actoring Présentation de Tunisie Factoring Conseil d’Administration de Tunisie Factoring Dénomination : Tunisie Factoring Monsieur Mohamed BOURAOUI*** Forme juridique : Société Anonyme Tunisie Leasing Représentée par Monsieur Fethi MESTIRI ***/**** Nationalité : Tunisienne Monsieur Hichem ZHGAL** Siège social : Centre Urbain Nord, Avenue Hédi KARRAY, 1082 Tunis Mahrajène Téléphone : 31 332 500 Monsieur Mourad CHAMMEM* Monsieur Walid TRIKI* Monsieur Kais ADHOUM** Fax : 71 230 280 Monsieur Mongi BEN TKHAYAT (indépendant)* E-mail : [email protected] Monsieur Sadok BELKAIED (independant)** Date de constitution : 30 juin 1999 Durée : 99 ans * Membre du Comité permanent d’audit interne. Registre du commerce : B 15881999 ** Membre du comité des Risques. Matricule fiscal : 000 MP 645121/R *** Membre du Comité exécutif de Crédit. Capital social : 10 000 000 dinars tunisiens Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année **** Membre du Comité de Rémunérations Objet social : Factoring (Financement, Recouvrement, Gestion et Garantie) Régime fiscal : Droit commun Répartition du capital : - Tunisie Leasing 93,34% - STIF 4,84% - Divers 1,82% 71 T unisie 72 F actoring Bilan Arrêté au 31 décembre 2015 Bilan Arrêté au 31 décembre 2015 (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 Décembre 31 Décembre 2015 2014 (Montants exprimés en dinars tunisiens) 31 Décembre 31 Décembre 2015 2014 ACTIFS CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS ACTIFS NON COURANTS CAPITAUX PROPRES Immobilisations incorporelles Moins : amortissements 3 900 043 3 858 471 (3 077 180) (2 573 795) 822 863 1 284 676 Immobilisations corporelles 1 510 968 Capital social 10 000 000 10 000 000 Réserves légales 1 000 000 1 000 000 Résultats reportés 6 271 920 6 030 661 Autres capitaux propres 1 952 282 1 112 282 19 224 202 18 142 943 2 043 453 1 681 259 1 417 841 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT RÉSULTÂT Résultat de l’exercice Moins : amortissements (1 052 100) (1 027 267) 458 868 390 574 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION Immobilisations financières 696 090 678 974 Autres actifs non courants 85 579 127 456 2 063 400 2 481 680 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS ACTIFS COURANTS Acheteurs factorés Moins : provisions 126 704 117 (5 023 975) (5 153 774) 115 911 249 121 550 343 Autres actifs courants 19 824 202 PASSIFS PASSIFS NON COURANTS Emprunts 16 935 629 21 168 656 Provisions 1 824 850 1 508 350 18 760 479 22 677 006 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS PASSIFS COURANTS 30 457 233 41 149 836 3 079 694 2 917 624 Concours bancaires et autres passifs financiers 44 647 792 40 704 141 Comptes courants des adhérents et comptes rattachés 238 054 790 319 Placements et autres actifs financiers - 2 450 000 Liquidités et équivalents de liquidités 150 467 21 267 655 120 935 224 Autres passifs courants TOTAL DES PASSIFS COURANTS 78 184 719 84 771 601 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 116 149 453 124 791 129 TOTAL DES PASSIFS 96 945 198 107 448 607 TOTAL DES ACTIFS 118 212 853 127 272 809 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 118 212 853 127 272 809 73 T unisie 74 F actoring ÉTAT DE FLUX DE TRÉSORERIE Arrêté au 31 décembre 2015 ÉTAT DE RÉSULTÂT Arrêté au 31 décembre 2015 (Montants exprimés en dinars tunisiens) (Montants exprimés en dinars tunisiens) Revenus 31 Décembre 31 Décembre 2015 2014 Flux de trésorerie liés à l’exploitation Commissions de factoring 4 437 937 4 253 167 Encaissements reçus des acheteurs factorés Intérêts de financement 8 694 016 7 950 669 Financement des adhérents 225 668 227 734 Autres commissions de factoring Total des revenus 12 431 570 (4 096 612) (3 594 666) Commissions encourues (278 283) (510 726) Produits des placements 30 187 28 771 Charges financières Produits nets 103 316 978 (121 421 830) (119 847 870) Sommes versées aux fournisseurs et au personnel (4 564 252) (4 429 181) Intérêts payés (2 346 904) (4 151 364) Impôts et taxes payés (2 044 799) (1 938 385) (359 797) (17 806 176) (345 174) (306 753) 58 711 - - 273 082 (286 463) (33 671) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (600 000) (600 000) 3 000 000 20 000 000 (3 962 806) (4 607 090) (1 562 806) 14 792 910 Flux de trésorerie provenant de (affectés à) l’exploitation Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Charges de personnel 2 710 034 2 385 535 Dotations aux amortissements 665 712 672 492 Dotations nettes aux provisions 842 997 1 234 807 Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) Autres charges d’exploitation 1 449 718 1 308 422 activités d’investissement Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires Résultat des activités ordinaires avant impot Résultat des activités ordinaires après impôt corporelles et incorporelles Encaissement provenant de la cession d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements provenant de la cession d’immobilisations financières 5 601 255 2 753 693 38 785 70 194 Remboursements d’emprunts (3 114) Dividendes et autres distributions Encaissements provenant des emprunts Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) 3 374 349 2 820 773 Impôt sur les bénéfices Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations 5 668 461 3 344 452 (8 888) activités de financement Variation de trésorerie (1 330 896) (1 139 514) 2 043 453 1 681 259 121 160 196 Encaissements provenant des crédits à court terme (312 299 872) Charges d’exploitation 2014 (341 594 644) 8 354 949 2015 321 543 518 9 012 913 Total des charges d’exploitation Résultat d’exploitation 31 Décembre 350 452 436 Remboursements des crédits à court terme 13 357 621 31 Décembre (2 209 066) (3 046 937) Trésorerie au début de l’exercice (10 027 129) (6 980 192) Trésorerie à la clôture de l’exercice (12 236 195) (10 027 129) 75 T unisie 76 F actoring Rapport Général des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2015 Messieurs les Actionnaires de la Société Tunisie Factoring SA (TF) En exécution du mandat de commissariat aux comptes qui nous a été confié par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport sur l’audit des états financiers de la société Tunisie Factoring pour l’exercice clos le 31 Décembre 2015, tels qu’annexés au présent rapport et faisant apparaître un total du bilan de 118.212.853 dinars et un bénéfice net de 2.043.453 dinars, ainsi que sur les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi, la réglementation en vigueur et les normes professionnelles. Nous avons effectué l’audit des états financiers ci-joints de la société Tunisie Factoring, comprenant le bilan arrêté au 31 Décembre 2015, ainsi que l’état des engagements hors bilan, l’état de résultat, l’état de flux de trésorerie et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Responsabilité de la direction pour les états financiers La direction de la société est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables tunisiennes. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité du commissaire aux comptes Opinion A notre avis, les états financiers sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière de la société Tunisie Factoring, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos au 31 décembre 2015, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Paragraphes d’observation Nous attirons votre attention sur le fait que : 1- La société a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre des différents impôts et taxes auxquels elle est soumise et couvrant la période allant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2008. Une notification des résultats de la vérification fiscale a été adressée à la société en août 2010 et ayant pour effet de réclamer à la société un complément d’impôts et taxes pour un montant de 804 KDT, dont 246 KDT de pénalités. La société a formulé son opposition quant aux résultats de la vérification en septembre 2010, néanmoins l’administration n’a pas retenu les observations et arguments présentés par la société. La société a reformulé son opposition quant à la réponse de l’administration fiscale, en février 2012. Un arrêté de taxation d’office a été notifié à la société en juillet 2013 et ayant pour effet de réclamer un complément d’impôts et taxes de 737 KDT, dont 186 KDT de pénalités. Cet arrêté a fait l’objet d’une opposition devant le tribunal de première instance de Tunis. Un jugement préparatoire a été prononcé par le tribunal de 1ère instance de Tunis, en février 2015, demandant à l’administration de recalculer le montant de la taxation, en éliminant certains chefs de redressement, ce qui a eu pour effet de ramener le montant des impôts à 77 KDT, dont 17 KDT de pénalités, parallèlement l’administration a formulé ses réserves quant audit jugement. Le jugement définitif a été prononcé par le tribunal de 1ère instance de Tunis, en juin 2015, portant ajustement des montants réclamés par l’administration fiscale à 77 KDT. L’administration a interjeté appel en février 2016 et l’affaire suit encore son cours. Les états financiers ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. 2- La société a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre des différents impôts et taxes auxquels elle est soumise et couvrant la période allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2012. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la profession applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives. Une notification des résultats de la vérification fiscale a été adressée à la société en septembre 2014 et ayant pour effet de réclamer à la société un complément d’impôts et taxes pour un montant de 1 438 KDT, dont 575 KDT de pénalités. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. La société a formulé son opposition quant aux résultats de la vérification, néanmoins l’administration n’a retenu que certains arguments et observations présentés par la société. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. La société a reformulé une opposition quant à la réponse de l’administration fiscale, en juillet 2015. La société a constitué les provisions requises permettant de couvrir raisonnablement les risques rattachés à ces redressements. Notre opinion ne comporte pas de réserves concernant ces questions. Rapport sur les vérifications spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la 77 T unisie F actoring concordance avec les états financiers des informations d’ordre comptable données dans le rapport du conseil d’administration sur la gestion de l’exercice. 78 Nous avons également, dans le cadre de notre audit, procédé à l’examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l’article 3 de la loi 94-117 du 14 novembre 1994 tel que modifié par la loi 2005-96 du 18 octobre 2005, que nous n’avons pas relevé, sur la base de notre examen, d’insuffisances majeures susceptibles d’impacter notre opinion sur les états financiers telle que exprimée ci-dessus. Par ailleurs et en application des dispositions de l’article 19 du décret n° 2001-2728 du 20 novembre 2001 tel que modifié par le décret n°2005-3144 du 6 décembre 2005 portant sur la tenue des comptes en valeurs mobilières, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n’avons pas d’observations à formuler sur la conformité de la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la société à la réglementation en vigueur. Tunis, le 18 Mars 2016 Les commissaires aux comptes ECC MAZARS Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF FINOR Mustapha MEDHIOUB Rapport Spécial des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2015 Messieurs les Actionnaires de la Société Tunisie Factoring SA (TF) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article 29 de la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi n° 2006-19 du 2 mai 2006 et des articles 200 et suivants et 475 du code des sociétés commerciales, nous vous présentons notre rapport sur les conventions conclues et opérations réalisées au cours de l’exercice 2015. Notre responsabilité est de nous assurer du respect des procédures légales d’autorisation et d’approbation de ces conventions ou opérations et de leur traduction correcte, in fine, dans les états financiers. Il ne nous appartient pas en conséquence, de rechercher spécifiquement l’existence éventuelle de telles conventions ou opérations mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données celles obtenues au travers de nos procédures d’audit, leurs caractéristiques et modalités essentielles, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et la réalisation de ces opérations en vue de leur approbation. A. Opérations réalisées relatives à des conventions conclues au cours de l’exercice (1) TF a réalisé en 2015 des opérations de financement sous forme de certificats de dépôt auprès de Tunisie SICAV. La charge d’intérêt subie par TF au titre de 2015 s’élève à 122.088 DT. L’encours des certificats de dépôt au 31 décembre 2015 est nul. (2) TF a émis un billet de trésorerie souscrit par Tunisie Valeurs, détenue à hauteur de 27,37% par Tunisie Leasing, pour un montant de 1 500 000 DT et échéant le 26 mai 2015. La charge d’intérêt subie par TF au titre de 2015 s’élève à 14.034 DT. (3) TF a réalisé en 2015 des opérations de financement sous forme de certificats de dépôt auprès de la société Tunisie Valeurs détenue à hauteur de 27,37% par Tunisie Leasing. La charge d’intérêt subie par TF au titre de 2015 s’élève à 161.023 DT. L’encours des certificats de dépôt au 31 décembre 2015 est nul. B. Opérations réalisées relatives à des conventions antérieures L’exécution des opérations suivantes, conclues au cours des exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : (1) TF a conclu avec TL un contrat de location du siège social en vertu duquel TL met à la disposition de TF une partie du rez de chaussé, le 3ème étage et une partie du 4ème étage du local situé au Centre Urbain Nord, Avenue Hédi Karray – Tunis et ce, moyennant un loyer annuel en hors taxe de 114.546 DT payable semestriellement et majoré de 5% le 1er janvier de chaque année. 79 T unisie F actoring Cette location est consentie pour une période d’un an commençant le premier mai 2014, elle est renouvelable d’année en année par tacite reconduction. 80 TL a facturé à TF le loyer du siège ainsi que les services annexes (gardiennage, nettoyage, télécom, eau et électricité) pour un montant de 233.581 DT au titre de l’exercice 2015. (2) TF a souscrit en 2014 à un billet de trésorerie émis par Tunisie Valeurs pour un montant de 450 000 DT et échéant le 23 juillet 2015. Les produits constatés au titre de l’exercice 2015 s’élèvent à 13 529 DT. (3) TF a créé au cours de l’exercice 2000 la Société Tunisienne d’Ingénierie Financière (STIF) en vue de porter 40 000 actions TF dans le cadre de son plan stocks options et a confié la gestion de cette structure à Tunisie Valeurs. En 2006, TF a conclu avec TV une convention portant sur la cession de 39 940 actions représentant 99,985% du capital de la STIF à TV au prix de 10 DT l’action soit 399.940 DT. Par la même convention, TV percevra les dividendes distribués par STIF égaux à la rémunération de l’investissement de TV au taux de TMM + 1,125% augmenté de 10.000 DT HTVA par an. Dans le cas où les dividendes ne seraient pas distribués ou seraient inférieurs au coût du portage tel que défini ci haut, TF s’engage à payer le reliquat. Le montant facturé par Tunisie Valeurs en 2015 au titre de l’exercice 2014, s’élève à 2.478 DT. (4) TF a conclu avec EUROFACTOR, qui détenait jusqu’au mois de juillet 2015, 36,36% du capital de la société, une convention de partenariat en vertu de laquelle EUROFACTOR s’engage à apporter son expérience et son expertise au profit de TF sous forme de prestations d’assistance technique permanente et de prestations spécifiques. Les prestations d’assistance technique sont fournies moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de 13.200 Euros (hors TVA prise en charge par TF). Le montant à facturer par EUROFACTOR au titre de l’exercice 2015 s’élève à 29.040 DT. (5) TF a réalisé en 2015 des opérations de factoring Import et Export avec EUROFACTOR. L’encours des billets de trésorerie au 31 décembre 2015 est nul. (8) TF a émis le 26 août 2014 un billet de trésorerie souscrit par la société Tunisie Location Longue Durée (TLLD) détenue à hauteur de 99,44% par Tunisie Leasing, pour un montant de 1 000 000 DT et échéant le 23 avril 2015. La charge d’intérêt subie par TF au titre de 2015 s’élève à 20.750 DT. C. Obligations et engagements de la société envers les dirigeants (1) Les obligations et engagements de la société envers ses dirigeants, tels que visés par l’article 200 nouveau II § 5 du Code des Sociétés Commerciales se détaillent comme suit : - La rémunération du Président Directeur est composée d’un salaire annuel fixe déterminé par le comité de rémunération du 7 juillet 2015 et d’un bonus déterminé conformément aux décisions du Conseil d’Administration du 18 octobre 1999 et du comité de rémunération de mars 2011. Par ailleurs, le Président Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction. - La rémunération des deux Directeurs Généraux Adjoints est composée d’un salaire annuel fixe déterminé par le comité de rémunération du 7 juillet 2015 et d’un bonus déterminé par les comités de rémunération de décembre 2004 et de mars 2011. Par ailleurs, chaque Directeur Général Adjoint bénéficie d’une voiture de fonction, d’une assurance groupe maladie et d’une indemnité de départ à la retraite conformément à la convention collective nationale du personnel des banques et établissements financiers. Ladite indemnité est couverte par une assurance. - Les membres du Conseil d’Administration, les membres du Comité Permanent d’Audit Interne et les membres du Comité des Risques sont rémunérés par des jetons de présence proposés annuellement par le Conseil d’Administration et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. (2) Les obligations et engagements de la société Tunisie Factoring envers ses dirigeants, tels qu’ils ressortent des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sont détaillés au niveau du tableau ci après : Président Directeur Général Le détail de ses opérations se présente comme suit : - les commissions facturées par TF à EUROFACTOR au titre des contrats Import s’élèvent à 32.549 DT ; - les commissions rétrocédées par TF à EUROFACTOR qui les a facturées au titre des contrats Export s’élèvent à 1.664 DT. (6) Tunisie Leasing (TL), qui détient 93,34% du capital de la société, a accordé des cautions solidaires en faveur de TF pour les besoins de son financement auprès du secteur bancaire et autres établissements financiers. Au 31 décembre 2015, l’encours des cautions reçues s’élève à 10.750.000 DT. Les garanties reçues par TF auprès de TL ne sont toutefois pas rémunérées. Charges de l’exercice Membres du Conseil d’Administration Du comité permanent d’audit et du comité des risques Directeurs Généraux Adjoints Passif au 31/12/2015 Charges de l’exercice Passif au 31/12/2015 Charges de l’exercice Passif au 31/12/2015 109 800 109 800 - - - - - - 42 000 42 000 Avantages à court terme Rémunérations brutes 227 179 62 879 Charges sociales 257 279 62 879 50 680 12 670 15 377 Provisions pour congés payés 18 363 33 849 - Jetons de présence et autres (*) - - Avantages postérieurs à l'emploi (**) - - 11 929 - - - 261 028 78 256 361 571 93 912 42 000 42 000 Avantages en nature Total 41 683 (*) Il s’agit des jetons de présence et rémunérations versés aux administrateurs, aux membres du comité permanent d’audit interne (7) TF a réalisé en 2015 des opérations de financement sous forme de billets de trésorerie auprès de Tunisie SICAV. La charge d’intérêt subie par TF au titre de 2015 s’élève à 425.948 DT. et aux membres du comité des risques. (**) Primes d’assurance couvrant l’indemnité de départ à la retraite. 81 T unisie 82 F actoring En dehors des conventions et opérations précitées, nos travaux n’ont pas révélé l’existence d’autres conventions ou opérations rentrant dans le cadre des dispositions de l’article 29 de la loi n° 200165, relative aux établissements de crédit, des articles 200 et suivants et 475 du Code des Sociétés Commerciales. Résolutions adoptées par l’A.G.O. tenue en date du 22 avril 2016 qui a statué sur les comptes 2015 Tunis, le 18 Mars 2016 L’assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et les rapports des Commissaires aux Comptes, sur l’exercice 2015, approuve dans leur intégralité les états financiers arrêtés au 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que le rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de l’exercice. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion. Les commissaires aux comptes ECC MAZARS Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF FINOR Mustapha MEDHIOUB PREMIERE RÉSOLUTION Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale après lecture du rapport spécial des Commissaires Aux Comptes prend acte des opérations réalisées dans le cadre des conventions nouvelles et celles approuvées antérieurement telles que décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. TROISIÈME RÉSOLUTION Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter les bénéfices de l’exercice 2015 comme suit : Bénéfice net 2015 2 043 453 Report à nouveau antérieur à l’exercice 2014 4 590 661 Report à nouveau de 2014 et suivants 1 681 259 Réserve légale 5% Bénéfice disponible (A) 0 8 315 373 Premier dividende (dividende statutaire) à distribuer sur le report antérieur à l’exercice 2014 600 000 Bénéfice à distribuer (B) 600 000 Nouveau report à nouveau antérieur à l’exercice 2014 3 990 661 Report à nouveau de 2014 et suivants 3 724 712 Report à nouveau 7 715 373 L’Assemblée Générale Ordinaire, donne pouvoir au Président Directeur Général, pour fixer la date de mise en distribution. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. 83 84 QUATRIÈME RÉSOLUTION NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire approuve l’émission à compter de ce jour d’un ou plusieurs emprunts obligataires d’un montant total ne dépassant pas vingt millions (20 000 000) de dinars et donne pouvoir au Conseil d’Administration de la société pour fixer les caractéristiques et les conditions d’émission et accomplir les formalités y afférentes. L’Assemblée Générale Ordinaire confère au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, tous pouvoirs d’effectuer tous dépôts et remplir toutes formalités de publication légale ou de régularisation. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte et accepte la démission du Crédit Agricole Leasing & Factoring (CAL&F) représenté par Monsieur Bernard MUSELET, et de Messieurs Franck PONCIN et Abdelkader RAHY en tant qu’Administrateurs. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire entérine la nomination de Messieurs Kais ADHOUM et Walid TRIKI en tant qu’Administrateurs, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. Les administrateurs sus désignés, déclarent avoir accepté les fonctions d’administrateurs qui leur ont été conférés. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’allouer la somme de seize mille (16 000) Dinars, aux membres du Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire fixe la rémunération des membres du Comité Permanent d’Audit Interne et du Comité des Risques pour l’exercice 2015 à un montant global de vingt-quatre mille (24 000) dinars dont huit mille dinars (8 000) pour chacun des Présidents des dits Comités. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. 85 AGENCES TUNISIE LEASING 86 Agence du siège (Tunis) Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène Téléphone : +216.70.132.010 Télécopie : +216.71.230.380 Chef d’agence : Atef Snoussi Email : [email protected] Email : [email protected] Agence de Sousse Boulevard du 14 janvier, immeuble Rakoua, 4051 Khézama Sousse Téléphone : +216.73.273.180 Télécopie :+216.73.273.185 Contact : Kamel Bedoui Email : [email protected] Agence de Gabes 130 Avenue Mongi Slim, 6000 Gabès Téléphone : +216.75.221.117 Télécopie : +216.75.271.544 Chef d’agence : Fakher Krid Email : [email protected] Agence de Monastir Avenue de la république, immeuble Belhadj Youssef 1er étage, 5000 Monastir Téléphone : +216.73.505.041 Télécopie :+216.73.505.776 Chef d’agence : Naoufel Ben Othman Email : [email protected] Agence de Nabeul 115, avenue Habib Thameur, 8000 Nabeul Téléphone : +216.72.272.605 Télécopie : +216.72.272.598 Chef d’agence : Fethi Kebaili Email : [email protected] Agence de Sfax Boulevard. du 14 janvier, immeuble El Aïn Palace, 3000 Sfax Téléphone : +216.74.403.386 Télécopie :+216.74.401.470 Contact : Aida Zouari Email : [email protected] Agence de Gafsa Immeuble la lune, Avenue Jamel Abdennasser, 1er étage 2100 Gafsa Téléphone : +216.76.202.064 Télécopie : +216.76.201.148 Chef de bureau : Anouar KISTI Email : anouar. [email protected] Agence de Djerba Angle Avenue Habib Bourguiba et rue Mohamed Badra, 1er étage Houmet souk 4180 Djerba Téléphone : +216.75.651.330 Télécopie : +216.75.651.360 Chef de bureau : Bahaeddine JRAD Email : [email protected] Agence de Béja Avenue de l’environnement Centre Médical 9000 Béja Téléphone : +216 78 442 663 Télécopie : +216 78 442 664 Chef d’agence : Khalil FERSI Email : [email protected] Agence Bizerte 34, Avenue 14 Janvier - 7000 Bizerte Téléphone : 72 536 310 Télécopie : 72 536 360 Commercial : Mourad Belhassen [email protected] AGENCES TUNISIE FACTORING Agence du siège (Tunis) Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène Téléphone : +216.31.332.500 Télécopie : +216.71.230. 280 Contact : Haykel Hedriche Email : [email protected] Agence de Sousse Boulevard du 14 janvier, immeuble Rakoua, 4051 Khézama Sousse Téléphone : +216.73.272.792 Télécopie : +216.73.272.792 Contact : Hatem Ghezal Email : [email protected] Agence de Sfax Boulevard. du 14 janvier, immeuble El Aïn Palace, 3000 Sfax Téléphone : +216.74.406.685 Télécopie : +216.74.416.404 Contact : Ramzi Jalleli Email : [email protected] AGENCES MAGHREB LEASING ALGERIE RÉSEAU ALIOS FINANCE Agence d’Alger 1380 Avenue de l’Aéroport - 10 BP. 13876 Ouagadougou 10 - Burkina Faso Tél. (226) 50 31 80 04 / 50 31 80 05 Fax. (226) 50 33 71 62 [email protected] 31, Avenue Mohamed BELKACEMI ( Ex Ravin de la Femme Sauvage), El Madania, ALGER Téléphone : (+213) 21 77 12 12 Télécopie : (+213) 21 77 60 25 / (+213) 21 77 60 20 Chef d’agence adjoint : M. Bilal NECHADI Email : [email protected] Agence de Setif Immeuble EBACOM, Rue BEGAG Bouzid, Cité financière, SETIF Téléphone : (+213) 36 51 34 34 Télécopie : (+213) 36 51 40 86 Chef d’agence : M. Yacine DJEROUDI Email : [email protected] Agence d’Annaba Promotion FETIMI Résidence Djenane Ben Ghana Bt N° 01, N° 01 et 02 Kouba, ANNABA Téléphone : (+213) 38 88 13 13 Télécopie : (+213) 38 88 27 10 Chef d’agence: Mme Yasmina BIREM Email : [email protected] Agence d’Oran Bd du Millénium, Résidence les iris, 2 ème Etage, Cité Khemisti, Bir El Djir, ORAN Téléphone : (+213) 41 62 41 41 Télécopie : (+213) 41 62 41 15 Chef d’agence : M. Hasni TEFILI Email : [email protected] Agence de Tizi Ouzou Boulevard Krim Belkacem, Immeuble Makhlouf N° 20 1500, Tizi Ouzou Téléphone : (+213) 26 20 61 61/ (+213) 26 20 60 23 Télécopie : (+213) 26 20 60 65 Chef de bureau : M. Adel ZAIDAT Email : [email protected] TUNISIE LOCATION LONGUE DURÉE Agence de Constantine Centre des Affaires El Medina, RIMEL N°14, 2 ème étage bureau N°251, Constantine Téléphone : (+213) 31 66 36 36 Télécopie : (+213) 31 66 99 98 Chef de bureau : M. Amine GUETTAF Email : [email protected] Immeuble Yasmine Tower, bloc C- 1er etage Centre urbain nord - 1082 Tunis Mahrajène Téléphone : 71 947 700 Fax : 71 947 710 E-mail : [email protected] Agence de Tlemcen Cité El Kiffan Eddalia Lot 111 groupement 04, 13000 Tlemcen. Téléphone : (+213) 43 26 84 84 Télécopie : (+213) 43 26 84 07 Chef de bureau par Intérim : M. Aboubakr Esaddik LALAOUI Email : [email protected] Agence de Tunis Alios Finance Burkina Faso Alios Finance Cameroun Rue du Roi Albert BP 554 DOUALA CAMEROUN Tél. (237) 33 05 23 00 Fax (237) 33 42 12 19 [email protected] Alios Finance Côte d’Ivoire 1, rue des Carrossiers Zone 3 04 BP 27 ABIDJAN 04 - CÔTE D’IVOIRE Tél. (225) 21 21 07 07 Fax (225) 21 21 07 00 [email protected] Alios Finance Gabon BP 63 LIBREVILLE - GABON Tél. (241) 76.08.46 Fax (241) 76 01 03 [email protected] Alios Finance Kenya TIMAU PLAZA, 7TH FLOOR ARGWINGS KODHEK ROAD P O BOX 25382 – 00100 STANDARD TEL : (254) 20 208 029 660 / 672 OFFICE CELL : (254) 786 566 517 / (254) 711 287 856 Fax: (254) 572 506 828 [email protected] Alios Finance Mali ACI 2000 Hamdallaye Rue 286 Porte 176. BP E 3643 BAMAKO - MALI Tél. (223) 20 22 18 66 / 20 22 18 49 Fax (223) 20 22 18 69 [email protected] Alios Finance Sénégal Boulevard Djily MBAYE X Rue de Thann BP 23775 Dakar Tél. (221) 33 889 18 80 Fax (221) 33 889 18 83 [email protected] Alios Finance Tanzanie Amani Place, 7th Regus, Ohio Street P.O. Box 38568 Dar Es Salaam, Tanzania Tél. (+255) 22 21 968 18 Fax. (+255) 22 21 968 01 [email protected] Alios Finance Zambie Stand no20849 Alick Nkhata Road Corporate Park Lusaka Tél / (260) 211 256 592 Fax (260) 12 41 73 3 [email protected] 87 88 Conception et Impression