Offre volontaire de rachat

OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT
SUIVIE DU RETRAIT DU MARCHE LIBRE D’EURONEXT PARIS
(ARTICLE 4.2 DE LA NOTE D’ORGANISATION DU MARCHE LIBRE D’EURONEXT PARIS SA DU
1ER JUILLET 2016)
VISANT LES ACTIONS
DE LA SOCIETE HIGHTEL TOWERS S.P.A.
PRIX DE L’OFFRE : 10 EUROS PAR ACTION
DUREE DE L’OFFRE : DU 6 JANVIER 2017 AU
9 FEVRIER 2017
1
TABLE DES MATIERES
1
1.1
1.2
PRESENTATION DE L’OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT ............................................ 3
Contexte de l’Offre ......................................................................................................... 3
Caractéristique de l’Offre ............................................................................................... 4
2
2.1
2.2
JUSTIFICATION DU PRIX DE L’OFFRE ....................................................................... 6
Fonds propres ................................................................................................................ 6
Cours de bourse depuis le 11 février 2015 ..................................................................... 6
3
3.1
3.2
3.3
3.4
PRESENTATION DE LA SOCIETE HIGHTEL TOWERS .................................................. 7
Renseignements concernant la Société ......................................................................... 7
Activité ........................................................................................................................... 7
Actionnariat ................................................................................................................... 7
Renseignements financiers ............................................................................................ 8
4
PRESENTATION DU GROUPE INITIATEUR ............................................................. 10
5
DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC .................................................. 11
6
CONTACTS........................................................................................................... 12
2
1
PRESENTATION DE L’OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT
En application de l'article 4.2, alinéa 5 de la Note d'organisation du Marché Libre d’Euronext Paris SA
en date du 1er juillet 2016 (ci-après la « Note d’Organisation »), la société Finbim S.R.L, société à
responsabilité limitée de droit Italien au capital de 9.500.000 euros, dont le siège social est situé Via
delle Fornaci, 132 - 00165 ROMA, Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le
numéro REA RM 1087968 agissant de concert avec certains actionnaires de la société Hightel Towers
S.P.A. à savoir :
-
la société Networks Service Srl, société à responsabilité limitée de droit italien au capital de
10.400 euros, dont le siège social est situé Via Stracuzzi, 74 – 98050 TERME VIGLIATORE (ME),
Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro ME 178554 ;
-
la société Union Grand Energy Middle East LLC, société à responsabilité limitée de droit des
Emirats Arabes Unis, dont le siège social est situé Unit 3, level 8, Gate Building, Dubai
International Financial Center, P.O Box 263257, Dubaï, Emirats Arabes Unis, immatriculée au
Registre des Entreprises des Emirats Arabes Unis sous le numéro CL 112 ;
-
Madame Alessandra Da Vinci;
-
Madame Erminia Cappelli;
-
Madame Carmela Principato ;
-
Monsieur Nicola Parmeggiani ; et
-
Monsieur Francesco Quartodecismo,
(ci-après dénommés ensemble le « Groupe Initiateur ») proposent aux actionnaires minoritaires de
Hightel Towers S.P.A. (ci-après dénommée « Hightel Towers » ou la « Société »), d’acquérir au prix
unitaire de 10 euros (ci-après le « Prix de l’Offre ») la totalité de leurs actions en numéraire (ci-après
l’« Offre »).
Hightel Towers est une société par actions de droit Italien, au capital de 1.000.000 d’euros, dont le
siège social est situé Via della Stazione di San Pietro, 65 - 00165 ROMA, Italie, immatriculée au
Registre des sociétés de Rome sous le numéro REA RM 1414665. Les actions Hightel Towers sont
admises aux négociations sur le Marché Libre d’Euronext Paris (ci-après le « Marché Libre ») sous le
code ISIN IT0005071664.
1.1 Contexte de l’Offre
A la date du présent document, le Groupe Initiateur détient, selon la Société, 9.999.495 actions
Hightel Towers représentant 99,99% du capital et des droits de vote de la Société.
3
Le Groupe Initiateur souhaite accroitre le pourcentage de sa participation dans la Société et
demander la radiation des actions du Marché Libre dans la mesure où la cotation de la Société sur le
Marché Libre n’aura plus de raison d’être (i) compte tenu de son flottant réduit et (ii) du fait que la
Société n’aura plus besoin de lever des fonds sur le marché.
Dans la mesure où le Groupe Initiateur détient d’ores et déjà une participation supérieure à 95% du
capital et des droits de vote de la Société, le Groupe Initiateur demandera au terme de la période
d’Offre (telle que décrit au §1.2.3 ci-après) à Euronext Paris, conformément à l’article 4.2 alinéa 5 de
la Note d’Organisation, le retrait de la négociation des actions de la Société inscrites sur le Marché
Libre.
1.2 Caractéristique de l’Offre
1.2.1
Modalités de l’Offre
L’Offre porte sur 505 actions Hightel Towers non détenues par le Groupe Initiateur.
Il est par ailleurs précisé qu’une société de droit des Emirats Arabes Unis, Union Grand Energy Middle
East LLC, a consenti, en novembre 2016, une avance en compte courant d’actionnaire à Hightel
Towers d’un montant de 6,5 millions d’euros en principal et d’une durée d’un an. Union Grand
Energy dispose de la faculté, d’ici au 31 mars 2017, de souscrire à une augmentation de capital
représentant 15,66% du capital de Hightel Towers par compensation avec sa créance de 6,5 millions
d’euros. A défaut, cet emprunt devra être remboursé par Hightel Towers.
Dans l’hypothèse d’une souscription à une augmentation de capital par compensation avec cette
créance, avant la clôture de l’Offre, Union Grand Energy s’est engagée à se joindre, en sa qualité
d’actionnaire, au Groupe Initiateur. Ainsi, les actions nouvelles issues de cette éventuelle
augmentation de capital ne sont pas visées par l’Offre.
Les actions de la Société apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou
restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété.
L’Offre sera ouverte sur le marché du 6 janvier 2017 au 9 février 2017 inclus, soit pendant une durée
de 25 jours de bourse. Les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre feront l’objet d’une
acquisition sur le marché. Ainsi, Finbim S.R.L. acquerra toutes les actions de la Société qui lui seront
proposées, pendant la durée de l'Offre.
Les frais de courtage seront à la charge des vendeurs. Le règlement du produit des ventes sera
effectué au fur et à mesure des acquisitions sur le marché.
L’intermédiaire en charge de la réalisation de l’Offre sur le marché est Louis Capital Markets.
La cotation des actions Hightel Towers sur le Marché Libre sera suspendue à la demande de la
Société dès le lendemain de la clôture de l’Offre et jusqu’à la radiation qui devrait intervenir le 17
février 2017.
Les actions de la Société qui n'auraient pas été présentées à l'Offre resteront à l'issue de celle-ci la
4
propriété de leur détenteur mais seront retirées de la négociation du Marché Libre.
1.2.2
Radiation du Marché Libre
Dans la mesure où le Groupe Initiateur, détient d’ores et déjà une participation supérieure à 95%
du capital et des droits de vote de la Société, le Groupe Initiateur demandera à l’issue de l‘Offre à
Euronext Paris, conformément à l’article 4.2 alinéa 5 de la Note d’Organisation, le retrait de la
négociation des actions de la Société inscrites sur le Marché Libre. Le Groupe Initiateur attire
l’attention des actionnaires sur l’absence totale de liquidité qui caractérisera l’action Hightel
Towers à la suite de la radiation du Marché Libre.
1.2.3
1.2.4
Calendrier indicatif de l’offre
6 janvier 2017
Ouverture de l’Offre pour une durée de 25 jours de bourse
9 février 2017
15 février 2017
Clôture de l’Offre
Publication de l’avis de résultat de l’Offre par Euronext Paris
17 février 2017
Radiation des actions Hightel Towers de la cote du Marché Libre
Position du Conseil d’administration de la Société
Lors de sa séance du lundi 19 décembre 2016, le Conseil d’administration de la Société a approuvé
l’Offre et la décision de retirer les actions du Marché Libre à l’issue de l’Offre.
1.2.5
Restrictions concernant l’Offre hors de France
L’Offre est faite exclusivement en France. Les titulaires d’actions Hightel Towers en dehors de la
France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.
Le présent document d’information n’est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la
France.
La diffusion du présent document d’information faite dans le cadre de l’Offre peut, dans certains
pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du
présent document d’information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales
éventuellement applicables et de s’y conformer.
5
2
JUSTIFICATION DU PRIX DE L’OFFRE
Le Prix de l’Offre est de 10 euros par action, ce qui fait ressortir une prime de 25% par rapport au
dernier cours coté de l’action et de 67% par rapport au prix d’introduction du 11 février 2015.
Il est donné ci-dessous à titre de comparaison des éléments sur le niveau de fonds propres et sur le
cours de bourse historique.
2.1 Fonds propres
Au 31 décembre 2015, les capitaux propres de la Société Hightel Towers s’élevaient à 911.200 euros,
soit 0,09 euro par action.
A titre de rappel, le capital social de la Société est de 1.000.000 euros divisé en 10.000.000 actions
sans indication de valeur nominale.
Le prix de 10 euros offert aux détenteurs d’action Hightel Towers fait ressortir une prime de 10.975
% par rapport aux capitaux propres par action de la Société.
2.2 Cours de bourse depuis le 11 février 2015
Il est à noter qu’en raison de la très faible liquidité de l’action Hightel Towers sur le Marché Libre, le
cours de bourse peut paraître être une référence peu pertinente. En effet, 856 actions Hightel
Towers ont été échangées depuis la date de première cotation, soit moins de 0,2% du capital. Le
cours de l’action Hightel Towers n’a pas dépassé 10 euros depuis le 11 février 2015, et le cours
moyen pondéré par les volumes sur l’ensemble de la période s’élève à 8,29 €.
Le prix de 10 euros offert aux détenteurs d’actions Hightel Towers fait ressortir une prime de 25% par
rapport au dernier cours de bourse.
A titre d’information, l’évolution du cours de bourse de la Société depuis l’introduction de ses actions
sur le Marché Libre a été le suivant :
Evolution du cours de bourse depuis le 11 février 2015 :
6
3
PRESENTATION DE LA SOCIETE HIGHTEL TOWERS
3.1 Renseignements concernant la société
Hightel Towers est une société par actions de droit Italien, au capital de 1.000.000 euros divisé en
10.000.000 actions sans indication de valeur nominale. Son siège social est situé Via della Stazione di
San Pietro, 65 - 00165 ROMA (RM) - Italie. La Société est immatriculée au Registre des sociétés de
Rome sous le numéro REA RM 1414665.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le Marché Libre d’Euronext Paris sous le
code ISIN IT0005071664.
Le capital social de la Société est détenu à 99,99% par le Groupe Initiateur de l’Offre. Le solde du
capital est détenu par le public.
3.2 Activité
Cotée sur le Marché Libre d’Euronext Paris depuis le 11 février 2015, la Société propose à ses clients
différents services en matière de systèmes de télécommunication, mais aussi de conseil, d’ingénierie,
de conception, de mise en service et de gestion d’infrastructures de réseaux. La Société s’occupe
également de la gestion de contrats et de biens immobiliers industriels.
Les activités de Higthel Towers couvrent entre autres la gestion des infrastructures (en propre ou en
location), majoritairement des bâtiments technologiques, des poteaux et des pylônes réparties en
Italie et à l’étranger et équipés d’installations et d’antennes assurant la transmission des signaux de
télécommunication. La Société offre également à ses clients une gamme de services complète pour
tout ce qui concerne la réalisation des sites nécessaires au développement et à la mise en service
réseau : identification des sites adéquats, négociations pour leur acquisition (en propre ou en
location), relations avec les pouvoirs publics pour tout ce qui a trait aux permis, à la conception, à la
mise en service, à l’installation et à l’élimination des équipements et antennes.
3.3 Actionnariat
Actionnaires
Nombre de titres
Finbim Srl
5.342.109
% du capital et de droits de
vote
53,42%
Carmela Principato
3.610.319
36,10%
Nicola Parmeggiani
Francesco Quartodecismo
599.495
200.000
5,99%
2,00%
200.000
2,00%
18.786
18.786
10.000
0,19%
0,19%
0,10%
Union Grand Energy Middle
East LLC
Alessandra Da Vinci
Erminia Cappelli
Networks Service Srl
7
Flottant
Total
505
10.000.000
0,01%
100%
3.4 Renseignements financiers
3.4.1
Bilan
BALANCE SHEET
€
Assets
Current assets:
Trade receivables
Tax receivables
Deferred income taxes
Other receivables and current assets
Cash and cash equivalents
Current financial assets
Total current assets
Non current assets:
Property, plant and equipment
Goodwill
Other intangible assets
Investments in associates/joint control companies
Other financial assets
Total non current assets
Total Assets
Liabilities and shareholders' equity
Current liabilities:
Trade payables
Financial liabilities and payables
Current tax liabilities
Other financial liabilities
Other current liabilities
Total current liabilities
Non current liabilities:
Post-employment benefit plans
Shareholders' loans
Total non current liabilities
Total liabilities
Shareholders' equity
8
December 31,
2015
December 31,
2014
715.296
414.059
46.612
1.495.167
437.939
192.000
3.301.073
289.620
125.544
116.115
103.815
491.418
1.126.512
2.345.141
398.071
1.198.565
653.054
1.814.287
6.409.118
9.710.191
1.386.088
35.121
569.925
1.257
690.758
2.683.149
3.809.661
1.157.280
4.005.832
83.816
686.594
280.317
6.213.839
561.864
318
44.606
342.835
51.524
1.001.147
44.232
2.540.900
2.585.132
8.798.971
38.890
1.820.000
1.858.890
2.860.037
Share capital
Share premium reserve
Retained Earnings (losses)
Net profit for the period
Total shareholders' equity
Total liabilities and shareholders' equity
3.4.2
1.000.000
305.000
(355.376)
(38.404)
1.000.000
305.000
(355.376)
911.220
9.710.191
949.624
3.809.661
Compte de résultat
INCOME STATEMENT
€
Sales of goods and services
Other revenues and income
Totale revenues
Personnel expenses
Purchases
Services
General and administrative
Total operating expenses
EBITDA
Amortisation, depreciation and write-downs
Other extraordinary income
EBIT
Financial expences
Financial income
EBT
Income taxes
Deferred Income taxes
Net Income
9
December 31,
2015
2.217.267
9.560
2.226.827
(466.445)
(36.162)
(1.030.898)
(197.336)
(1.730.841)
495.986
(337.627)
5.058
163.417
(96.967)
6.264
72.714
(41.615)
(69.503)
(38.404)
December 31,
2014
212.979
30.304
243.283
(212.704)
(13.414)
(452.017)
(48.996)
(727.131)
(483.848)
(18.349)
30.704
(471.493)
(4)
6
(471.491)
116.115
(355.376)
4
PRESENTATION DU GROUPE INITIATEUR
-
La société Finbim S.R.L, société à responsabilité limitée de droit Italien au capital de 9.500.000
euros, dont le siège social est situé Via delle Fornaci, 132 - 00165 ROMA, Italie, immatriculée au
Registre des sociétés de Rome sous le numéro REA RM 1087968 ;
-
La société Networks Service Srl, société à responsabilité limitée de droit italien au capital de
10.400 euros, dont le siège social est situé Via Stracuzzi, 74 – 98050 TERME VIGLIATORE (ME),
Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Rome sous le numéro ME 178554 ;
-
La société Union Grand Energy Middle East LLC, société à responsabilité limitée de droit des
Emirats Arabes Unis dont le siège social est situé Unit 3, level 8, Gate Building, Dubai
International Financial Center, P.O Box 263257, Dubai, Emirats Arabes Unis, immatriculée au
Registre des Entreprises des Emirats Arabes Unis sous le numéro CL 112 ;
-
Madame Alessandra Da Vinci ;
-
Madame Erminia Cappelli ;
-
Madame Carmela Principato ;
-
Monsieur Nicola Parmeggiani ; et
-
Monsieur Francesco Quartodecismo,
La société Finbim S.R.L procédera à l’acquisition de la totalité des titres apportés à la présente Offre.
10
5
DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC
La Société et le Groupe Initiateur tiennent directement à la disposition des actionnaires de la Société
les derniers états financiers de la Société et la présente note.
Les comptes sociaux 2015 de la Société peuvent être obtenus sans frais sur simple demande adressée
à Hightel Towers S.P.A., Via della Stazione di San Pietro, 65 - 00165 ROMA, Italie ou directement par
mail à l’adresse suivante : [email protected]
La présente note est également disponible sur le site internet : www.hightel.it et peut être obtenue
sur demande par mail à l’adresse suivante : [email protected]
11
6
CONTACTS
Conseil de l’opération
Kevin ROLLAND
[email protected]
12