Télécharger cette publication

Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l.
www.dwpv.com
27 avril 2015
Le premier PAPE canadien d’une SAVS
Auteurs : Evan Paperman et J. Alexander Moore
Il y a six ans, la Bourse de Toronto a adopté des règles particulières régissant l’inscription à la cote des
sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) en réponse à la popularité croissante de ces
modes d’investissement aux États-Unis. Toutefois, les SAVS ont suscité peu d’intérêt au nord de la
frontière, de sorte que ces règles sont demeurées inutilisées – jusqu’à maintenant. Le 21 avril 2015,
Dundee Acquisition Ltd. a réalisé son premier appel public à l’épargne de 100 millions de dollars
d’unités de catégorie A à droit de vote restreint (chaque unité comportant une action de catégorie A et
un demi-bon de souscription), ce qui en a fait la première SAVS à lancer un appel public à l’épargne
sur les marchés canadiens des capitaux.
Les SAVS, aussi appelées « sociétés sans vocation déterminée », réunissent des fonds au moyen d’un
PAPE puis entreprennent une vaste recherche en vue de trouver une société privée à acquérir. Selon
les règlements de la Bourse de Toronto, une SAVS dispose d’au plus 36 mois après l’inscription à la
cote pour réaliser une acquisition. Les fonds réunis, déduction faite de la rémunération des placeurs et
d’un pourcentage retenu pour couvrir le fonds de roulement et les frais d’exploitation (au plus 10 %),
sont entiercés dans l’attente d’une acquisition ou de la liquidation de la SAVS à la fin de la période de
36 mois. Une fois qu’une cible est déterminée, l’acquisition ou la fusion nécessite l’approbation des
actionnaires à la majorité. Si l’approbation est obtenue, la SAVS donne suite à l’opération et une
nouvelle entité, issue de la fusion, est constituée. Les actionnaires dissidents conservent la possibilité
de faire racheter leurs actions proportionnellement au montant entiercé, recouvrant généralement leur
investissement initial, voire davantage. Souvent, comme c’est le cas de Dundee Acquisition, les
actionnaires dissidents ont aussi droit aux bons de souscription d’actions rattachés aux unités, qui leur
procurent une participation éventuelle dans l’entité issue de la fusion.
Si, à l’expiration de la période de 36 mois, aucune acquisition n’est réalisée (soit parce qu’on n’a pas
obtenu l’approbation des actionnaires, soit parce qu’on n’a déterminé aucune cible), les fonds entiercés
sont distribués proportionnellement aux actionnaires.
Pour certaines sociétés cibles, se fusionner avec une SAVS ou être acquises par une SAVS peut
constituer une solution de rechange efficace à un PAPE traditionnel. Les sociétés qui recherchent une
sortie facile ou un accès rapide au capital peuvent éviter les obstacles associés à l’accès aux marchés
complexes des titres de créance et des titres de capitaux propres en empruntant la voie des SAVS. En
outre, la SAVS comporte un capital important, de nombreux actionnaires et une équipe de gestion
expérimentée, des éléments qui peuvent tous se révéler attrayants pour une petite société qui
autrement jugerait trop lourd le recours aux marchés publics. La direction en place peut aussi continuer
de se concentrer sur l’exploitation de son entreprise plutôt que sur le lancement d’un appel public à
l’épargne complexe.
Même si les SAVS peuvent sembler un investissement sans droit de regard pour les investisseurs, leur
popularité grandit aux États-Unis, principalement parce que les investisseurs ont l’occasion d’effectuer
des investissements de type capitaux privés tout en bénéficiant d’une protection s’ils désapprouvent
l’acquisition réalisée en bout de ligne. Les investisseurs s’en remettent aux fondateurs, aux promoteurs
et aux dirigeants de la SAVS, soit généralement une équipe de professionnels expérimentés reconnus
ayant de l’expérience en matière de gestion et de fusions et acquisitions, pour trouver une occasion
viable d’investissement. Les intérêts des parties sont généralement en phase avec ceux des
investisseurs en raison de leur propre engagement financier envers la SAVS. Dundee Corporation, qui
est le promoteur de Dundee Acquisition, a acquis pour 4 millions de dollars d’actions de catégorie B
supplémentaires, de sorte qu’elle a aussi tout intérêt à ce que l’opération réussisse. Enfin, étant donné
que les actions et les bons de souscription sont négociés sur les marchés publics, les investisseurs
peuvent se retirer en tout temps en vendant leur participation dans la SAVS.
Malgré le potentiel de gain et les protections conférées aux investisseurs, ces derniers devraient faire
preuve d’un enthousiasme prudent à l’égard des SAVS. Les investissements dans les SAVS diffèrent
des fonds de capital d’investissement, qui atténuent les risques en répartissant leurs actifs dans un
portefeuille de sociétés. De plus, les promoteurs des SAVS peuvent avoir des expertises différentes,
ayant compté par exemple dans leurs rangs le légendaire entraîneur de football Lou Holtz et le
cofondateur d’Apple Steve Wozniak. Les promoteurs détiennent aussi souvent de nombreux bons de
souscription, ce qui peut inciter la direction à conclure une opération afin d’en tirer un avantage
financier personnel.
Comme pour tout investissement, les investisseurs doivent effectuer un contrôle préalable convenable
lorsqu’ils envisagent un investissement dans une SAVS – particulièrement en raison de l’arrivée
récente des SAVS sur le marché canadien. Dundee a fait œuvre de pionnier et ouvert la voie à d’autres
PAPE de SAVS, ce qui constitue un pas en avant pour la maturité des marchés canadiens des
capitaux.
Page 2
www.dwpv.com