La conservation de titres - L`Université Paris Descartes
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La conservation de titres - L`Université Paris Descartes
UNIVERSITE RENE DESCARTES (PARIS V) . . FACULTE DE DROIT DESS « BANQUES & FINANCES » Responsable Pr. Sylvie de COUSSERGUES L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies (CAS pratique : Gestitres S.A., sous-traitant) par Lamia YOUS Mémoire soutenu en vue de l’obtention du DESS « Banques & Finances » Année Universitaire : 2003 / 2004 Session : Oct. / Nov. 2004 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES REMERCIEMENTS Je tiens à exprimer ma gratitude à tous ceux qui, à Gestitres, m’ont aidée dans la réalisation de ce mémoire et particulièrement à : - Mon responsable de stage, Henri-Laurent Labau, responsable du domaine front office. - Jean-Jacques Marie, directeur de la formation. - Hugues Bertin, chef de projet responsable de la filière outils de collecte. - Jolanta Slusarczyk, chef de projet responsable de la filière bourse. - Fadila Ferguene et Stéphanie Rimoux, consultantes. Je les remercie pour leurs conseils, leurs explications et la documentation qu’ils ont mise à ma disposition. 2 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES MOTS CLES Back office – Conservation de titres – Industrialisation – Stratégie – Sous-traitance – Post-marché – Système d’information – Règlement-livraison. KEY WORDS Back office – Custody – Industrialization – Strategy – Subcontracting – Post-market – Information System – Payment-delivery. RESUME L’évolution du marché financier a conduit au développement de la conservation de titres en tant que métier distinct puis à son industrialisation. Cette industrialisation nécessite des investissements trop lourds. Les établissements financiers adoptent diverses stratégies pour réduire ces coûts : restructuration, mutualisation, partenariats et sous-traitance. Différentes stratégies peuvent être adoptées simultanément. Parmi ces stratégies, la sous-traitance est la solution privilégiée parce qu’elle permet aux établissements financiers de se recentrer sur leur cœur de métier. La sous-traitance doit être bien gérée pour qu’elle soit réussie. Les conservateurs devront trouver de nouvelles solutions pour financer l’adaptation de leurs systèmes d’information aux changements qui s’annoncent sur le marché. SUMMARY The evolution of the stock market has lead to the development of custody as a separate business and to its industrialization. This industrialization needs too important investments. Financial institutions follow several strategies to reduce these costs : restructuring, mutulalization, partrenship and subcontracting. Different strategies can be followed at the same time. Among these strategies, subcontracting is the preferred solution because it allows financial institutions to refocus on their core business. To succeed, subcontracting has to be managed well. Custodians will have to find new solutions in order to fund the adaptation of their information systems for the announced changes on the market. 3 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES SOMMAIRE REMERCIEMENTS ………………………………………………………………………………….2 RESUME & MOTS CLES ……………………………………………………………………………3 SOMMAIRE …………………………………………………………………………………………...4 INTRODUCTION GENERALE . ……………………………………………………………………5 CHAPITRE I : La circulation des titres, une chaîne de traitement en constante évolution Introduction ………………………………………………………………………………………… 7 Section 1 : Un ensemble hétérogène de titres ………………………………………………………..7 Section 2 : De la détention physique à la conservation centralisée 10 et la dématérialisation des titres ………………………………………………………… Section 3 : Le circuit actuel de traitement des titres ………………………………………………..13 26 Section 4 : L’évolution des activités de post-marché …………………………...…………………... Conclusion …………………………...…………………………...………………………………...….28 CHAPITRE II : La conservation de titres : une industrialisation croissante du métier 29 Introduction …………………………...…………………………...………………………………….. 29 Section 1 : Présentation de l’activité de conservation de titres ………………………….…………. Section 2 : Le système d’information d’un conservateur de titres et l’industrialisation du métier …………………………...………………………….…..42 Conclusion …………………………...…………………………...……………………………...…….49 CHAPITRE III : Les stratégies des établissements financiers face à l’industrialisation de la conservation de titres et l’émergence de la sous-traitance 51 Introduction …………………………...…………………………...……………………………….… 51 Section 1 : Les stratégies de taille et de coût …………………………...………………………….… Section 2 : Les stratégies de recentrage …………………………...…………………………...…….56 Conclusion …………………………...…………………………...……………………………...…….71 CHAPITRE IV : Etude d’un cas pratique (Cas de Gestitres S.A., sous-traitant) 72 Introduction …………………………...…………………………...…………………………….……. 72 Section 1 : Le marché de la conservation de titres en France …………………………...…………. 75 Section 2 : Gestitres S.A. : un sous-traitant de la conservation de titres Retail…………………… Section 3 : Les stratégies adoptées par Gestitres …………………………...…………………….. 85 Conclusion …………………………...…………………………...………………………….……...…90 91 CONCLUSION GENERALE …………………………...…………………………...………………. 93 BIBLIOGRAPHIE …………………………...…………………………...…………………………... 96 TABLE DES MATIERES ……………………………………………………………………….…… 102 ANNEXES …………………………...…………………………...…………………………………… 4 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES INTRODUCTION GENERALE Ces dernières années, l’univers de la bourse a été bouleversé par de multiples changements. En effet, l’explosion des flux de transactions a été favorisée par le nombre croissant de sociétés cotées et par le phénomène de globalisation financière. Elle a, en outre, été accélérée par le décloisonnement des marchés et l’apparition des titres hybrides qui ont conduit à une augmentation considérable des transactions spéculatives et d’arbitrage. La place de Paris a connu pour sa part de profondes mutations. Ces changements amorcés par la dématérialisation des titres en 1984, ont concerné tout autant les aspects juridiques et organisationnels que les moyens techniques mis en œuvre pour assurer les transactions. C’est ainsi que les systèmes de place ont été automatisés : systèmes de cotation, de compensation et de règlement - livraison. Aujourd’hui, les places boursières ressemblent à de grandes industries : une chaîne de traitement rigoureusement organisée qui fait intervenir des métiers différents. Le développement de la place a conduit les différents acteurs à adapter leur procédures et leurs systèmes en investissant lourdement sur les moyens informatiques. Les systèmes de transmission des ordres de bourse ont été automatisés et leurs interfaces développées pour permettre l’émission des ordres par divers moyens tels que le minitel ou Internet. Les gestionnaires de portefeuilles ont eux aussi adopté des méthodes et mis en œuvre des moyens qui leur permettent une prise de décision rapide. Ils utilisent des systèmes automatisés qui leur fournissent les indicateurs dont ils ont besoin en temps réel. Dans ce contexte, il était nécessaire qu’en matière de conservation des titres, soient mis en place des systèmes automatiques capables de soutenir le rythme imposé par l’environnement boursier. Des investissements informatiques très lourds permettant de traiter et de stocker d’innombrables informations sur les produits financiers se sont avérés indispensables. La qualité et l’efficacité du service de conservation sont indispensables non seulement pour satisfaire aux besoins des investisseurs mais aussi pour répondre aux exigences des autorités de marché. Par ailleurs, le conservateur gère des outils de technicité avancée dont il faut optimiser la rentabilité et dont il doit acquérir des compétences poussées. L’activité de conservation des titres devient donc une activité industrielle très consommatrice en matière de capitaux. 5 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Le besoin toujours plus important d’industrialiser la conservation de titres afin d’absorber des flux de plus en plus importants accroît constamment cette nécessité. Dans un contexte de morosité économique, les établissements financiers s’orientent vers de nouvelles stratégies afin de réduire le poids des investissements qu’ils engagent dans la conservation de titres. En effet, ils se doivent de trouver un compromis entre d’une part, l’industrialisation du métier et la réduction des coûts et d’autre part, la mise en place des produits plus attractifs que ceux des concurrents. Compte tenu de ces éléments, notre travail se propose de nous éclairer sur la problématique suivante : Quelles sont les stratégies adoptées par les établissements financiers face à l’industrialisation du métier de conservation ? - Comment la conservation de titres a émergé en tant que métier distinct ? - Quels sont les facteurs qui ont conduit à l’industrialisation du métier de conservation de titres ? - Comment les stratégies adoptées face à l’industrialisation sont-elles mises œuvre ? - Comment la sous-traitance s’est-elle distinguée en tant que solution privilégiée ? Afin de répondre à ces questions, notre travail s’acheminera selon le plan suivant : Après avoir présenté un bref aperçu des titres négociés en bourse, le premier chapitre porte sur les évolutions qu’a connues la chaîne de traitement des titres et expose le circuit actuel des activités de post-marché. Le second chapitre présente l’activité de conservation de titres et explique l’évolution du système d’information des conservateurs de titres vers l’industrialisation. Le troisième expose les principales stratégies adoptées par les établissements financiers face à l’industrialisation de leur filière titres. Enfin, le quatrième chapitre est consacré à l’étude d’un cas pratique portant sur Gestitres S.A., sous-traitant et acteur important dans le domaine de la conservation de titres en France. 6 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES CHAPITRE I : La circulation des titres, une chaîne de traitement en constante évolution Introduction L’évolution de la conservation de titres dépend étroitement de l’évolution des circuits que ces derniers suivent : intervenants, réglementation et délais déterminent les paramètres de la prestation de conservation. En effet, pour comprendre les mutations que subit le métier de conservation de titres, il est indispensable d’avoir un aperçu des changements que subit l’environnement dans lequel il s’exerce. Nous présentons dans ce chapitre les différents titres sur lesquels porte la conservation ainsi que les principaux changements apparus dans les circuits de leur traitement dans le cadre des transactions en bourse. Section 1 : Un ensemble hétérogène de titres La notion de titre recouvre un ensemble hétérogène de produits financiers. On peut distinguer six grandes catégories de titres selon leur nature : - Les actions ; - Les obligations ; - Les titres hybrides ou intermédiaires ; - Les warrants ; - Les titres de créance négociable ; - Les actions et parts d’OPCVM. §1. Les actions L’action est un titre représentatif d’un droit de propriété. On associe à une action ordinaire un droit financier, un droit de vote aux assemblées d’actionnaires et un droit à l’information. 7 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Il existe plusieurs catégories d’actions dont les principales sont : - Les actions à dividendes prioritaire : Il s’agit d’actions dépourvues de droit de vote mais auxquelles est rattaché un droit prioritaire de dividende. - Les actions privilégiées : Le propriétaire de ces actions peut bénéficier d’un droit de vote privilégié ou d’une majoration de dividendes. - Les certificats d’investissement et les certificats de droits de vote : Cette catégorie de titres résulte d’un démembrement des droits d’une action ordinaire. Le certificat d’investissement représente les droits pécuniaires. Par ailleurs, on rattache au certificat de droit de vote les droits non financiers. - Les actions à bon de souscription : On peut distinguer les actions à bon de souscription d’actions ABSA des actions à bon de souscription d’obligations ABSO. Le droit de souscription peut prendre la forme d’un bon non lié à un produit financier. Ce bon est négociable sur le marché. - Les certificats de valeur garantie : Proposés lors des OPA, ces titres garantissent à leur titulaire une valeur prédéterminée à une échéance donnée. §2. Les obligations L’obligation représente un titre de créance sur l’émetteur. Elle est assortie d’un taux de rémunération pendant une durée prédéterminée. Les obligations diffèrent en fonction du taux, des modalités d’émission et d’amortissement, du mode de paiement du coupon et de la signature de l’émetteur. Plusieurs catégories d’obligations peuvent être émises sur le marché. On peut relever quelques variantes : - Les obligations convertibles : Ce type d’obligations est assorti d’une possibilité de conversion en actions ou en un autre produit financier. - Les obligations remboursables en titres : Le remboursement de cette catégorie d’obligations ne se fait pas en numéraire mais en actions, en certificats d’investissement ou en un autre titre financier. - Les obligations à bons : On rattache à ces obligations un bon de souscription ou un bon d’échange en d’autres produits financiers. 8 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES §3. Les titres intermédiaires On retrouve dans cette catégorie les titres participatifs et les titres subordonnés. Les titres participatifs sont des titres à durée illimitée. Ils bénéficient d’une rémunération indexée et d’une garantie du capital initial. Ils sont considérés comme des quasi-fonds propres. Les titres subordonnés à durée indéterminée sont des créances « de dernier rang ». Elles sont éventuellement remboursées à la liquidation de l’entreprise. §4. Les warrants Les warrants, également appelés bons d’acquisition ou bons d’option, sont des certificats qui donnent le droit, et non l’obligation, d’acheter ou de vendre un support sous-jacent à un prix déterminé et à une date (ou jusqu’à une date) déterminée. Le support sous-jacent peut être un titre financier ou un indice. §5. Les titres de créances négociables Les titres de créances négociables sont des instruments financiers à moyen terme négociés sur le marché monétaire. Ce ne sont ni des valeurs mobilières, ni des effets de commerce. On distingue quatre grandes catégories de titres de créances négociables : - Les bons du Trésor ; - Les billets de trésorerie : Ils sont émis par les entreprises ; - Les certificats de dépôt : Ce sont les titres de créance négociables des établissements de crédit ; - Les bons à moyen terme négociable : D’une durée minimale d’un an, ils peuvent être émis par toutes les catégories d’émetteurs. §6. Les actions et parts d’OPCVM et de FCC Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières peuvent être constitués sous deux formes différentes : SICAV ou FCP. 9 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES La Société d’Investissement à Capital Variable est une société anonyme dotée de la personnalité juridique. Elle a pour objet exclusif la gestion des valeurs mobilières. La SICAV émet des actions au fur et à mesure de la demande des souscripteurs. Le Fonds Commun de Placement est, par contre, une copropriété de valeurs mobilières. Il ne dispose pas de la personnalité morale. Les parts de ce fonds sont émises ou rachetées à la demande des porteurs. Outre les OPCVM, il existe des Fonds Communs de Créances. Ces fonds résultent de la titrisation des créances des établissements de crédit. Ils émettent des parts représentatives de prêts. Ces parts sont des valeurs mobilières. Section 2 : De la détention physique à la conservation centralisée et la dématérialisation des titres Le système actuel de traitement des titres résulte de plusieurs réformes successives. Nous examinons dans cette section les deux principales réformes : la conservation centralisée et la dématérialisation des titres. §1. Définition du titre physique Les titres financiers de propriété ou de créance furent pendant longtemps matérialisés par des imprimés en papier fiduciaire remis à l’épargnant qui les a souscrit. Le titre physique reprenait les caractéristiques de la valeur et fixait la hauteur des droits de son détenteur. Il pouvait être nominatif ou au porteur. Le propriétaire du titre nominatif était inscrit sur un registre spécial détenu par la société émettrice : le livre des transferts. Le titre physique était interné par celle-ci dans une « Caisse Nominative ». Pour faire valoir les droits du propriétaire vis-à-vis des tiers, un certificat nominatif lui était remis. Le transfert de propriété ne pouvait être effectué par simple transmission de ce certificat. Il n’était effectif que par la radiation sur le livre des transferts du titulaire cédant et l’inscription de l’acquéreur. 10 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Par ailleurs, le titre au porteur était transmissible par simple remise. Le procédé de cession était moins rigide que celui des titres nominatifs mais il était plus risqué. La détention matérielle du titre au porteur constituait une preuve de sa propriété. Les risques qu’encouraient les épargnants par la détention des titres physiques a conduit les établissements financiers à leur proposer un service de conservation. §2. La conservation physique des titres Les épargnants déposent en garde dans les établissements financiers leurs titres au porteur et leurs certificats nominatifs. L’établissement qui offre ce service les conserve dans des coffres ou des salles fortes réservés à cet effet. Cette prestation de service est soumise à la réglementation régissant la détention des biens pour compte de tiers. Cette réglementation contraint les établissements dépositaires à assurer la sécurité des titres en garde et à individualiser les dossiers des clients afin de leur restituer les titres initialement déposés. Ces derniers s’identifient par leur numéro. En effet, en vertu de l’article 1932 du code civil, « le dépositaire doit rendre identiquement la chose même qu’il a reçue ». L’établissement dépositaire se doit également de surveiller les événements survenant dans la vie des titres. Il a l’obligation d’exercer en lieu et place les droits simples tels que le recouvrement des dividendes ou des intérêts, mais également d’informer le client de tout droit optionnel ouvert par l’émetteur. Toute opération affectant les titres physiques en dépôt nécessite des manipulations importantes pour identifier les valeurs, classer les dossiers des clients, enregistrer les mouvements... Par ailleurs, la livraison des titres par les services postaux obéit à des règles de sécurité particulières. En outre, les valeurs à destination de l’étranger sont soumises à des dispositions douanières. Les contraintes de la conservation physique alourdissent les échanges et rallongent les délais de traitement des opérations sur titres. Les idées de mise en place de schémas de conservation plus efficaces se sont alors imposées. §3. La conservation centralisée des titres La centralisation de la conservation des titres auprès d’un organisme interprofessionnel a été expérimentée pour la première fois en Allemagne par la création « des Kassenvereine ». Ces 11 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES organismes établis sur les places financières immobilisaient dans leurs coffres des titres représentant des parts du capital des sociétés. Les échanges de ces titres entre les établissements financiers affiliés à ces organismes se traduisaient par de simples écritures scripturales sur leurs livres. Aucune livraison physique n’était effectuée. Ce schéma avait pour but de mutualiser les moyens de conservation des titres, de faciliter les transactions et de réduire les coûts de gestion. Un système semblable a été adopté en France sous l’occupation allemande. Il a donné lieu à la création de la Caisse Centrale de Dépôt et Virement des Titres (C.C.D.V.T.). Cette caisse a été dissoute par le décret du 4 août 1949 et remplacée par la Société Interprofessionnelle pour la Compensations des Valeurs Mobilières (SICOVAM). La Sicovam assure le rôle de dépositaire central. Elle reçoit la garde des titres physiques et tient des comptes au nom des intermédiaires financiers qui lui sont affiliés. Contrairement à la conservation décentralisée, dans ce système, le déposant perd le droit à l’individualisation du titre par son numéro. Le titulaire ne peut prétendre qu’à la restitution d’un titre conférant les mêmes droits envers l’émetteur. Le dépôt centralisé est qualifié de fongible. La Sicovam est chargée de la compensation des échanges de titres entre les intermédiaires financiers. Elle impose un règlement à ses adhérents et leur définit un plan de compte minimal. En effet, le législateur lui a conféré le rôle de vérificateur des comptabilités titres de ses affiliés au nom des déposants titulaires des valeurs. Un intermédiaire financier ne peut être affilié à la Sicovam qu’après autorisation du Ministère de l’Economie et des Finances. Il peut être soit un affilié de plein droit, soit un sous-affilié. Un intermédiaire financier est considéré comme un « affilié de plein droit » s’il gère lui même la comptabilité des valeurs que lui confient ses clients et qui sont déposés auprès de la Sicovam. Lorsque l’établissement financier donne un mandat un à autre affilié pour la gestion de la comptabilité des titres de ses clients, il est reconnu par la Sicovam comme un « sous-affilié ». Le mandat de gestion est « simple » si le mandataire gère globalement les avoirs en Sicovam du mandant. Il est qualifié d’« étendu » dans le cas où le mandataire ouvre dans ses livres des comptes titres au nom des clients de l’affilié sous-mandat et se charge d’une comptabilité individualisée. Après la « scripturalisation » des échanges de titres, la recherche continue d’une efficacité et d’une célérité des transactions sur les marchés financiers a conduit à une dématérialisation pure des valeurs. 12 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES §4. La dématérialisation des titres La dématérialisation des titres de valeurs mobilières en France a été instaurée par le décret 83-359 du 2 mai 1983, promulgué pour l’application de l’article 94-11 de la loi de finance du 30 décembre 1981 pour 1982. Cette loi stipule que les valeurs mobilières ne doivent plus être délivrées sous forme de formules imprimées. Elles ne sont matérialisées que par la simple inscription au compte du propriétaire. Le champ d’application de la loi s’étend à toutes les valeurs françaises cotées ou non cotées sauf quelques exceptions (titres ou bons participatifs, emprunts avec avantages particuliers…). En revanche, la loi ne s’applique pas aux valeurs étrangères même lorsqu’elles sont admises aux opérations de la Sicovam. Cette loi présentait des incidences différentes sur la conservation des titres domestiques et la conservation des titres étrangers. Selon cette loi, les valeurs françaises demandées sous la forme nominative doivent être inscrites chez l’émetteur sous un compte ouvert au nom du propriétaire. Quant aux titres au porteur, ils doivent être portés sur les comptes d’un intermédiaire habilité. Le titulaire des titres nominatifs peut néanmoins charger un intermédiaire financier de la gestion de son compte tenu par l’émetteur. Les titres nominatifs ne peuvent être négociés en bourse que s’ils font l’objet d’une inscription en compte d’administration tenu par un intermédiaire habilité. Par ailleurs, les titres étrangers détenus pour le compte d’un opérateur français et admis aux opérations de la Sicovam sont immobilisés dans sa Caisse Centralisée. Dans le cas où la Sicovam a adhéré à un organisme de dépôt centralisé dans le pays d’origine des titres, ces derniers lui seront confiés et portés sur le compte de la Sicovam ouvert sur les livres de ce dépositaire. Pour certains titres français, la Sicovam émet des certificats à usage exclusif lorsque la transaction se dénoue par un échange physique de titres vers l’étranger ou lorsqu’un pays en exige la matérialisation. Section 3 : Le circuit actuel de traitement des titres 13 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES La dématérialisation des titres financiers a annoncé une période de mutation profonde du secteur de traitement des titres. Les changements ont concerné tout autant les aspects juridiques et organisationnels que les moyens techniques mis en œuvre pour assurer les transactions. Ils se sont traduits essentiellement par la transposition en droit français de la directive européenne sur les services d’investissement et par la mise en place d’un système de cotation en continu et d’un système de règlement - livraison des titres. En l’an 2000, un accord de fusion a été signé entre les bourses de valeur de Paris, d’Amsterdam et de Bruxelles pour une application début 2001. Une première bourse paneuropéenne a vu le jour : Euronext. La place de Lisbonne s’est jointe au regroupement ultérieurement. Le circuit actuel de traitement des titres en France est le résultat de profondes évolutions ayant pour but de moderniser et d’adapter le processus de négociation et de dénouement des titres au nouveau paysage boursier. Pour décrire ce circuit, nous distinguons la chaîne de traitement domestique des schémas de circulation internationale des titres. §1. La chaîne de traitement des titres en France Nous présentons tout d’abord les acteurs qui interviennent dans le traitement des opérations sur les titres financiers. A. Les acteurs du circuit de traitement des titres Le traitement des titres en France fait intervenir les acteurs suivants : - L’intermédiaire financier collecteur d’ordres ; - L’intermédiaire membre du marché (entreprise d’investissement) ; - L’entreprise de marché ou un Market maker ; - Le dépositaire central ; - La centrale de clearing ; - Le conservateur (custodian). 14 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES 1. Les intermédiaires financiers collecteurs d’ordres Agissant pour le compte d’un tiers, l’intermédiaire collecteur d’ordre reçoit et transmet les ordres de négociation à un intermédiaires habilité (un négociateur) en vue de leur exécution. Cette fonction peut être assurée par les établissements de crédit, les entreprises d’investissement mais également par les courtiers en ligne (brokers on line). 2. Les intermédiaires de marché agrées En France, les intermédiaires de marché sont des entreprises d’investissement. Ces dernières peuvent avoir quatre statuts différents : - Négociateur pur : L’entreprise d’investissement se charge dans ce cas de la transmission et l’exécution des ordres pour son propre compte ou pour le compte de tiers. - Compensateur non négociateur : Il n’intervient pas sur le marché. Il se spécialise dans le traitement Back-office des opérations sur le marché pour le compte de négociateurs purs. Les compensateurs sont les seuls interlocuteurs des chambres de compensation. - Compensateur - négociateur individuel : Il négocie les ordres pour son propre compte ou pour le compte de ses clients et il assure leur dépouillement et leur règlement - livraison. - Compensateur – négociateur multiple : Outre la compensation des ses propres négociations, il assure ce rôle pour des négociateurs purs pour des tiers. 3. L’entreprise de marché L’entreprise de marché est une société commerciale qui veille au bon fonctionnement d’un marché organisé. Elle centralise les ordres de la place pour la détermination des cours. Elle gère les systèmes de cotation des valeurs et assure la diffusion de l’information. Elle fixe les conditions pour qu’une entreprise d’investissement puissent être membre du marché. Enfin, elle coordonne les différentes phases de la circulation des titres. En France, c’est Euronext Paris S.A. filiale d’Euronext N.V. qui se charge de cette fonction. 4. Le market maker 15 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Les market makers ou teneurs de marché animent des marchés décentralisés (marchés dirigés par les prix). Ils proposent en permanence des fourchettes de prix sur les valeurs dont ils sont spécialistes. Ils se portent contrepartie des négociations. 5. La chambre de compensation contrepartie centrale La chambre de compensation remplit la fonction de compensation multilatérale des transactions sur le marché toutes contreparties confondues. Elle calcule pour tout participant un solde net de ses engagements par date de dénouement, valeur par valeur. Elle permet ainsi une économie substantielle sur la circulation de cash et de titres. La chambre de compensation est dite contrepartie centrale lorsqu’elle se substitue par novation1 à l’acheteur et au vendeur pour garantir la bonne fin de la transaction. Cette fonction nécessite la mise en place d’un système performant de gestion des risques. La chambre de compensation opère quotidiennement des ajustements de titres et d’espèces (appels de marge). Elle exige des dépôts de garantie pour la couverture des risques. En cas de défaillance d’un intervenant, elle se porte contrepartie de sa transaction. Pour ce faire, elle sollicite des prêts de titres ou d’espèces auprès de prêteurs identifiés en Euroclear. Elle accorde un délai de 5 jours à l’entreprise d’investissement pour régler son suspens. Au delà de ce délai, elle procède à l’assignation et déclenche au bout de 2 jours la procédure de rachat ou de revente. Ces organismes font l’objet d’un contrôle prudentiel spécifique. En France, ils doivent avoir la qualité d’établissement de crédit ou être gérés par un établissement de crédit. LCH Clearnet2 est la chambre de compensation contrepartie centrale d’Euronext Paris et du groupe Euronext dans son ensemble. Clearnet est la filiale d’Euronext. 6. Le dépositaire central des titres Le dépositaire central des titres a pour rôle la conservation de la position des intermédiaires agrées et la garde des informations sur la propriété des titres. Il gère globalement les avoirs de ses adhérents sans connaître les détenteurs finaux des titres. 1 La novation est un processus d’amendement d’un contrat entre deux parties qui prévoit l’intermédiation d’une tierce partie en tant que débiteur et créditeur. 2 Résultat de la fusion de LCH et de Clearnet ; L’intégration des deux entités devra s’achever en 2008 16 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES En effet, « la première fonction d’un dépositaire central est d’ordre notarial et consiste à enregistrer l’ensemble des titres existants et les opérations effectuées sur ces titres. »3 Le dépositaire central peut être assimilé à une banque centrale des titres. Il ouvre sur ses livres des comptes d’adhérents aux intermédiaires. Toute transaction sur titres se traduit par un virement de compte à compte. Le dépositaire central gère aussi bien les échanges de titres entre les intervenants du marché que les Opérations Sur Titres OST et les paiements de coupons. Il ouvre également des comptes aux émetteurs de titres. Il doit veiller à tout instant à ce que le nombre de titres émis soit égal au total des soldes en titres de ses participants. Il communique quotidiennement à ses adhérents des relevés des opérations par code valeur. Des récapitulatifs de position leur sont envoyés périodiquement. En France, le rôle de dépositaire central est assuré par Euroclear France. Cette dernière résulte de la fusion de la Sicovam SA et d’Euroclear. La Sicovam est devenue filiale à 100% de l’opérateur du système Euroclear : Euroclear Bank. Contrairement à Clearnet, Euroclear France n’est pas une filiale d’Euronext. Euroclear a un statut de partenaire. 7. La banque centrale La banque centrale intervient dans le circuit de traitement des titres dans la mesure où elle gère les comptes espèces des intervenants sur le marché. Les flux monétaires de règlement des transactions sur titres transitent par ces comptes. 8. Le conservateur de titres Le conservateur de titres, également appelé Custodian assure la fonction de tenue du compte titres des clients investisseurs. Il se charge de la conservation et de l’administration des titres. C’est un établissement agrée qui dispose d’un compte ouvert auprès du dépositaire central. Il adhère au système de règlement - livraison et participe aux mécanismes de gestion centralisée des instruments financiers. B. Les systèmes de traitement des titres 3 Bulletin de la banque de France n°99- mars 2002 17 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES La relation entre les différents intervenants est gérée via des systèmes automatisés. On peut distinguer quatre systèmes différents : le système de cotation, le système de compensation, le système de règlement - livraison et le système de paiement. 1. Le Nouveau Système de Cotation NSC Appelé également SUPERCAC, le NSC est le système de cotation d’Euronext. Le NSC centralise les ordres d’achat et de vente transmis par les membres du marché sur un même carnet d’ordres informatisé. Il les confronte « au fil de l’eau » et détermine les cours tout au long de la journée de cotation. 2. Le clearing21 Clearing21 est le système de la chambre de compensation LCH Clearnet. Il gère aussi bien les opérations sur les marchés physiques que celles du marché des dérivés. Il permet la réalisation technique des fonctions suivantes : - La réception et le contrôle des négociations ; - La valorisation des opérations ; - La compensation des négociations ; - La gestion des dépôts de garantie et des appels de marge ; - La préparation du dénouement ; - L’information des adhérents. 3. Les systèmes de règlement – livraison Le système de règlement-livraison des titres RELIT a été mis en place en 1990 afin d’assurer la fiabilité et la rapidité des opérations post-marché de la place de Paris. En 2001, Euroclear France a fait évoluer son architecture en vue d’harmoniser et de simplifier les filières de traitement. Le système assure trois principales fonctions : l’ajustement des termes de la négociation, la préparation du règlement - livraison et le dénouement effectif des opérations. Le système de règlement - livraison s’articule autour de trois sous-systèmes en fonction du type de négociation : 18 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES I.S.B. (Inter Sociétés de Bourse) : Ce système assure les fonctions d’ajustement et - de préparation des négociations entre entreprises d’investissement. S.B.I. (Sociétés de Bourse – Intermédiaires) : Il s’agit du système de préparation – - ajustement entre l’entreprise d’investissement et ses clients intermédiaires collecteurs d’ordres. S.L.A.B. (Système de Livraison par Accord Bilatéral) : C’est le système d’ajustement - -préparation des transactions effectuées en hors bourse entre divers intervenants (opérations de gré à gré). Dénouement : c’est l’initiateur des échanges entre tous les intervenants du marché. Il est - alimenté par chacun des systèmes précédents. Il assure tant les mouvements de Livraison Contre Paiement (LCP) que des mouvements Franco (mouvements de titres seuls). Deux systèmes de dénouement existent actuellement. Ils se distinguent par le caractère révocable ou irrévocable du dénouement des opérations : RELIT + et RGV. RGV Relit Grande Vitesse RGV est un système brut temps réel dans lequel chaque instruction est dénouée immédiatement et irrévocablement sur les compte des contreparties. Il repose sur un contrôle de la provision titres du vendeur et du « pouvoir d’achat » de l’acheteur. Chaque participant doit constituer un pouvoir d’achat à partir de la position espèces et des titres déclarés « collatéralisables ». Lorsque la position espèces n’est pas suffisante, RGV met en place automatiquement une pension livrée des titres en garantie au profit de la Banque de France pour obtenir les fonds nécessaires. Ces achats sont contrôlés à chaque opération et permet ainsi de prononcer l’irrévocabilité des transactions en temps réel. Ce système assure une couverture totale contre le risque de défaillance. Cependant, il a un coût très élevé en liquidités intra-journalières. RELIT + RELIT + est un système de dénouement révocable et net. A l’instar de RGV, il se caractérise par la simultanéité des flux d’espèces et de titres. C’est un système net dans la mesure où les instructions sont enregistrées à débiter ou à créditer dans le compte de la banque émettrice. A une heure définie, les compteurs sont arrêtés. Les 19 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES comptes des adhérents sont alors effectivement débités ou crédités du montant net des instructions reçues sur leur compte. A partir de ce moment, les mouvements deviennent irrévocables. Dans RELIT +, seule la provision titres est contrôlée. Les mouvements espèces ne sont imputés qu’en fin de journée. En cas de provision espèces insuffisante, la défaillance d’un participant peut entraîner la remise en cause de toutes les opérations ajustées dans la filière RELIT +. Néanmoins, ce système est peu consommateur en garanties et en liquidités. 4. Les systèmes de paiement Les systèmes de règlement - livraison sont interconnectés avec les systèmes de paiement. En effet, les dénouements espèces des transactions sur titres se réalisent sur les comptes des participants ouverts sur les livres de la Banque de France (les Comptes Courants de Règlement). Ce dénouement s’opère via le système de Transfert Banque de France TBF. Il s’agit d’un système à règlement brut en temps réel destiné au dénouement des transactions de gros montants. Il permet à la Banque de France de prononcer l’irrévocabilité des opérations imputées en temps réel sur les comptes tenus dans ses livres. TBF est le point d’entrée au système européen Target. Il est relié à un autre système de paiement Système Paris Net Settlement PNS. Le PNS est un système net pré payé en monnaie centrale. Il fonctionne selon le principe Payement Versus Payement et assure une irrévocabilité des paiements au fil de l’eau. Ces deux systèmes sont accessibles grâce à une plate-forme technique commune gérée par la Centrale des Règlements Interbancaires C.R.I. Les liens permanents entre les systèmes PNS, TBF et RGV (à travers TBF) permettent aux intervenants une gestion de la liquidité entre les différents systèmes. 20 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Marché Bourse Négociateur/ Compensateur Marché de gré à gré Compensateur Compensateur ISB Clearnet : netting et garantie Chambre de Compensation SBI SLAB RGV RGV Dénouement irrévocable Relit + Dénouement révocable Transfert espèces en Banque de France Architecture des systèmes de règlement / Livraison C. Le cheminement d’un titre dans le post-marché Outre la diversité des opérations de la filière titres, celles-ci peuvent être regroupées dans trois grands pôles : la négociation, la compensation et le règlement - livraison. Chacun de ces pôles fait intervenir des acteurs et des systèmes différents. 1. La négociation Les ordres de bourse transmis par les clients investisseurs via différents canaux (Internet, Minitel, téléphone, télécopie…) sont enregistrés dans le carnet d’ordre de l’intermédiaire financier 21 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES collecteur d’ordres. Ils sont ensuite routés vers l’entreprise d’investissement négociatrice qui les horodate et les enregistre dans son propre carnet d’ordres. Sur le marché français, la négociation s’effectue dans le système NSC. Les entreprises d’investissement membres du marché ont mis en place un système de déversement automatique des ordres routés sur le NSC. Ce mode permet de traiter les ordres de faible montant à moindre coût. Le traitement des ordres des investisseurs institutionnels diffère de celui des ordres de faible montant. Les ordres de gros montant sont, soit transmis directement par le gestionnaire à l’entreprise d’investissement négociatrice, soit acheminés par routage. Dans ce dernier cas, ils sont filtrés à leur arrivée. Ces ordres sont pris en charge par un « Cac man ». Ils sont introduits dans le NSC aux meilleures conditions pour le client. Pour tout ordre exécuté, le NSC transmet un avis de négociation à l’entreprise d’investissement qui la introduit en lui indiquant le prix et la quantité. Cette dernière envoie, à son tour, un avis d’opéré simultanément à l’intermédiaire financier qui a transmis l’ordre initial et à Euroclear qui est en charge de la gestion du système SBI. Cet avis constitue le compte-rendu d’exécution de l’ordre sur le marché. L’intermédiaire financier doit rapprocher les avis d’opéré de son carnet d’ordres. Chaque ordre doit faire l’objet d’un accord ou d’un refus. Cette réponse est acheminée vers Euroclear. Les refus donnent lieu à l’établissement des avis d’opéré rectificatifs qui doivent aussi être ajustés. Les avis non répondus dans les délais impartis font l’objet d’un traitement spécifique : Accord par Culot. Le système considère que l’entreprise d’investissement a raison. Les avis d’opéré rectificatifs entraînent un nouveau calendrier d’ajustement. 2. La compensation Pendant cette phase, la chambre de compensation Clearnet enregistre les opérations individuelles exécutés en provenance des systèmes de négociation. Le système clearing21 assure le netting de ces ordres pour chaque entreprise d’investissement compensatrice. Les ordres d’achat et les ordres de vente exécutés sur une même valeur de la même journée sont compensés de sorte à établir un solde net et donner lieu à un seul mouvement à exécuter. Les acheteurs et les vendeurs du marché ne se connaissent pas. Clearnet est leur unique contrepartie. Clearnet transfère les ordres nets vers les systèmes de règlement livraison. 22 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES 3. Le règlement - livraison Une fois les ordres compensés, les quantités de titres et d’espèces à échanger sont déterminées. Les transferts s’opèrent via les plates formes de règlement - livraison. On distingue trois niveaux de règlement - livraison : - Le dénouement des opérations sur les comptes des entreprises d’investissement ; - Le dénouement des opérations sur les comptes des intermédiaires collecteurs d’ordres ; - Le dénouement des opérations sur les comptes des clients finaux. a) Le dénouement des opérations sur les comptes des entreprises d’investissement Le système ISB récupère le résultat de la compensation des opérations des entreprises d’investissement. Ces opérations sont réputées ajustées. Le système ISB prépare le règlement - livraison entre les entreprises d’investissement et ce, en élaborant automatiquement les instructions de règlement - livraison et en permettant à chaque entreprise d’investissement d’avoir une gestion prévisionnelle de ses avoirs. A la veille de la date de dénouement, les instructions sont envoyées au système Dénouement. Le délai de dénouement normalisé des négociations en bourse est de J+3 pour le marché au comptant et de L+5 pour le marché du Système de Règlement Différé SRD. Le système Dénouement opère d’abord une simulation du dénouement qui donne lieu éventuellement à une demande de couverture spontanée. Il génère ensuite les imputations définitives sur les comptes des entreprises d’investissement simultanément à Euroclear et à la Banque de France. Chaque entreprise d’investissement a une seule instruction de règlement - livraison par valeur négociée car ses ordres ont déjà fait l’objet d’une compensation. b) Le dénouement des opérations sur les comptes des intermédiaires collecteurs d’ordres Lorsque les accords et les avis d’opéré sont assemblés, le système SBI procède à la préparation des mouvements de titres et d’espèces sur les comptes du collecteur d’ordres et de son entreprise d’investissement. Les instructions sont élaborées transaction par transaction. 23 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Ces mouvements sont ensuite transmis au système Dénouement qui génère une préimputation puis des instructions de règlement - livraison définitives des opérations sur les comptes de chacune des parties sur les livres de la Banque de France et d’Euroclear. c) Le dépouillement des opérations sur les comptes des clients finaux Les comptes des clients finaux ont fait l’objet d’un règlement – livraison à J+1 de l’exécution de l’ordre, après accord sur l’avis d’opéré envoyé par l’entreprise d’investissement. L’opération est gérée par le système d’information propre à l’intermédiaire financier. En effet, le service Back-office procède au dépouillement des ordres des clients le soir même de leur exécution. Cette opération consiste à enregistrer dans le système informatique et comptable l’ensemble des ordres exécutés pour un client. Elle génère un ensemble d’écritures comptables sur le compte de celui-ci. Les contreparties comptables des comptes clients sont des comptes de suspens Titres à recevoir / Titres à livrer. Le dépouillement donne lieu à l’envoi d’un avis d’opéré à chaque client. Si ce dernier ne se manifeste pas peu après réception de l’avis d’opéré, la négociation est considéré comme acceptée. Le collecteur d’ordres chargé également de la conservation des titres, reçoit d’Euroclear une instruction LCP Livraison Contre Paiement après dénouement effectif de l’opération. Le LCP lui permet de solder dans sa comptabilité les comptes de suspens en contrepartie des comptes titres Euroclear et des comptes espèces Banque de France. d) Le cas particulier des opérations hors bourse Les opérations hors bourse concernent essentiellement les titres du marché gris et primaire, les cessions temporaires de titres, les actions et parts d’OPCVM ainsi que les titres échangés entre dépositaires (transfert de portefeuille d’un client). Sont également négociés en hors bourse, les ordres en blocs sur un marché animé par un Market Maker et aussi les opérations sur valeurs du trésor traitées par l’intermédiaire d’un SVT. Pour ces opérations les négociations se réalisent par accord bilatéral entre les parties. Les contreparties peuvent néanmoins rapprocher les termes de leurs transactions via le système SLAB. 24 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Ce système repose sur un appariement des instructions saisies. Toute saisie d’instruction vaut engagement de règlement - livraison. Le système permet de traiter les opérations de J à J+30. Toutes les instructions appariées sont envoyées vers un système de dénouement (RELIT + ou RGV). Relit + n’est utilisé que pour les valeurs non admises à RGV car il ne permet pas de couvrir le risque de contrepartie. La chambre de compensation Clearnet permet à présent de compenser des opérations de gré à gré et de garantir leur bonne fin. §2. La circulation internationale des titres Plusieurs alternatives existent pour le dénouement des transactions transfrontalières. Cellesci peuvent mettre en jeu un réseau de dépositaires centraux, un correspondant étranger sousdépositaire ou encore une centrale internationale de clearing. A. Le réseau de dépositaires centraux Les dépositaires centraux de chaque pays peuvent créer des comptes d’adhérant les uns pour les autres. Ils se chargent dans ce cas du règlement - livraison des titres étrangers pour leurs propres adhérents. Les mouvements titres se réalisent par simples virements scripturaux : - Ordre de Livraison Internationale OLI pour une sortie des titres domestiques dans le cadre d’une vente internationale. - Virement International d’entrée VIE pour les mouvements donnant suite à un achat de titres sur une bourse étrangère. Les mouvements d’espèces transitent par les comptes des correspondants bancaires dans chacun des pays (comptes Nostro et Loro). B. Le correspondant étranger sous-dépositaire des titres L’intermédiaire financier peut également s’adresser pour le règlement livraison des titres sur un pays donné à son correspondant sous-dépositaire dans ce même pays. Il est participant au système de règlement - livraison national et adhérent auprès du dépositaire central de son pays lorsque ce dernier existe. 25 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Le correspondant étranger sous-dépositaire tient aussi bien les comptes titres au nom de l’intermédiaire financier que le compte espèces dans la devise du pays (compte LORO). C. Les centrales internationales de clearing Deux centrales de clearing internationales coexistent actuellement : Clearstream et Euroclear (Euro-clearance Operations Center- EOC). Clearstream Banking Luxembourg est une société anonyme localisée au Luxembourg. Elle est née de la fusion de Cedel et de la Deutche Borse Clearing. Euroclear Bank est une société coopérative de droit belge. Elle a été créée par la banque Morgan Guaranty Trust of New York en 1968. Elles offrent à leur clientèle une compensation internationale avec dénouement par livraison contre paiement multi-devises. Elles leur proposent des systèmes permettant le rapprochement des termes des transactions et la confirmation de celles-ci (Electronic Trade Confirmation). Elles offrent non seulement la prestation traditionnelle de conservation et d’administration des titres mais également des services à valeur ajoutée : le prêt-emprunt de titres automatique ou sur demande, le financement des opérations et le Cash Management. Ce dernier service consiste en l’optimisation de la gestion des liquidités multi-devises. Les participants aux centrales de clearing sont les entreprises d’investissements négociatrices, les banques, les dépositaires étrangers et les gérants de fonds. Chaque participant dispose d’un compte titre et d’un compte espèces auprès de la centrale de clearing. Ils transmettent leurs ordres via Télex, SWIFT ou des réseaux de communication sécurisés (EUCLID, CEDOM). Le dénouement de la transaction s’appuie sur le mécanisme de compensation par transfert scriptural simultané aux comptes des deux contreparties (Delivery Versus Paiement). Les deux centrales ont crée un lien électronique entre eux « Electronic Bridge » afin de permettre aux investisseurs internationaux de traiter avec n’importe quel participant à Clearstream ou d’Euroclear. Section 4 : L’évolution des activités de post-marché 26 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES La chaîne post-marché de traitement des titres est au cœur des préoccupations des instances européennes. Les débats portent sur deux problématiques : - L’harmonisation du cadre réglementaire des activités post-marché des établissements financiers : compensateur et teneur de compte - conservateur ; - La consolidation des infrastructures post-marché en Europe. Cette réflexion s’inscrit dans la continuité des actions menées pour l’unification du marché financier européen. Après l’adoption de la monnaie unique et la généralisation de l’usage du code ISIN dans les opérations de titres, la chaîne de traitement des titres en France, à l’instar des autres pays de l’Union Européenne devra s’adapter aux nouvelles évolutions qui s’imposent. On peut distinguer deux types d’évolutions : les évolutions réglementaires et les évolutions des infrastructures de la place. §1. Les évolutions réglementaires Elles visent à transposer en droit national les normes et les directives européennes concernant les activités post-marché. On peut citer les principaux aboutissements dans ce domaine : Les travaux du SEBC-CESR, le rapport de Giovanni II, la Directive sur les Services d’Investissement DSI II et à terme la directive cadre de la Commission européenne. Les travaux du SEBC/CESR1 constituent une déclinaison des recommandations du CPSS/IOSCO2. Ces travaux se sont concrétisés par une première publication relative à 19 normes visant à accroître la sécurité et l’efficience des systèmes de compensation et de Règlement/Livraison. Le projet de « Sécurisation Relit + » en France répond à un des principaux objectifs de ces normes : la prévention contre les risques systémiques en cas de défaillance d’un participant dans les livres de la Banque de France. Il consiste à poser d’une part des limites à l’achat pour chacun des participants et d’autre part à constituer un système de garanties individuelles et mutuelles. De son coté, le rapport de Giovanni II propose un plan d’action afin de lever 15 barrières d’ordre technique, opérationnel, fiscal et légal à l’harmonisation des infrastructures post-marché en Europe. 1 2 Système Européen des Banques Centrales / Commitee of Europeen Securities Regulators Commitee on Payement and Settlement Systems / International Organisation of Securities Depository 27 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES La DSI II adoptée définitivement le 21 avril 2004 est rebaptisée nouvelle Directive MIF (Marché d’Instruments Financiers). Outre l’octroi d’un passeport européen aux entreprises d’investissement et les mesures de protection des investisseurs, la directive autorise de nouveaux modes d’exécution des ordres en dehors des marchés réglementés : les plates-formes de trading alternatives et les internalisateurs systématiques. Enfin, la future directive cadre proposée par la Commission Européenne prévoit la libéralisation et l’intégration des systèmes de compensation et de règlement - livraison, l’adoption d’un cadre réglementaire et prudentiel commun et la mise en œuvre de règles de gouvernance appropriées. Une question centrale est au cœur des débats : la compatibilité entre les fonctions notariales des dépositaires centraux et les fonctions commerciales des établissements de crédit. La position des grandes banques françaises s’oppose sur cette question à la position défendue par les centrales de clearing internationales notamment Euroclear. La Commission européenne a publié en avril 2004 une seconde communication dans le cadre du PASF mais les débats sont loin d’être clos. §2. Les évolutions des infrastructures de place A l’heure actuelle, deux modèles de consolidation des infrastructures cohabitent en Europe : - Un modèle d’organisation verticale mis en place par Deutsch Borse AG, Eurex et Clearstream ; - Un modèle d’organisation horizontale basé sur des opérations de croissance externe conduit par Euronext, LCH Clearnet et Euroclear. La consolidation des infrastructures de marché devra être suivi par des efforts d’harmonisation. Ils concernent, entre autres, le traitement des Opérations Sur Titres, la fiscalité des valeurs mobilières et les règles relatives au transfert de propriété. En France, un projet « Transfert de propriété » est en cours d’étude sous l’égide d’Euronext et de l’AFTI. Il a pour but l’alignement des règles de transfert de propriété du marché réglementé et du marché de gré à gré et l’harmonisation de ces règles avec les pratiques internationales. Néanmoins, « il ne suffit pas que les infrastructures de place soient consolidées pour que les systèmes des nouveaux « partenaires » soient intégrés et opérationnels. »1 De nombreux projets d’intégration doivent être réalisés. Les principaux projets en cours au niveau des infrastructures la place sont : 1 OTC Conseil 28 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies - DESS BANQUES & FINANCES Projet « SOB » visant à mettre en place un carnet d’ordres unique pour les différents segments d’Euronext. - Projet « ESES RGV » qui permet d’étendre les procédures de règlement - livraison RGV à l’ensemble des dépositaires centraux des marchés gérés par Euronext. - Projet « SSE »qui représente le projet de consolidation de la structure Dénouement d’Euroclear. - Projets « SAP /CCI» ayant pour but de créer une plate-forme unique de règlement livraison d’Euroclear basée sur une nouvelle architecture de communication. - Projet « Settlement Connect » de LCH Clearnet visant à mettre en place de nouvelles modalités de dénouement via des « Settlement Agents ». Ce dernier sera un sous-traitant de la partie règlement - livraison pour le compte d’un membre compensateur. Conclusion Les transactions en bourse sont de plus en plus complexes. La recherche de la célérité, de la sécurité et de la commodité ont entraîné des mutations à un rythme soutenu. Le nombre des intervenants (intermédiaires, acheteurs, vendeurs, organismes de gestion et de contrôle…) s’est considérablement accru et les procédures se sont multipliées. Cette tendance a été amplifiée par la dématérialisation des titres et la globalisation financière. Dans ce contexte, la conservation de titres exige des moyens considérables : main d’œuvre nombreuse et spécialisée, infrastructures et équipements (notamment informatiques) coûteux et une gestion propre. Elle s’est développée pour devenir un métier à part entière. Dans le prochain chapitre, nous nous proposons d’étudier comment le métier de conservation s’est industrialisé. 29 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES CHAPITRE II : La conservation de titres : une industrialisation croissante du métier Introduction Le développement de l’activité de conservation de titres en a fait un métier distinct. Il se distingue aujourd’hui par les missions précises qui lui sont fixées par la réglementation. Pour assurer ces missions, le conservateur de titres offre divers services. Ces services sont devenus d’autant plus nombreux que les titres sur lesquels ils portent sont devenus plus complexes et que les transactions ont dépassé le cadre national sous l’effet de la globalisation. Nous nous proposons dans ce chapitre de présenter l’activité de conservation de titres et d’examiner son évolution vers une industrialisation croissante. Section 1 : Présentation de l’activité de conservation de titres Nous présentons dans cette section l’activité de conservation de titres à travers ses missions, les services qu’elle propose ainsi que les moyens dont elle dispose. §1. Missions et cadre réglementaire Selon l’article 6-2-1 du règlement général du CMF1, le conservateur de titres assure deux principales missions : - La tenue des comptes des titulaires d’instruments financiers ; - La conservation de la contrepartie de ces titres dans son compte courant ouvert auprès d’un dépositaire central ou d’un correspondant étranger. La loi de Modernisation des Activités Financières a qualifié cette activité de service connexe aux services d’investissement considérés comme le monopole des Prestataires de Services d’Investissement (PSI). 1 Nous citons cette référence en l’attente de la publication du Règlement Général de l’AMF 30 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES L’article 32 de la loi MAF a confié au CMF le rôle de définir les conditions d’exercice par les PSI de l’activité de tenue de compte - conservation. Cette même loi, dans son article 69-1, soumettait, cette activité au pouvoir de contrôle et de sanction disciplinaire du CMF. Le titre VI du Règlement Général du CMF détermine, entre autre, les conditions d’habilitation et d’exercice de l’activité de tenue de compte - conservation. Certains auteurs1 pensent que le CMF, en régissant l’accès à l’activité de tenue de compte conservation, assume un rôle que les textes légaux ne lui reconnaissent pas expressément. Pour mettre fin à cette situation, le législateur est intervenu dans la loi de Sécurité Financière pour déterminer les conditions de fourniture du service de tenue de compte - conservation. Le nouvel article du Code Monétaire et financier L.542-1 énumère la liste des personnes habilitées à l’exercice de cette activité. Sont autorisées à exercer l’activité de tenue de compte - conservation : - Les personnes faisant appel public à l’épargne pour les valeurs qu’elles émettent ; - Les établissements de crédit ou les entreprises d’investissement habilités dans le cadre de leur agrément ainsi que leurs groupements à responsabilité indéfinie et solidaire ; - Les institutions visées par l’article L.518-1 ; - Les établissements de crédit et les entreprises d’investissement non établies en France ; - Les personnes morales établies en France ayant pour objet principal ou unique l’activité de tenue de compte - conservation. Cette dernière catégorie de personnes est soumise à une procédure d’agrément par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement CECEI. En France, le conservateur doit se charger de l’administration des valeurs selon un cahier des charges défini par Euroclear France. Il est repris dans la décision 2001-01 du CMF. §2. Les services offerts par le conservateur de titres Le teneur de compte - conservateur est le dernier acteur de la chaîne de traitement des titres. Il assure toutes les prestations liées à la garde des titres confiés par sa clientèle. Le métier de conservation se développe avec l’évolution des besoins des clients. Outre le service de conservation de base, les acteurs du marché proposent de nouvelles prestations à forte valeur ajoutée. Aussi, les spécificités de certaines valeurs et l’internationalisation des marchés ont donné naissance à de nouveaux métiers : le dépositaire d’OPCVM et le global custody. 1 Chronique de la semaine juridique Entreprises et Affaires n°27 du 1er juillet 2004 31 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES A. Le service de base du conservateur de titres Comme indiqué dans le premier chapitre de ce mémoire, le conservateur de titres, en tant que participant au circuit de traitement des transactions en valeurs mobilières, gère les flux de règlement avec la Place et se charge du dépouillement des opérations sur les comptes des clients. Outre cette prestation, le conservateur offre de multiples services de base que nous présentons ci-dessous. 1. La gestion du contrat de conservation Le teneur de compte – conservateur doit mettre en place avec le titulaire du compte une convention précisant les modalités de fonctionnement du compte d’instruments financiers. Elle doit expliciter les droits et les obligations de chacune des parties. Le conservateur de titres est tenu d’assurer la garde et l’administration des instruments financiers en respectant un certain nombre de principes. Le teneur de compte titres ne doit en aucun cas faire usage des titres dont il a la garde. Il doit mettre en place des procédures lui permettant de justifier tout mouvement affectant le compte d’un client. Il a également l’obligation de restituer les titres à la demande de leur titulaire. Si les titres ne sont matérialisés que par leur simple inscription en compte, il doit en assurer le virement vers le teneur de compte – conservateur désigné par leur propriétaire. Pour veiller à la protection des avoirs en garde, les teneurs de compte en assurent une comptabilisation spécifique. 2. La gestion des opérations sur titres L’Opération Sur Titres (OST) peut être définie comme un événement intervenant dans la vie d’un instrument financier. Elle peut résulter d’un détachement de coupon, d’opérations sur le capital de l’entreprise émettrice ou encore de diverses opérations boursières affectant les titres d’une entreprise. a) Les catégories d’OST On peut classer une opération sur titres dans cinq grandes catégories : les OST de création, les OST de mutation, les OST contractuelles et les OST conjoncturelles. 32 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Les OST de création Ce type d’OST donne naissance à un droit dérivé d’un instrument financier. Son traitement est souvent automatisé car ce droit peut être généralisé à un ensemble de porteurs de titres. On peut citer à titre d’exemple les détachements de coupons, les augmentations de capital (droits de souscription ou droits d'attribution)... Les OST de mutation Il s’agit dans ce cas d’opérations ayant pour but soit la modification de la valeur d’origine (échange de valeur, conversion,…), soit la suppression de celle-ci (radiation, remboursement…). L’exécution de ce type d’OST requiert souvent la décision du titulaire des titres. La gestion de l’opération se fait au cas par cas. Les OST contractuelles Ce sont des opérations prévues dans le contrat d’émission du titre. C’est le cas pour l’émission des obligations convertibles en actions ou encore les actions avec bons de souscription. Les OST conjoncturelles Ce opérations résultent d’événements aléatoires qui surviennent dans la vie d’une entreprise. On peut citer les Offres Publiques d’Achat OPA, d’Echange OPE ou de Retrait OPR… b) La mise en œuvre d’une OST La mise en œuvre d’une OST peut s’effectuer selon trois procédures différentes : - Une procédure classique ; - Une procédure avec paiement direct ; - Une procédure d’OST automatique. La procédure classique La procédure classique de traitement d’une OST est mise en œuvre selon une organisation pyramidale. Elle fait intervenir quatre grands intervenants : 33 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies - DESS BANQUES & FINANCES Le centralisateur : Désigné par l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur centralise les dossiers de l’OST et en garantit la bonne fin. Il se charge également du paiement des commissions aux différents intermédiaires. - Les co-domiciliés : Ils assistent le centralisateur dans la réalisation technique de sa mission. Ils constituent des points de relais pour la centralisation des dossiers. - Les teneurs de compte : Ces derniers se chargent d’informer les clients et de recueillir leurs ordres. Ils présentent les dossiers aux co-domiciliés en fonction des rétrocessions de commissions négociées. - Le dépositaire central : Il veille à l’équilibre comptable global. Il met à la disposition de ses adhérents les moyens leur permettant de comptabiliser l’OST. Il ouvre de nouveaux codes valeurs et des comptes spécifiques à l’OST. Il décrit la procédure comptable des flux de règlement - livraison dans un « Avis aux affiliés ». Le dépositaire central comptabilise de son coté les titres nouvellement émis dans les comptes « Emissions ». La procédure de paiement direct Cette procédure tend à se généraliser dans les opérations de paiement des coupons (Dividendes et Intérêts). Elle est mise en œuvre par le dépositaire central, qui par l’intermédiaire de son compte ouvert sur les livres de la Banque de France, règle directement tous les affiliés détenteurs des titres. Contrairement à la procédure classique, le mode de paiement direct n’exige pas du teneur de compte la livraison des codes coupons pour recevoir leurs règlements. Ce mode de paiement est obligatoire pour les Titres de créances négociables et les dividendes de SICAV. Il est optionnel pour les actions ordinaires. Les OST automatiques Les opérations de division d’actions ou de changement de code valeur, suite à une assimilation par exemple, ne nécessitent que des traitements automatiques entre les teneurs de compte et le dépositaire central. c) La gestion des rompus Le traitement des OST nécessite dans certains cas de statuer sur le sort des rompus. « Les rompus sont des résidus de droits que chaque détenteur de titres possède lors d’une OST.»1 1 Nelly Desbarrières, La bourse et ses back-office 34 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES La décision quant au traitement des rompus revient aux clients détenteurs des titres. Bien que l’OST puisse être enregistrée automatiquement par des systèmes d’information performants, les rompus font l’objet d’un traitement spécifique. Leur gestion est assurée par le teneur de compte – conservateur. Le traitement des rompus peut donner lieu à un versement d’une soulte par l’émetteur des titres ou au paiement d’un complément en espèces par le titulaire du compte. Les rompus peuvent également faire l’objet de transactions sur le marché des droits également appelé marché des rompus. 3. La gestion fiscale et les obligations déclaratives Les teneurs de compte sont tenus par des obligations de reporting vis à vis de l’administration fiscale et auprès d’autres entités. a) La gestion fiscale Les valeurs mobilières sont soumises à deux types d’impôts : les impôts sur le revenu et les impôts sur le capital. La fiscalité des revenus s’appliquent aussi bien aux dividendes d’actions et de parts qu’aux intérêts d’obligations et de créances. Les cessions de valeurs mobilières sont, par contre, soumises à la fiscalité du capital. En France, il existe des régimes de défiscalisation lorsque les valeurs mobilières sont détenues au titre d’un Plan d’Epargne en Actions PEA ou d’un Plan d’Epargne de Retraite Populaire PERP. Le teneur de compte – conservateur doit déclarer à l’administration fiscale les informations suivantes : - Le montant des cessions annuelles de valeurs mobilières ; - Le montant des revenus perçus tous produits confondus ; - Le montant des avoirs fiscaux et de crédits d’impôts1. Il se doit également d’établir pour ses clients personnes physiques l’Imprimé Fiscal Unique IFU. Ce document recense l’intégralité des éléments déclarables à l’administration fiscale. Les clients soumis à l’ISF (Impôt Sur la Fortune) doivent obtenir de leurs teneurs de compte des relevés de portefeuille valorisés. 1 Les avoirs fiscaux seront supprimés en janvier 2005 35 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Un relevé annuel des titres détenus en portefeuille valorisés au 31 décembre au dernier cours connu doit être fourni à tous les clients quelque soit leur régime fiscal. Pour la clientèle institutionnelle, le conservateur doit fournir des informations précises sur les récupérations d’impôt sur valeurs étrangères leur permettant de gérer les différents statuts des formules de remboursement en cours. Outre les déclarations fiscales, les teneurs de compte doivent faire des rapports pour d’autres administrations. b) Les obligations déclaratives L’objectif des déclarations est de permettre aux autorités de tutelle de s’assurer du respect des clauses d’agrément, de veiller à l’application par les teneurs de compte des dispositions prudentielles et de contrôle interne et de vérifier l’existence des systèmes de garantie. Certaines déclarations s’imposent à travers le système SBI d’Euroclear France ou le système Clearing21 de Clearnet. Les teneurs de compte se doivent de déclarer les ouvertures, clôtures et modifications des comptes titres de leurs clients au fichier FICOBA. Ils se doivent de respecter des mesures prévues par la Loi sur le blanchiment d’argent. Un dispositif de déclaration des soupçons à Tracfin est mis en place. Les établissements concernés par cette loi sont tenus par une obligation constante de vigilance et d’identification de leur clientèle. Les teneurs de compte doivent communiquer des documents comptables et financiers ainsi que de nombreuses statistiques aux autorités de tutelle : Banque de France, AMF et Commission Bancaire. B. Le reporting client et les services à forte valeur ajoutée Outre les services de base, les conservateurs de titres ont développé une multiplicité de services répondant à des besoins croissants de leurs clients. Ces services s’adressent notamment à une clientèle institutionnelle plus exigeante en terme de délais et d’informations. Les conservateurs de titres deviennent de véritables « prestataires d’information ». Ils informent leur clientèle le plus rapidement possible des annonces ou pré-annonces d’Opérations Sur 36 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Titres. Ils lui fournissent également toutes les informations et documentation lui permettant une participation effective aux votes des assemblées d’actionnaires. Face à la maturation et aux restructurations du marché des services aux investisseurs, les conservateurs offrent des services à forte valeur ajoutée pour satisfaire les attentes de leur clientèle institutionnelle qui se recentre sur son cœur de métier. Ces services peuvent être classés dans deux catégories : - Des services de comptabilisation et d’évaluation ; - Des services de prêt de titres et de gestion de trésorerie. Les services de comptabilisation et d’évaluation Le conservateur qui gère les flux de transaction est capable de fournir une comptabilisation et un reporting le jour même de la transaction sans attendre le jour de règlement. Ainsi, il peut donner, à tout moment, une image plus exacte du portefeuille d’investissement. Le conservateur propose à ses clients des données analytiques et des évaluations basées sur le calcul d’un certain nombre d’indicateurs de performance et de risque. Il peut élaborer lui même les rapports détaillés de performance ou mettre à disposition de ses clients une gamme de données leur permettant de constituer leur propre reporting. La surveillance du respect des contraintes et des limites d’investissement fixées au préalable est également un service très apprécié des gérants de portefeuille. Les services de prêts de titres et de gestion de trésorerie Les conservateurs offrent à leur clientèle des prestations de prêt de titres pour satisfaire à des besoins de gestion ou d’arbitrage. Des services de placement des espèces inutilisées sont également proposés. Ces services sont générateurs de revenus pour les clients. Ils peuvent contribuer à réduire le coût de conservation ou encore à améliorer les rendements du portefeuille en gestion. Il convient cependant de préciser que ces services exigent une très bonne connaissance du besoin spécifique de chaque client et une offre de service personnalisée. C. Les services du dépositaire des OPCVM L’activité de dépositaire des OPCVM est particulière. Elle fait l’objet d’une réglementation stricte à l’instar des autres métiers liés à la gestion collective. 37 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Les OPCVM sont des produits crées par un Promoteur et commercialisés par un ou plusieurs « Commercialisateurs ». Les décisions de gestion et d’investissement sont prises par un Gestionnaire dont les valeurs sont administrées par un Dépositaire. Le dépositaire d’un OPCVM est unique. Il doit être désigné par les statuts. Le rôle du dépositaire ne se limite pas à la conservation des actifs. Il a pour mission également le contrôle des décisions du gestionnaire qui doivent rester en conformité avec les statuts et les notices d’information. Il est responsable de ces contrôles vis à vis des porteurs de parts. En outre, il veille au respect des ratios prudentiels imposés aux OPCVM. Le dépositaire assure aussi des services annexes : La conservation du passif (les actions de SICAV et part de FCP émis en contrepartie des - apports) ; - Le service financier de la SICAV ou du FCP (paiement de coupons) ; - La centralisation des ordres de souscriptions et d’achats afin de communiquer le solde net au gestionnaire. D. Le global Custody Les besoins croissants des investisseurs agissant sur les diverses places financières du monde a conduit à l’émergence d’un nouveau service : le global custody. Il constitue « un prolongement du service de conservation .»1 Ce service est recherché par les investisseurs institutionnels qui veulent transmettre leurs ordres directement aux intermédiaires de bourse de leur choix et qui se constituent des portefeuilles dans différents pays. Ils ont besoin de centraliser l’information sur leurs portefeuilles et le règlement de leurs transactions depuis un point unique. Ils exigent une certitude de la bonne fin de leurs opérations, une mobilité parfaite de leurs capitaux et une connaissance en temps réel de leurs disponibilités. Le global custodian offre à sa clientèle trois services de base : - Le traitement post-marché de ses opérations sur les différentes places financières sur lesquelles elle agit (règlement – livraison, conservation et OST) ; - La gestion de trésorerie et le prêt - emprunt de titres ; - La collecte et l’intégration d’informations provenant des diverses places financières et le reporting client. 1 Gaston Hélie, Post-marché et valeurs mobilières 38 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Pour pouvoir assurer ces fonctions, le global custodian s’appuie sur un réseau de correspondants : local custodian et sub-custodian. Le local custodian est le gestionnaire des avoirs constitués sur la propre place financière de l’investisseur. Il est à noter que le rôle du local custodian peut être assuré par le global custodian. Les sub-custodian assurent la gestion des avoirs détenus sur les places financières étrangères à l’investisseur. Chaque sub-custodian est adhérant au système de règlement - livraison et de dépôt centralisé de son pays. Il se charge des relations avec les acteurs financiers de sa propre place. Le global custody exige une chaîne de maillons solides offrant des services de même qualité. Un dysfonctionnement d’un des maillons peut perturber toute la chaîne de traitement. Le global custodian doit disposer de moyens lui permettant d’exercer un traitement des opérations multidevises, multi-produits et multi-places financières. Il doit être connecté à ses correspondants et capable d’intégrer les flux d’information qui lui sont envoyés. Les principaux acteurs de ce marché sont les grandes banques américaines : Chase Manhattan Bank, Bank of New York, Citibank, Morgan Stanley,… §3. Les moyens d’un conservateur de titres Le conservateur de titres est tenu du respect d’un cahier des charges établi par la Sicovam en 1995 et repris par Euroclear. Il doit se doter de moyens humains, informatiques et comptables à même de lui permettre la mise en œuvre des fonctions dont il a la charge. A. Les moyens humains Le cahier des charges met l’accent sur le niveau de compétences du personnel et sur la nécessité d’une segmentation des qualifications nécessaires à l’exercice des différentes fonctions. La formation du personnel est également un des points importants soulignés par le cahier des charges. Les collaborateurs du conservateur doivent suivre un plan de formation annuel adapté aux besoins de leurs fonctions. Par ailleurs, les ressources humaines du teneur de compte - conservateur doivent constamment s’adapter aux évolutions des besoins de l’entreprise. 39 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES B. Les moyens informatiques Le teneur de compte - conservateur doit se doter d’un système informatique en adéquation avec sa taille, le volume de transactions et la nature des instruments traités. Il doit constamment veiller à la qualité des traitements et à la sécurité du système. Les habilitations et les accès au système doivent être contrôlés et tracés. C. Les procédures comptables Les procédures comptables mises en place doivent permettre l’enregistrement des opérations selon les règles et principes de la comptabilité titres. Les systèmes de traitement doivent être en mesure de conserver les données de base relatives aux titulaires ou aux valeurs conservées, de justifier toute écriture et de générer des historiques par mouvement et par compte. De plus, ils doivent être capables de retracer chronologiquement l’enchaînement des opérations et permettre le contrôle de l’exactitude des procédures de traitement et de la sincérité des comptes. Les principes de la comptabilité du conservateur La comptabilisation des titres sur les livres du teneur de compte doit s’opérer selon les règles suivantes : - Une comptabilité en partie double : Selon ce principe, toute écriture comptable se traduit par une inscription dans deux comptes différents (débit d’un compte et crédit d’un autre compte). Ce mécanisme permet un autocontrôle du conservateur. - Une comptabilité valeur par valeur. - Une comptabilité en droit constaté : Dès la naissance d’un droit, celui-ci fait l’objet d’un enregistrement en compte avant même que l’opération ne soit matériellement exécutée. - Une séparation des titres selon leur forme : Les titres au porteur doivent être distingués des titres nominatifs sous administration. - La ségrégation des avoirs : La comptabilité titres doit permettre d’identifier les titres faisant partie des avoirs des OPCVM, des avoirs des clients et des avoirs propres. 40 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Ce principe doit s’appliquer tant dans la comptabilité du teneur du compte - conservateur que dans celle du conservateur central. - La concomitance des flux de titres et des flux d’espèces : Le règlement - livraison des titres se base sur le principe de la simultanéité des échanges de titres et d’espèces. §4. L’organisation des ressources humaines Les mutations de la chaîne de traitement des titres par une plus grande automatisation des processus et par une internationalisation des marchés a conduit à un bouleversement des métiers de back-office. Autrefois composé essentiellement d’un personnel d’exécution peu qualifié, la gestion de la conservation de titres, fait appel de nos jours à des compétences hautement qualifiées. Les ressources humaines en charge du métier de conservation de titres peuvent être classées dans trois grandes catégories : - Un personnel opérationnel de back-office ; - Un personnel de maîtrise d’ouvrage ; - Un personnel de maîtrise d’œuvre. A. Le personnel de back-office A l’époque des titres vifs, le personnel de back-office était chargé de taches simples et répétitives consistant, à titre d’exemple, en des opérations de classement ou de découpage de coupons. A l’ère de l’automatisation des opérations, ces taches ont disparu. Le personnel de backoffice est aujourd’hui chargé essentiellement de traitement des rejets des systèmes et des régularisations d’opérations. Le personnel de back-office surveille le déroulement des opérations à chaque étape de traitement. Il est le garant de la bonne fin de l’opération. La régularisation des dysfonctionnements nécessite une bonne maîtrise des fonctions du système informatique et des outils mis à disposition pour l’accès à celui-ci. Les saisies manuelles n’ont pas totalement disparu. Certaines opérations complexes nécessitent des interventions manuelle sur le système. 41 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES En effet, avant que l’opération ne soit totalement automatisée, elle est d’abord traitée par le personnel du back-office. B. Le personnel de maîtrise d’ouvrage Les équipes de maîtrise d’ouvrage ont pour mission la maintenance du système informatique. Ils sont les garants de la qualité des programmes informatiques. Ils se chargent de la correction des anomalies de fonctionnement des systèmes dues à des erreurs dans les programmes. Ils analysent le problème d’une fonction déterminée. Ils proposent une solution de traitement et étudient ses impacts sur les autres fonctions du système. En effet, les opérations se traitent dans une chaîne et il faut constamment veiller au bon fonctionnement de toute la chaîne. Outre la maintenance applicative, la maîtrise d’ouvrage se charge de la mise en œuvre des évolutions du système informatique. Ces évolutions peuvent consister en le rajout d’une simple fonctionnalité ou encore en une évolution plus importante telle que la refonte d’une chaîne de traitement. Les évolutions sont gérées selon une méthodologie de gestion des projets qui passent par plusieurs phases : - Une étude de faisabilité et d’opportunité de l’évolution ; - Une spécification fonctionnelle du besoin ; - Le développement des programmes ; - L’application des scénarios de test pour la validation du bon fonctionnement du nouveau programme et de sa bonne intégration dans le système informatique (phase de recette) ; - L’installation du programme dans le système d’information (phase de déploiement). Le développement des programmes et leur déploiement sont assurés par les équipes informatiques (maîtrise d’œuvre). Les autres phases du projet sont à la charge de la maîtrise d’ouvrage. Celle-ci s’occupe également du pilotage du projet. En effet, elle gère d’une part un macro planning du projet et veille aux délais d’avancement et d’autre part, elle contrôle les coûts du projet et s’assure du respect des budgets. La maîtrise d’ouvrage joue un rôle de veille en anticipant les évolutions et les changements de système. C. Le personnel de maîtrise d’œuvre 42 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES La maîtrise d’œuvre est composée d’informaticiens. Elle travaille en étroite collaboration avec la maîtrise d’ouvrage. Elle se charge de la transcription en langage technique des spécifications des besoins exprimés par la maîtrise d’ouvrage puis assure le développement des programmes. Elle intervient aussi bien lors de la maintenance applicative que dans le cadre des projets. Elle se charge de trouver la solution technique et de la mettre en œuvre dans le système informatique. Section 2 : Le système d’information d’un conservateur de titres et l’industrialisation du métier L’activité du conservateur de titres est organisée autour d’un système d’information qui traite automatiquement les travaux de back-office titres et permet par conséquent le dénouement des opérations sur les comptes du client final. La tendance actuellement est à l’intégration du système Front Office au Back Office pour permettre un traitement automatique, sans rupture de charge, des transactions sur le marché. Cette logique de traitement est qualifiée sous le vocable Straight Through Processing « STP ». §1. Présentation du système d’information Le traitement Back-office est segmenté en plusieurs tâches. Chaque tâche est assurée par un module applicatif spécialisé. Un module applicatif est un programme informatique qui permet le traitement automatique d’un tâche et qui stocke un certain nombre d’informations et de données y afférente. Le système d’information est un ensemble de modules applicatifs qui communiquent entre eux par des flux. Un flux peut être soit un fichier avec un format spécifique, soit un message Q/R (Question / Réponse). Les modules applicatifs peuvent être regroupés dans de grands blocs qui illustrent les principales fonctions du Système d’Information. Pour une présentation plus globale et plus générale, nous présentons l’organisation générale d’un Système d’Information intégré Front to Back. 43 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Ce dernier peut être schématisé dans comme suit : REFERENTIELS Outils client final multi média Reporting client final Outils Etablissements clients Echanges avec Etablissements clients C O M M U N I C A T I O N STRUCTURE COMPTES VALEURS Bourse France OPCVM France Marché Primaire Paramètres TCN Bourse Etranger AJUSTEMENTS OST optionnelles OST automatiques CONSERVATION Nominatifs Comptabilité titres Privatisations Transferts virements PEA REGLEMENT/LIVRAISON Déclarations réglementaires Comptabilité espèces A C C E S Centralisation OPCVM A U X DEPOUILLEMENT / FACTURATION Coupons et Remboursements Routage Bourse France OST P L A C E S RELIT RGV Routage Marchés Etrangers R/L Marchés Etrangers Fiscalité Architecture d’un système d’information Les référentiels Les référentiels sont des bases de données indépendantes qui regroupent les données de références de l’ensemble des applicatifs. Cette gestion centralisée des données a pour but d’assurer la cohérence et la fiabilité des informations et éviter les risques de leur duplication dans les différentes applications. Outre les référentiels des données du marché (valeurs, Opérations Sur Titres…) et de paramètres internes, il existe également des référentiels tiers. Ces derniers contiennent des informations sur les entités extérieures avec lesquelles le conservateur est en relation : Clients, contreparties, correspondants, dépositaire central… Les applicatifs carnet d’ordre Ces applicatifs permettent la prise en compte des ordres reçus des différents canaux de collecte des ordres mais également la saisie manuelle d’ordres de bourse. Ils prennent en charge le 44 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES routage des ordres vers la Place ainsi que de leur rapprochement avec les Avis d’Opéré Externe envoyés par l’entreprise d’investissement négociatrice. Ils envoient ensuite les ordres rapprochés à l’applicatif de dépouillement. L’applicatif dépouillement Cet applicatif gère la validation de l’ordre après contrôle d’un certain nombre de données : date de validité, quantité, cohérence de cours... Pour les ordres de bourse, il génère des avis de rapprochement internes qu’il envoie à l’applicatif d’ajustement. Quant aux ordres OPCVM, il résulte de leur dépouillement des instructions de règlement livraison qui seront par la suite ajustées avec la contrepartie. Il convient de préciser que les ordres OPCVM sont d’abord globalisés puis valorisés avant d’être dépouillés. Des applicatifs spécifiques gèrent ces opérations. L’applicatif dépouillement alimente également les applications en charge de la conservation et de la comptabilisation. Certains systèmes d’information intègrent dans cet applicatif des programmes de facturation des ordres. D’autres organisations optent pour une facturation en amont ou en aval du dépouillement. La facturation consiste à calculer le montant net de l’ordre de bourse. Les principaux frais appliqués sont : la commission de courtage, la commission règlement différé, les rétrocessions, l’impôt de bourse, la commission de l’établissement collecteur d’ordre et la TVA . Pour les OPCVM, des frais spécifiques sont calculées selon le type d’ordre effectué. L’applicatif conservation Cet applicatif est alimenté par les ordres dépouillés. Il crée les positions titres sur les portefeuilles des clients et stocke l’historique des mouvements. Les ordres exécutés en règlement différé sont d’abord positionnés en liquidation avant d’être conservés dans les portefeuilles des clients. L’applicatif conservation assure également les fonctions de valorisation, de calcul des résultats de gestion et de suivi des risques. L’applicatif conservation est relié à l’applicatif fiscalité qui se charge du calcul et du stockage des compteurs fiscaux. Les applicatifs d’ajustement 45 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Pour les opérations de bourse, l’ajustement se fait par le biais du poste SBI. Les avis de rapprochement internes émis par l’établissement financier collecteur d’ordre seront comparés aux avis d’opéré externes AOE émis par l’entreprise d’investissement négociatrice. Le poste SBI se charge de la gestion des accords / refus avec la place et des éventuelles réclamations. Les opérations sur OPCVM sont, par contre, ajustées via le poste SLAB. Ce dernier assure l’ajustement des négociations hors bourse avec la contrepartie via la place. Il transmet les instructions de règlement - livraison au système de place qui assure l’appariement des instructions en vérifiant que les données d’appariement (type d’instruction, sens, code valeur, codes participants…) concordent. Le poste SLAB reçoit en retour les résultats d’appariement, les relances1 et les messages de péremption. Il est à noter que l’ajustement et le règlement - livraison des ordres sur produits de taux TCN et le dénouement de certaines Opérations Sur Titres (OST optionnelle, coupons et remboursements) est réalisé via le poste RGV. Tous les ordres ajustés sont envoyés à l’applicatif dénouement. L’applicatif de dénouement (règlement/livraison) L’applicatif de dénouement interne rapproche les exécutions dont la date de dénouement théorique est atteinte des messages envoyés par le système dénouement de la place. Il alimente ensuite la comptabilité titres et espèces. L’applicatif comptabilité titres et espèces Alimenté par des flux provenant de différents applicatifs, l’applicatif comptabilité gère l’enregistrement de toutes les opérations sur les comptes des clients et les comptes du conservateur de titres. Autres applicatifs Outre le traitement des ordres, le système d’information traite d’autres opérations. Des applicatifs spécifiques gèrent les opérations suivantes : - Les Opérations Sur Titres ; - Les placements lors des privatisations ; - Les transferts et les virements de portefeuille entre conservateurs de titres ; 1 Un message de relance est envoyé par les systèmes de place à un adhérant lorsqu’il est contrepartie d’une instruction qui n’a pas pu être appariée par défaut de sa part. 46 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies - DESS BANQUES & FINANCES Le traitement particulier des titres nominatifs et transmission des Bordereaux de Références Nominatives (BRN) aux émetteurs ; - La gestion des Ordres De Mouvements ODM pour les valeurs non admises à Euroclear France ; - La production des états réglementaires à l’intention des autorités de tutelle… Chaque conservateur adopte une organisation propre des applicatifs du SI. Notre présentation se limite aux principales fonctions du système d’information d’un conservateur de titres. Etant donné l’innovation constante en matière de services offerts aux clients, les systèmes d’informations peuvent assurer une plus large gamme de fonctions et contenir, par conséquent, un parc applicatif plus important. Etant donné le manque de standardisation entre les différentes places financières, nous nous sommes limités aux opérations domestiques. Il convient toutefois de souligner que les conservateurs de titres développent des systèmes d’information duaux pour le traitement des opérations sur les marchés étrangers. §2. Caractéristiques communes des systèmes d’information Les systèmes d’information des conservateurs de titres doivent avoir un certain nombre de caractéristiques pour pouvoir assurer le traitement des fonctions dont ils ont la charge. Nous en citons les principales dans ce qui suit : La communication avec la place Les systèmes d’information des conservateurs de titres doivent être capables de traiter des volumes importants de données avec la place et pouvoir dialoguer avec les systèmes d’échange standards du dépositaire central Euroclear, de la Centrale des Règlements Interbancaires (CRI) ou de SWIFT. Les flux reçus de la place passent par un concentrateur. Les postes SLAB, SBI, RGV ou Franco et les systèmes de dénouement internes constituent des interfaces de dialogue avec la place. La communication avec les clients Les systèmes d’information, notamment intégrés Front to Back, doivent mettre à la disposition des clients des outils de collecte des ordres de bourse. 47 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Ils doivent également prévoir des canaux de transmission des reporting clients : les avis d’opéré à destination des clients finaux, les informations de gestion, les analyses de performance… Les traitements globaux Le système d’information d’un conservateur de titres doit pouvoir effectuer des opérations de réévaluation des portefeuilles, de calcul des résultats de mesure du risque et de génération des flux comptables. Ces opérations sont le plus souvent organisées sous forme de « batchs », traitements autonomes de gros volumes, planifiés à une heure fixe généralement pendant la nuit. Cependant, les systèmes les plus modernes ne s’interrompent plus. La mise à jour des positions et des résultats se fait en temps réel. Le paramétrage Les systèmes d’information doivent pouvoir s’adapter aux nouvelles méthodes et aux nouvelles procédures en vigueur dans l’établissement. Certaines données doivent être paramétrables en fonction des besoins. On peut citer à titre d’exemple les grilles de saisie, les messages émis… La piste d’audit Le système doit conserver, pour chaque action réalisée (modification, création, suppression), les informations suivantes : - La date de l’action ; - L’identifiant de l’opération ; - L’objet de la modification ; - L’auteur de l’action. L’archivage La trace des opérations traitées doit pouvoir être archivée par le système d’information afin de répondre aux exigences des audits internes et externes. Cette fonction soulève deux problèmes : 48 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies - DESS BANQUES & FINANCES La période d’archivage car il n’est pas possible de garder toutes les données des opérations traitées depuis que le système est opérationnel. La capacité de stockage est limitée. - L’utilisabilité des fichiers archivés suite aux évolutions des modèles des données. Les fonctions d’habilitation Les accès aux données et aux fonctions du système d’information doivent être contrôlés et gérés de manière minutieuse. La souplesse Outre la performance et la sécurité, l’adaptabilité du système est un des critères d’appréciation les plus importants. Ce point trouve ci-dessous de plus amples développements. §3. L’indispensable flexibilité du système d’information Les conservateurs de titres se trouvent souvent dans la nécessité de faire évoluer leur système d’information. Les évolutions du SI peuvent s’imposer suite aux projets et évolutions des infrastructures de la place financière (cf. section 4 du chapitre 1). En effet, les SI doivent toujours s’adapter à ces développements pour être en cohérence avec les traitements des systèmes de place et maintenir les interfaces d’échanges avec ceux-ci. Les SI peuvent évoluer pour répondre à d’autres exigences notamment : la rationalisation des traitements et l’extension de l’activité. A. Les évolutions de rationalisation et d’optimisation des traitements Sous la pression concurrentielle, les établissements re-conçoivent leur chaîne de production à la recherche d’un plus grande performance. Ils privilégient des traitements STP et des systèmes transactionnels qui autorisent le temps réel. Pour ce faire, ils développent leurs applicatifs informatiques en intégrant des solutions proposées par les Nouvelles Technologies de l’Information et de la Communication (NTIC). Les progrès technologiques leur offrent des opportunités de réduction des coûts et d’amélioration de la qualité de service. 49 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES La mise en œuvre des nouvelles technologies dans les systèmes d’information nécessite, selon le cas, des projets de refonte de l’architecture plus ou moins importants qui peuvent faire appel à des investissements conséquents de la part des établissements financiers. Outre les évolutions technologiques, les établissements financiers peuvent opter pour des solutions de mutualisation des traitements. Certaines opérations traitées par des applicatifs distincts du système d’information peuvent être centralisées et traitées par le même programme. Les établissements financiers sont à la recherche permanente d’abaissement des coûts de fonctionnement et de développement de leur compétitivité. La flexibilité du SI leur permet de mettre en œuvre techniquement toutes les conceptions de rationalisation et d’optimisation des traitements. B. Les évolutions d’extension Le développement de nouvelles activités et services de conservation peut susciter des problèmes d’intégration des programmes de traitement de cette nouvelle branche dans les systèmes d’information en place. Seuls des systèmes flexibles permettent l’intégration d’opérations complexes aux architectures techniques et fonctionnelles existantes. La souplesse du SI est indispensable dans une optique d’internationalisation croissante des transactions. Elle permet la gestion d’un référentiel « multi-sources » traitant des opérations « multiplaces ». Les systèmes d’information flexibles permettent également de faire face à des projets de croissance externe ou de développement de l’activité à l’international. La décision de conduire ou non les projets d’adaptation du système d’information suite aux évolutions qui s’imposent est un choix stratégique. Ainsi, les évolutions de la place et la pression des exigences internes conduisent les établissements financiers à revoir leur positionnement stratégique. Conclusion L’évolution de la conservation de titres se poursuit au-delà de sa constitution un en métier distinct. Elle se hisse aujourd’hui au rang d’industrie avec des moyens humains et matériels importants. La recherche constante de l’automatisation des traitements afin de réduire les charges 50 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES d’exploitation entraîne des coûts d’investissement élevés. Ces coûts étant trop importants pour les établissements financiers, ils sont contraints de trouver un moyen de les réduire. Dans le troisième chapitre de ce mémoire, nous examinons les principales stratégies adoptées par les établissements financiers face à l’industrialisation de l’activité de conservation de titres. 51 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES CHAPITRE III : Les stratégies des établissements financiers face à l’industrialisation de la conservation de titres et l’émergence de la sous-traitance Introduction Face à l’industrialisation croissante du métier de conservation de titres, aux innombrables contraintes qui s’imposent aux conservateurs, aux investissements de mise à niveau des systèmes en fin de cycle et au besoin croissant en compétences de plus en plus spécialisées, les établissements financiers s’orientent vers de nouvelles stratégies. Ils doivent choisir entre deux options : garder leur filière conservation de titres et adopter une stratégie de taille et de coût ou externaliser les traitements auprès d’un sous-traitant. Section 1 : Les stratégies de taille et de coût Plusieurs solutions s’offrent aux établissements financiers qui sont à la recherche de la taille critique et la réduction des coûts : - La restructuration de la filière titres ; - Le partenariat technologique ; - Le partenariat global. §1. La réorganisation de la filière titres Cette stratégie consiste en la redéfinition d’une organisation des back offices en exploitant, en interne, les diverses opportunités de mutualisation des coûts des systèmes. Elle permet de réaliser des économies d’échelle, de standardiser et d’intégrer les processus de traitement. Les choix organisationnels sont multiples. Ils dépendent de la taille, des caractéristiques des établissements et de leur modèle de développement (national ou international). 52 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES A. L’in-sourcing Les grands réseaux bancaires peuvent opter pour une mutualisation à l’intérieur du réseau. Ils utilisent des outils et des systèmes communs. Une seule « usine » de production assure les traitements titres des autres membres du réseau. Cette stratégie est qualifiée par le président du Crédit Mutuel d’externalisation en interne. Le Crédit Mutuel qui a un fonctionnement en réseau adopte cette démarche. Son acquisition du CIC lui a permis de se renforcer dans le domaine. En bénéficiant de l’effet de masse, les outils de traitement mis en commun sont plus compétitifs. B. La centralisation des back-office marchés Cette stratégie peut se traduire pour les grands groupes bancaires internationaux par la centralisation de leur back-office marchés. En tenant compte de l’organisation de leur Front Office, souvent, par ligne-métier mondiale et des contraintes juridiques et fiscales des différents pays d’implantation, les acteurs définissent le schéma optimal d’organisation. Leur choix doit prendre en considération également les besoins de la clientèle. L’objectif reste d’améliorer les services offerts en proposant le meilleur rapport qualité / prix. La centralisation ne se matérialise pas par la mise en place d’une « usine » unique de traitement. D’autres formules et combinaisons peuvent être plus adéquates. Elles varient entre les cellules centrales, les hubs régionaux ou encore les systèmes de relais locaux. Outre la mutualisation des coûts, la centralisation permet aux groupes internationaux d’améliorer la gestion de la trésorerie en réduisant les opérations intragroupe et d’avoir un meilleur contrôle des activités de marchés. C. La restructuration de la filière titre Le principe de la stratégie de restructuration ouvre le champ à toutes les innovations. La recherche de la taille critique en interne peut pousser les établissements à regrouper l’ensemble des métiers et services titres post-exécution de la compensation à la conservation. La Société Générale, second acteur français en matière de conservation de titres, s’illustre dans le domaine. 53 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES La banque a crée une ligne métier titres qui réunit les services sur titres rendus aux clients institutionnels, aux sociétés de gestion, aux banques d’investissement, aux intermédiaires de marchés et aux particuliers ainsi que les activités de courtage de produits dérivés négociables et les services aux entreprises. L’objectif est double : réaliser des synergies de revenus en développant les ventes croisées entre les titres financiers et les produits dérivés et permettre des synergies de coûts en éliminant les doublons. La Société Générale pense abaisser ses coûts informatiques de 10% à 15% sur deux ans en rationalisant les systèmes. D. Les difficultés de mise en place des stratégies de restructuration Les choix organisationnels qui répondent le mieux aux objectifs de rationalisation et d’optimisation des traitements ne sont pas facilement mis en oeuvre dans les systèmes d’information en place. Le déploiement de la nouvelle organisation nécessite des adaptations du système central. Ces évolutions peuvent poser deux types de contraintes : des contraintes techniques et des contraintes d’exploitation informatique. Les contraintes techniques liées à la transmission ou au stockage des données peuvent être levées grâce aux évolutions technologiques. En effet, les technologies de l’information offrent aujourd’hui plusieurs solutions aux préoccupations techniques. Cependant, peu de systèmes d’information bénéficient d’une architecture bâtie entièrement sur la nouvelle technologie. Les systèmes centraux datent généralement de l’époque de dématérialisation. La remise en cause simultanée de l’organisation et de l’architecture du système est très risquée. Néanmoins, des arbitrages peuvent être fait pour traiter les priorités. Outre les problématiques techniques, l’adaptation du système d’information à la nouvelle masse de traitement doit prendre en compte les contraintes liées aux conditions d’exploitation : pointes volumétriques, modalités de back-up et restauration à chaud… Par ailleurs, la conduite de ces projets nécessite des investissements très lourds. Leur coût peut peser sur la structure financière des établissements. Seuls les grands acteurs ont une surface financière suffisante pour mener de tels projets. La taille des structures réorganisées leur permet également de nouer des partenariats d’égal à égal au sein de joint-venture. Nous développons ce point dans ce qui suit. 54 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES §2. Le partenariat technologique Une autre stratégie adoptée par les établissements financiers en vue de réduire leurs coûts est le partenariat technologique avec d’autres établissements. A. Présentation de la stratégie Le partenariat technologique consiste en la création d’une plateforme informatique commune entre les co-partenaires. Cette stratégie leur permet de mutualiser les coûts des investissements informatiques de plus en plus importants. En effet, selon les résultats d’une étude, le coût de l’investissement moyen est passé de 15 millions d’euros en 1990 pour un système d’information standard à 30 ou 45 millions d’euros dans les années 2000 pour un système spécialisé. Les coûts des différentes évolutions ou rénovations du système d’information seront ainsi partagés entre les deux partenaires. A titre d’illustration, on peut citer le partenariat Crédit Agricole – BNP Paribas dans la conservation de titres pour le réseau de la banque de détail et la banque privée. La plate-forme informatique était déjà opérationnelle pour le Crédit Agricole. Une migration des comptes de la clientèle de BNP Paribas a été réalisée. Elle regroupe des collaborateurs issus des deux entités. Les deux groupes bancaires escomptent de leur partenariat l’accroissement de « leur capacités en termes de performance, de réactivité et de coûts ». Cette alliance, bénéficiant largement de la taille critique, envisage de prochains investissements dans l’européanisation de l’activité. B. Les contraintes du partenariat technologique La composition de la plateforme unique peut s’opérer en rapprochant des « briques applicatives » des systèmes d’information existants. Cette opération pourrait poser des difficultés d’intégration. Les délais et le coût du projet peuvent être très importants. Aussi, l’éloignement fonctionnel et technique de la plate forme et la divergence des équipes des deux partenaires est une source de risque non négligeable. 55 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES §3. Le partenariat global Les établissements financiers peuvent aller au-delà du partenariat technologique pour nouer un partenariat plus global. A. Présentation de la stratégie L’approche du partenariat global se concrétise par la création d’une filiale commune entre les deux établissements financiers. Cette filiale sera dotée d’un système d’information et d’une organisation propre. Elle reprendra les équipes et la clientèle des deux partenaires. Des travaux de rationalisation des organigrammes et d’adaptation des procédures aux nouvelles fonctions et aux changements technologiques devront être réalisés. Ce choix permet aux établissements d’atteindre la taille critique en absorbant des volumes de transactions plus importants, ce qui leur permet de rentabiliser les investissements qu’ils engagent. La stratégie du partenariat global offre aux établissements financiers la possibilité de développer des synergies tant sur le plan organisationnel que commercial. « Le partenariat permet à ses acteurs, à partir d’une spécialisation basée sur un socle de savoir faire acquis (clients, volumes, qualités éprouvées…) de proposer des prestations connexes mais liées, engendrant alors des revenus plus élevés .»1 Pour la réussite du partenariat, les établissements concernés doivent exploiter les opportunités commerciales et veiller à la maîtrise des risques financiers et opérationnels. En effet, le partenariat devrait conduire à une amélioration des résultats suite à l’accroissement des volumes traités. Les partenaires se doivent donc de contenir le risque financier en redéfinissant la comptabilité et le contrôle de gestion. Le but est d’offrir une meilleure lisibilité des résultats financiers aussi bien aux partenaires eux-mêmes qu’aux tiers. La maîtrise du risque opérationnel est également indispensable. Le partenariat permet de mutualiser les investissements nécessaires à la performance des systèmes de traitement. Les partenaires peuvent ainsi répondre aux exigences fonctionnelles et réglementaires en la matière (notamment aux réformes de Bâle II). Après une multitude de partenariats dans la conservation de titres pour les particuliers, le marché de conservation en France assiste à une alliance dans la conservation institutionnelle. 1 « Les facteurs clés de succès des partenariats dans la filière titres », Banque Magazine n°635, avril 2002 56 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Au début de cette année, CDC IXIS a choisi le Crédit Agricole comme partenaire dans cette filière. Le Crédit Agricole présentait les qualités requises pour construire une alliance équilibrée. Avec chacun environ 600 milliards d’euros d’actifs en conservation, les deux partenaires dépasseraient légèrement la taille critique de 1.000 milliards d’euros. De plus, les deux banques ont des stratégies semblables, une clientèle essentiellement interne et une politique de développement basée sur la conservation et l’administration de fonds. B. Les contraintes du partenariat global Au delà de l’aspect technique, les dimensions sociale et organisationnelle constituent des problématiques difficiles à gérer pour la création de la filiale et la mise en œuvre du partenariat. Divers obstacles peuvent être rencontrés lors de la fusion des organisations préexistantes au sein d’une nouvelle entité. La dimension humaine qui fait appel à des aspects d’affect et de culture d’entreprise doit attirer toute l’attention qu’elle mérite. La réussite du partenariat repose, avant tout, sur la collaboration des compétences de chaque entité. Les partenaires doivent également être vigilants aux modalités de transfert du personnel. La réglementation est très stricte dans ce domaine. Le 25 juin 2003, la Cour d’appel de Paris a confirmé la condamnation du Crédit Lyonnais pour transfert de salariés dans le cadre d’un partenariat avec Gestitres dans la conservation retail. Section 2 : Les stratégies de recentrage A l’heure actuelle, la logique prônée par les établissements financiers dans la définition de leur stratégie est fondée sur l’exploitation des « compétences distinctives » et la délimitation du cœur de métier. §1. Sous-traitance et externalisation Le repositionnement stratégique des différents acteurs leur impose un choix entre deux modèles : un modèle de distribution, tourné vers le marketing, la commercialisation et la relation avec les clients ; et un modèle de production qui concerne le traitement des opérations initiées par les distributeurs. 57 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Dans ce contexte, l’externalisation et la sous-traitance deviennent des alternatives à envisager de manière incontournable. Il est difficile de donner une définition de la sous-traitance. Celle-ci varie d’un acteur à l’autre. Néanmoins, on peut affirmer que la sous-traitance « se caractérise essentiellement par une relation client au fournisseur, basée sur un contrat de prestations et une facturation explicite et justifiée. »1 Il convient à ce niveau de préciser la nuance entre externalisation et sous-traitance du point de vue client. Contrairement à la sous-traitance ou délégation d’activités (subcontracting), l'externalisation (outsourcing) implique une « extériorisation » d’une activité gérée en interne vers un prestataire extérieur avec un transfert des actifs et des ressources humaines et matérielles. Du point de vue fournisseur, l’offre est la même dans les deux cas. Nous utilisons dans notre mémoire le terme « sous-traitance » dans son sens le plus large incluant l’externalisation. Le développement du phénomène de sous-traitance est passé par trois grandes étapes que nous développons dans les paragraphes suivants. L’offre, autrefois, limitée aux fonctions à faible valeur ajoutée et fortement répétitives s’est étendue à l’exploitation informatiques des systèmes. Aujourd’hui, la sous-traitance couvre l’ensemble d’une chaîne de valeur (Business Process Outsourcing). En France, la conservation de titres est la ligne métier la plus largement sous-traitée. Elle couvre les services de conservation de base mais, de plus en plus, des services de reporting, de comptabilité de fonds, de suivi des risques, de calcul des commissions… L’essor de la sous-traitance s’explique par un certains nombre de facteurs qu’on examinera dans le point suivant. §2. L’émergence de la sous-traitance La perpétuelle dynamique de l’environnement de la chaîne titres et l’industrialisation croissante du métier de conservation poussent les établissements financiers à réfléchir sur l’opportunité de leur positionnement sur ce métier. L’émergence de la sous-traitance de la conservation de titres obéit à un principe de la théorie économique néo-classique : « Quand le niveau de complexité et la composante de service d’une industrie augmentent, la demande dont ses services font l’objet augmentent aussi ». En pratique, l’expansion de la sous-traitance de la conservation de titres est le fruit d’une convergence d’intérêts entre l’offre et la demande. 1 « L’état de l’art de la sous-traitance », Banque Magazine n°645, mars 2003 58 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES A. La demande de sous-traitance Le recours à la sous-traitance de la conservation de titres s’explique par des raisons internes et externes à l’établissement. 1. Les raisons internes Les raisons sont les motivations qui trouvent leur origine au sein même de l’entreprise. Le recentrage sur le cœur de métier La sous-traitance de la conservation de titres répond à une logique de recentrage sur les services pour lesquelles l’établissement bénéficie d’un avantage concurrentiel. Cette stratégie lui permet une ré-allocation des ressources de l’activité externalisée vers son cœur de métier. Ce qui contribuera à l’amélioration de sa performance globale. En effet, le recours à la sous-traitance est souvent motivé par l’insuffisance de la taille. La réduction des coûts La sous–traitance est une réponse à l’impératif de réduction des coûts et de maîtrise de la productivité. En sous-traitant la conservation de titres, l’établissement financier ne supporte plus les coûts des investissements, qu’il s’agisse des investissements de remplacement des systèmes en fin de cycle ou des investissements d’évolution indispensables à l’adaptation à un environnement en pleine mouvance. L’établissement financier ne supporte que les coûts de son utilisation de ces systèmes évolués. La sous–traitance permet ainsi de changer les coûts fixes (investissements en équipements et en hommes) en des coûts variables correspondant au service réellement consommé. L’établissement gagne en flexibilité et peut faire face à la volatilité des revenus. La transparence des coûts L’estimation du prix de revient est toujours une tâche difficile dans un établissement polyvalent. La difficulté réside dans l’estimation des coûts indirects dont les calculs peuvent être soumis à des appréciations subjectives. La sous-traitance permet à l’établissement de connaître la réalité du prix de revient et de bénéficier, par conséquent, d’une plus grande fiabilité des mesures de rentabilité. 59 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES L’amélioration de la qualité de service Les prestataires spécialisés dans la conservation de titres dénotent souvent une plus grande performance dans leur domaine. Cette performance s’explique par un niveau d’expertise plus élevé et par une maîtrise des procédés et systèmes à la pointe de la technologie. Le sous-traité bénéficie d’un service de grande qualité qu’il ne pouvait s’offrir en interne en raison des importants investissements qu’il requiert. Il acquiert également un avantage concurrentiel en capitalisant les efforts de recherche et de développement du sous-traitant. En effet, «la vraie valeur ajoutée du prestataire de service réside dans sa faculté à anticiper les événements, c’est à dire à avoir une capacité de veille technologique, voire une capacité de proposition sur des évolutions. »1 Le suivi des risques opérationnels La sous-traitance permet la professionnalisation de la gestion du risque opérationnel. Lorsque le sous-traitant dispose des moyens informatiques adéquats et de la flexibilité nécessaire pour faire évoluer les reporting réglementaires, la prestation de celui-ci peut permettre des économies considérables pour l’établissement sous-traité. Cette offre est d’autant plus intéressante que les exigences de Bale II sont plus importantes en matière de suivi du risque opérationnel. Les réformes de place dans le domaine renforce l’intérêt de la sous-traitance. Outre les raisons internes, la tendance vers la sous-traitance s’explique par un certain nombre de facteurs externes à l’entreprise. 2. Les raisons externes Ces raisons sont liées à l’environnement dans lequel évoluent les établissements financiers. L’impératif de création de valeur Les stratégies de sous-traitance s’inscrivent dans la notion de création de valeur. La recherche de satisfaction optimale des acteurs internes et externes passe par une optimisation du fonctionnement interne de l’entreprise. Un arbitrage est nécessaire pour déterminer les compétences à garder en interne et celles pour lesquelles la démarche externe est à privilégier. 1 Propos d’Alain Tonquedec directeur adjoint de Natexis Banques Populaires 60 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Le recours généralisé au Benchmarking pour l’évaluation des performances des lignes métier peut également expliquer le recours à la sous-traitance pour les activités dont l’établissement ne bénéficie ni de la taille critique, ni de la compétence requise. L’approche du Benchmarking consiste à comparer la performance d’une entreprise avec une entreprise étalon pour certaines activités de la chaîne de valeur. L’entreprise étalon peut être un prestataire. Le développement du marché des prestataires L’apparition de prestataires crédibles sur le marché permet aux établissements d’envisager l’externalisation de l’activité de conservation. En effet, l’offre de sous-traitance de la conservation est une des prestations les plus développées. Elle s’adresse à une clientèle intéressée par un marché de titres mais qui ne souhaite pas créer ou garder sa propre structure de traitement post-trading. B. L’offre de sous-traitance Le positionnement des établissements financiers sur la prestation de service pour compte de tiers peut s’analyser à travers deux angles différents : d’un coté, les facteurs ayant favorisé l’émergence d’une offre de sous-traitance, de l’autre, les motivations des établissements qui offrent cette prestation. 1. L’émergence de l’offre de sous-traitance Deux principaux facteurs ont favorisé l’émergence d’une offre de sous-traitance : le développement des courtiers en ligne et la construction de filières titres sophistiquée offrant un services de conservation de référence. a) Le développement des courtiers en ligne Les coutiers en lignes dont le métier concerne essentiellement la collecte et la transmission des ordres de bourses via des canaux rapides notamment les sites Internet ne peuvent assurer en interne la conservation des titres de leur clientèle. Les investissements nécessaires à la construction des usines de traitement des titres sont disproportionnés par rapport à leur structure financière. Ils doivent donc recourir à des prestataires qui prennent en charge le traitement post marché des titres de leur clientèle. 61 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Le développement du marché de courtage en ligne a favorisé l’offre de prestation de conservation de titres. b) La performance des conservateurs de titres Certains établissements financiers conservateurs de titres ont réalisé d’importants investissements pour améliorer la performance de leur filière de traitement des titres, ce qui leur permet d’offrir des services de conservation de référence. La performance de leur système de traitement s’apprécie selon six principaux critères : - Le savoir-faire qui permet d’offrir une large gamme de prestations ; - Les outils de reporting et le niveau de personnalisation ; - La qualité du service en terme de délai, de fiabilité et de confidentialité ; - La capacité d’engagement sur la pérennité du savoir faire et la continuité de l’investissement ; - Le niveau du prix de revient ; - Le degré de sécurisation du système et la maîtrise des risques opérationnels. 2. Les motivations de l’offre de sous-traitance En proposant des prestations de service à d’autres établissements, les conservateurs de titres escomptent bénéficier d’un certain nombre d’avantages. a) L’optimisation des coûts de traitement En ouvrant sa plate-forme à des tiers, le conservateur de titres bénéficient d’une augmentation de la volumétrie. Cette progression du niveau des volumes permet de baisser le coûts de revient. En effet, grâce à la mutualisation des équipements et du personnel pour le traitement d’un volume plus important d’opérations, le prestataire peut réaliser des économies d’échelle considérables. b) La rentabilisation des investissements et des efforts de développement 62 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES L’offre de sous-traitance contribue à la rentabilisation des investissements réalisés pour le développement des systèmes de traitement. Les coûts des projets d’évolution ne sont pas directement partagés avec les clients. Cependant, ils sont répercutés sur le prix qui leur est facturé. Ce qui permet leur amortissement. c) La consolidation du positionnement sur le marché Le sous-traitant en atteignant la taille critique adéquate devient plus compétitif en matière de coûts et de prix. Ce qui lui permet de consolider son positionnement sur un marché très concurrentiel. La prestation de service pour compte de tiers lui permet de capitaliser un savoir-faire spécifique et d’acquérir une expérience et une culture dans le domaine. Le sous-traitant peut ainsi prospecter des clients au-delà des frontières. En effet, une stratégie européenne ou internationale rend possible, à terme, une croissance forte des actifs conservés et pérenniser la position sur ce marché. §3. Les services de sous-traitance Les sous-traitant offrent des services qui peuvent aller de la conservation de base à une offre largement plus étendue. A. L’offre de conservation de base et les offres intégrées L’offre de sous-traitance en matière de titres peut être limitée au service de conservation ou s’étendre à une offre plus globale incluant la collecte et le routage des ordres et la gestion des flux avec la place. En effet, le développement de la demande sur les prestations multiservices a incité les soustraitants à adapter leurs offres. Certains établissements préfèrent garder des fonctions de « pilotage technique des flux » avec la place : routage des ordres, fonctions d’ajustement et d’appariement et règlement - livraison. Ils n’externalisent que les fonctions administratives liées à la garde des titres. Ils recourent donc à un service de sous-traitance de conservation de base. D’autres sont intéressés par une externalisation complète de l’activité post-marché et sont demandeurs d’une offre intégrée. Elle leur assure un traitement complet des opération post-trading. 63 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES B. Les formules de sous-traitance Les offres de sous-traitance s’adressent à une clientèle composée d’établissements de crédit et d’intermédiaires financiers notamment les brokers en ligne. Elles sont fournies par des Sociétés de Service en Ingénierie et Informatique SSII ou des établissements financiers, généralement des banques, positionnés sur la prestation pour compte de tiers. Ces offres revêtent plusieurs formules. On peut distinguer celles offertes par les établissements financiers de celles présentés par les SSII. 1. Les formules des établissements financiers Les établissements de crédit ayant développé leur filière titres peuvent proposer des services de sous-traitance de conservation. Outre les banques, il existe des établissements financiers qui ont pour raison sociale la conservation de titres pour compte de tiers. Dans ces deux cas, l’établissement sous-traité donne mandat de conservation au soustraitant. Il existe deux types de mandat : un mandat simple et un mandat étendu. - Le mandat simple : Il consiste pour le sous-traitant en la tenue du compte d’affilié à Euroclear. Il gère le stock global de l’établissement sous-traité. Il ne se charge pas de la comptabilité titres des clients finaux. - Le mandat étendu : Il correspond à la délégation de la tenue des comptes titres des clients du sous-traité. Le sous-traitant mandataire tient sur ses propres livres la comptabilité individuelle de chaque client final. Ces deux formules se matérialisent pour le sous-traité par une externalisation partielle ou totale de la ligne métier de conservation de titres. Il n’aura plus le statut d’affilié en Euroclear. Il sera considéré comme un sous-affilié. 64 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES 2. Les formules des SSII Les SSII proposent plusieurs solutions aux conservateurs de titres. Nous pouvons citer quelques unes. - La « co-traitance » : Cette formule consiste pour la société de services à mettre à la disposition du conservateur de titres les moyens humains et techniques selon les besoins de son activité. - Le « service bureau » : Contrairement à la solution précédente, cette formule ne permet au conservateur de titres qu’un accès aux moyens informatiques de la SSII (logiciels et matériels). - La « sous-traitance Editeur » : Elle se traduit par un contrat de vente d’un logiciel standardisé. Des services de maintenance peuvent être rattachés à ce contrat. - Le facilities management d’exploitation (Infogérance) : Cette formule couvre l’exploitation informatique au sein de la production. Elle implique l’externalisation du système d’information du traitement de la conservation. L’analyse des formules des SSII fait apparaître que celles-ci consistent en des solutions d’optimisation de la gestion des systèmes informatiques dédiés au traitement de la conservation. Elles s’adressent des établissements qui restent positionnés sur le marché de la conservation. Les SSII ne peuvent se charger de la sous-traitance totale du métier de conservation qui requiert des compétences dépassant le cadre purement informatique. §4. Les contrats entre sous-traitant et sous-traité La relation entre le prestataire et le donneur d’ordre doit être clairement définie. Les contrats doivent expliciter les engagements de chaque acteur. Le sous-traité doit s’engager sur la pérennité du volume d’affaires confié. En contrepartie, l’engagement du sous-traitant doit porter sur le niveau et la durée du service. Le partage des risques est une notion très importante dans la relation contractuelle. Des clauses claires et précises doivent définir le niveau de responsabilité de chaque contractant. Le risque opérationnel est souvent à la charge du sous-traitant. Cependant, un plafond de perte peut être fixé pour limiter le niveau de responsabilité de celui-ci. En cas de litige avec les clients finaux, le rôle de chaque contrepartie dans le traitement des réconciliations doit être spécifié. 65 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Il convient de préciser, que les diverses formules de sous-traitance, se concrétisent sur le plan contractuel par des modes de contrat différents. Le simple contrat de service se caractérise par un engagement de moyens de la part du prestataire et un paiement sur facture du service consommé de la part du sous-traité. La tendance actuelle consiste à prévoir des contrats plus élaborés avec des obligations de résultats. Le contrat spécifie les indicateurs de mesure utilisés et prévoit des pénalités en cas de non atteinte des objectifs. La relation entre le sous-traitant et le sous-traité pourrait dépasser le cadre purement contractuel pour aboutir à des accords capitalistiques entre les deux acteurs. A. Les obligations réglementaires du sous-traité Selon l’article 6-3-7 du règlement général du CMF, le mandat octroyé par un teneur de compte - conservateur à un tiers pour la gestion de l’activité de conservation doit expliciter les informations suivantes : - Les tâches du mandataire ; - Les responsabilités des parties ; - Les procédures mises en œuvre par le mandant pour le contrôle des opérations du mandataire. L’article 6-3-9 du même règlement précise que la responsabilité du teneur de compte - conservateur vis-à-vis des propriétaires des titres demeure lorsque celui-ci recourt à un tiers1 (mandataire ou autre). Une évaluation des risques encourus et de la capacité du mandataire en termes de moyens et de procédures doit être effectuée par le mandant et présentée à l’AMF. §5. Les contraintes et les limites de la sous-traitance Malgré ses nombreux avantages, la sous-traitance présente certaines contraintes qu’il est impératif de savoir contourner. 1 Sauf lorsqu’il se charge de la conservation de titres étrangers pour le compte d’un investisseur qualifié, le partage des responsabilités peut être convenu avec ce dernier. 66 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES A. Pour le sous-traitant Les freins à la décision de sous-traitance de la conservation de titres peuvent s’expliquer par des craintes de perte du savoir-faire. Cette contrainte n’est pas insurmontable. En effet, avant la migration de l’activité, le périmètre des fonctions à externaliser doit être bien réfléchi et clairement défini. La décision doit également prévoir les compétences minimales à conserver pour le suivi du reste de l’activité. L’appréhension de perte du contrôle de l’activité sous-traitée peut également conduire à une réticence vis à vis de la sous-traitance. La duplication des effectifs pour assurer ce contrôle et le suivi de l’activité chez le sous-traitant ne doit pas être la solution à retenir en raison du surcoût qu’elle engendre. Une sous-traitance réussie nécessite la mise en œuvre d’une organisation spécifique de l’externalisation qui garantit la maîtrise des activités externalisées. Une autre préoccupation pourrait dissuader les candidats à la sous-traitance, la sécurité des fichiers clients et des tarifs confiés au prestataire. Il convient, cependant, de préciser que les systèmes d’information du prestataire sont conçus pour garantir une parfaite étanchéité entre les bases de données des différents clients. Par ailleurs, cette question fait l’objet de clauses contractuelles prévoyant le respect de la déontologie. De plus, la confidentialité est une obligation vitale de crédibilité pour un sous-traitant. La gestion de la conservation de titres dans un environnement non dédié pourrait aussi poser quelques problèmes en matière de priorisation des investissements. Les avis peuvent diverger entre le prestataire et les différents clients. Cette préoccupation est d’autant plus importante dans un domaine qui requiert constamment des investissements d’évolution. Du point de vue fiscal, la sous-traitance conduit à un frottement de TVA. L’activité de conservation internalisée devient un service acheté auprès d’un prestataire. Le prix payé est majoré de TVA. De plus, la sous-traitance de l’activité a un coût social qu’il convient de ne pas négliger. La législation du travail est très stricte ne matière de transfert de personnel. B. Pour le sous-traitant La prestation du service de conservation de titres pose également quelques contraintes pour le sous-traitant. Ce dernier doit pouvoir absorber un accroissement de volume et fournir des solutions de back-up1. « Ce type d’investissement peut être discriminant pour un acteur isolé. »2 1 2 Solution de secours « Le sous-traitant et le sous-traité doivent tous deux s’engager », Banque Magazine n°648, juin 2003 67 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES De plus, ce métier requiert une réactivité optimale. Le sous-traitant doit constamment faire évoluer son système d’information pour faire face aux multiples évolutions qui s’imposent dans ce métier. La gestion de projet est une des rubriques de coût les plus importantes d’un sous-traitant. L’offre de sous-traitance nécessite des investissements lourds, un mode d’organisation adapté et un niveau d’adaptabilité important pour anticiper et satisfaire les exigences de la clientèle. Cette prestation requiert également une offre technologique très complète pour répondre à des impératifs de « customization ». Les avancées technologiques actuelles permettent le changement de sous-traitant dans de grandes conditions de sécurité. Par conséquent, le sous-traitant doit, à l’instar de tout fournisseur de services, supporter un risque commercial de perte de ses clients. §6. Les facteurs de succès de l’externalisation La réussite de l’opération d’externalisation s’apprécie d’abord par la satisfaction des attentes du client. A terme, une sous-traitance réussie doit être source d’enrichissement aussi bien du client que du prestataire. L’externalisation partielle ou totale d’une ligne de métier suit un long processus. Chaque étape de ce processus contribue à sa réussite et à son aboutissement. La connaissance des étapes clés de ce processus permet l’analyse des facteurs de succès de l’opération. A. Les étapes de l’externalisation L’opération d’externalisation d’une ligne de métier comporte trois grandes phases : Une phase de décision, une phase de mise en œuvre et une phase de fonctionnement - exploitation. - La phase de décision : C’est une phase d’arbitrage entre les apports et les contraintes de la solution de sous-traitance. Des études d’opportunité et de faisabilité s’imposent à cette étape pour éclairer la décision des dirigeants. - La phase de mise en œuvre : Elle se traduit par la sélection du prestataire et la conduite opérationnelle du projet d’externalisation tant sur le plan technique qu’organisationnel. - La phase de fonctionnement - exploitation : Cette phase correspond au basculement de la solution interne vers une gestion externe de l’activité. 68 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Le déploiement de ce processus met en relation trois acteurs principaux : l’entreprise externalisante dans son rôle de maîtrise d’ouvrage (définition du périmètre et pilotage du projet d’externalisation), le prestataire assurant les fonctions de la maîtrise d’œuvre (conduite opérationnelle du projet) et public-cible constitué des utilisateurs de la prestation. Le succès de l’opération d’externalisation peut dépendre de l’attitude de chacun des acteurs face aux différentes étapes du processus. B. Les facteurs de succès de l’externalisation Nous nous appuyons dans notre présentation sur les résultats d’une étude empirique menée par M. Eric Fimbel1 à l’occasion d’une thèse en sciences de gestion consacrée aux facteurs de succès de l’externalisation. Ses travaux n’étaient pas focalisés sur l’activité de conservation de titres. Ils avaient un caractère plus général. Le périmètre de l’étude s’étendait à tous les secteurs d’activité. Cependant, ses conclusions s’appliquent tant pour la conservation de titres que tout autre activité. 1. Présentation de l’étude L’échantillon de l’étude comportait essentiellement des grandes entreprises de tous secteurs d’activité ayant des implantations multi-sites. Près de 80 % de ces entreprises étaient détenues majoritairement par des actionnaires français. Les 20% restant appartenaient à des actionnaires européens. La sélection de ces entreprises a été motivée par le succès des opérations d’externalisation qu’elles ont réalisé. L’étude a porté sur 94 opérations réussies. Elle a été menée entre 1997 et 2000. La méthodologie retenue consistait, dans une première étape, en l’interrogation de plusieurs dizaines de professionnels sur les facteurs de succès de l’externalisation puis à en sélectionner 22 critères jugés pertinents. En seconde étape, on a confronté les critères retenues aux 94 opérations réussies. Le classement des critères était discriminé selon le type de formule d’externalisation : totale ou partielle. 1 Docteur ès sciences de gestion, professeur à la faculté de sciences économiques et de gestion et membre du laboratoire de recherche « organisations marchandes et institutions » 69 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES 2. Les résultats de l’étude L’étude a permis de réaliser une cartographie des facteurs clés de succès d’une opération d’externalisation. Cette carte se présente comme suit : + - Management du projet - Attitude partenariale - Réalisme des objectifs / Moa - Compréhension économique - Compétences managériales / Moa - Anticipation sociale Rang en externalisation totale - Compétences techniques / Moe - Pilotage Moe par Moa Périmètre et contenu maitrisés Compréhension sectorielle Antériorités réciproques - Interfaces Appropriation par les usagers interne / externe - Moyens compatibles - Contrats et éprouvés - Technologies - Contraintes exogènes Rang en externalisation partielle Facteurs les plus déterminants Facteurs communs aux discriminants Facteurs les moins importtants Facteurs distincts selon les discriminants + L’analyse des résultats de l’étude a permis de conclure que « le succès repose sur une combinaison de facteurs comportementaux, économiques et sociaux qui ne sont ni prioritairement techniques, ni juridiques, ni spécifiques au domaine ou à la fonction externalisée. »1 1 Eric Fimbel, « Les facteurs de succès de l’outsourcing », l’Expansion Management Review, Mars 2002 70 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Ainsi, une bonne compréhension des besoins de la maîtrise d’ouvrage par la maîtrise d’œuvre, adossée à une anticipation des phénomènes sociaux et une définition claire des responsabilités des cocontractants et consolidée par une attitude partenariale positive et efficiente pourraient garantir le succès d’une opération d’externalisation. A contrario, une externalisation motivée uniquement par des pressions externes, dont la mise en œuvre s’appuie essentiellement sur les solutions technologiques, se traduisant par une relation limitée au schéma réducteur client/fournisseur et balisée par des clauses contractuelles très protectrices contre « l’opportunisme mercantile du prestataire » ne peut que s’autodétruire. L’étude a démontré également les spécificités de la formule d’externalisation partielle par rapport à la formule totale. En effet, la réussite d’une externalisation partielle nécessite, en outre, une parfaite synchronisation des interfaces organisationnelles et une bonne compatibilité des moyens techniques. Etant donné l’importance de l’aspect social dans la réussite d’une opération d’externalisation, nous proposons de présenter les dispositions légales prévues en matière de transfert de personnel. 3. Les principes juridiques en matière de transfert de personnel Sur le plan juridique, l’externalisation diffère d’une sous-traitance classique par le fait qu’elle implique un transfert de main d’œuvre au prestataire. L’article 122-12 du code du travail qui garantit aux salariés le maintien de leur contrat de travail en cas de changement de la situation juridique de leur employeur, s’applique en cas d’externalisation. Pour renforcer la protection des salariés, le code du travail délimite le périmètre licite en matière de transfert de personnel en interdisant le délit de marchandage (article 125-1) et le prêt illicite de main d’œuvre (article 125-3). Le prêt de main d’œuvre est autorisé en cas d’externalisation d’une activité de l’entreprise. Toutefois, cette pratique sera considérée comme illicite lorsque l’opération de sous-traitance aura pour objet exclusif « l’externalisation d’un plan social ». Le non respect des dispositions légales en matière de transfert de personnel est sévèrement réprimé. Les entreprises doivent faire preuve d’une très grande transparence envers leurs salariés et d’un examen minutieux des conséquences sociales du projet d’externalisation. 71 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Conclusion Devant les coûts élevés induits par l’industrialisation de l’activité de conservation de titres, les établissements financiers peuvent opter pour deux catégories de stratégies. Lorsque les établissements se maintiennent sur l’activité de conservation, ils examinent plusieurs possibilités internes et externes qui s’offrent à eux. Ils s’inscrivent dans ce cas dans une logique de taille critique et de baisse des coûts. Par ailleurs, les établissements qui se désengagent du métier de la conservation des titres en optant pour la sous-traitance, répondent à des exigences de ré-allocation des ressources et de recentrage sur le cœur du métier. La tendance générale vers la spécialisation et le souci des établissements financiers de se désengager d’une activité complexe et différente ont conduit à l’émergence de la sous-traitance en tant que solution privilégiée. Dans le quatrième et dernier chapitre, nous étudions un cas pratique portant sur les services et les stratégies de Gestitres S.A., leader sur le marché français de la sous-traitance en matière de conservation de titres Retail. 72 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES CHAPITRE IV : Etude d’un cas pratique (Cas de Gestitres S.A., sous-traitant) Introduction Après avoir développé les étapes d’évolution du métier de conservation de titres, nous entreprenons à présent d’illustrer notre travail par un cas pratique. Notre souci est tout au long de cette étude d’expliquer, de clarifier et de chiffrer autant que possible la situation du marché de la conservation de titres en France et de faire ressortir en quoi consiste en pratique et comment est organisée la sous-traitance en matière de conservation de titres. Nous présentons dans un premier temps le marché de la conservation des titres en France en mettant l’accent sur l’importance de la part de marché prise par la sous-traitance. Nous déroulons ensuite comment, en pratique, sont mis en œuvre les services offerts et les stratégies adoptées par Gestitres S.A. qui se distingue comme le leader français de la sous-traitance en matière de conservation de titres sur le marché Retail. Section 1 : Le marché de la conservation de titres en France Afin de mieux comprendre les stratégies et les choix de services qui sont exposés dans les deuxième et troisième sections de ce chapitre, nous présentons dans cette section l’état du métier de conservation de titres en France. §1. La clientèle Le marché de la conservation représente en France près de 3.185 milliards d’euros. Il est organisé autour de cinq segments de clientèle : - Les particuliers (retail et patrimonial) ; - Les institutionnels ; - Les sociétés ; 73 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies - Les autres agents non financiers ; - Les non-résidents. DESS BANQUES & FINANCES Le marché français se caractérise par une très forte concentration et une spécialisation de plus en plus marquée dans les segments particuliers et institutionnels. §2. Les principaux acteurs Les principaux acteurs du marché sont : 1- BNP Paribas : Elle totalise 2.090 milliards d’actifs en conservation1. La banque est le leader français en la matière. 2- Société Générale : L’activité de la banque représente un encours de 650 milliards d’euros. Privilégiant une stratégie internationale, la Société Générale a été classée en tête du palmarès annuel du cabinet britannique R&M en matière de qualité des services aux investisseurs dans l’industrie du global custodian. 3- Caisse des Dépôt et Consignation : Spécialisée dans la conservation de titres pour les institutionnels, son encours compte 570 milliards d’actifs. 4- Crédit Agricole : La CNCA est un acteur local très puissant qui totalise 530 milliards d’actifs en conservation. Le Crédit Agricole a conclu un accord de partenariat avec CDC Ixis au premier trimestre de cette année. L’ensemble représentera plus de 1.000 milliards d’euros d’actifs en conservation. §3. Le marché de la sous-traitance de la conservation de titres L’analyse du marché de la conservation en France fait également apparaître une forte tendance à la sous-traitance. Selon les statistiques, 61% des opérateurs de marché ont recours à la sous-affiliation. Affiliés en direct Sous affiliés Total Part sous affiliation Sociétés de bourses Banques 27 4 31 87 137 224 Banques mutualistes Caisses d'épargne Crédits municipaux 11 170 181 13% 61% 94% Sociétés financières Institutions financières Organismes Publics 22 25 47 6 1 7 53% 14% Total En % 153 337 490 31% 69% Source : Dafsa des banques et répertoire Euroclear 2001 1 Source : Financial Time, statistiques parues dans La Tribune du 23/02/2004. 74 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES En effet, l’offre de sous-traitance dans la conservation de titres en France a atteint un degré de maturité très élevé1. La logique est bien ancrée dans les stratégies des établissements financiers. Natexis Banques populaires est le leader français de la sous-traitance de l’activité de conservation au profit des banques et des établissements financiers. Sur le marché Retail, Gestitres se distingue comme le premier acteur en matière de soustraitance. §4. Le marché de conservation de titres Retail En France, 15 millions de personnes physiques possèdent un compte titres. La répartition des parts de ce marché peut être représentée comme suit : Répartition des parts du marché de conservation Retail 4% 6% Le 32% 10% 12% 10% 18% 8% Crédit Agricole BNP Paribas La poste Gestitres + CL Crédit Mutuel + CIC Autre Natexis + CCF Société Générale + CdN marché des particuliers est dominé par deux acteurs majeurs : Le Crédit Agricole et Gestitres. Gestitres détient 18% du marché de la conservation Retail et environ 30% du marché de la soustraitance. Elle gère plus de 2,6 millions de comptes et ses actifs en conservation représentent environ 55 milliards d’euros. 1 Etude CSC dont les résultats sont publiés dans un dossier sur la sous-traitance bancaire paru dans « Banque Magazine » n°648. 75 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Section 2 : Gestitres S.A. : un sous-traitant de la conservation de titres Retail Les services de conservation de titres dépendent de la clientèle visée et nécessitent une organisation particulière du système d’information. Après avoir présenté la société objet de ce ces pratique, nous exposons dans ce qui suit la clientèle, le système d’information et les services proposés par Gestitres et comment ces services sont mis en place. §1. Présentation de Gestitres Gestitres S.A. a été crée en 1991 suite à la transformation de l’Unité de Service Titres et Réseaux associés à la CDC (USTR) en société de partenariat avec les Caisses d’Epargne. C’est un prestataire technique de services spécialisé dans la sous-traitance de la tenue de compte - conservation. Il assure le traitement de l'ensemble des opérations administratives, juridiques et comptables liées à cette prestation ainsi que le reporting auprès de l’établissement sous-traité et de ses clients. La relation entre l’établissement sous-traité et Gestitres est formalisée par un mandat simple ou étendu de la conservation des titres de la clientèle Retail. Il est habilité à l’exercice de cette activité à travers le statut de Prestataire de Services d’Investissement Teneur de Comptes - Conservateur de la CNCE et du mandat qui lui est confié. La responsabilité de Gestitres est limitée à son fait personnel dans le cadre de l’exécution de la mission qui lui est confiée (tenue matérielle des comptes). L’établissement sous-traitant est donc le seul réglementairement responsable de la fonction de tenue de compte - conservation vis-à-vis de sa clientèle. Gestitres exerce ses missions dans le respect du cahier des charges du teneur de compte conservateur d’Euroclear France. §2. La clientèle de Gestitres Le service de conservation offert par Gestitres s’adresse à quatre segments de clientèle différents : 76 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies - DESS BANQUES & FINANCES Les banques à réseau : Caisses d’épargne, Crédit Lyonnais, Société Marseillaise de Crédit, Crédit Maritime, Crédit Municipal, Crédit Foncier Banque, Caixa . - Les établissements financiers publics : la Caisse des Dépôt et Consignation et Trésor Public. - Les brokers en ligne : Selftrade, Direct Finance et Symphonis. - Les établissements de gestion patrimoniale : Banque Fédéral Finance et Véga Finance. §3. Les services de Gestitres Chacun des clients de Gestitres a des besoins différents et s’attend à une offre adaptée de la part du prestataire. Il est donc intéressant de connaître comment Gestitres réussit à attitrer une clientèle diversifiée et à lui offrir des services personnalisés. A. Des offres de services souples et modulaires Outre le service de conservation de base, Gestitres offre des services de collecte des ordres de bourse et de leur routage au marché. Ces trois services sont modularisés de sorte à obtenir trois offres différentes : - Une offre de base ; - Une offre semi-intégrée ; - Une offre intégrée. 1. L’offre de base L’offre de base s’adresse à une clientèle qui souhaite garder son propre système de collecte des ordres et de gestion des flux avec la place. Elle convient notamment aux brokers en ligne qui veulent se concentrer sur leur cœur de métier et sous-traiter le back office titres. 2. L’offre semi-intégrée 77 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Les établissements qui ne veulent gérer que la collecte des ordres optent pour une offre semi-intégrée qui inclut le routage des ordres et la conservation des titres sur les comptes des clients finaux. 3. L’offre intégrée Gestitres offre également une prestation complète qui traite l’ordre depuis sa saisie jusqu’à sa comptabilisation sur le compte du client final. Pour ce faire, il met à la disposition des clients des outils de collecte d’ordres : postes de travail en agence et sites Internet. En outre, des outils spécifiques peuvent être mis en place pour la gestion patrimoniale. L’établissement sous-traité se désengage complètement de la ligne de métier titres. B. Des prestations diversifiées Pour être le plus proche du besoin du client, les offres de Gestitres comportent une diversité de prestations. De plus, pour chaque prestation, Gestitres propose des services standards, des services optionnels et des services spécifiques. Les services standards sont des traitements industrialisés faisant partie du périmètre réglementaire de l’activité de Gestitres. Les services optionnels correspondent à d’autres traitements industrialisés que Gestitres proposent à ses clients. Les services spécifiques sont des services sur mesure qui nécessitent des développements de systèmes de traitement. Nous nous proposons de présenter dans ce qui suit les principales prestations de Gestitres. On peut distinguer quatre catégories : des prestations de collecte d’ordres, des prestations de tenue de compte - conservation, des prestations de reporting et de gestion des flux et des prestations d’assistance aux clients. 1. Les prestations de collecte d’ordres La prestation de collecte et de transmission d’ordres couvre l’ensemble des instruments financiers sur des marchés domestiques et internationaux et éventuellement les valeurs métaux précieux. Elle permet aussi bien le passage des ordres en bloc que les ordres individuels. Gestitres offre à ses clients une prestation multi-canaux qui s’adapte d’une part à l’architecture technique et à l’organisation du client et d’autre part à la volumétrie des opérations. 78 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Les canaux d’accès proposés aux clients sont : - Le poste de travail Agence : Il s’intègre dans le poste bancaire de l’établissement soustraité. Cet outil permet aux opérateurs des agences bancaires la gestion des actes sur les valeurs mobilières pour les clients finaux. - Le site Internet : Il s’agit d’un outil de bourse en ligne destiné au client final. Il lui permet d’effectuer des passages d’ordres et de consulter son compte titres. - Le canal Minitel : Destiné à la clientèle finale, il lui permet un accès direct au compte titres et la réalisation de transactions boursières. - L’application visiotitres : Elle est accessible par ligne spécialisée. Orientée Back Office, elle est dédiée aux traitements et contrôles de masse. - L’outil de gestion sous-mandat (progiciel TOM): C’est un outil d’aide à la décision destiné aux gérants de portefeuille. Il permet le traitement des ordres en bloc, l’analyse et la mesure la de performance des portefeuilles et une large sélection des reporting client. Pour sécuriser l’accès à son système d’information, Gestitres gère un système de contrôle des habilitations. Il détermine les droits d’accès des utilisateurs en respectant le schéma de sécurité et d’organisation défini par l’établissement client. 2. Les prestations de tenue de compte- conservation Gestitres prend en charge la gestion administrative, informatique et comptable des opérations sur les comptes titres qui lui sont confiés. Elle contrôle le débouclement des opérations sur les comptes des clients, assure le suivi des dépositaires et prend en charge l’apurement et le rapprochement des suspens. Gestitres veille à la cohérence et l’intégrité du système comptable. Par ailleurs, la prestation de conservation comprend une multitude de services qu’on pourrait synthétiser dans ce qui suit : - L’alimentation et la mise à jour du référentiel valeurs ; - La gestion de la fiscalité : - Suivi quotidien de la fiscalité des capitaux ; 79 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies - - DESS BANQUES & FINANCES - Gestion de la fiscalité des revenus pour les résidents et les non résidents ; - Offre complète de gestion des PEA ; - Gestion de la fiscalité américaine ; - Versement des impôts à l’administration fiscale ; Le traitement des Opérations Sur Titres : - Le paramétrage et le positionnement sur les comptes des OST automatiques ; - L’information des établissement clients et le traitement des OST optionnelles ; - La gestion de la procédure d’Office sur les OST à titre gratuit ; La gestion de la participation des clients finaux aux Assemblés Générales selon deux modes différents : - AG domiciliée pour laquelle le centralisateur sollicite Gestitres pour la convocation des actionnaires en contrepartie d’une rémunération ; - AG non domiciliée dans laquelle le client final, ayant été informé au préalable de l’AG, se manifeste pour demander participation auprès de l’établissement teneur de compte ; - La gestion des virements de titres ; - La gestion de la conversion ou du transfert des titres nominatifs ; - La régularisation des opérations selon deux modes de gestion : - Une gestion décentralisée au niveau de l’établissement client sous certaines conditions ; - Une gestion centralisée au niveau de Gestitres ; La prise en charge des obligations déclaratives pour la Banque de France, l’AMF et le Commission Bancaire. En tant que sous-traitant, Gestitres propose à ses établissements clients la gestion de la facturation pour la clientèle finale. Il gère la facturation des droits de garde et des frais de négociation (bourse et OPCVM). Les taux applicables sont paramétrables pour chaque établissement client. Des modules de facturation différents sont mis en place. La rémunération des établissements teneurs de compte versée par les sociétés de gestion ou les dépositaires dans le cadre du placement des OPCVM ou par les centralisateurs d’OST est également prise en charge par Gestitres. 80 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES 3. Les prestations de reporting et de gestion des flux Le système d’information de Gestitres produit en standard un certain nombre de flux destinés aux établissements clients. Les flux de gestion liés aux flux monétaires et comptables, les flux de pilotage concernant la situation des portefeuilles et des ordres clients ainsi que les flux d’information sont envoyés quotidiennement par Gestitres. Certains flux de gestion relatifs à des informations fiscales sont envoyés périodiquement (fréquence hebdomadaire, mensuelle ou annuelle). Selon l’architecture technique retenue, l’établissement sous-traité peut envoyer des flux de négociation sous forme de fichiers ou encore des flux de gestion relatifs à la mise à jours de la base des comptes de sa clientèle. Gestitres propose à ses clients la transmission de certains flux sur demande. Ils concernent l’estimation rétroactive des portefeuilles, la valorisation des PEA en cas de clôture et des extractions de la Base Compte de Gestitres. Pour le client final, Gestitres propose en offre intégrée une édition papier en « private labelling » des avis d’opéré, des avis fiscaux et des relevés de portefeuille. Dans le cadre de l’offre semi –intégrée et de l’offre de base, des fichiers électroniques sont transmis à l’établissement teneur de compte qui se chargera de l’envoi papier au client. 4. Les prestations d’assistance au client Les prestations d’assistance au client concernent la formation et la gestion de la relation avec les clients finaux. a) La formation Lors de l’initialisation de la prestation de sous-traitance, Gestitres propose à ses clients des formations sur les outils qu’il leur fournit. De plus, il met à leur disposition des environnements de recette qui reproduisent les conditions de traitement sur les valeurs mobilières : simulation de passage d’ordres, de comptabilisation, de régularisation… Elle propose également des formations spécifiques sur les métiers du titre. 81 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES b) La gestion de la relation avec les clients finaux Pour centraliser la gestion des appels des clients finaux, Gestitres a mis en place un Centre de Relation Clientèle. C’est un centre multi-supports (téléphone, fax, Internet,…) constitués d’interlocuteurs spécialistes des métiers titres. Ils répondent à toutes les questions relatives aux prestations de Gestitres et gèrent les dossiers de réclamation et de régularisation. Pour les problèmes d’ordre technique, les utilisateurs contactent un « call center » disponible 24 h/24h et 7J/7J. Il se charge de l’assistance technique et fournit toutes les informations sur la production des flux. L’analyse de l’offre de Gestitres fait apparaître que celui-ci propose des prestations diverses avec un niveau de souplesse et de modularité appréciable. Les caractéristiques de son offre lui permettent de cibler une clientèle diversifiée. Cependant, la gestion d’une relation multi-clients implique quelques contraintes d’ordre technique. Le système d’information de Gestitres doit disposer de caractéristiques spécifiques lui permettant d’intégrer des clients différents. Nous examinerons ces caractéristiques dans le paragraphe suivant. §4. Le Système d’Information de Gestitres Le Système d’Information principal de Gestitres est dénommé Titan. Il a été développé et conçu par ATOS dans les années 80. Titan est lié à deux plates-formes fonctionnelles et techniques : OLYMPIC dédiée au traitement de l’international et SAB dédiée au traitement des espèces pour les e-brokers. Le système d’information de Gestitres est exploité sur 3 environnements, U, Q et Y qui partagent 80% à 90% des mêmes composants. Ces trois chaînes disposent des fonctionnalités communes et des fonctionnalités spécifiques à chacune d’entre elles. Tout nouveau client de Gestitres peut arbitrer entre les avantages et les inconvénients des chaînes de traitement qui lui sont proposées. Le SI peut traiter des volumétries importantes. Cette caractéristique est primordiale pour un sous-traitant. 82 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES C’est également un système fortement interfacé avec l’extérieur. Il comporte une couche d’échange et de dialogue multi plate-forme (Poste de travail Agence, Internet, Minitel,…) et une interface de communication avec la Place (Euroclear, SIT, BDF…). L’envoi et la réception des fichiers à destination et / ou en provenance des établissements sous-traités s’effectue par le biais d’une interface client. Le SI de Gestitres peut être schématisé comme suit : Q/R Poste de travail Gestion Privée BAD Avis clients Informations de gestion Informations de pilotage C A N A STRUCTURE U X D I S T R I B U T I O N C L I E N T S REFERENTIELS COMPTES PARAMETRES FININFO VALEURS OST CARNET D'ORDRES C O L L E C T E DEPOUILLEMENT CONSERVATION FISCALITE REGLEMENT / LIVRAISON COMPTABILITES ATOS Centralisateurs OPCVM A Gestionnaires C OPCVM C E Brokers S Sociétés de Bourse A U X SWIFT P L A C E S SYNTHESE - STATISTIQUE INFOCENTRE Euroclear France Emetteurs Correspondants Le Système d’information de Gestitres Les informations relatives aux établissements sous-traités et à leurs clients sont stockées dans deux bases différentes : le Référentiel Structure et la Base Compte. - Le Référentiel Structure est initialisé lors de la mise en place de la prestation. Il enregistre les données juridiques de l’établissement client et décrit son organisation (agences, guichets,…). - La Base Compte contient les informations relatives aux clients finaux des établissements sous-traités et nécessaires au traitement des titres (données clients, caractéristiques du compte, données juridiques, données fiscales et données de gestion). 83 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Ces informations sont extraites à partir du référentiel maître de l’établissement client. Ainsi, les caractéristiques techniques et organisationnelles du système d’information de Gestitres lui permettent d’intégrer de nouveaux clients. Il convient cependant de préciser qu’outre la souplesse et la diversité de l’offre commerciale et l’adaptabilité du SI, le service multi-clients nécessite des compétences et un savoir-faire spécifiques pour la gestion des projets de migration. §5. Les projets d’intégration de nouveaux clients L’intégration d’un nouveau client en sous-traitance chez Gestitres est gérée dans le cadre d’un projet selon une organisation et une méthodologie bien définie. L’organisation d’un projet nécessite tout d’abord une définition des rôles et des responsabilités des entités internes et externes à Gestitres. Les principaux acteurs intervenants dans le projet d’intégration sont : - Le maître d’Ouvrage stratégique (le client) : il définit les grands axes du Système d’Information cible et valide les différentes étapes du projet. - Le maître d’Ouvrage opérationnel (DMO) : il spécifie les besoins fonctionnels du client et suit le déroulement de toutes les phases du projet. - Le maître d’œuvre (DI) : il développe les programmes informatiques et se charge des aspects techniques de la migration. - Les utilisateurs (DBO) : ils assurent une assistance fonctionnelle et participent aux phases de test. - Les commerciaux (DCO) : ils sont les interlocuteurs directs du client. Une fois lancé, un projet doit être piloté et suivi. Des comités sont prévus à cet effet : - Un comité de pilotage chargé du suivi de l’avancement du projet et du reporting ; - Un comité de projet externe (client) dont le rôle est d’arbitrer les décisions stratégiques ; - Un comité de projet interne qui arbitre les décisions opérationnelles, coordonne les chantiers et remonte les informations clés vers le comité de pilotage. Les grandes phases du cycle de vie du projet doivent être planifiées de façon macroscopique. Les moments clés doivent être bien positionnés. 84 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES La méthodologie adoptée par Gestitres prévoit une liste de documents livrables à chaque étape du projet. Cette liste est spécifiée lors du cadrage du projet et visible sur le macro planning établi. Avant le démarrage du projet, une estimation prévisionnelle des charges et des coûts est réalisée et validée par les instances internes et externes à Gestitres. Les charges du projet doivent sont suivies mensuellement après le lancement du projet. Gestitres a adopté une démarche standard pour l’intégration d’un nouveau client. Elle s’articule autour de 9 chantiers distincts, pouvant eux-mêmes être découpés en phases : 1. Dossier de choix préalable à la migration (arbitrage entre les différents scénarios); 2. Etude détaillée des besoins du client ; 3. Adaptation du système d’information : Paramétrage du SI et développements spécifiques ; Recette unitaire interne du SI (réalisation des jeux de test) ; 4. Reprise des données : Définition des modalités de la reprise ; Développements et fiabilisation des données ; Tests de la reprise ; 5. Matériels et communications informatiques : Mise à disposition d’une configuration minimum pour dérouler la recette d’intégration ; 6. Recette externe par le client confirmant l’adéquation entre les outils testés et les besoins exprimés : Répétition de bascule ; Recette d’intégration des deux S.I. ; 7. Formation et documentation : Rédaction des manuels utilisateurs et des procédures ; Formation du client ; 8. Signature du contrat de sous-traitance et des conventions de services : Négociation contractuelle et tarifaire ; Rédaction des contrats de services ; 85 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Formation du client ; 8. Signature du contrat de sous-traitance et des conventions de services : Négociation contractuelle et tarifaire ; Rédaction des contrats de services ; 9. Démarrage : Préparation du démarrage ; Démarrage ; Suivi du démarrage. Section 3 : Les stratégies adoptées par Gestitres Dès sa création, Gestitres a commencé à proposer ses prestations à de nouveaux clients. Dans cette section, nous entreprenons d’examiner les stratégies menées par Gestitres pour consolider sa position dans la sous-traitance. §1. Le partenariat Parmi les stratégies adoptées par Gestitres figure le partenariat. Nous étudions le cas du partenariat qu’il a conclu avec le Crédit Lyonnais. A. Présentation du partenariat Gestitres – Crédit Lyonnais Le 20 juin 2000, Gestitres, CNCE et CDC signent un protocole d’accord et un projet de contrat de service avec le Crédit Lyonnais. Ce partenariat est le fruit des négociations exclusives initiées par le Crédit Lyonnais avec Gestitres. Le Crédit Lyonnais a retenu l’offre de Gestitres après avoir examiné les modalités d’un partenariat avec d’autres établissements de place : Natexis Banques Populaires et Crédit Agricole. La proposition de Gestitres lui apportait les meilleures garanties sur les plans social, technique et financier. Le partenariat avec le Crédit Lyonnais permettait à Gestitres d’avoir une position de Leader sur le marché français de conservation « Retail ». « Selon une étude réalisée par le cabinet Eurogroup début 2002, Gestitres est devenu avec 17,6 millions de flux, N°1, grâce à ses partenariats, devançant ainsi l’alliance de BNP Paribas et du 86 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Crédit Agricole. Avec 4,9 millions de comptes, Gestitres est N°2, derrière la même alliance BNP Paribas et Crédit Agricole qui en comptabilise 6,8 millions. »1 Gestitres cible également un positionnement sur le marché européen de l’activité Retail en développant des synergies avec ses partenaires dans le cadre de leur propre développement. Ce partenariat génère des gains de productivité pour Gestitres. Il lui permet ainsi d’investir pour améliorer son offre de services et développer son activité de sous-traitance auprès d’une clientèle externe. B. Les modalités du protocole d’accord Le protocole d’accord prévoit les dispositions financières, sociales et techniques du partenariat projeté. 1. Sur le plan financier Le partenariat s’est traduit par l’entrée du Crédit Lyonnais dans le capital de Gestitres moyennant un apport en nature : - Documentation et modules du Système d’Information Valeurs Mobilières ; - Exclusivité de gestion de l’activité de conservation titres pour compte de la clientèle Retail. Parallèlement, la CNCE et la CDC (actionnaires de Gestitres) ont constitué une holding détenue à hauteur de 70% par la CNCE et 30% par la CDC, à laquelle elles ont apporté leurs participations pour le capital de Gestitres. Ces établissements se sont également engagés à confier à Gestitres l’exclusivité de la tenue de compte conservation titres Retail. 2. Sur le plan social La reprise de l’activité du Crédit Lyonnais par Gestitres s’est réalisée dans le cadre de l’article 122-12 du Code du travail. En conséquence, l’effectif du back-office de valeurs mobilières Retail du Crédit Lyonnais (dit site de Bayeux), évalué à 256 Unités Temps Plein (UTP) a été transféré à Gestitres. 1 D’après une interview de Daniel Vitse, Président du Conseil d’Administration de Gestitres. Interview publiée dans « Point Banque » du 01/05/2003 87 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Pour renforcer l’encadrement du site de Bayeux, Gestitres a proposé, sur la base du volontariat, une dizaine de postes à des cadres de Gestitres et une autre dizaine aux collaborateurs du Crédit Lyonnais ayant une expérience en assistance à la Maîtrise d’Ouvrage. Pour adapter les effectifs aux besoins de l’activité, le Crédit Lyonnais a mis en œuvre des mesures d’âge. Il s’est engagé à prendre en charge le coût des sureffectifs temporaires et à affecter de façon prioritaire au site de Bayeux toute nouvelle activité rentrant dans le champ des compétences du personnel repris. De son coté, Gestitres s’est engagé à apporter au site de Bayeux à hauteur de 50 UTP des activités complémentaires issues du développement de ses activités ou qui étaient auparavant soustraitées. 3. Sur le plan technique Parmi les trois offres de services présentées par Gestitres, le Crédit Lyonnais a opté pour l’offre de base pour les transactions de bourse domestiques et pour l’offre semi-intégrée pour les transactions à l’international. Dans le cadre du partenariat et préalablement à la mise en œuvre du transfert, le Crédit Lyonnais a regroupé l’activité valeurs mobilières autrefois répartie entre trois centres sur le seul site de Bayeux. Il a mis en place une structure middle office pour séparer les fonctions de back-office des fonctions du middle office rassemblées dans ses structures initiales. Le projet de transfert des activités du site de Bayeux s’est articulé autour de 5 chantiers : - Définition de la macro-organisation du site de Gestitres à Bayeux ; - Conception et formalisation des processus opérationnels cible (relations entre les équipes et articulations avec le middle office, la comptabilité et la trésorerie du Crédit Lyonnais) ; - Mise en œuvre des actions à caractère social du partenariat ; - Installation physique de Gestitres à Bayeux ; - Transferts des activités complémentaires vers Bayeux selon l’engagement de Gestitres. Ces chantiers se sont accompagnés de travaux juridiques pour la mise en œuvre du partenariat et d’actions d’accompagnement du changement : réalisation d’entretiens avec les salariés, formation du personnel des deux entités, communication interne et externe sur le partenariat. Par ailleurs, les travaux liés au système d’information ont été organisés en 4 chantiers : - Migration des données nécessaires à la reprise de l’activité de conservation ; - Intégration des deux systèmes d’information (spécification des flux échangés) ; 88 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies - Adaptation du SI de Gestitres ; - La recette d’intégration du système d’information. DESS BANQUES & FINANCES Le partenariat avec les Crédit Lyonnais permet à Gestitres d’augmenter ses économies d’échelle et se lancer à la conquête de nouveaux clients. Pour intéresser différents segments de clientèle et faciliter leur intégration, Gestitres a conduit des projets de restructuration de son système d’information. §2. Les restructurations internes Nous présentons deux exemples de projets de restructuration du S.I. de Gestitres : l’automatisation du traitement des ordres en bloc à l’international et la mutualisation des canaux d’accès. A. La poursuite de l’industrialisation Gestitres dispose d’un système d’information qui gère les traitements sur titres de manière automatique. Néanmoins, certaines opérations continuent à être traitées manuellement car leur volumétrie ne permet pas leur industrialisation. Ces opérations ne sont automatisées que lorsqu’elles présentent un intérêt stratégiques pour Gestitres. Il en est ainsi pour le traitement des ordres en bloc à l’étranger. Gestitres a mis en place un système de traitement « Full Straight Through Processing » pour ce type d’ordres. Cette nouvelle prestation est dédiée à la clientèle haut de gamme des établissements spécialisés en gestion privée. Ce marché se développe grâce à l’ouverture des PEA aux valeurs européennes. Une augmentation de la volumétrie est escomptée sur les années à venir. La fiabilité et la qualité du traitement manuel par le Back Office International n’étaient pas satisfaisantes. Son automatisation permet de sécuriser, rentabiliser et pérenniser la prestation en la rendant moins sensible aux variations de volume. Dans le cadre de ce service, la constitution des blocs et leur négociation est à la charge des les établissements clients. Ces opérations sont gérées par l’outil TOM. Le règlement - livraison avec les dépositaires à l’étranger et le dépouillement des ordres détails sont confiés à Gestitres. 89 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Une nouvelle application appelée GBE (Gestion des Blocs Etrangers) est intégrée dans le système d’information central pour répondre aux besoins spécifiques d’un traitement des blocs : rapprochement du bloc avec les ordres détails, calcul des décomptes détails... Mis en production en juin 2004, ce projet s’inscrit dans le plan stratégique de Gestitres qui a identifié le segment haut de gamme comme un segment à développer. L’industrialisation des processus étant largement mise en œuvre dans le système de traitement de Gestitres, il est difficile de réaliser de nouvelles économies d’échelle. Cependant, quelques solutions persistent pour un sous-traitant comme Gestitres : la mutualisation des coûts et des systèmes. B. La mutualisation La mutualisation consiste pour un sous-traitant à répartir les charges sur l’ensemble des clients tout en ayant un processus d’exploitation unique. Une réflexion sur les systèmes en amont à Gestitres a conduit à privilégier cette voie pour mener une Refonte des Canaux d’Accès de Gestitres (sites Internet et Minitel). Le projet RCA a pour objectif la réduction des coûts et des délais d’intégration de nouveaux clients sur les canaux de distribution Net et Minitel tout en permettant un niveau de paramétrage de la prestation cohérent avec les besoins du client. Ainsi, Gestitres pouvait bénéficier d’un atout commercial majeur pour conquérir de nouvelles parts de marché. Ce projet a été lancé lors du passage au code ISIN. Cette réforme de place était l’occasion idéale pour engager la refonte. En effet, le projet RCA permettait de limiter les efforts techniques et financiers nécessaires à la mise en œuvre de la nouvelle codification dans les systèmes de distribution de Gestitres. La mise en œuvre de ce projet s’est traduite par le remplacement de « n » systèmes de traitement pour « n » clients par un système unique et commun pour les « n » clients. La nouvelle architecture logicielle basée sur une chaîne de traitement unique pour tous les clients permet la mutualisation des coûts d’exploitation et de maintenance entre les différents clients. Elle mutualise également sur une même couche applicative les outils de collecte Net et Minitel. Elle offre ainsi une grande réactivité à Gestitres qui peut rapidement mettre en place des canaux de distribution au service de ses clients. Outre le partenariat et les restructurations des systèmes, Gestitres recourt à la sous-traitance. 90 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES §3. La sous-traitance Gestitres, à l’instar de tous les conservateurs de titres, est confrontée à l’impératif de réduction des coûts. Pour bénéficier de la flexibilité des charges et d’une expertise tierce, Gestitres recourt à des services externes auprès des cabinets de consulting et des éditeurs de logiciel. Gestitres recrute des consultants pour participer à la mise en œuvre des divers projets d’évolution du S.I dans le cadre de missions temporaires. Il recherche des services de conseil et de conduite des études tant au niveau de la maîtrise d’ouvrage qu’à la maîtrise d’œuvre. Lorsque la volumétrie des opérations l’exige, Gestitres engage des intérimaires pour consolider les équipes de back office. Par ailleurs, Gestitres recourt à la sous-traitance Editeur. Certains applicatifs de traitement ne sont pas développés par les équipes internes. Gestitres achète des progiciels auprès des éditeurs. Le contrat de service prévoit la maintenance corrective et évolutive du progiciel. Pour le traitement des anomalies, Gestitres paye à l’éditeur une redevance annuelle de maintenance. Cependant, pour les évolutions du progiciel, considérées comme des prestations sur mesure, une facture spécifique est établie à Gestitres. Conclusion Pour être rentable, le métier de conservation de titres doit être en mesure de prendre en charge des volumes de plus en plus importants. Pour faire face à cette nécessité, les conservateurs de titres ne cessent de s’industrialiser davantage. Face à ces mutations accélérées qui engendrent des coûts élevés, les établissements financiers usent de plusieurs stratégies. Ils restructurent leur filière titres, se regroupent en des partenariats et recourent à la sous-traitance. Parfois, ils adoptent selon leur besoins plusieurs stratégies simultanément. L’émergence de la sous-traitance en tant que solution privilégiée se confirme sur le terrain. Aujourd’hui, les sous-traitants ont vu le niveau de leur activité et la diversité de leurs services croître à tel point qu’ils doivent eux-mêmes adopter des stratégies de partenariat et de sous-traitance pour absorber des volumes d’activité importants. Leur recours à la sous-traitance est d’autant plus indispensable qu’ils doivent rendre leurs charges variables. 91 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES CONCLUSION GENERALE La conservation de titres a connu, à l’instar des autres métiers de la bourse une évolution rapide. Autrefois activité accessoire aux métiers de la négociation, elle s’est progressivement développée comme métier distinct. Cette première évolution a été favorisée par l’instauration d’un dépositaire central et l’automatisation des systèmes de place, puis par la dématérialisation et l’innovation financière qui ont rendu l’activité complexe et imposé de ce fait un traitement des ordres rapide et précis et un dénouement comptable rigoureux. Afin d’être en mesure de faire face à l’augmentation constante de flux de transactions, induite notamment par l’effet de la globalisation, et pour pouvoir suivre l’évolution des systèmes de place, les établissements financiers ont été conduits à industrialiser leur filière titres. Cette industrialisation était d’autant plus nécessaire qu’il devenait indispensable de réduire les coûts d’exploitation en automatisant un nombre élevé de tâches. Cependant, l’industrialisation de la conservation de titres nécessite un coût d’investissement élevé. Pour pouvoir y faire face, les établissements financiers ont recours à plusieurs stratégies. Afin de bénéficier des économies d’échelle, ils restructurent leur filière titres, mutualisent les coûts en regroupant plusieurs systèmes de traitement et nouent des partenariats dans le but d’atteindre une taille critique. Mais ces solutions en interne ne répondent que partiellement au besoin de réduire les coûts d’investissement. En effet, ces coûts restent le plus souvent au-delà des moyens que peuvent se permettre les conservateurs de titres. En outre, les tâches liées à la conservation de titres sont devenues complexes et nécessitent une gestion spécialisée. Par ailleurs, le volume de la demande sur les services des intervenants en bourse variant au rythme de la récession et de la croissance, imposant aux conservateurs de rechercher des solutions pour rendre leurs coûts variables. Toutes ces préoccupations ont conduit à l’émergence de la sous-traitance comme solution privilégiée. Elle permet aux établissements financiers de se désengager de la gestion et de l’investissement dans la conservation de titres et de rendre variables leurs coûts d’exploitation. Mais cette solution doit être mûrement réfléchie pour définir le degré d’externalisation qui répond le mieux aux attentes de l’établissement financier. Par ailleurs, le processus d’externalisation doit être planifié 92 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES et géré pour éviter la survenance de problèmes sur les plans technique et social et de conflits d’intérêts avec l’établissement sous-traitant. Aujourd’hui, les services offerts par les sous-traitants ne se limitent plus à la simple activité de conservation des titres de base. Ils proposent également de l’information et des reporting ainsi que divers autres services à l’intention des investisseurs. Le développement de l’activité et l’évolution permanente des systèmes de place poussent les sous-traitant à adopter des stratégies pour réduire leurs coûts d’investissements. Dans ce souci et afin de rendre variables leurs frais de personnel et de prestations informatiques, les sous-traitants recourent eux-mêmes à la sous-traitance. Actuellement, la nouvelle directive européenne sur les services d’investissement autorise l’internalisation des ordres de bourse. Les établissements financiers pourront dénouer les ordres de leurs clients sans passer par le marché réglementé. Les conservateurs de titres devront adapter leurs système d’information à ces nouvelles dispositions et engager de nouveaux investissements. Demain, l’harmonisation et la consolidation des infrastructures de marché à l’échelle européenne exigeront des conservateurs de titres de nouvelles évolutions, de nouvelles adaptations et peut-être de nouvelles solutions. 93 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES BIBLIOGRAPHIE 1. Rapports et ouvrages AFTI, Critères d’appréciation des back-offices, Editions les Djinns, Paris 1994 AFTI, Rapport annuel 2003 Bulletin de la Banque de France – n°37 – Janvier 1997, Etude « Les métiers des titres en France » Bulletin de la Banque de France – n°99 – Mars 2002, Etude « La chaîne de traitement des opérations sur titres en Europe » Coscas G., Modernisation des activités financières, Litec, Paris, 1997 De Coussergues S., Gestion de la banque : du diagnostic à la stratégie, Dunod, Paris, 2002 Desbarrières N., La bourse et ses back-offices, Economica, Paris, 2001 GIE RELIT, Relit : expérience d’un projet de place, 1992 Helie G., Post-marché et valeurs mobilières, Banque Editeur, Paris, 1993 Karlin M., Back-offices et marchés financiers, Economica, Paris, 1999 Karyotis C., Circulation internationale des valeurs mobilières, Paris, Revue Banque Editeur, 1994 Karyotis C., Les systèmes de règlement livraison européens, Revue Banque Editeur, 2003, Paris Philon D., Les banques : Nouveaux enjeux, nouvelles stratégies, Documentation Française 2. Sources juridiques Décision du CMF n°2001-01 relative au cahier des charges du teneur de compte-conservateur Décision du CMF du 30 avril 2002 relative à l’approbation des modifications des règles de fonctionnement d’Euroclear France en tant que dépositaire central Rapport annuel du CMF 1999, la réglementation des activités financières Règlement général du CMF, Titre VI : La tenue de compte – conservation d’instruments financiers 3. 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(Interview), Les Echos, 19 mars 2003 « Un nouveau pas vers l’harmonisation et la consolidation des infrastructures post-marché en Europe », Rimbert S., Doc’OTC Conseil 4. Documentation interne à Gestitres Etude de la Direction Stratégie et Marketing : « Le marché de la conservation de titres en France » La cartographie du Système d’information de Gestitres Le catalogue des prestations de Gestitres Note de cadrage d’un projet d’intégration d’un nouveau client en sous-traitance chez Gestitres Présentation du protocole d’accord du partenariat Crédit Lyonnais – Gestitres Support de formation : Fonctions et organisation d’un back-office titres Support de formation : La vie d’un titre Support de formation : Le poste gré à gré Support de formation : Présentation du Système d’Information de Gestitres : architecture et processus opérationnels 5. Sites Internet @ @ @ @ @ @ www.afti.asso.fr www.euroclear.com www.euronext.com www.fbf.fr www.lchclearnet.com www.marches-financiers.net 96 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES TABLE DES MATIERES 2 REMERCIEMENTS …………………………………………………………………………………. 3 RESUME & MOTS CLES …………………………………………………………………………… 4 SOMMAIRE ………………………………………………………………………………………….. INTRODUCTION GENERALE . …………………………………………………………………5 CHAPITRE I : La circulation des titres, une chaîne de traitement en constante évolution 7 Introduction ………………………………………………………………………………………….. 7 Section 1 : Un ensemble hétérogène de titres ……………………………………………………….. 7 §1. Les actions ……………………………………………………………………………….. 8 §2. Les obligations …………………………………………………………………………… 9 §3. Les titres intermédiaires ………………………………………………………………….. 9 §4. Les warrants ……………………………………………………………………………… 9 §5. Les titres de créances négociables ……………………………………………………….. 9 §6. Les actions et parts d’OPCVM et de FCC………………………………………………... Section 2 : De la détention physique à la conservation centralisée 10 et la dématérialisation des titres ………………………………………………………… 10 §1. Définition du titre physique ……………………………………………………………… 11 §2. La conservation physique des titres ……………………………………………………… 11 §3. La conservation centralisée des titres …………………………………………………… 12 §4. La dématérialisation des titres …………………………………………………………… 13 Section 3 : Le circuit actuel de traitement des titres 14 ………………………………………………... 14 §1. La chaîne de traitement des titres en France ……………………………………………... 14 A. Les acteurs du circuit de traitement des titres ………………………………………. 15 1. Les intermédiaires financiers collecteurs d’ordres …………………………... 15 2. Les intermédiaires de marché agrées …………………………...……………. 15 97 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES 3. L’entreprise de marché …………………………...………………………….. 4. Le market maker …………………………...…………………………...……. 15 5. La chambre de compensation contrepartie centrale …………………………. 16 6. Le dépositaire central des titre …………………………...…………………... 17 7. La banque centrale …………………………...…………………………...….. 17 8. Le conservateur de titres …………………………...………………………… 17 B. Les systèmes de traitement des titres …………………………...…………………… 17 1. Le Nouveau Système de Cotation NSC …………………………...…………. 18 2. Le clearing21 …………………………...…………………………...………. 18 3. Les systèmes de règlement – livraison …………………………...………….. 19 4. Les systèmes de paiement …………………………...………………………. 21 C. Le cheminement d’un titre dans le post-marché …………………………...………... 21 1. La négociation …………………………...…………………………...……… 22 2. La compensation …………………………...…………………………...……. 22 3. Le règlement – livraison …………………………...………………………… a) Le dénouement des opérations sur les 22 comptes des entreprises d’investissement …………………………...… b) Le dénouement des opérations sur les 23 comptes des intermédiaires collecteurs d’ordres ………………………. c) Le dépouillement des opérations sur les 23 comptes des clients finaux …………………………...…………………. 24 d) Le cas particulier des opérations hors bourse ………………………... 24 §2. La circulation internationale des titres …………………………...………………………. 24 A. Le réseau de dépositaires centraux …………………………...……………………... 25 B. Le correspondant étranger sous-dépositaire des titres …………………………...….. 25 C. Les centrales internationales de clearing …………………………...……………….. 26 Section 4 : L’évolution des activités de post-marché …………………………...…………………... 26 §1. Les évolutions réglementaires …………………………...…………………………...….. 27 §2. Les évolutions des infrastructures de place …………………………...…………………. 28 Conclusion …………………………...…………………………...…………………………...………. CHAPITRE II : La conservation de titres : une industrialisation croissante du métier 29 98 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES Introduction …………………………...…………………………...…………………………...…….. 29 Section 1 : Présentation de l’activité de conservation de titres …………………………...……….. 29 §1. Missions et cadre réglementaire …………………………...………………………….…. 30 §2. Les services offerts par le conservateur de titres …………………………...……………. 31 A. Le service de base du conservateur de titres …………………………...…………… 31 1. La gestion du contrat de conservation …………………………...…………. 31 2. La gestion des opérations sur titres …………………………...……………... 31 a) Les catégories d’OST …………………………...…………………… 32 b) La mise en œuvre d’une OST …………………………...…………… 33 c) La gestion des rompus …………………………...…………………... 34 3. La gestion fiscale et les obligations déclaratives ………………………….…. 34 a) La gestion fiscale …………………………...………………………... 35 b) Les obligations déclaratives …………………………...…………….. 35 B. Le reporting client et les services à forte valeur ajoutée ………………………….… 36 C. Les services du dépositaire des OPCVM …………………………...……………….. 37 D. Le global Custody …………………………...…………………………...…………. 38 §3. Les moyens d’un conservateur de titres …………………………...…………………….. 38 A. Les moyens humains …………………………...…………………………...………. 39 B. Les moyens informatiques …………………………...………………………….…... 39 C. Les procédures comptables …………………………...………………………….….. 40 §4. L’organisation des ressources humaines …………………………...……………………. 40 A. Le personnel de back-office …………………………...………………………….… 41 B. Le personnel de maîtrise d’ouvrage …………………………...……………………. 41 C. Le personnel de maîtrise d’œuvre …………………………...……………………… Section 2 : Le système d’information d’un conservateur de titres 42 et l’industrialisation du métier …………………………...………………………….…. 42 §1. Présentation du système d’information …………………………...…………………….. 46 §2. Caractéristiques communes des systèmes d’information ………………………….……. 48 §3. L’indispensable flexibilité du système d’information ………………………….……….. 48 A. Les évolutions de rationalisation et d’optimisation des traitements ………………… 49 B. Les évolutions d’extension …………………………...………………………….….. 49 Conclusion …………………………...…………………………...…………………………...………. 99 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES CHAPITRE III : Les stratégies des établissements financiers face à l’industrialisation de la conservation de titres et l’émergence de la sous-traitance 51 Introduction …………………………...…………………………...…………………………...…… 51 Section 1 : Les stratégies de taille et de coût …………………………...…………………………... 51 §1. La réorganisation de la filière titres …………………………...…………………………. 52 A. L’in-sourcing …………………………...…………………………...……………… 52 B. La centralisation des back-office marchés …………………………...……………… 52 C. La restructuration de la filière titre …………………………...…………………….. 53 D. Les difficultés de mise en place des stratégies de restructuration ………………….. 54 §2. Le partenariat technologique …………………………...…………………………...…… 54 A. Présentation de la stratégie …………………………...………………………….…. 54 B. Les contraintes du partenariat technologique …………………………...………….. 55 §3. Le partenariat global …………………………...…………………………...…………… 55 A. Présentation de la stratégie …………………………...…………………………...… 56 B. Les contraintes du partenariat global …………………………...…………………… 56 Section 2 : Les stratégies de recentrage …………………………...…………………………...……. 56 §1. Sous-traitance et externalisation …………………………...………………………….…. 57 §2. L’émergence de la sous-traitance …………………………...…………………………... 58 A. La demande de sous-traitance …………………………...…………………………. 58 1. Les raisons internes …………………………...………………………….….. 59 2. Les raisons externes …………………………...………………………….….. 60 B. L’offre de sous-traitance …………………………...………………………….…….. 60 1. L’émergence de l’offre de sous-traitance …………………………...……….. 60 a) Le développement des courtiers en ligne ………………………….… 61 b) La performance des conservateurs de titres …………………………. 61 2. Les motivations de l’offre de sous-traitance ………………………….……... 61 a) L’optimisation des coûts de traitement ………………………….…… b) La rentabilisation des investissements 62 et des efforts de développement …………………………...…………… 62 c) La consolidation du positionnement sur le marché …………………. 62 §3. Les services de sous-traitance …………………………...………………………….……. 62 A. L’offre de conservation de base et les offres intégrées ………………………….….. 100 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES 63 B. Les formules de sous-traitance …………………………...…………………………. 63 1. Les formules des établissements financiers ………………………….………. 64 2. Les formules des SSII …………………………...…………………………… 64 §4. Les contrats entre sous-traitant et sous-traité …………………………...………………... 65 A. Les obligations réglementaires du sous-traité …………………………...………….. 65 §5. Les contraintes et les limites de la sous-traitance …………………………...…………… 66 A. Pour le sous-traitant …………………………...…………………………...………. 66 B. Pour le sous-traitant …………………………...…………………………...………... 67 §6. Les facteurs de succès de l’externalisation …………………………...………………….. 67 A. Les étapes de l’externalisation …………………………...…………………………. 68 B. Les facteurs de succès de l’externalisation …………………………...……………... 68 1. Présentation de l’étude …………………………...………………………….. 69 2. Les résultats de l’étude …………………………...………………………….. 70 3. Les principes juridiques en matière de transfert de personnel ………………. 71 Conclusion …………………………...…………………………...…………………………...………. CHAPITRE IV : Etude d’un cas pratique (Cas de Gestitres S.A., sous-traitant) 72 Introduction …………………………...…………………………...………………………….………. 72 Section 1 : Le marché de la conservation de titres en France …………………………...…………. 72 §1. La clientèle …………………………...…………………………...……………………… 73 §2. Les principaux acteurs …………………………...…………………………...………….. 73 §3. Le marché de la sous-traitance de la conservation de titres ………………………….…... 74 §4. Le marché de conservation de titres Retail …………………………...………………….. 75 Section 2 : Gestitres S.A. : un sous-traitant de la conservation de titres Retail …………………... 75 §1. Présentation de Gestitres …………………………...…………………………...………... 76 §2. La clientèle de Gestitres …………………………...…………………………...………... 76 §3. Les services de Gestitres …………………………...…………………………...………... 76 A. Des offres de services souples et modulaires …………………………...…………... 76 1. L’offre de base …………………………...…………………………...……... 77 2. L’offre semi-intégrée …………………………...………………………….… 77 3. L’offre intégrée …………………………...…………………………...……... 101 L’industrialisation du métier de conservation de titres : enjeux et stratégies DESS BANQUES & FINANCES 77 B. Des prestations diversifiées …………………………...………………………….…. 77 1. Les prestations de collecte d’ordres …………………………...…………….. 78 2. Les prestations de tenue de compte- conservation …………………………... 80 3. Les prestations de reporting et de gestion des flux …………………………... 80 4. Les prestations d’assistance au client …………………………...…………… 80 a) La formation …………………………...………………………….…. 81 b) La gestion de la relation avec les clients finaux ……………………... 81 §4. Le Système d’Information de Gestitres …………………………...……………………... 83 §5. Les projets d’intégration de nouveaux clients …………………………...……………….. 85 Section 3 : Les stratégies adoptées par Gestitres …………………………...……………………… §1. Le partenariat …………………………...…………………………...………………. 85 A. Présentation partenariat Gestitres – Crédit Lyonnais …………………………… 85 86 B. Les modalités du protocole d’accord …………………………...…………………… 1. Sur le plan financier …………………………...…………………………...86 … 86 2. Sur le plan social …………………………...…………………………...……. 87 3. Sur le plan technique …………………………...………………………….….. 88 §2. Les restructurations internes …………………………...…………………………...…….. 88 A. La poursuite de l’industrialisation …………………………...……………………… 89 B. La mutualisation …………………………...…………………………...……………. 90 §3. La sous-traitance …………………………...…………………………...………………... 90 Conclusion …………………………...…………………………...…………………………...……… CONCLUSION GENERALE …………………………...…………………………...…………. 91 BIBLIOGRAPHIE …………………………...…………………………...………………………..93 TABLE DES MATIERES ………………………………………………………………………… 96 102 ANNEXES …………………………...…………………………...…………………………...……… 102