Sous groupe de travail Fast-Track

Transcription

Société anonyme à Conseil d’Administration
au capital de 1 550 642,48 euros
Siège social : ZI Les Bordes, 9/11 rue Henri Dunant – 91070 BONDOUFLE – FRANCE
337 643 795 RCS EVRY
NOTE D’OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment C) d’actions nouvelles, à souscrire en
numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 4 586 041 euros
par émission de 4 727 877 actions nouvelles, susceptible d’être porté à 5 273 947 euros par
émission de 5 437 059 actions nouvelles en cas d’exercice de la clause d’extension, au prix
unitaire de 0,97 euro à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante.
Période de souscription du 17 mai 2013 au 28 mai 2013 inclus.
Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles
211-1 à 216-1 de son Règlement général, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 13-215 en
date du 15 mai 2013 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa,
conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après
que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont
cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents
comptables et financiers présentés.
Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :

du document de référence de la société Cybergun (la « Société »), déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») le 13 septembre 2012 sous le numéro D.12-0834 (le « Document de
Référence »),

de l’actualisation du Document de Référence de la Société, déposée auprès de l’AMF le 15 mai 2013
sous le numéro D.12-0834-A01 (l'« Actualisation du Document de Référence »),

de la présente note d’opération (la « Note d’Opération »), et

du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Cybergun - ZI Les Bordes, 9/11
rue Henri Dunant – 91070 BONDOUFLE, sur le site Internet de la Société (www.cybergun.com) ainsi que sur le
site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Conseil
SOMMAIRE
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS ............................................................................................................................ 4
1.
PERSONNES RESPONSABLES .....................................................................................................21
1.1.
Responsable du Prospectus ............................................................................................................21
1.2.
Attestation du responsable du Prospectus .......................................................................................21
1.3.
Responsable de l’information financière...........................................................................................22
2.
FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................23
3.
INFORMATIONS DE BASE .............................................................................................................25
3.1.
Déclarations sur le fonds de roulement net ......................................................................................25
3.2.
Capitaux propres et endettement .....................................................................................................26
3.3.
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission ...............................................27
3.4.
Raisons de l’émission et utilisation du produit ..................................................................................27
4.
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET
ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ NYSE EURONEXT PARIS .............................28
4.1.
Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation ..........28
4.2.
Droit applicable et tribunaux compétents .........................................................................................28
4.3.
Forme et mode d’inscription en compte des actions ........................................................................28
4.4.
Devise d’émission ............................................................................................................................28
4.5.
Droits attachés aux actions nouvelles ..............................................................................................28
4.6.
Autorisations ....................................................................................................................................30
4.7.
Date prévue d’émission des actions nouvelles .................................................................................34
4.8.
Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles ................................................................34
4.9.
Réglementation française en matière d’offres publiques ..................................................................34
4.9.1.
Offre publique obligatoire .................................................................................................................34
4.9.2.
Offre publique de retrait et retrait obligatoire ....................................................................................34
4.10.
Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier
exercice et l’exercice en cours .........................................................................................................34
4.11.
Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents ................................................34
5.
CONDITIONS DE L’OFFRE .............................................................................................................36
5.1.
Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de
souscription ......................................................................................................................................36
5.1.1.
Conditions de l’offre .........................................................................................................................36
5.1.2.
Montant de l’émission.......................................................................................................................36
5.1.3.
Période et procédure de souscription ...............................................................................................37
5.1.4.
Révocation/Suspension de l’offre .....................................................................................................39
5.1.5.
Réduction de la souscription ............................................................................................................39
5.1.6.
Montant minimum et/ou maximum d’une souscription .....................................................................39
5.1.7.
Révocation des ordres de souscription ............................................................................................39
5.1.8.
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions ..........................................................39
5.1.9.
Publication des résultats de l’offre ....................................................................................................39
5.1.10.
Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription .................................40
5.2.
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ..................................................................40
5.2.1.
Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions
applicables à l’offre ..........................................................................................................................40
5.2.2.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses
organes d’administration, de direction ou de surveillance ................................................................42
5.2.3.
Information pré-allocation .................................................................................................................45
5.2.4.
Notification aux souscripteurs ..........................................................................................................45
5.2.5.
Clause d’extension ...........................................................................................................................45
5.3.
Prix de souscription ..........................................................................................................................45
5.4.
Placement et prise ferme .................................................................................................................46
5.4.1.
Coordonnées du Chef de File et Teneur de Livre ............................................................................46
5.4.2.
Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du
service financier des actions ............................................................................................................46
5.4.3.
Garantie ...........................................................................................................................................46
5.4.4.
Date de signature du contrat de garantie .........................................................................................46
6.
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION .....................................47
6.1.
Admission aux négociations .............................................................................................................47
6.2.
Place de cotation ..............................................................................................................................47
6.3.
Offres simultanées d’actions de la Société.......................................................................................47
6.4.
Contrat de liquidité ...........................................................................................................................47
6.5.
Stabilisation - Interventions sur le marché........................................................................................47
7.
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE ...................................48
8.
DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION ..................................................................................................48
9.
DILUTION ........................................................................................................................................49
9.1.
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres .......................................................49
9.2.
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire ...................................................................50
Page 2 sur 52
9.3.
10.
10.1.
10.2.
10.3.
10.4.
Incidence sur la composition du capital social et des droits de vote avant et après opération .........51
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES .........................................................................................52
Conseillers ayant un lien avec l’offre ................................................................................................52
Responsables du contrôle des comptes...........................................................................................52
Rapport d’expert ...............................................................................................................................52
Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie ......................................52
Page 3 sur 52
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 13-215 en date du 15 mai 2013 de l’AMF
Le résumé est constitué d’informations requises connues sous le nom d’« Eléments ». Ces Eléments sont
numérotés dans les Sections A – E (A. 1- E. 7).
Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs
mobilières et de l’Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la
séquence de numérotation des Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l’Emetteur, il
est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l’Elément. Dans ce cas, une courte
description de l’Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
A.1
Introduction et
avertissements
Section A - Avertissement
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute
décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un
examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée
devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des
États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le
début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le
résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou
s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les
informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir
dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement
de l’émetteur
sur l’utilisation
du prospectus
B.1
Raison sociale
/ Dénomination
sociale
Siège social /
Forme
juridique /
Législation /
Pays d’origine
Nature des
opérations et
principales
activités
B.2
B.3
Sans objet
Section B - Emetteur
Cybergun (la « Société », le « Groupe » ou l’« Emetteur »)
Cybergun est une Société Anonyme à Conseil d’Administration soumise au droit
français, dont le siège est situé ZI Les Bordes, 9/11 rue Henri Dunant – 91070
BONDOUFLE – FRANCE
Le Groupe CYBERGUN intervient principalement sur le secteur d’activité de la
distribution de répliques d’armes factices destinées au tir de loisir ou sportif et aux
collectionneurs, mais aussi dans le domaine du jouet et en particulier au paintball pour
enfants. L’activité jeux vidéo qui avait été initiée avec l’acquisition de la société I2G ne
donne toujours pas les résultats escomptés. La Direction a décidé de ne plus investir
dans les jeux vidéo et de s’en tenir à la gestion des recettes des jeux financés :

Le tir de loisir :
CYBERGUN est une société de droit français dont le métier est la conception, la
fabrication (en sous-traitance) et la distribution de pistolets de loisir et d’accessoires
associés. Leader mondial du tir de loisir, CYBERGUN propose une large gamme de
produits qui s’étend des pistolets « Softair », répliques inoffensives d’armes projetant
des billes en plastique, aux pistolets « Paintball » et « Wipe Out » dont les munitions
sont constituées de peinture ou de craie.
En plastique ou en métal, les Softair ou « Airsoft Gun », sont des armes à feu factices
qui projettent des billes en plastique de 6 mm de diamètre avec une puissance
inférieure à 1 joule. Les pistolets Softair de CYBERGUN sont inoffensifs.
Page 4 sur 52
Grâce à un portefeuille de plus de 20 licences de grandes marques, détenues pour la
plupart en exclusivité à l’échelle mondiale, CYBERGUN propose à ses clients les
répliques parfaites des armes à feu les plus prestigieuses : DESERT EAGLE, COLT,
SIG SAUER, FAMAS, KALASHNIKOV, etc.

Le divertissement sécurisé :
Les produits AIR SOFT GUN®, ou SOFTAIR® (marques déposées par CYBERGUN),
sont des répliques d’armes à feu qui procurent de véritables sensations grâce à une
précision de tir optimale, tout en garantissant une parfaite innocuité.
Ces produits sont absolument inoffensifs pour peu que l’on respecte quelques règles
élémentaires : ne pas viser une personne ou un animal, ne pas utiliser ou exhiber ces
répliques dans les lieux ou transports publics, etc. La vente de ces modèles est
réglementée par le décret n°99-240 du 24 mars 1999 relatif aux conditions de
commercialisation de certains objets ayant l’apparence d’une arme à feu. Celui-ci
stipule que la vente est réservée à un public majeur et que l’énergie doit être comprise
entre 0,08 joules et 2 joules. Selon la réglementation, les produits sont apparentés à
des jouets au-dessous de 0,08 joules et à des armes au-dessus de 2 joules. Les
produits se trouvant dans cette fourchette de puissance comme les Softair sont
assimilés à des armes factices.
Le 19 mars 2013, CYBERGUN a cédé la société I2G et ses filiales I2G PRODUCTION
LLC, SHANGAI PRODUCTION GROUP LLC, GRRL PRODUCTION LLC et PDF
MEDIA LLC, spécialisées dans la valorisation de droits intellectuels dans l’univers du
jeu vidéo, à CREATING ICONS INC pour un montant de 195 KUSD (150 KEUR).
L’impact de la cession des titres I2G sur les capitaux propres du Groupe ne devrait
pas être significatif. La société a été reprise par un manager de CYBERGUN via une
opération de MBO (Management Buy-Out). Pour rappel, I2G a été acquise par
CYBERGUN le 1er avril 2011. Le montant de l’acquisition s’est élevé à 16,8 M€ pour
100% du capital. Le paiement a été réalisé par échange de titres pour 12,8 M€ ayant
donné lieu à la création de 1.050.000 actions nouvelles et par paiement d’une soulte à
hauteur de 4 M€.
Le plan industriel et financier de développement d’I2G étant un échec, la Société a
communiqué à maintes reprises en 2012 qu’elle arrêtait les investissements dans les
jeux vidéo à l’exception des jeux pour lesquels les développements étaient engagés.
Aujourd’hui, CYBERGUN considère qu’il n’a pas d’avenir et n’aura jamais la possibilité
d’émerger au sein de cette industrie dominée par quelques acteurs hyperpuissants.
Les moyens financiers à mettre en œuvre pour tenter de les concurrencer sont
disproportionnés par rapport à la taille du Groupe. La cession de la filiale I2G de
CYBERGUN marque ainsi l’arrêt définitif de son développement dans les jeux vidéo.
B.4a
Tendances
récentes ayant
des
répercussions
sur la Société
Résultats semestriels de la Société

Compte de résultat :
er
Le chiffre d’affaires du 1 semestre 2012 s’élève à 36,4 MEUR. Le Groupe
CYBERGUN a été pénalisé par un effet de base très défavorable, avec une année
2011 particulièrement exceptionnelle sur le plan commercial. En revanche, l’activité
er
est conforme aux tendances annoncées et supérieure au niveau du 1 semestre 2010
(+9%).
L’Ebitda atteint 2,1 MEUR à fin septembre 2012, soit 5,9% du chiffre d’affaires contre
3,9% 6 mois plus tôt, grâce au redressement progressif de l’activité historique dans le
Tir de loisirs. Le résultat opérationnel courant (-2,8 MEUR) est pénalisé par un
montant élevé de dépréciations d’actifs, principalement sur l’activité Jeux Vidéo.
Après prise en compte des autres charges opérationnelles pour un montant de
0,3 MEUR, le résultat opérationnel atteint -3,1 MEUR contre une perte de -21,0 M€ au
nd
2 semestre 2011 liée aux contreperformances et à l’arrêt du développement de
l’activité Jeux vidéo. Le résultat net, part du Groupe est de -5,3 MEUR.
Le secteur Tir de loisir, cœur de métier historique du Groupe, reste rentable sur ce
semestre, avec un Ebitda de 2,0 MEUR et un résultat opérationnel courant de
0,2 MEUR. Le résultat opérationnel courant intègre des provisions sur des créances
clients pour 0,9 MEUR.
L’activité Jeux vidéo enregistre une perte opérationnelle courante de 3,0 MEUR
intégrant une dépréciation de 3,1 MEUR de la valeur des actifs. Cette dépréciation
tient compte de l’arrêt du cofinancement des derniers jeux en portefeuille et des
revenus limités attendus sur les jeux en cours de commercialisation.
Page 5 sur 52
Le Groupe CYBERGUN a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 21,2 MUSD
ème
(16,3 MEUR) au 3
trimestre de son exercice 2012, contre 28,7 MUSD (21,2 MEUR)
au 3ème trimestre de l’exercice précédent. La branche Jeux Vidéo a contribué pour
1% dans le chiffre d’affaires consolidé, contre 5% l’année précédente. Au cours des
prochains mois, le Groupe CYBERGUN va poursuivre son programme d’adaptation au
changement en travaillant en particulier sur 3 leviers : la fin des investissements dans
les Jeux vidéo, la réduction des stocks et l’ajustement des coûts de fonctionnement
grâce à un modèle essentiellement basé sur une structure de coûts variables.
Au cours de l’exercice 2012, CYBERGUN a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de
88,8 MUSD (69,0 MEUR), contre 117,2 MUSD (85,1 MEUR) en 2011. A périmètre et
taux de change constants, les facturations en EUR sont en repli de 23%. CYBERGUN
a procédé à deux cessions d’actifs non stratégiques (voir communiqué du 3 avril
2013), dans le cadre de son programme de désendettement. Les actifs de SMK
Sportsmarketing (carabines à plomb) et I2G (jeux vidéo) ont ainsi été cédées pour un
montant total en cash de 5,0 MEUR. Sur le nouveau périmètre, CYBERGUN a réalisé
un chiffre d’affaires de 80,6 MUSD (62,6 MEUR) en 2012. Le groupe réalise toujours
plus de la moitié de ses ventes aux Etats-Unis (52% contre 56% l’année précédente).
L’Europe représente 36% de l’activité et le reste du monde, grâce à une montée en
puissance des pays émergents, passe de 10% à 12%.
MEDIA LLC, spécialisées dans la valorisation de droits intellectuels dans l’univers du
jeu vidéo, à CREATING ICONS INC pour un montant de 195 KUSD (150 KEUR).
L’impact de la cession des titres I2G sur les capitaux propres du Groupe ne devrait
pas être significatif. Le plan industriel et financier de développement d’I2G étant un
échec, CYBERGUN a décidé de se recentrer sur son métier historique, le Soft Air.
Par ailleurs, CYBERGUN détient une participation dans la société OW (ONLINE
WARMONGERS) à hauteur de 40% qui est consolidée par mise en équivalence. Cet
actif et la créance rattachée représentaient une valeur de 5,2 MUSD au 30 septembre
2012 et n'ont pas évolué de manière significative depuis cette date.
Compte tenu des difficultés à obtenir des informations sur les perspectives de cette
société et des divergences apparues entre CYBERGUN et ses partenaires, il est
envisagé, dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 mars 2013, de réapprécier les
perspectives de cette société. Cette analyse pourrait conduire à comptabiliser une
dépréciation qui pourrait représenter tout ou partie de la valeur de ces actifs.

Situation Financière :
Les fonds propres atteignent 9,2 MEUR au 30 septembre 2012. Le programme de
réduction des stocks sur 2 ans (septembre 2011 à septembre 2013) commence à
montrer ses premiers effets. A 28,3 MEUR au 31 décembre 2012, le niveau
d’inventaire est en baisse de 5,6 MEUR par rapport au point haut du 30 septembre
2011 et par rapport au 31 mars après le traditionnel pic saisonnier de l’été. Les
derniers investissements résiduels de CYBERGUN dans le domaine des Jeux vidéo
entraînent une légère hausse de l’endettement financier net au 30 septembre 2012. La
dette nette atteint ainsi 49,4 MEUR à fin septembre contre 47,4 MEUR au 31 mars
2012 malgré un flux de trésorerie positif lié aux opérations de +1,6 MEUR. La dette
brute est composée principalement de dettes à moyen et long terme (41%) et de
concours bancaires courant (38%). Au 30 septembre 2012, la trésorerie disponible
s’élève à 6,0 MEUR et CYBERGUN dispose de 3,6 MEUR de lignes disponibles non
utilisées.

Evolution de la dette financière :
La dette financière nette ressort à 49,8 MEUR au 31 décembre 2012, contre
49,4 MEUR au 30 septembre 2012. Les lignes de crédit autorisées et non utilisées
s’élèvent à 4,5 MEUR à fin décembre 2012 contre 3,6 MEUR à fin septembre 2012.
La Société avait eu recours à un tirage de 20,8 MEUR dans ses lignes court terme au
cours du premier semestre arrêté au 30 septembre 2012, soit une augmentation de
2,5 MEUR par rapport au 31 mars 2012. En mai 2012, le Groupe avait obtenu une
nouvelle ligne de crédit pour ses filiales étrangères auprès de la banque BB&T pour
17,5 MUSD aux Etats-Unis. Cette ligne est disponible en fonction de paramètres
variables que sont les valeurs de stocks et des postes clients. La capacité de tirage
actuelle est de 10,0 MUSD. La ligne BB&T est venue remplacer la ligne BBVA de 7,5
MUSD : celle-ci est confirmée sur 24 mois et porte intérêts à Libor +2,5%.
Page 6 sur 52
Depuis le mois d’août 2012, quatre banques françaises ont dénoncé leurs lignes de
concours bancaires courant euro et non euro pour un montant total de
11 millions euro. La Société s’est rapprochée de ces banques et les lignes sont
maintenues pendant la phase de discussion. Le Groupe communiquera ultérieurement
sur le résultat de ces discussions.
Au 28 février 2013, la trésorerie disponible de CYBERGUN s’élève à 2,1 MEUR (dont
2,0 MEUR de disponibilités) et l’endettement financier brut à 52,8 MEUR.
L’endettement financier net de CYBERGUN ressort ainsi à 50,7 MEUR. Au 28 février
2013, la société respecte ses covenants. Le groupe dispose au 28 février 2013 de 3,2
millions d’euro de lignes de crédits court terme (découvert bancaire) autorisées et non
utilisées.
Après plusieurs mois de négociations constructives, CYBERGUN a trouvé un accord
avec ses partenaires bancaires le 28 mars 2013, afin d’assurer la pérennité du
Groupe. Il repose sur la restructuration de la dette bancaire de CYBERGUN SA, qui
constitue l’essentiel de sa dette financière, le solde étant constitué d’emprunts
obligataires privés et grand public (dette financière nette de 50,7 MEUR au 28 février
2013). La signature de ce protocole, homologué par jugement du Tribunal de
Commerce d’Evry le 8 avril 2013, permet de sécuriser les ressources financières du
Groupe. Il se traduit par :
– la confirmation pour 18 mois des lignes court terme nécessaires à
l’exploitation (8,8 MEUR) et l’apurement progressif sur 24 mois à partir de
juillet 2013 des autres lignes court terme (14,8 MEUR) ;
–
et par l’échelonnement sur 51 mois (d’avril 2015 à juin 2019) du
remboursement de la dette moyen et long terme (14,2 MEUR).
Le protocole d’accord signé avec les partenaires bancaires est assorti de clauses de
remboursement anticipé :
– refus de certification des comptes sociaux du Groupe par les commissaires
aux comptes, ou déclenchement d’une procédure d’alerte, ou présence de
réserve(s) ;
– défaut de paiement par CYBERGUN S.A. en qualité de garante des
échéances PREPS1 le 18 juillet 2013 et PREPS2 le 7 mars 2014 ;
– comportement gravement répréhensible de CYBERGUN S.A. ou au cas où sa
situation s’avérerait irrémédiablement compromise conformément aux
dispositions de l’Art. L.313-12 alinéa 2 du CMF ;
– non-respect par CYBERGUN S.A. et/ou une société du groupe, et/ou
Monsieur MARSAC et/ou Monsieur de BOTMILIAU, de l’un quelconque des
engagements prévus au protocole ;
– défaut de règlement d’une des échéances aux dates convenues au protocole
et non régularisé, quinze jours après l’envoi d’une mise en demeure de
payer, adressée à CYBERGUN S.A. ;
–
–
exigibilité anticipée notifiée par l’une quelconque des banques signataires
figurant au protocole et ses annexes ;
exigibilité anticipée notifiée par la banque BELFIUS.
Par ailleurs, le 28 mars 2013, CYBERGUN a conclu la cession des actifs de la société
anglaise SMK SPORTSMARKETING détenus par TECHGROUP UK à un
manufacturier américain de premier plan pour un montant maximum de 4,2 MGBP
(4,95 MEUR). 3,99 MGBP (4,7 MEUR) sont payés à la signature du contrat de cession
et 0,21 MGBP (0,25 MEUR) sont libérables sous 15 mois au titre de la garantie
consentie pour la garantie d’actif et de passif. Le produit de cette cession sera
principalement affecté au remboursement de l’échéance de 6 MEUR en juillet 2013 de
l’emprunt obligataire PREPS.
Le groupe a trouvé un accord le 10 mai 2013 avec les porteurs d'obligations PREPS
afin de restructurer cet emprunt obligataire. Cet accord permet de réduire de 35%, soit
de 3,1 MEUR, le montant dû par CYBERGUN au titre du remboursement de PREPS I
et II. CYBERGUN s'est engagé à rembourser (i) 4 MEUR immédiatement après
l'obtention de la mainlevée des prêteurs sur les obligations puis (ii) 1,9 MEUR dès
réalisation de l'augmentation de capital que CYBERGUN s'est engagé à lancer au titre
du protocole d'accord signé avec les partenaires bancaires.
Page 7 sur 52
B.5
Description du
Groupe
A la date de la présente Note d’opération, la Société est à la tête d’un groupe de
sociétés organisé comme suit :
CYBERGUN SA
FRANCE (BONDOUFLE)
100 %
100 %
CYBERGUN ITALY SRL
ITALIE
SPARTAN IMPORTS DK
DANEMARK
100 %
MICROTRADE SARL
LUXEMBOURG
100 %
100 %
ASGUN Doo
SLOVENIE
BRAINS 4 SOLUTIONS (B4S)
FRANCE
40 %
100 %
CYBERGUN International SA
LUXEMBOURG
100 %
ONLINE WARMONGERS
USA
100 %
CYBERGUN HONG KONG
HONG KONG
SOFTAIR USA Corp.
USA
100 %
Actionnariat
100 %
PALCO SPORTS
USA
CYBERGUN USA Corp.
USA
100 %
TECH GROUP UK
ROYAUME UNI
B.6
SPARTAN IMPORTS Inc USA
USA
100 %
TECH GROUP HK
HONG KONG
100 %
100 %
TECH GROUP US
USA
MEDIA LLC acquises en avril 2011.
Actionnariat de la Société au 28 février 2013 :
Actionnaires
Nom bre
d'actions
Nom bre de
droits de
vote en AG
% du capital
CONCERT MARSAC
31,95%
% du total de droits de
vote en AG com pte tenu
de l’autodétention et de
l’autocontrôle
33,34%
1 510 669
1 510 669
SALARIES ET DIRIGEANTS
Dont Eric Gruau
357 438
357 438
7,56%
7,89%
32 973
32 973
0,70%
0,73%
TURENNE CAPITAL
151 140
151 140
3,20%
3,34%
Thierry Naccache
26 358
26 358
0,56%
0,58%
Amaury de Botmiliau
1 387
1 387
0,03%
0,03%
Financière MOLIERE
23 676
23 676
0,50%
0,52%
AUTO-DETENTION
196 525
0
4,16%
0,00%
2 460 684
2 460 684
52,05%
54,30%
4 727 877
4 531 352
100,00%
100,00%
PUBLIC
TOTAL
Page 8 sur 52
B.7
Informations
financières
historiques
clés
sélectionnées
Compte de résultat, flux de trésorerie et endettement financier :
30/09/2012
publié
6 mois
30/09/2011
publié
6 mois
31/03/2012
publié
12 mois
Chiffre d’affaires
36 386
41 593
84 703
73 698
Marge brute
12 560
14 457
29 161
28 217
Résultat opérationnel
-3 077
3 240
-17 769
7 377
Coût de l’endettement financier net
-1 369
-1 184
-2 548
-1 408
Informations financières résumées
(en K€)
Charges d’impôt
31/03/2011
publié
12 mois
-265
-762
-1 502
-1 769
-5 328
977
-22 522
4 005
Flux de trésorerie provenant des
activités opérationnelles avant variation
du besoin en fonds de roulement
68
3 393
3 986
8 422
Variation du besoin en fonds de roulement
d’exploitation
2 767
-4 475
2 836
-15 194
Impôts sur les résultats payés
-1 256
-1 716
-2 679
-1 790
Flux de trésorerie net provenant des
activités opérationnelles
1 579
-2 798
4 143
-8 562
activités d’investissements
-1 907
-28 948
-18 653
-5 643
activités de financement
-3 880
25 513
9 082
10 211
Variation de trésorerie
-4 208
-6 234
-5 429
-3 994
Emprunts et dettes financières non courants
22 846
29 064
31 197
22 141
Emprunts et dettes financières courants
32 518
21 229
24 256
15 293
Résultat net de la période
Trésorerie & équivalent de trésorerie
5 984
5 459
8 010
8 846
Endettement Financier Net*
49 380
44 834
47 443
28 588
*L’endettement financier net est constitué des emprunts et dettes financières à long terme et court terme diminués de la
trésorerie et équivalents de trésorerie. Les emprunts et dettes financières sont constitués des emprunts obligataires, des
emprunts auprès des établissements de crédit et des intérêts courus non échus afférents. Les compléments de prix sont
comptabilisés dans les autres dettes et sont par conséquent exclus du calcul de l’endettement financier net.
Page 9 sur 52
B.8
B.9
B.10
B.11
Informations
financières
pro forma
Prévision ou
estimation du
bénéfice
Eventuelles
réserves sur
les
informations
financières
historiques
contenues
dans les
rapports
d’audit
Fonds de
roulement net
Sans objet
Sans objet
Sans objet
La Société ne dispose pas, à la date de la présente Note d’Opération, d'un fonds de
roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de
trésorerie d'exploitation pour les 12 prochains mois.
En effet, à la date de la présente Note d’Opération, les ressources disponibles de
CYBERGUN lui permettent de couvrir ses besoins jusqu’au 4 juillet 2013.
Le groupe a trouvé un accord le 28 mars 2013 avec les partenaires bancaires afin de
restructurer la dette bancaire de la société mère CYBERGUN SA. Cet accord prévoit
la justification au 4 juillet 2013 de l’obtention de nouveaux financements pour
permettre le remboursement de l’échéance de 6 MEUR en juillet 2013 et du solde pour
3 MEUR en mars 2014 de l’emprunt obligataire PREPS. Par ailleurs, le groupe a
trouvé un accord le 10 mai 2013 avec les porteurs d'obligations PREPS visant à
réduire de 35%, soit de 3,1 MEUR, le montant dû par CYBERGUN au titre de cet
emprunt.
Dans cet objectif, le groupe a réalisé la cession des actifs de la société SMK
SPORTSMARKETING pour un montant de 3,99 MGBP (4,7 MEUR) et la cession de la
société I2G pour un montant de 0,195 MUSD (0,15 MEUR).
En l’absence de ces éléments, le montant nécessaire à la poursuite de son
exploitation au cours des 12 prochains mois est estimé à 2 MEUR.
Il est à noter que la présente émission est fixée à un montant maximum de 4,6 MEUR
en cas de souscription à 100%. Elle fait par ailleurs l'objet d'engagements de
souscription pour un montant de 4,8 MEUR, soit 104,3% du montant de l’émission,
dont 34,4% à titre irréductible et 69,8% à titre réductible, qui ne sera atteint qu’en cas
d’utilisation de la clause d’extension.
Ainsi, en cas de réalisation de l’opération, la Société atteste qu’elle disposera d'un
fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses
besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.
C.1
Nature, catégorie
et numéro
d’identification
des actions
nouvelles
Section C - Valeurs mobilières
Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les
actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront
droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à
compter de cette date.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé de
NYSE Euronext à Paris (compartiment C) à compter du 7 juin 2013. Elles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur
le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris et négociables, à compter de cette
date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code
ISIN FR0004031839.
Page 10 sur 52
C.2
Devise
d’émission
Nombre
d’actions émises
et valeur
nominale
Euro.
C.4
Droits attachés
aux actions
Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations
des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de
la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :
 Droit à dividendes,
 Droit de vote,
 Droit préférentiel de souscription,
 Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation,
 Droit d’information des actionnaires.
C.5
Restrictions à la
libre
négociabilité des
actions
Demande
d’admission à la
négociation
Sans objet.
C.3
C.6
4 727 877 actions (correspondant à 100,0% du capital social au 28 février 2013)
d’une valeur nominale de 0,328 euro chacune, à libérer intégralement lors de la
souscription, susceptible d’être porté à un maximum de 5 437 059 actions
(correspondant à 115,0% du capital social au 28 février 2013) en cas d’utilisation de
la clause d’extension.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations
d’Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de
compte-conservateurs.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé de
NYSE Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de
la Société.
C.7
Politique en
matière de
dividendes
D.1
Principaux
risques propres
à l’Emetteur et
son secteur
d’activité
La priorité de la Société étant d’accélérer le désendettement, la Société n’envisage
pas à ce stade de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de distribuer
des dividendes au titre de l’exercice qui se clôturera le 31 mars 2013.
Section D - Risques
Les investisseurs sont invités, avant toute décision d’investissement, à prendre en
considération les facteurs de risques propres à la Société et à son activité, dont la
description complète figure au chapitre 4 du Document de Référence 2011/2012
déposé le 13 septembre 2012 auprès de l'AMF sous le numéro D.12-0834, au
chapitre 5 de l’Actualisation du Document de Référence 2011/2012 déposée auprès
de l’AMF le 15 mai 2013 sous le numéro D.12-0834-A01 et notamment les risques
suivants :
 Risques de liquidité (notamment, le risque lié à l’insuffisance des ressources
financières nécessaires à l’activité de la Société et au remboursement de ses
dettes financières arrivant à échéance),
 Risques liés aux départs de personnes clés (notamment, aux départs des
dirigeants, en particulier de son Président, Monsieur Jérôme MARSAC, de son
Directeur Général, Monsieur Olivier GUALDONI, de ses collaborateurs et de
l’équipe qui a été constituée),
 Risques liés aux concessions de licences et aux marques (notamment, le risque
lié au non renouvellement des contrats de licences),
 Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants (notamment, le risque lié à la
défaillance de l’un des fournisseurs),
 Risques liés aux clients et autres débiteurs (notamment, le risque lié au non
engagement contractuel de reprise des stocks vendus aux distributeurs lorsque
ceux-ci ne parviennent pas à vendre à des clients finaux),
 Risques liés aux stocks et à leur gestion (notamment, le risque lié à
l’allongement des délais de fabrication et de transport des produits
commercialisés. Ces délais de fabrications associés à l’éloignement des sites de
production obligent la Société à conserver un stock important dans ses entrepôts
Page 11 sur 52
européens et américains),
 Risques de change (notamment le risque lié aux passifs financiers en devises
dont les variations de change affectent le résultat financier ainsi que le risque lié
aux variations de change qui affectent les transactions enregistrées en résultat
opérationnel).
 Risques risque de taux (notamment le risque lié aux fluctuations des taux
d’intérêt affectant le résultat du Groupe).
D.3
Principaux
risques propres
aux actions
nouvelles
E.1
Montant total
du produit de
l’augmentation
de capital et
estimation des
dépenses
totales liées à
l’émission
E.2a
Raisons de
l’Offre /
Utilisation du
produit de
l’émission /
Montant net
maximum
estimé du
produit de
l’augmentation
de capital
Les principaux risques propres aux actions nouvelles sont les suivants :
 Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité
limitée et être sujet à une grande volatilité,
 Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription
verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée,
 Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en
dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits
préférentiels de souscription,
 La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer
significativement,
 En cas d’exercice de la clause d’extension, les actionnaires qui n’auraient pas
souscrit à titre réductible serait dilués,
 Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription
pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s’agissant
des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de
souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable
sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de
souscription,
 En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits
préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur,
 L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En conséquence, les
investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription
pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.
Section E - Offre
Le produit brut correspond au produit du nombre d’actions à émettre et du prix de
souscription unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut
diminué des charges mentionnées ci-dessous.
 Produit brut : 4 586 041 euros, pouvant être porté à 5 273 947 euros en cas
d’exercice de la clause d’extension.
 Produit net estimé : environ 4 238 878 euros, pouvant être porté à environ
4 885 510 euros en cas d’exercice de la clause d’extension.
Les dépenses liées à l’augmentation de capital en numéraire sont estimées à un
montant d’environ 350 000 euros, pouvant être porté à environ 400 000 euros en cas
d’exercice de la clause d’extension.
L’augmentation de capital a pour objectif (i) de renforcer les fonds propres de la
Société, (ii) de respecter le protocole signé le 28 mars 2013 avec les partenaires
bancaires de Cybergun et (iii) de permettre de faire face aux échéances des emprunts
obligataires « PREPS1 » et « PREPS2 ». Le montant de l’émission qui sera alloué au
remboursement des échéances « PREPS1 » et « PREPS2 » est de 1,9 M€.
Montant maximum net estimé du produit de l’augmentation de capital en numéraire :
4 238 878 euros, pouvant être porté à environ 4 885 510 euros en cas d’exercice de la
clause d’extension.
Page 12 sur 52
Nombre d’actions nouvelles à émettre :
4 727 877 actions nouvelles (ce nombre pouvant être porté à 5 437 059 actions en cas
d’exercice de la clause d’extension de 15% du montant initial de l’émission).
Prix de souscription des actions nouvelles de l’augmentation de capital :
Le prix de souscription est de 0,97 euro par action, dont 0,328 euro de valeur nominale
et 0,642 euro de prime d’émission, à libérer intégralement au moment de la
souscription.
Evolution du cours de l’action et des volumes échangés :
Source : NYSE Euronext (avril 2010 à début mai 2013)
15,0 €
400 000
Cours
Nb de titres échangés
14,0 €
350 000
13,0 €
12,0 €
300 000
11,0 €
10,0 €
8,0 €
200 000
7,0 €
6,0 €
Volumes d'échange
250 000
9,0 €
150 000
5,0 €
4,0 €
100 000
3,0 €
2,0 €
50 000
1,0 €
0,0 €
mai-13
avr.-13
févr.-13
mars-13
déc.-12
janv.-13
oct.-12
nov.-12
sept.-12
juil.-12
juin-12
août-12
mai-12
avr.-12
févr.-12
mars-12
déc.-11
janv.-12
oct.-11
nov.-11
sept.-11
juil.-11
juin-11
août-11
mai-11
avr.-11
févr.-11
mars-11
déc.-10
janv.-11
oct.-10
nov.-10
sept.-10
juil.-10
juin-10
août-10
mai-10
0
avr.-10
Modalités et
conditions de
l’offre
Cours de l'action
E.3
Jouissance des actions nouvelles :
Courante.
Droit préférentiel de souscription (« DPS ») :
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
 Aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur comptetitres à l’issue de la journée comptable du 16 mai 2013,
 Aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
 A titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante possédée
(1 droit préférentiel de souscription permettra de souscrire à 1 action nouvelle au
prix de 0,97 euro par action) ; et
 A titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui
leur revenant du fait de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 17 mai 2013 et négociés sur
le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris jusqu’à la clôture de la période de
souscription, soit jusqu’au 28 mai 2013, sous le code ISIN FR0011460385.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :
Sur la base du cours de clôture de l’action Cybergun le 14 mai 2013, soit 0,98 euro :
 La valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,975 euro,
 Le prix d'émission des actions nouvelles de 0,97 euro fait apparaître une décote
faciale de 1,02%,
 Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 0,51% par
rapport à la valeur théorique de l'action ex droit, soit 0,975 euro.
Page 13 sur 52
Intention de souscription :
Jérôme MARSAC (CONCERT MARSAC), détenant 1 510 669 actions représentant
31,95% du capital de la Société, a l’intention de souscrire à l’augmentation de capital à
titre irréductible par exercice de 1 droit préférentiel de souscription. Jérôme MARSAC
(CONCERT MARSAC) s’engage à céder 1 510 668 de ses droits préférentiels de
souscription (DPS) par bloc aux investisseurs (cf. ci-dessous) afin de leur laisser la
faculté de les exercer en totalité. Les DPS seront cédés au prix de 1 centime d’euro
par DPS.
Ces investisseurs se sont engagés à :

Acquérir par bloc, 1 510 668 des DPS cédés par Jérôme MARSAC (CONCERT
MARSAC) ;

Souscrire à titre irréductible, par exercice de ces DPS, un total de 1 510 668
actions représentant un montant de 1 465 348 €. Ainsi, aux termes de leurs lettres
d’engagement ces investisseurs se sont engagés à souscrire à titre irréductible
pour un montant de 1 465 348 € réparti de la manière suivante :


o
Amaury de BOTMILIAU à hauteur de 1 200 000 actions, soit 1 164 000 € ;
o
FINANCIERE MOLIERE à hauteur de 150 000 actions, soit 145 500 € ;
o
Daniel AMET à hauteur de 50 000 actions, soit 48 500 € ;
o
Eric GRUAU (administrateur de CYBERGUN) à hauteur de 110 668
actions, soit 107 348 €.
Souscrire à titre irréductible par exercice de leurs DPS :
o
Amaury de BOTMILIAU, étant détenteur de 1 387 actions de CYBERGUN
SA préalablement au lancement de l’opération, à hauteur de 1 387
actions, soit 1 345 € ;
o
FINANCIERE MOLIERE, étant détenteur de 23 676 actions de
CYBERGUN SA préalablement au lancement de l’opération, à hauteur de
23 676 actions, soit 22 966 € ;
o
Eric GRUAU (administrateur de CYBERGUN) étant détenteur de 32 973
actions de CYBERGUN SA préalablement au lancement de l’opération, à
hauteur de 32 973 actions, soit 31 984 €.
Souscrire à titre réductible :
o
o
o
o
Eric GRUAU (administrateur de CYBERGUN) à hauteur de 371 823
actions, soit 360 668 €.
Il est précisé que ces investisseurs n’ont aucun lien avec Jérôme MARSAC
(CONCERT MARSAC). Amaury de BOTMILIAU et FINANCIERE MOLIERE ont fait
part de leur intention de soumettre au vote de la prochaine AG leur candidature en tant
qu’administrateur. Par ailleurs, Amaury de BOTMILIAU est signataire du protocole de
conciliation et a donc accédé à l’ensemble des informations du protocole, intégrant des
informations non connues du public.
Se sont également engagés à souscrire :

A titre irréductible par exercice de leurs DPS :
o
Thierry NACCACHE, étant détenteur de 26 358 actions de CYBERGUN
SA préalablement au lancement de l’opération, à hauteur de 26 358
actions, soit 25 567 € ;
o
6 managers de CYBERGUN, étant détenteurs de 31 959 actions de
CYBERGUN SA préalablement au lancement de l’opération, à hauteur de
31 959 actions, soit 31 000 € ;
o
Benoit de MAULMIN au minimum à hauteur de 1 action, soit 0,97 € par
Page 14 sur 52
exercice d’au moins 1 droit préférentiel de souscription acquis sur le
marché dès l’ouverture de l’offre au public ;

o
Cheung LIK SANG au minimum à hauteur de 1 action, soit 0,97 € par
exercice d’au moins 1 droit préférentiel de souscription acquis sur le
marché dès l’ouverture de l’offre au public ;
o
DICE-K.COM INTERNATIONAL LIMITED au minimum à hauteur de 1
action, soit 0,97 € par exercice d’au moins 1 droit préférentiel de
souscription acquis sur le marché dès l’ouverture de l’offre au public.
A titre réductible :
o
Jérôme MARSAC (CONCERT MARSAC) à hauteur de 103 092 actions,
soit 99 999 € ;
o
Thierry NACCACHE à hauteur de 25 188 actions, soit 24 433 € ;
o
Benoit de MAULMIN à hauteur de 103 092 actions, soit 99 999 € ;
o
Cheung LIK SANG à hauteur de 103 092 actions, soit 99 999 € ;
o
DICE-K.COM INTERNATIONAL LIMITED à hauteur de 412 371 actions,
soit 400 000 €.
Les ordres à titre réductible seront réduits au même titre que les autres détenteurs de
DPS qui auraient déposé une demande de souscription à titre réductible, à savoir au
prorata des DPS présentés.
Hormis Jérôme MARSAC et Eric GRUAU, la Société n’a pas connaissance d’autres
intentions de ses membres du conseil d’administration relatives à la présente
augmentation de capital.
Il est à noter que la présente émission est fixée à un montant maximum de 4,6 MEUR
en cas de souscription à 100%. Elle fait par ailleurs l'objet d'engagements de
souscription pour un montant de 4,8 MEUR, soit 104,3% du montant de l’émission,
dont 34,4% à titre irréductible et 69,8% à titre réductible, qui ne sera atteint qu’en cas
Outre ces montants, la Société n’a pas connaissance d’autres intentions de ses
actionnaires relatives à la présente augmentation de capital.
Page 15 sur 52
Les engagements de souscription sont résumés ci-après :
Part en capital avant émission
Nb d'actions
ou de DPS
détenu(e)s
Jérôme MARSAC (CONCERT MARSAC)
Amaury de BOTMILIAU
FINANCIERE MOLIERE
Daniel AMET
Eric GRUAU
Thierry NACCACHE
6 Managers de CYBERGUN
Benoit de MAULMIN
Cheung LIK SANG
Dice-K.com International Limited
Total des engagements
% sur 100% de l'émission
1 510 669
1 387
23 676
0
32 973
26 358
31 959
0
0
0
% du capital Nb de DPS cédés
31,95%
0,03%
0,50%
0,00%
0,70%
0,56%
0,68%
0,00%
0,00%
0,00%
A titre irréductible
Cession / acquisition / exercice de DPS
1 510 668
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 510 668
Nb de DPS
acquis
auprès des
actionnaires
cédants
Nb de DPS
exercés
Nb d'actions
souscrites
0
1 200 000
150 000
50 000
110 668
0
0
0
0
0
1 510 668
1
1 201 387
173 676
50 000
143 641
26 358
31 959
1
1
1
1 627 025
1
1 201 387
173 676
50 000
143 641
26 358
31 959
1
1
1
1 627 025
34,4%
Page 16 sur 52
A titre réductible
Souscription à
Nb maximum
titre
d'actions
irréductible
souscrites
(€)
1
1 165 345
168 466
48 500
139 332
25 567
31 000
1
1
1
1 578 214
34,4%
103 092
1 272 840
444 881
465 464
371 823
25 188
0
103 092
103 092
412 371
3 301 842
69,8%
Souscriptions totales (à titre
irréductible et réductible)
Souscription
maximale à
titre
réductible (€)
Nb d'actions
Montant (€)
99 999
1 234 655
431 534
451 500
360 668
24 433
0
99 999
99 999
400 000
3 202 787
69,8%
103 093
2 474 227
618 557
515 464
515 464
51 546
31 959
103 093
103 093
412 372
4 928 867
104,3%
100 000
2 400 000
600 000
500 000
500 000
50 000
31 000
100 000
100 000
400 001
4 781 001
104,3%
Garantie :
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est à noter que la présente
émission est fixée à un montant maximum de 4,6 MEUR en cas de souscription à
100%. Elle fait par ailleurs l'objet d'engagements de souscription pour un montant de
4,8 MEUR, soit 104,3% du montant de l’émission, dont 34,4% à titre irréductible et
69,8% à titre réductible, qui ne sera atteint qu’en cas d’utilisation de la clause
d’extension.
Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public :
L’offre sera ouverte uniquement en France.
Restrictions applicables à l’offre :
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de
souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y
compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription :
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la
demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 mai
2013 et le 28 mai 2013 inclus et payer le prix de souscription correspondant Les droits
préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la
période de souscription, soit le 28 mai 2013 à la clôture de la séance de bourse.
Intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues
jusqu’au 28 mai 2013 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate
Trust - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 jusqu’au 28 mai
2013 inclus.
Conseil :
ATOUT CAPITAL
164, boulevard Haussmann
75008 PARIS
Contact Investisseurs :
Monsieur Ghislain d’ARGENLIEU
Directeur Financier Groupe
CYBERGUN
ZI Les Bordes – 9/11 rue Henri Dunant - 91070 BONDOUFLE
Téléphone: 01 69 11 71 00
Télécopie : 01 69 11 71 01
Mise à disposition du Prospectus :
Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de Cybergun - ZI Les Bordes,
9/11 rue Henri Dunant – 91070 BONDOUFLE, sur le site Internet de la Société
(www.cybergun.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org)
Page 17 sur 52
Calendrier indicatif :
15 mai 2013
Visa de l'AMF sur le Prospectus
16 mai 2013
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les
principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les
modalités de mise à disposition du Prospectus.
Diffusion par NYSE Euronext Paris de l’avis d’émission.
17 mai 2013
Ouverture de la période de souscription - Détachement et début
des négociations des droits préférentiels de souscription sur
NYSE Euronext Paris.
28 mai 2013
Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des
droits préférentiels de souscription.
5 juin 2013
Date de centralisation des droits préférentiels de souscription et
décision du Conseil d’administration relative à la mise en œuvre
de la clause d'extension.
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat des souscriptions.
Diffusion par NYSE Euronext Paris de l’avis d’admission des
actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation
de capital en numéraire et le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible.
6 juin 2013
7 juin 2013
E.4
E.5
E.6
Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
Cotation des actions nouvelles.
Intérêts
pouvant influer
sensiblement
sur l’émission
Personne ou
entité offrant de
vendre ses
actions /
Convention de
blocage
Sans objet.
Montant et
pourcentage de
dilution
résultant
immédiatement
de l’offre
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres :
A titre indicatif, l’incidence de l’émission de 100% des actions nouvelles sur la quotepart des capitaux propres consolidés du Groupe par action (calculs effectués sur la
base des capitaux propres consolidés du Groupe et du nombre d’actions composant le
capital social de la Société au 28 février 2013) serait la suivante :
Personne ou entité offrant de vendre ses actions : Les droits préférentiels de
souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le
marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225210 du Code de commerce.
Convention de blocage : Sans objet.
Quote-part des capitaux propres par action Base non
Base
(en euros)
diluée
diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la
1,95 €
2,18 €
présente opération
Après émission de 3 545 908 actions nouvelles
provenant de la présente opération (réalisation de
1,53 €
1,67 €
l'augmentation de capital à 75%) (2)
1,46 €
1,58 €
l'augmentation de capital à 100%)
1,42 €
1,54 €
l'augmentation de capital à 100% et l'utilisation
intégrale de la Clause d'Extension)
(1) En cas d’exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et
donnant droit à l’attribution de 130 000 actions supplémentaires potentielles.
(2) Dans le cas où l’augmentation de capital réalisée représenterait seulement les troisquarts de l’augmentation de capital décidée.
Page 18 sur 52
Il est précisé que les éléments dilutifs sont en dehors de la monnaie.
Incidence sur la participation dans le capital d’un actionnaire :
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un
actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et
ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions
composant le capital social de la Société au 28 février 2013) est la suivante :
Base non
diluée
Participation de l’actionnaire (en %)
Base
diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la
1,00%
0,97%
présente opération
0,57%
0,56%
l'augmentation de capital à 75%) (2)
0,50%
0,49%
l'augmentation de capital à 100%)
0,47%
0,46%
l'augmentation de capital à 100% et l'utilisation
(1) En cas d’exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et
donnant droit à l’attribution de 130 000 actions supplémentaires potentielles.
(2) Dans le cas où l’augmentation de capital réalisée représenterait seulement les troisquarts de l’augmentation de capital décidée.
Il est précisé que les éléments dilutifs sont en dehors de la monnaie.
Incidence sur la composition du capital social et des droits de vote avant et
après opération
Détention au 28 février 2013 – avant l’offre
Actionnaires
Nom bre
d'actions
Nom bre de
droits de
vote en AG
% du capital
CONCERT MARSAC
31,95%
l’autocontrôle
33,34%
1 510 669
1 510 669
Dont Eric Gruau
357 438
357 438
7,56%
7,89%
32 973
32 973
0,70%
0,73%
TURENNE CAPITAL
151 140
151 140
3,20%
3,34%
Thierry Naccache
26 358
26 358
0,56%
0,58%
Amaury de Botmiliau
1 387
1 387
0,03%
0,03%
Financière MOLIERE
23 676
23 676
0,50%
0,52%
AUTO-DETENTION
196 525
0
4,16%
0,00%
2 460 684
2 460 684
52,05%
54,30%
4 727 877
4 531 352
100,00%
100,00%
PUBLIC
TOTAL
Page 19 sur 52
En cas de réalisation de l’Offre à 100% et d’une participation nulle du public à
l’opération
Actionnaires
Nom bre
d'actions
Nom bre de
droits de vote
en AG
CONCERT MARSAC
1 609 558
1 609 558
Dépenses
facturées à
l’investisseur
par l’Emetteur
17,02%
Dont Eric Gruau
882 538
882 538
9,33%
9,53%
527 417
527 417
5,58%
5,70%
TURENNE CAPITAL
151 140
151 140
1,60%
1,63%
Thierry Naccache
75 802
75 802
0,80%
0,82%
Amaury de Botmiliau
2 374 719
2 374 719
25,11%
25,65%
Financière MOLIERE
617 009
617 009
6,53%
6,66%
Daniel Amet
494 444
494 444
5,23%
5,34%
Benoit de Maulmin
98 889
98 889
1,05%
1,07%
Cheung Lik Sang
98 889
98 889
1,05%
1,07%
395 556
395 556
4,18%
4,27%
AUTO-DETENTION
196 525
0
2,08%
0,00%
2 460 684
2 460 684
26,02%
26,58%
9 455 754
9 259 229
100,00%
100,00%
PUBLIC
TOTAL
E.7
% du capital
% du total de
droits de vote en
AG com pte tenu
de l’autodétention
et de
l’autocontrôle
17,38%
Sans objet.
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1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Responsable du Prospectus
Monsieur Olivier GUALDONI
Directeur Général
1.2. Attestation du responsable du Prospectus
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le
présent Prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Prospectus.
Les comptes consolidés et sociaux des exercices clos le 31 mars 2012, le 31 mars 2011 et le 31 mars 2010
présentés respectivement dans le Document de Référence 2011/2012 (déposé auprès de l’AMF le 13 septembre
2012 sous le numéro D.12-0834), le Document de Référence 2010/2011 (enregistré auprès de l’AMF le 24 février
2012 sous le numéro R.12-005) et le Document de Référence 2009/2010 de la Société (enregistré auprès de
l’AMF le 13 septembre 2010 sous le numéro R.10-069) ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant
respectivement aux paragraphes 20.7.1 du Document de Référence 2011/2012, 20.7.1 du Document de
Référence 2010/2011 et 20.6.1 du Document de Référence 2009/2010, qui ne contiennent pas d’observation.
Les informations financières pro forma relatives aux exercices clos le 31 mars 2011 et le 31 mars 2010
présentées dans le Document de Référence 2010/2011 de la Société enregistré auprès de l’AMF le 24 février
2012 sous le numéro R.12-005 ont fait l'objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant au paragraphe 20.6.5
dudit Document de Référence, qui contient l’observation suivante :
« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe
20.6.2 « Base de préparation des informations pro forma » qui précise que :
– Les comptes historiques utilisés pour préparer les informations pro forma ont été établis selon le référentiel
IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne pour Cybergun et selon les principes comptables français pour
I2G, sans que les méthodes comptables retenues par chaque société aient été harmonisées ;
– Les comptes annuels au 31 mars 2010 et au 30 mars 2011 d’I2G ont uniquement fait l’objet d’un examen
limité par le cabinet RSM CCI Conseils, cette société n’ayant pas de commissaires aux comptes ;
– L’affectation du prix d’acquisition est susceptible de faire l’objet de modifications ultérieures en fonction de la
détermination définitive des justes valeurs qui seront établies après la date de réalisation effective de l’apport
et de finalisation de l’allocation du prix d’acquisition à mener dans un délais de 12 mois à compter de la
réalisation effective de l’opération. Ainsi, l’affectation du prix d’acquisition ne présage en rien de la valeur
comptable des actifs et passifs et passifs éventuels acquis et de l’écart d’acquisition qui résultera de ces
évaluations. »
Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2012 présentés dans l’Actualisation du Document
de Référence de la Société déposée auprès de l’AMF le 15 mai 2013 sous le numéro D.12-0834-A01 ont fait
l'objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant au paragraphe 4.4 de ladite Actualisation du Document de
Référence, qui contient l’observation suivante :
« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
– L’incertitude relative à la continuité d’exploitation exposée dans la note 1.1.3 « Ligne de financement France
et continuité d’exploitation » de l’annexe ;
– La note 1.3 « Estimations et jugements comptables déterminants » de l’annexe qui expose que l’activation
des frais de développement des jeux résulte notamment de prévisions de résultats déterminées en fonction
d’hypothèses de réussites commerciales des jeux établies par le management et dont les réalisations
pourraient être différentes des prévisions initiales. »
Fait à Bondoufle, le 15 mai 2013
Monsieur Olivier GUALDONI
Directeur Général
Page 21 sur 52
1.3. Responsable de l’information financière
Monsieur Ghislain d’ARGENLIEU
Directeur Financier Groupe
CYBERGUN
ZI Les Bordes – 9/11 rue Henri Dunant - 91070 BONDOUFLE
Téléphone: 01 69 11 71 00
Télécopie : 01 69 11 71 01
Page 22 sur 52
2. FACTEURS DE RISQUE
Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits au chapitre 4 du Document de Référence
déposé auprès de l’AMF 13 septembre 2012 sous le numéro D.12-0834 ainsi qu’au chapitre 5 de l’Actualisation
du Document de Référence déposée auprès de l’AMF le 15 mai 2013 sous le numéro D.12-0834-A01. En
complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision
d’investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux valeurs mobilières émises.
Les principaux risques propres aux actions nouvelles sont les suivants :
Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à
une grande volatilité
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des droits préférentiels de souscription se
développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus
grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de
souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des
actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de
droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription
pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché.
Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur
participation dans le capital social de la Société diluée
Dans la mesure où les actionnaires n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part
de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs
droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette
dilution (voir paragraphe 9 ci-après).
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de
souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription
Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de
souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l’émission des
actions nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché
prévalant au lancement de l’opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de
marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur
exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits
préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate
desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des
droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou
supérieur au prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans
rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la
conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions
de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels
peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence et l’Actualisation du Document de
Référence faisant partie du Prospectus ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.
En cas d’exercice de la clause d’extension, les actionnaires qui n’auraient pas souscrit à titre réductible
serait dilués
Les actionnaires sont informés qu’en cas de sur-souscription de l’augmentation de capital en numéraire, le
conseil d’administration pourra décider d’augmenter, dans la limite de 15%, le nombre initialement prévu
d’actions à émettre, dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension. Conformément à la position de l’AMF,
ces actions seront offertes en priorité aux titulaires de droits préférentiels de souscription les ayant exercés à titre
réductible. Aussi, tout actionnaire qui n’aurait pas transmis à son intermédiaire financier d’ordre de souscription à
titre irréductible ou réductible est informé qu’il pourrait être en partie dilué dans cette opération.
Page 23 sur 52
Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le
marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou
pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact
défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription
La vente d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l’anticipation que de
telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions ou
pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact
défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.
La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits
préférentiels de souscription des ventes d’actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.
En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription
pourraient perdre de leur valeur
Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix du marché des actions de
la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la
valeur des droits préférentiels de souscription d’actions.
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie et pourrait ne pas être réalisée. En conséquence, les
investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des
droits qui in fine seraient devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix
d’acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué).
Il est à noter que la présente émission est fixée à un montant maximum de 4,6 MEUR en cas de souscription à
100%. Elle fait par ailleurs l'objet d'engagements de souscription pour un montant de 4,8 MEUR, soit 104,3% du
montant de l’émission, dont 34,4% à titre irréductible et 69,8% à titre réductible, qui ne sera atteint qu’en cas
Page 24 sur 52
3. INFORMATIONS DE BASE
3.1. Déclarations sur le fonds de roulement net
La Société ne dispose pas, à la date de la présente Note d’Opération, d'un fonds de roulement net consolidé
suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les 12 prochains mois.
En effet, à la date de la présente Note d’Opération, les ressources disponibles de CYBERGUN lui permettent de
couvrir ses besoins jusqu’au 4 juillet 2013.
Le groupe a trouvé un accord le 28 mars 2013 avec les partenaires bancaires afin de restructurer la dette
bancaire de la société mère CYBERGUN SA. Cet accord prévoit la justification au 4 juillet 2013 de l’obtention de
nouveaux financements pour permettre le remboursement de l’échéance de 6 MEUR en juillet 2013 et du solde
pour 3 MEUR en mars 2014 de l’emprunt obligataire PREPS. Par ailleurs, le groupe a trouvé un accord le 10 mai
2013 avec les porteurs d'obligations PREPS visant à réduire de 35%, soit de 3,1 MEUR, le montant dû par
CYBERGUN au titre de cet emprunt.
Dans cet objectif, le groupe a réalisé la cession des actifs de la société SMK SPORTSMARKETING pour un
montant de 3,99 MGBP (4,7 MEUR) et la cession de la société I2G pour un montant de 0,195 MUSD (0,15
MEUR).
En l’absence de ces éléments, le montant nécessaire à la poursuite de son exploitation au cours des 12
prochains mois est estimé à 2 MEUR.
Ainsi, en cas de réalisation de l’opération, la Société atteste qu’elle disposera d'un fonds de roulement net
consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.
Page 25 sur 52
3.2. Capitaux propres et endettement
Conformément aux recommandations du Comité Européen des Régulateurs de Valeurs Mobilières (CESR/05054b - paragraphe 127), la situation des capitaux propres consolidés (hors résultat de la période) et de
l’endettement financier net consolidé au 28 février 2013 (données financières non auditées) est telle que détaillée
ci-après :
En K€
28/02/2013
1. Capitaux propres et endettement
Total des dettes financières courantes
-
Faisant l’objet de garanties (1)
-
Faisant l’objet de nantissements (2)
-
Sans garantie ni nantissements
Total des dettes non courantes
30 802
6 707
6 250
17 845
21 996
-
Faisant l’objet de garanties (1)
-
Faisant l’objet de nantissements
0
-
Sans garantie ni nantissements
11 706
Capitaux propres consolidés au 28/02/2013
9 207
10 290
-
Capital social
-
Primes d’émission, fusion, apport
1 551
-
Réserves légales
-
Autres
0
-
Intérêts minoritaires
0
0
7 656
2. Analyse de l’endettement financier
A.
Trésorerie
B.
Instruments équivalents
C.
Titres de placements
D.
Liquidités (A+B+C)
2 055
0
0
2 055
E.
Créances financières à court terme
F.
Dettes bancaires à court terme
19 391
0
G.
Part à moins d’un an des dettes à moyen et long terme
11 411
H.
Autres dettes financières à court terme
I.
Dettes financières à court terme (F+G+H)
30 802
J.
Endettement financier net à court terme (I-E-D)
28 747
K.
Emprunts bancaires à plus d’un an
10 290
L.
Obligations émises
11 706
M.
N.
O.
Autres emprunts à plus d’un an
Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)
Endettement financier net (J+N)
0
21 996
50 743
0
(1) Dettes garanties par des stocks de filiales étrangères principalement situées aux Etats-Unis.
(2) Dettes faisant l’objet d’un nantissement sur le fonds de commerce de CYBERGUN SA.
A la date de la présente Note d’Opération, il n’existe plus de dettes indirectes et éventuelles significatives.
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3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission
Sans objet.
3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit
L’augmentation de capital a pour objectif (i) de renforcer les fonds propres de la Société, (ii) de respecter le
protocole signé le 28 mars 2013 avec les partenaires bancaires de Cybergun et (iii) de permettre de faire face
aux échéances des emprunts obligataires « PREPS1 » et « PREPS2 ».
Le montant de l’émission qui sera alloué au remboursement des échéances « PREPS1 » et « PREPS2 » est de
1,9 M€.
Page 27 sur 52
4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES
À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ NYSE EURONEXT PARIS
4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation
Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la
Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les
distributions décidées par la Société à compter de cette date.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris
(compartiment C) à compter du 7 juin 2013. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la
Société, déjà négociées sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et négociables, à compter de cette
date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004031839.
4.2. Droit applicable et tribunaux compétents
Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de
litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de
la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
4.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions
Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront, obligatoirement inscrites en
compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur
nom dans les livres :

De CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) mandaté par la
Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure,

D’un intermédiaire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issyles-Moulineaux Cedex 09), mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative
administrée,

D’un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.
Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par
virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au
compte-titres du souscripteur.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera
la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs.
Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en
compte-titres le 7 juin 2013.
4.4. Devise d’émission
L’émission des actions nouvelles est réalisée en Euro.
4.5. Droits attachés aux actions nouvelles
Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En
l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions
nouvelles sont décrits ci-après :
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Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur
Les actions nouvelles émises donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 4.1.
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et
suivants du Code de commerce.
L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l’ensemble des
actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).
Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice
(article L. 232-12 du Code de commerce).
L’assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes
sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit
en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce).
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de
l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrits à
l'issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également
prescrits au profit de l’Etat à l'issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.
Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe
4.11 ci-après).
Droit de vote
Chaque actionnaire a droit à autant de voix que le nombre d’actions qu’il possède ou représente.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de l’assemblée
générale spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double, réunie le 23 septembre 2009, a décidé de
supprimer le droit de vote double visé à l’article 16 des statuts de la Société.
Chaque action donne le droit au vote simple et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le
droit d’être informé sur la marche des affaires de CYBERGUN et d’obtenir communication de documents sociaux
aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les
assemblées générales extraordinaires.
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de
numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la
souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas
contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à
titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de
commerce).
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales
est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 23729 du Code de commerce).
Clauses de rachat - clauses de conversion
La Société peut procéder à l’achat de ses propres actions, sous les conditions et dans les limites arrêtées par la
loi et conformément à la dixième résolution (Autorisation en vue de permettre à la société d’opérer en bourse sur
ses propres actions) de l’Assemblée Générale Mixte du 8 septembre 2011. Les statuts ne prévoient pas de
clause de rachat particulière ou de conversion des actions.
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4.6. Autorisations
Assemblée Générale du 8 septembre 2011 ayant autorisé l’émission
« Douzième résolution (Délégation en vue de procéder à l’augmentation du capital social soit par l’émission
d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société avec maintien du droit
préférentiel de souscription).
L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à
L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, et constatant la libération intégrale du capital social,
décide :
-
de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à
compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l'émission, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société ou de valeurs
mobilières émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès immédiat ou/et à terme à des actions de la
société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et
pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
-
de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société
détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société
détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de
valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront
exercés ;
-
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le plafond maximum d'augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à un montant nominal de 50 M€, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17e résolution ou tout autre
plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des
délégations ci-dessus énumérées.
Il est précisé :
-
à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
-
le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de
la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un
montant total de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date
de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront
pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus ;
-
que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de
l’augmentation du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi, à la suite
de l’émission de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome donnant accès à terme à des actions de la société ;
Et que sont expressément exclues :
-
l’émission d'actions de priorité avec droit de vote ;
-
l'émission d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;
-
l’émission de certificats d'investissement, assortis ou non d'un privilège ;
-
et l’émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès
immédiat ou/et à terme à des actions de priorité avec droit de vote, ou à des actions à dividende
prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d’investissement.
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En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
-
décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire
à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
-
prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible ;
-
prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à
titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de
capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
-
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
-
répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
-
offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et
dans la limite de leurs demandes.
-
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées
par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions
anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus.
La décision de l’assemblée générale extraordinaire :
-
emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
Le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :
-
arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la
catégorie de titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de
souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas
échéant la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs
donneront accès à des actions
-
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres
titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de
leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à
taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou
facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou
indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être
assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres
de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la
Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres
droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;
-
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre immédiatement ou à terme ;
-
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises
par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
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-
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à
émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
-
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
-
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou
de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y
compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
-
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
-
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
Il est précisé que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation :
-
devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux
négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés en cas
d’admission des actions de la Société sur un marché réglementé ;
-
pourra limiter l’augmentation du capital social à 75% de son montant, en cas d’insuffisance de
souscriptions, ou répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix.
-
prend acte que compte tenu des caractéristiques potentielles de l’émission résultant de l’utilisation totale
ou partielle de la présente délégation de compétence, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert,
pourraient être amenés à l’issue de l’émission, à détenir plus de la majorité des titres du capital ou des
droits de vote de la société, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique (telle que
mentionnée dans l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF). Cependant ce ou ces actionnaires
pourraient requérir de l’AMF, l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique
obligatoire en application du Règlement Général de l’AMF.
-
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite
des autorisations conférées dans la présente résolution
L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 11e
résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 23 septembre 2009 au conseil
d’administration.
Assemblée Générale du 8 septembre 2011 ayant autorisé la faculté d’extension
« Seizième résolution (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de
souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce
jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l’émission
initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond global fixé à la 17e résolution ;
2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »
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Décision du Conseil d’Administration du 18 avril 2013 ayant décidé l’émission
« Cette résolution annule et remplace la résolution numéro 5 votée par le Conseil d’Administration du 20 mars
2013.
En vertu des autorisations expressément conférées par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est
tenue le 8 septembre 2011, et notamment en douzième résolution, le Président propose au Conseil
d’Administration de lancer officiellement une opération d’augmentation de capital avec offre au public par
émission d’actions nouvelles et maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).
L’augmentation de capital a pour objectif, de renforcer les fonds propres de la Société, de permettre au Groupe
de faire face à ses engagements financiers de juillet 2013 et mars 2014 avec le remboursement de l'emprunt
obligataire PREPS et de respecter également les engagements au titre du protocole de conciliation en cours de
négociation avec les partenaires bancaires.
Les modalités de cette opération seraient les suivantes :
-
Lancement d’une augmentation de capital de 4 727 877 € euros par émission de 4 727 877 actions
nouvelles, à souscrire en numéraire au prix de 1 euro par action avec maintien du DPS à titre
irréductible (soit 1 action nouvelle pour 1 DPS, chaque action ancienne recevant 1 DPS) et réductible.
-
Maintien du DPS de manière à préserver les droits des actionnaires anciens. Chaque action ancienne
recevra un DPS. Chaque DPS permettra de souscrire à une (1) action nouvelle au prix de 1 €,
intégralement libéré, en numéraire.
-
Ces DPS seront négociables et feront l’objet d’une demande de cotation sur le compartiment C de Nyse
Euronext Paris.
-
Les actionnaires actuels seront appelés à exercer leurs DPS à titre irréductible et pourront s’ils le
souhaitent souscrire à titre réductible.
-
A l’issue du délai de souscription, si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’augmentation de capital, les souscriptions à titre réductible absorberont le solde étant entendu qu’elles
pourront être réduites selon un coefficient de répartition calculé par CACEIS.
-
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance courante.
-
Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions anciennes.
-
L’ensemble de l’opération fera l’objet de la rédaction d’un Prospectus visé par l’Autorité des Marchés
Financiers. Les conditions définitives de l’opération ainsi que les détails seront présents dans le
Prospectus.
-
Le Directeur Général aura tout pouvoir pour fixer les modalités définitives de l’opération, signer tous les
contrats et documents nécessaires ainsi que le Prospectus, et plus généralement prendre tous les
engagements afférents à la bonne réalisation de l’opération.
-
Le Directeur Général pourra être amené à verser une commission de garantie (sans que ce soit une
garantie de bonne fin) de 3% a un ou plusieurs investisseurs qui viendraient à garantir le seuil de 75%
de l’opération envisagée, seuil en deçà duquel l’AMF ne pourrait autoriser le lancement de l’opération. Il
aura tout pouvoir pour prendre cet engagement.
Le Conseil d’administration prend acte que si les modalités (calendrier, parité, …) venaient à évoluer en fonction
de l’instruction en cours auprès de l’AMF mais que le principe de l’opération n’était pas affecté, Directeur Général
aurait toute latitude pour fixer les modalités définitives.
Cette délibération est approuvée à l’unanimité des membres du conseil. »
Décision du Directeur Général du 15 mai 2013
« L’an deux mille treize, le quinze mai à dix heures, le directeur général de la société anonyme CYBERGUN,
agissant sur subdélégation du conseil d’administration qui s’est tenu le 8 septembre 2011, a arrêté les décisions
suivantes :
-
Afin de rembourser la totalité de son échéance PREPS, qui a par ailleurs fait l’objet d’une renégociation,
ainsi que pour renforcer sa structure financière, la Société va procéder à l’émission et l’admission sur le
Compartiment C de NYSE EURONEXT de 4.727.877 Actions Nouvelles pour un montant de 4.586.041
euros. Ce montant sera susceptible d’être porté à 5.273.947 euros en cas d’exercice en cas d’exercice
de la faculté d’extension ;
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-
Cette décision fait suite à la délégation qui m’a été consentie par le Conseil Administration du 18 avril
2013 dans sa 2ème résolution, lui-même agissant sur délégation de l’Assemblée Générale qui s’est
tenue le 8 septembre 2011 ayant autorisé une telle émission dans sa 12ème résolution ;
-
Le Droit Préférentiel de Souscription (DPS) sera maintenu pour l’ensemble des actionnaires ;
-
Les souscriptions seront admises à titre irréductible et réductible ;
-
La présentation de un (1) DPS sera nécessaire pour souscrire à une (1) Action Nouvelle ;
-
Le cours de clôture de la séance de bourse du 14 mai est de 0,98 euro. Le prix de souscription d’une
Action Nouvelle est fixé à 0,97 euro, soit une décote de 1,0 % par rapport au dernier cours de clôture et
un prix théorique pour chaque DPS de 0,01 euro ;
-
Cette offre fera l’objet d’une offre au public. Les DPS et les Actions Nouvelles seront admis aux
négociations sur le Compartiment C de NYSE EURONEXT PARIS sous le code ISIN FR0011460385
pour le DPS, FR0004031839 pour les Actions Nouvelles ;
-
La Société a d’ores et déjà recueilli des intentions de souscriptions pour un montant de 4,8 Meuros
représentant 104,3% du montant de l’offre par des actionnaires désireux de souscrire à titre irréductible
et réductible à l’Opération. Bien que ce niveau d’engagement le permette, aucune décision d’activation
de la clause de sur allocation n’a été prise à ce jour ;
-
Un prospectus, composé d’une Note d’Opération et d’une Actualisation du Document de Référence, fera
l’objet d’un visa délivré par l’Autorité des Marchés Financiers »
4.7. Date prévue d’émission des actions nouvelles
La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le 7 juin 2013.
4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques
La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres
publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.
4.9.1.
Offre publique obligatoire
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'AMF
prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres
donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé.
4.9.2.
Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1
et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à
l’issue de toute offre publique) du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d’une offre
publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une
société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier
exercice et l’exercice en cours
Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier
exercice et l’exercice en cours.
4.11. Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents
En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales
internationales, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de
s’appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents fiscaux de France, qui détiendront des Actions autrement
que par l’intermédiaire d’une base fixe en France ou d’un établissement stable en France et qui recevront des
dividendes à raison de ces Actions. Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal
habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
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Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par
l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé
hors de France. Toutefois, depuis le 17 août 2012, les dividendes versés par la Société ne sont pas soumis à
retenue à la source s’ils bénéficient à des organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un
droit étranger situés dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu
avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et
qui satisfont aux deux conditions suivantes : (i) lever des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en
vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs et
(ii) présenter des caractéristiques similaires à celles d'organismes de placement collectif de droit français relevant
des 1, 5 ou 6 du I de l'article L. 214-1 du Code monétaire et financier. Le taux de cette retenue à la source est
fixé à (i) 21% lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de la
Communauté européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, (ii) 15% lorsque le bénéficiaire est un
organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l'Union européenne, en Islande, en Norvège
ou au Liechtenstein, et qui serait imposé selon le régime de l'article 206-5 du Code général des impôts s'il avait
son siège en France et à (iii) 30% dans les autres cas.
Toutefois, depuis le 1er mars 2010, indépendamment du lieu de résidence et du statut du bénéficiaire, s’ils sont
payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des
impôts, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 55%.
La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en vertu notamment (i) de l’article 119 ter du Code
général des impôts applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales résidents de la
Communauté européenne ou (ii) des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant.
Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de
déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source et
afin de connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par le
Bulletin Officiel des Finances Publiques du 12 septembre 2012 (BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912) relatif à la
procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur
État de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France
et cet État.
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5. CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de
souscription
5.1.1.
Conditions de l’offre
L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante d’une valeur nominale de 0,328 euro chacune
(voir paragraphe 5.1.3).
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son
compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 mai 2013.
1 droit préférentiel de souscription donnera droit de souscrire 1 action nouvelle de 0,328 euro de valeur nominale
chacune.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de
souscription, soit le 28 mai 2013 à la clôture de la séance de bourse.
Les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions seront préservés conformément aux dispositions
légales et réglementaires.
5.1.2.
Montant de l’émission
Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 4 586 041 euros (dont 1 550 744 euros de
nominal et 3 035 297 euros de prime d’émission) correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles
émises, soit 4 727 877 actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 0,97 euro
(constitué de 0,328 euro de nominal et 0,642 euro de prime d’émission).
Clause d’extension
L’émission pourra être portée à un nombre maximum de 5 437 059 actions en cas d’exercice intégral de la
Clause d’Extension par l’émission de 709 182 actions nouvelles complémentaires. Le montant total de l’émission
serait alors de 5 273 947 euros (dont 1 783 355 euros de nominal et 3 490 592 euros de prime d’émission)
correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises, soit 5 437 059 actions nouvelles, multiplié par le
prix de souscription d’une action nouvelle, soit 0,97 euro (constitué de 0,328 euro de nominal et 0,642 euro de
prime d’émission).
Limitation du montant de l’opération
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible
n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, utiliser dans l'ordre qu'il déterminera
les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de
capital décidée, soit les répartir librement, soit offrir les actions non souscrites au public.
d’utilisation de la clause d’extension dans les conditions décrites au paragraphe 5.2.2.
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5.1.3.
a)
Période et procédure de souscription
Période de souscription
La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 17 mai 2013 au 28 mai 2013 inclus.
b)
Droit préférentiel de souscription
Souscription à titre irréductible
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence (voir paragraphe 5.1.1) :

Aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée
comptable du 16 mai 2013 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 17 mai 2013,

Et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action
nouvelle de 0,328 euro de nominal chacune pour 1 action existante possédée (1 droit préférentiel de souscription
permettra de souscrire 1 action nouvelle au prix de 0,97 euro par action), sans qu’il soit tenu compte des
fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits
préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou
cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre
suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, devront faire leur affaire de
l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un
nombre entier d’actions de la Société.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de
souscription.
Souscription à titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de
leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils
souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de
souscription à titre irréductible.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et
attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la
limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui
de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant
à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait
expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande
devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en
précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces
souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre
réductible.
Un communiqué de presse publié par la Société et un avis diffusé par NYSE Euronext Paris feront connaître, le
barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.9).
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Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’action CYBERGUN ex-droit – Décotes du
prix d'émission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur
théorique de l'action ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l’action CYBERGUN le 14 mai 2013, soit 0,98 euro :

Le prix d'émission des actions nouvelles de 0,97 euro fait apparaître une décote faciale de 1,02%,

La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,005 euro,

La valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,975 euro,

Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 0,51% par rapport à la valeur théorique
de l'action ex droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni
de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
c)
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur
intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 mai 2013 et le 28 mai 2013 inclus et payer le prix de
souscription correspondant (voir paragraphe 5.1.8 ci-après).
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant
l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de
souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice
du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les
droits et obligations du propriétaire de l’action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de
plein droit.
d)
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société
En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.
Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le
marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de
commerce.
e)
Calendrier indicatif de l'augmentation de capital
15 mai 2013
16 mai 2013
17 mai 2013
28 mai 2013
5 juin 2013
6 juin 2013
7 juin 2013
Visa de l'AMF sur le Prospectus.
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales
caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du
Prospectus.
Diffusion par NYSE Euronext Paris de l’avis d’émission.
Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des
droits préférentiels de souscription sur NYSE Euronext Paris.
Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de
souscription.
Date de centralisation des droits préférentiels de souscription et décision du Conseil
d’administration relative à la mise en œuvre de la clause d'extension.
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des
souscriptions.
Diffusion par NYSE Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le
montant définitif de l’augmentation de capital en numéraire et le barème de répartition pour
les souscriptions à titre réductible
Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
Cotation des actions nouvelles.
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5.1.4.
Révocation/Suspension de l’offre
L’émission des 4 727 877 actions nouvelles ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie. La présente
augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement
annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée (voir
paragraphes 5.1.2 et 5.4.3).
d’utilisation de la clause d’extension dans les conditions décrites au paragraphe 5.2.2.
5.1.5.
Réduction de la souscription
L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à
titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante (voir paragraphe 5.1.3) sans que leurs
ordres puissent être réduits.
Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible
des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes 5.1.3.
et 5.3.
Les intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d’administration, de direction ou de surveillance sont présentées au paragraphe 5.2.2.
5.1.6.
Montant minimum et/ou maximum d’une souscription
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible,
le minimum de souscription est de 1 action nouvelle nécessitant l’exercice d’1 droit préférentiel de souscription, il
n’y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3).
5.1.7.
Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription sont irrévocables.
5.1.8.
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions
Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites
sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 28 mai 2013 inclus auprès de leur
intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure
seront reçus sans frais jusqu’au 28 mai 2013 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans
qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust (14, rue
Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09), qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds
constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 7 juin 2013.
5.1.9.
Publication des résultats de l’offre
À l’issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des
souscriptions, un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis
en ligne sur le site internet de la Société.
Par ailleurs, un avis diffusé par NYSE Euronext Paris relatif à l’admission des actions nouvelles mentionnera le
nombre définitif d’actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir
paragraphe 5.1.3.b).
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5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription
Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.
5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières
5.2.1.
Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte Restrictions applicables à l’offre
Catégorie d’investisseurs potentiels
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la
souscription des actions nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de
souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au
paragraphe 5.1.3.b).
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription
des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent Prospectus doivent s’informer des
éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune
souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients
ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront
réputés être nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire
parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce
Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.
De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra
s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à
l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et
réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une
telle offre enfreindrait la législation locale applicable.
a) Restrictions concernant les États de l’Espace Economique Européen (autres que la France) dans lesquels la
directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus ») a été transposée
Les actions nouvelles de la Société n’ont pas été et ne seront pas offertes au public dans les autres Etats
membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée par la
Directive 2010/73/UE du 24 novembre 2010, dite « Directive Prospectus ».
Pour les besoins de la présente restriction, la notion d’« offre au public d’actions de la Société » dans chacun des
Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme
toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et
présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les actions de la Société de manière à
mettre un investisseur en mesure de décider d’acquérir ou de souscrire ces actions. La notion d’« offre au
public » d’actions recouvre également, pour les besoins de la présente restriction, toute transposition de cette
notion en droit national par un des Etats membres de l’Espace Economique Européen.
Un établissement dépositaire dans un Etat membre où l’offre n’est pas ouverte au public pourra informer ses
clients actionnaires de la Société de l’attribution des droits préférentiels de souscription dans la mesure où il est
tenu de le faire au titre de ses obligations contractuelles envers ses clients actionnaires et pour autant que la
communication de cette information ne constitue pas une « offre au public » dans ledit Etat membre. Un
actionnaire de la Société situé dans un Etat membre où l’offre n’est pas ouverte au public pourra exercer ses
droits préférentiels de souscription pour autant qu’il n’aura pas été l’objet dans ledit Etat membre, d’une
communication constituant une « offre au public » telle que définie ci-dessus.
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Ces restrictions s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats de l’Espace Economique
Européen.
b) Restrictions complémentaires concernant les Etats-Unis d’Amérique
Ni les actions nouvelles ni les droits préférentiels de souscription n’ont été et ne seront enregistrés au sens de la
loi sur les valeurs mobilières des États-Unis, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié,
désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne
peuvent être offerts, vendus, transférés, exercés ou livrés, sauf à l’extérieur des Etats-Unis uniquement aux
personnes souscrivant ou achetant des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription dans le
cadre de transactions extraterritoriales (“offshore transactions”) telles que définies dans le, et conformément au,
Règlement S du U.S. Securities Act.
Par conséquent, l’offre n’est pas faite aux Etats-Unis et ce document ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières, ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions nouvelles ou de droits
préférentiels de souscription aux Etats-Unis.
Par ailleurs, jusqu’à l’expiration d’une période de 40 jours à compter de la date d’ouverture de la période de
souscription, une offre de vente ou une vente des actions nouvelles aux États-Unis par un intermédiaire financier
(qu’il participe ou non à l’offre) pourrait être constitutive d’une violation des obligations d’enregistrement au titre
du U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à une
exemption des obligations d’enregistrement au sens du U.S. Securities Act.
La Société se réserve le droit de considérer comme non-valable tout bulletin de souscription qui (i) apparaît à la
Société ou ses préposés comme ayant été signé ou envoyé à partir des Etats-Unis ; (ii) n’inclut pas une garantie
selon laquelle la personne acceptant et/ou renonçant au bulletin de souscription n’a pas d’adresse située (et n’est
pas autrement situé) aux Etats-Unis ; ou (iii) lorsque la Société considère que l’acceptation de ce bulletin de
souscription constituerait une violation des règles légales ou réglementaires ; la Société ne sera alors pas tenue
d’allouer ou d’émettre des actions ou des droits préférentiels de souscription au regard de ces bulletins de
souscription.
Toute personne située aux Etats-Unis qui obtient un exemplaire du Prospectus devra ne pas en tenir compte.
c) Restrictions complémentaires concernant le Royaume-Uni
Le Prospectus ne contient pas ou ne constitue pas une invitation ou une incitation à investir au Royaume-Uni. Le
Prospectus est destiné exclusivement aux personnes qui (1) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (2) ont une
expérience professionnelle en matière d’investissements (« investment professionals ») et sont visées à l’article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordre »)
ou (3) sont des « high net worth entities » ou toutes autres personnes, entrant dans le champ d’application de
l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, auxquelles le Prospectus peut être légalement communiqué (ci-après
dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »).
Les Actions Nouvelles sont seulement destinées aux Personnes Qualifiées, et toute invitation, offre ou accord de
souscription, d’achat ou autre accord d’acquisition de ces actions ne pourra être proposé(e) ou conclu(e) qu’avec
des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu’une Personne Qualifiée ne saurait agir ou se fonder sur le
Prospectus ou l’une quelconque de ses dispositions. Les personnes en charge de la diffusion du Prospectus
doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du Prospectus.
d) Restrictions complémentaires concernant le Canada, l’Australie et le Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au
Canada, en Australie ou au Japon.
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5.2.2.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de
ses organes d’administration, de direction ou de surveillance
Jérôme MARSAC (CONCERT MARSAC), détenant 1 510 669 actions représentant 31,95% du capital de la
Société, a l’intention de souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible par exercice de 1 droit préférentiel
de souscription. Jérôme MARSAC (CONCERT MARSAC) s’engage à céder 1 510 668 de ses droits préférentiels
de souscription (DPS) par bloc aux investisseurs (cf. ci-dessous) afin de leur laisser la faculté de les exercer en
totalité. Les DPS seront cédés au prix de 1 centime d’euro par DPS.
Ces investisseurs se sont engagés à :

Acquérir par bloc, 1 510 668 des DPS cédés par Jérôme MARSAC (CONCERT MARSAC) ;

Souscrire à titre irréductible, par exercice de ces DPS, un total de 1 510 668 actions représentant un montant
de 1 465 348 €. Ainsi, aux termes de leurs lettres d’engagement ces investisseurs se sont engagés à
souscrire à titre irréductible pour un montant de 1 465 348 € réparti de la manière suivante :


o
o
o
o
Eric GRUAU (administrateur de CYBERGUN) à hauteur de 110 668 actions, soit 107 348 €.
Souscrire à titre irréductible par exercice de leurs DPS :
o
Amaury de BOTMILIAU, étant détenteur de 1 387 actions de CYBERGUN SA préalablement au
lancement de l’opération, à hauteur de 1 387 actions, soit 1 345 € ;
o
FINANCIERE MOLIERE, étant détenteur de 23 676 actions de CYBERGUN SA préalablement au
o
Eric GRUAU (administrateur de CYBERGUN) étant détenteur de 32 973 actions de CYBERGUN SA
préalablement au lancement de l’opération, à hauteur de 32 973 actions, soit 31 984 €.
Souscrire à titre réductible :
o
o
o
o
Eric GRUAU (administrateur de CYBERGUN) à hauteur de 371 823 actions, soit 360 668 €.
Il est précisé que ces investisseurs n’ont aucun lien avec Jérôme MARSAC (CONCERT MARSAC). Amaury de
BOTMILIAU et FINANCIERE MOLIERE ont fait part de leur intention de soumettre au vote de la prochaine AG
leur candidature en tant qu’administrateur. Par ailleurs, Amaury de BOTMILIAU est signataire du protocole de
conciliation et a donc accédé à l’ensemble des informations du protocole, intégrant des informations non connues
du public.
Se sont également engagés à souscrire :


A titre irréductible par exercice de leurs DPS :
o
Thierry NACCACHE, étant détenteur de 26 358 actions de CYBERGUN SA préalablement au
o
6 managers de CYBERGUN, étant détenteurs de 31 959 actions de CYBERGUN SA préalablement
au lancement de l’opération, à hauteur de 31 959 actions, soit 31 000 € ;
o
Benoit de MAULMIN au minimum à hauteur de 1 action, soit 0,97 € par exercice d’au moins 1 droit
préférentiel de souscription acquis sur le marché dès l’ouverture de l’offre au public ;
o
Cheung LIK SANG au minimum à hauteur de 1 action, soit 0,97 € par exercice d’au moins 1 droit
préférentiel de souscription acquis sur le marché dès l’ouverture de l’offre au public ;
o
DICE-K.COM INTERNATIONAL LIMITED au minimum à hauteur de 1 action, soit 0,97 € par
exercice d’au moins 1 droit préférentiel de souscription acquis sur le marché dès l’ouverture de l’offre
au public.
A titre réductible :
o
Jérôme MARSAC (CONCERT MARSAC) à hauteur de 103 092 actions, soit 99 999 € ;
Page 42 sur 52
o
Thierry NACCACHE à hauteur de 25 188 actions, soit 24 433 € ;
o
Benoit de MAULMIN à hauteur de 103 092 actions, soit 99 999 € ;
o
Cheung LIK SANG à hauteur de 103 092 actions, soit 99 999 € ;
o
DICE-K.COM INTERNATIONAL LIMITED à hauteur de 412 371 actions, soit 400 000 €.
Les ordres à titre réductible seront réduits au même titre que les autres détenteurs de DPS qui auraient déposé
une demande de souscription à titre réductible, à savoir au prorata des DPS présentés.
Hormis Jérôme MARSAC et Eric GRUAU, la Société n’a pas connaissance d’autres intentions de ses membres
du conseil d’administration relatives à la présente augmentation de capital.
Outre ces montants, la Société n’a pas connaissance d’autres intentions de ses actionnaires relatives à la
présente augmentation de capital.
Page 43 sur 52
Les engagements de souscription sont résumés ci-après :
Part en capital avant émission
Nb d'actions
ou de DPS
détenu(e)s
Jérôme MARSAC (CONCERT MARSAC)
Amaury de BOTMILIAU
FINANCIERE MOLIERE
Daniel AMET
Eric GRUAU
Thierry NACCACHE
6 Managers de CYBERGUN
Benoit de MAULMIN
Cheung LIK SANG
Total des engagements
% sur 100% de l'émission
1 510 669
1 387
23 676
0
32 973
26 358
31 959
0
0
0
% du capital Nb de DPS cédés
31,95%
0,03%
0,50%
0,00%
0,70%
0,56%
0,68%
0,00%
0,00%
0,00%
A titre irréductible
Cession / acquisition / exercice de DPS
1 510 668
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 510 668
Nb de DPS
acquis
auprès des
actionnaires
cédants
Nb de DPS
exercés
Nb d'actions
souscrites
0
1 200 000
150 000
50 000
110 668
0
0
0
0
0
1 510 668
1
1 201 387
173 676
50 000
143 641
26 358
31 959
1
1
1
1 627 025
1
1 201 387
173 676
50 000
143 641
26 358
31 959
1
1
1
1 627 025
34,4%
Page 44 sur 52
A titre réductible
Souscription à
Nb maximum
titre
d'actions
irréductible
souscrites
(€)
1
1 165 345
168 466
48 500
139 332
25 567
31 000
1
1
1
1 578 214
34,4%
103 092
1 272 840
444 881
465 464
371 823
25 188
0
103 092
103 092
412 371
3 301 842
69,8%
Souscriptions totales (à titre
irréductible et réductible)
Souscription
maximale à
titre
réductible (€)
Nb d'actions
Montant (€)
99 999
1 234 655
431 534
451 500
360 668
24 433
0
99 999
99 999
400 000
3 202 787
69,8%
103 093
2 474 227
618 557
515 464
515 464
51 546
31 959
103 093
103 093
412 372
4 928 867
104,3%
100 000
2 400 000
600 000
500 000
500 000
50 000
31 000
100 000
100 000
400 001
4 781 001
104,3%
5.2.3.
Information pré-allocation
L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, les
titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les auront exercés
dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.b), sont assurés sous réserve du paragraphe 5.4.3, de
souscrire, sans possibilité de réduction, 1 action nouvelle de 0,328 euro de nominal chacune, au prix unitaire de
0,97 euro, par lot de 1 droit préférentiel de souscription exercé.
Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d’actions nouvelles à titre réductible seront servies
conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé
par NYSE Euronext Paris (voir paragraphe 5.1.3.b et 5.1.9).
5.2.4.
Notification aux souscripteurs
Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la
réalisation effective de l’augmentation de capital, de recevoir le nombre d’actions nouvelles qu’ils auront
souscrites (voir paragraphe 5.1.3.b).
Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3.b)
seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Un avis diffusé par NYSE-Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions
à titre réductible (voir paragraphes 5.1.3.b et 5.1.9).
5.2.5.
Clause d’extension
Dans l’hypothèse où l’opération d’augmentation de capital en numéraire initialement prévue pour un montant de
4 586 041 euros serait sur-souscrite, une extension de souscription de 15% maximum du montant initial de
l’émission, soit 709 182 euros, serait mise en place, ce qui pourrait porter le montant de l’augmentation de capital
en numéraire jusqu’à 5 273 947 euros.
Le recours à la clause d’extension ne peut être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre
réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de DPS.
La décision d’exercer la clause d’extension sera prise au moment de la centralisation des droits préférentiels de
souscription prévue le 5 juin 2013 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l’avis de NYSE
Euronext annonçant le résultat des souscriptions.
5.3. Prix de souscription
Le prix de souscription est de 0,97 euro par action, dont 0,328 euros de valeur nominale par action et 0,642 euro
de prime d’émission.
Lors de la souscription, le prix de 0,97 euro par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime
d’émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.
Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin
de mise en demeure.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.b) et se trouvant disponibles
après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les
auront reçues.
Page 45 sur 52
Evolution du cours de l’action et des volumes échangés :
Source : NYSE Euronext (avril 2010 à début mai 2013)
15,0 €
400 000
Cours
Nb de titres échangés
14,0 €
350 000
13,0 €
12,0 €
300 000
11,0 €
10,0 €
Cours de l'action
8,0 €
200 000
7,0 €
6,0 €
Volumes d'échange
250 000
9,0 €
150 000
5,0 €
4,0 €
100 000
3,0 €
2,0 €
50 000
1,0 €
0,0 €
mai-13
avr.-13
févr.-13
mars-13
déc.-12
janv.-13
oct.-12
nov.-12
sept.-12
juil.-12
août-12
juin-12
mai-12
avr.-12
févr.-12
mars-12
déc.-11
janv.-12
oct.-11
nov.-11
sept.-11
juil.-11
août-11
juin-11
mai-11
avr.-11
févr.-11
mars-11
déc.-10
janv.-11
oct.-10
nov.-10
sept.-10
juil.-10
août-10
juin-10
mai-10
avr.-10
0
5.4. Placement et prise ferme
5.4.1.
Coordonnées du Chef de File et Teneur de Livre
Sans objet.
5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions
et du service financier des actions
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de
Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation
de l’augmentation de capital.
Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service
financier des actions de la Société sont assurés par CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle - 92862
Issy-les-Moulineaux Cedex 09.
5.4.3.
Garantie
L’émission des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie (voir paragraphe 5.1.4).
5.4.4.
Date de signature du contrat de garantie
Sans objet.
Page 46 sur 52
6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
6.1. Admission aux négociations
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 17 mai 2013 et négociés sur le marché réglementé de
NYSE Euronext à Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 28 mai 2013, sous le code
ISIN FR0011460385.
En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 17 mai 2013.
Les actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 7 juin 2013. Elles seront immédiatement
assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code
ISIN FR0004031839.
6.2. Place de cotation
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris
(compartiment C).
6.3. Offres simultanées d’actions de la Société
Non applicable.
6.4. Contrat de liquidité
Aucun contrat de liquidité relatif aux actions de la Société n’a été conclu à la date du visa du Prospectus.
6.5. Stabilisation - Interventions sur le marché
Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n’est envisagée.
Page 47 sur 52
7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE
Non applicable (sous réserve du paragraphe 5.1.3.d).
8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION
Produits et charges relatifs à l’augmentation de capital
Le produit brut correspond au produit du nombre d’actions nouvelles à émettre et du prix de souscription unitaire
des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous.
À titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission, seraient les suivants :

Produit brut : 4 586 041 euros pouvant être porté à 5 273 947 euros en cas d’exercice de la clause
d’extension,

Rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 280 000 euros
pouvant être porté à environ 330 000 euros en cas d’exercice de la clause d’extension,

Rémunération des investisseurs : une commission d’engagement de souscription de 3% du montant garanti
sera versée à l’investisseur Monsieur de BOTMILIAU, soit environ 70 000 euros.

Produit net estimé : 4 238 878 euros pouvant être porté à environ 4 885 510 euros en cas d’exercice intégral
de la clause d’extension.
Page 48 sur 52
9. DILUTION
9.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission de 100% des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres
consolidés du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe et du
nombre d’actions composant le capital social de la Société au 28 février 2013) serait la suivante :
Base non
diluée
Base
diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente opération
1,95 €
2,18 €
Après émission de 3 545 908 actions nouvelles provenant de la présente
opération (réalisation de l'augmentation de capital à 75%) (2)
1,53 €
1,67 €
opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100%)
1,46 €
1,58 €
opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100% et l'utilisation
1,42 €
1,54 €
Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
(1) En cas d’exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et donnant droit à l’attribution
de 130 000 actions supplémentaires potentielles.
(2) Dans le cas où l’augmentation de capital réalisée représenterait seulement les trois-quarts de l’augmentation
de capital décidée.
Il est précisé que les éléments dilutifs sont en dehors de la monnaie. (cf. paragraphe 9.2.2 de l’Actualisation du
document de référence).
Page 49 sur 52
9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du
capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la
base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 28 février 2013) est la suivante :
Base non
diluée
Base diluée
(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente opération
1,00%
0,97%
opération (réalisation de l'augmentation de capital à 75%) (2)
0,57%
0,56%
opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100%)
0,50%
0,49%
opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100% et l'utilisation
0,47%
0,46%
Participation de l’actionnaire (en %)
(1) En cas d’exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et donnant droit à l’attribution
de 130 000 actions supplémentaires potentielles.
(2) Dans le cas où l’augmentation de capital réalisée représenterait seulement les trois-quarts de l’augmentation
de capital décidée.
Il est précisé que les éléments dilutifs sont en dehors de la monnaie. (cf. paragraphe 9.2.2 de l’Actualisation du
document de référence).
Page 50 sur 52
9.3. Incidence sur la composition du capital social et des droits de vote avant et après opération
Détention au 28 février 2013 – avant l’offre
Actionnaires
Nom bre
d'actions
Nom bre de
droits de
vote en AG
% du capital
CONCERT MARSAC
31,95%
l’autocontrôle
33,34%
1 510 669
1 510 669
Dont Eric Gruau
357 438
357 438
7,56%
7,89%
32 973
32 973
0,70%
0,73%
TURENNE CAPITAL
151 140
151 140
3,20%
3,34%
Thierry Naccache
26 358
26 358
0,56%
0,58%
Amaury de Botmiliau
1 387
1 387
0,03%
0,03%
Financière MOLIERE
23 676
23 676
0,50%
0,52%
AUTO-DETENTION
196 525
0
4,16%
0,00%
2 460 684
2 460 684
52,05%
54,30%
4 727 877
4 531 352
100,00%
100,00%
PUBLIC
TOTAL
En cas de réalisation de l’Offre à 100% et d’une participation nulle du public à l’opération
Actionnaires
Nom bre
d'actions
Nom bre de
droits de vote
en AG
% du capital
CONCERT MARSAC
1 609 558
1 609 558
17,02%
% du total de
droits de vote en
AG com pte tenu
de l’autodétention
et de
l’autocontrôle
17,38%
Dont Eric Gruau
882 538
882 538
9,33%
9,53%
527 417
527 417
5,58%
5,70%
TURENNE CAPITAL
151 140
151 140
1,60%
1,63%
Thierry Naccache
75 802
75 802
0,80%
0,82%
Amaury de Botmiliau
2 374 719
2 374 719
25,11%
25,65%
Financière MOLIERE
617 009
617 009
6,53%
6,66%
Daniel Amet
494 444
494 444
5,23%
5,34%
Benoit de Maulmin
98 889
98 889
1,05%
1,07%
Cheung Lik Sang
98 889
98 889
1,05%
1,07%
395 556
395 556
4,18%
4,27%
AUTO-DETENTION
196 525
0
2,08%
0,00%
2 460 684
2 460 684
26,02%
26,58%
9 455 754
9 259 229
100,00%
100,00%
PUBLIC
TOTAL
Page 51 sur 52
10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Non applicable.
10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre
ATOUT CAPITAL
164, boulevard Haussmann
75008 PARIS
10.2. Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
DELOITTE & ASSOCIES
Représenté par Monsieur Vincent BLESTEL
185, avenue Charles-De-Gaulle
92200 NEUILLY SUR SEINE
ACOREX AUDIT
Représenté par Monsieur Jean-Claude BONNEAU
24, place d’Avesnières
53000 LAVAL
Commissaires aux comptes suppléants
B.E.A.S
7-9, Villa Houssay
92200 NEUILLY SUR SEINE
SA EXCO ATLANTIQUE
Représenté par Monsieur Pierre JOUY
46 bis, rue des Hauts Pavés
Boîte Postale 21001
44010 NANTES Cedex
10.3. Rapport d’expert
Non applicable.
10.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie
Non applicable.
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Sous groupe de travail Fast-Track

Transcription

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