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RSM Richter Inc. 2, Place Alexis Nihon Montréal (Québec) H3Z 3C2 Téléphone / Telephone : (514) 934-3497 Télécopieur / Facsimile : (514) 934-3504 www.rsmrichter.com CANADA Province de Québec District de : Québec No de division : 01-Montréal No de cour : 500-11-039457-102 No de dossier : 41-1393380 COUR SUPÉRIEURE en matière de faillite et d’insolvabilité (Chambre commerciale) Dans l’affaire de la proposition de : BATTERIES POWER (IBERVILLE) LTÉE, Une société légalement constituée, dont le siège social est situé au 6290, boulevard des Grandes-Prairies, Saint-Léonard, (Québec) H1P 1A2 Débitrice - et RSM Richter Inc. Traduction non officielle Syndic RAPPORT DU SYNDIC SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA DÉBITRICE ET SUR LA PROPOSITION (Articles 50(10) b) et 50(5) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité) Veuillez consultez notre site Web, à l’adresse www.rsmrichter.com pour avoir accès à la version anglaise du présent rapport. En cas de différences entre la présente ou la version anglaise de ce document, la version anglaise a préséance. L’objet de l’assemblée des créanciers est d’examiner la proposition déposée le 3 décembre 2010 (ci-après désignée « Proposition ») par Batteries Power (Iberville) Ltée (« Débitrice » ou « Société »). Conformément aux articles 50(10) b) et 50(5) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (ci-après désignée « Loi » ou « LFI ») et afin d'aider les créanciers à examiner la Proposition, le Syndic soumet son rapport sur la situation financière de la Débitrice et sur la Proposition. Nous tenons à avertir le lecteur que nous n'avons procédé ni à une vérification ni à un examen des livres et registres de la Débitrice. Par conséquent, nous ne pouvons exprimer une opinion quant à l'exactitude des renseignements qui y sont contenus. Les renseignements dont il est question aux présentes sont tirés des livres et registres de la Débitrice ainsi que des entretiens que nous avons eus avec la direction de la Débitrice. I. INTRODUCTION Le 12 août 2010, la Débitrice a déposé un avis d’intention de faire une Proposition (« Avis d’intention »), selon les dispositions de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, à ses créanciers, et RSM Richter Inc. (ci-après désigné « Richter ») a été nommé Syndic en vertu de l’Avis d’intention (« Syndic »). -2- Le 3 décembre 2010, la Débitrice a déposé une Proposition s’adressant à ses créanciers. Nous avons joint aux présentes la Proposition faite par la Débitrice à ses créanciers, un formulaire de preuve de réclamation, un formulaire de votation, une procuration, un avis indiquant l’heure et l’endroit où sera tenue l’assemblée des créanciers pour la prise en considération de la Proposition et l’Avis d'audition de la demande d'approbation par le tribunal d'une proposition, dans l’éventualité où celle-ci est acceptée par la majorité des créanciers requise par la Loi. Le présent rapport résume les renseignements pertinents et des éléments clés qui pourront aider les créanciers dans l'analyse des affaires de la Débitrice et des modalités de la Proposition. II. ORGANIGRAMME Power Battery Co., Inc. (PBCI) Emplacement : Paterson, New Jersey 100% Batteries Power (Iberville) Ltée (PBI) Emplacement : Iberville, Québec 100% Power Canada Cables Ltd. (PCC) Emplacement : Napierville, Québec 100% Batterie Universelle Ltée (BUL) Emplacement : Montréal, Québec III. CONTEXTE ET OPERATIONS DE LA DÉBITRICE La Débitrice fait partie d’un groupe de sociétés qui comprend sa société mère, Power Battery Co., Inc. (« PBCI »), une société établie dans le New Jersey, et ses filiales, Batterie Universelle Ltée (« BUL ») et Power Canada Cables Ltd. (« PCC ») (collectivement appelées « Groupe »). En raison des liens qui unissent les entités juridiques du Groupe, BUL et PCC ont également déposé une Proposition pour laquelle Richter a été nommé Syndic. La Société, BUL et PCC sont collectivement appelées « Sociétés canadiennes ». -3Les principales activités commerciales de la Débitrice consistent en la conception et la fabrication de batteries stationnaires et de cabinets utilisés dans le cadre d’applications de soutien et de secours, ce qui permet une alimentation électrique continue en cas de perte de courant. En outre, la Débitrice conçoit et fabrique des batteries d'accumulateurs à force motrice, utilisées pour de l’équipement industriel de petite taille, comme des chariots élévateurs à fourche (« Secteur des batteries »). Le Secteur des batteries compte environ 150 employés, et exerce ses activités dans des installations d’une superficie de 125 000 pieds carrés situées à Iberville, au Québec, dont la Débitrice est propriétaire. Les activités commerciales de PBCI, la société mère de la Débitrice, sont similaires à celles de la Débitrice. Par le passé, PBCI a fabriqué une petite partie des batteries du Groupe et a assemblé la majorité de ses cabinets pour batteries. Les installations dans lesquelles PBCI exerce ses activités sont situées à Paterson, dans le New Jersey. En plus de ses principales activités commerciales, la Débitrice exploitait, jusqu’à la mi-novembre 2010, un centre de distribution et de vente au détail de pièces de camions situé à Saint-Jean-sur-Richelieu (« Secteur des pièces de camions »). Tel qu’il est indiqué ci-dessus, le 17 novembre 2010, la Débitrice a obtenu l’approbation du tribunal pour mettre en vente tous les éléments d’actif du Secteur des pièces de camions. IV. CAUSES DE L’INSOLVABILITÉ ET MESURES DE RESTRUCTURATION La Société a subi des pertes d’exploitation au cours des deux derniers exercices financiers (terminés les 31 mars 2009 et 2010), en raison d’une combinaison de facteurs extraordinaires, notamment l’absence de membres de la haute direction en raison de problèmes de santé, une volatilité significative des coûts des matières premières et une récession économique à l’échelle mondiale. Richter, en collaboration avec la direction, a participé activement à l’analyse de la situation financière et de la performance des différentes unités d’exploitation de la Société, ainsi que des options de restructuration à leur disposition. En août 2010, la Société a embauché un nouveau président et chef de la direction (« DG »), dont le mandat consistait à diriger la Société dans sa nouvelle orientation stratégique et à mettre en œuvre les mesures de restructuration afin que la Société retrouve la rentabilité. En résumé, le nouveau plan stratégique comprend l’abandon du Secteur des pièces de camions et la centralisation de toutes les activités de fabrication de batteries du Groupe à Iberville (c.-à-d. la cessation des activités de fabrication de batteries et d’assemblage de cabinets à Paterson) (« Plan d’affaires »). Jusqu’à ce jour, plusieurs mesures de restructuration visant à rationaliser les activités de la Société et à redresser la situation financière de celle-ci ont été mises en place. Hormis les procédures appliquées en vertu de la LFI, les mesures de restructuration mises en place comprennent : - Le remplacement des membres de la haute direction par une équipe de gestion intérimaire (« Direction »); La centralisation de toutes les opérations de fabrication de batteries à Iberville et la cessation des activités de fabrication de batteries à Paterson, au New Jersey; La réorganisation du processus de production à Iberville; La réaffectation des effectifs et des coupures de postes; L’affectation de personnel pour occuper certains postes précédemment vacants; L’analyse de la rentabilité de la chaîne de production; L’optimisation des régimes de rémunération des vendeurs; La renégociation de la convention collective; et La planification du transfert des activités d’assemblage de cabinets : à l’heure actuelle, les activités d’assemblage des cabinets sont toujours effectuées à Paterson, de façon temporaire, jusqu’à ce que la Société acquiert les infrastructures nécessaires pour l’assemblage de tous les cabinets. La seule façon dont la Société peut réaliser sa restructuration, financer ses activités d’exploitation et assurer sa survie du point de vue financier est d’obtenir une injection de capitaux. Il a été déterminé que le meilleur moyen de -4maximiser la valeur pour les créanciers était de chercher des acheteurs potentiels qui soit acquerraient les éléments d’actif de la Société en continuité d’exploitation, soit investiraient dans la Société dans le cadre d’une restructuration financière. Le 12 août 2010, la Société a retenu les services de Richter pour l’appuyer dans la mise en œuvre d’un processus formel de vente de ses unités d’exploitation, par la vente des éléments d’actif ou d’un investissement dans la Société (« Processus de vente »). V. PLAN D’ACTION a) Processus de vente (général) Dans le cadre de son mandat, Richter a aidé la Société à préparer une salle de données virtuelle (« Salle de données ») dans le but d’aider les parties intéressées à prendre une décision en matière d’investissement. La Salle de données contenait les renseignements suivants : - Contexte et historique de l’entreprise; Organigramme; Renseignements financiers historiques; Plan d’affaires et résumé des hypothèses de la Direction; Description et liste des éléments d’actif détenus dans les divers emplacements; et Principaux engagements contractuels. Les documents suivants qui ont trait à la recherche d’investisseurs ou d’acheteurs potentiels (collectivement appelés « Acheteurs potentiels ») pour chacun des secteurs d’exploitation ont été préparés par Richter (« Trousse de renseignements ») : - Lettre de sollicitation; Document d’information sommaire (« Document d’information »); et Entente de confidentialité (« Entente de confidentialité »). b) Secteur des pièces de camions Richter a effectué une recherche poussée en vue de trouver des tiers qui pourraient être intéressés par le Secteur des pièces de camions. Le 23 septembre 2010, la Trousse de renseignements sur le Secteur des pièces de camions a été envoyée à environ 70 Acheteurs potentiels, lesquels étaient tous des acheteurs stratégiques. À la suite de l’envoi de la Trousse de renseignements aux quelques 70 Acheteurs potentiels identifiés, le Secteur des pièces de camions a suscité, de manière générale, peu d’intérêt. En effet, une seule offre a été reçue d’un acheteur stratégique, laquelle a été jugée inacceptable par la Société. Le 15 octobre 2010, Richter a communiqué avec 15 encanteurs et liquidateurs pour leur faire part des éléments d’actif à vendre et susciter leur intérêt. Des 15 encanteurs et liquidateurs ayant été sollicités, 12 ont transmis une Entente de confidentialité dûment signée, et ont reçu, par la suite, une liste des stocks et de l’équipement. Trois encanteurs ont visité les installations. Par la suite, Richter a demandé que les offres soient soumises le 1er novembre 2010 au plus tard. Au cours du Processus de vente, Richter a reçu quatre offres (ce qui comprend celle de l’acheteur stratégique susmentionné). Le 17 novembre 2010, la Débitrice a obtenu l’approbation du tribunal pour vendre les éléments d’actif du Secteur des pièces de camions, et la transaction a eu lieu peu de temps après. -5c) Secteur des batteries Richter a effectué une recherche poussée en vue de trouver des tiers qui pourraient être intéressés par le Secteur des batteries. Le 5 octobre 2010, la Trousse de renseignements sur le Secteur des batteries a été envoyée à environ 375 Acheteurs potentiels (acheteurs stratégiques et fonds de placement). À la suite de l’envoi de la Trousse de renseignements, Richer a communiqué avec les Acheteurs potentiels afin de faire un suivi relativement à leur degré d’intérêt. Ces efforts ont fait en sorte que 22 Ententes de confidentialité dûment signées ont été obtenues de la part des Acheteurs potentiels pour le Secteur des batteries. Tous les tiers ayant signé une Entente de confidentialité ont eu accès à la Salle de données. Afin d’accélérer le processus, Richter a communiqué avec les Acheteurs potentiels pour leur transmettre des renseignements supplémentaires, pour planifier des conférences téléphoniques avec la Direction et pour organiser des visites des installations, en vue de donner l’occasion aux acheteurs ou aux investisseurs potentiels d’évaluer de manière approfondie une transaction d’achat ou d’investissement en temps opportun. Richter a organisé quelques téléconférences auxquelles ont pris part plusieurs Acheteurs potentiels et la Direction. De plus, de nombreux Acheteurs potentiels ont visité les installations de la Société et rencontré la Direction. Richter a demandé que les offres soient soumises le 23 novembre 2010 au plus tard. Le 23 novembre 2010, une offre et trois lettres d’intention (« LI ») ont été reçues. L’offre visait l’acquisition de certains éléments d’actif du Groupe. Sur les trois LI, deux visaient l’acquisition des éléments d’actif du Groupe dans leur ensemble. L’autre LI a été transmise par un groupe d’investisseurs (« Groupe d’investisseurs ») qui envisageait d’investir dans la Société dans le cadre d’une restructuration financière complète. Le Conseil d’administration de la Société a approuvé le dépôt de la Proposition, qui prévoit que le Groupe d’investisseurs injecte un million de dollars dans la Société, selon certaines conditions (« Transaction du Groupe d’investisseurs »). Le Conseil d’administration considérait que cette transaction offrait la meilleure réalisation pour toutes les parties intéressées, particulièrement pour les créanciers. d) Description de l’investissement et échéancier La Transaction du Groupe d’investisseurs prévue dans la Proposition fait état d’un investissement en capitaux propres d’un million de dollars. D’après notre connaissance de la correspondance échangée, nous comprenons que le Groupe d’investisseurs investirait un million de dollars supplémentaire sous forme de dette subordonnée. La Transaction du Groupe d’investisseurs est conditionnelle à ce qui suit : - L’approbation d’une Proposition par les créanciers chirographaires de chacune des Sociétés canadiennes et par le tribunal; Une restructuration des capitaux propres de la Société, selon laquelle le Groupe d’investisseurs deviendrait l’unique actionnaire (« Restructuration des capitaux propres »); et Une restructuration de la dette de la Société envers ses créanciers garantis, soit la Banque Nationale du Canada (« BNC »), GE Capital Real Estate (division Business Property) (« GE ») et Corporation Alter Moneta (« Alter Moneta »). La clôture de la transaction devrait avoir lieu dès que les conditions susmentionnées seront remplies. La séquence des événements envisagée est la suivante : dès que la Proposition sera acceptée par les créanciers, la Société présentera une requête afin d’obtenir l’approbation de la Proposition par le tribunal et, au même moment, déposera une requête auprès du tribunal pour ordonner la Restructuration des capitaux propres. Par conséquent, la Transaction du Groupe d’investisseurs pourrait être conclue en décembre 2010. -6Ce qui précède suppose la conclusion de nouvelles ententes entre le Groupe d’investisseurs et les créanciers garantis. Avant l’assemblée des créanciers, le Groupe d’investisseurs informera le Syndic de la conclusion ou non d’ententes avec les créanciers garantis, et le Syndic fournira ces renseignements aux créanciers lors de cette assemblée. VI. PROPOSITION Sommaire La Proposition prévoit que la Débitrice remette au Syndic, au plus tard dans les 60 jours suivant l’approbation, un montant de 700 000 $, aux fins de distribution aux créanciers chirographaires en paiement intégral et final de leur créance chirographaire, sans intérêt ni pénalité. L’exécution de la Proposition dépend de la conclusion de la Transaction du Groupe d’investisseurs. La Proposition prévoit qu’à tout moment au cours de la période de 15 jours suivant l’approbation (mais pas après), un créancier chirographaire peut choisir de recevoir le moindre de 1 000 $ ou le montant de sa créance chirographaire et que toute créance chirographaire excédant 1 000 $ sera réputée avoir été réduite à 1 000 $, irrévocablement et inconditionnellement (défini comme le Créancier électif). Les Créanciers électifs recevront un paiement unique, jusqu’à concurrence de 1 000 $, à même les fonds qui doivent être versés par la Société au Syndic. Par la suite, les Créanciers électifs ne recevront plus d’autres dividendes. Il est conseillé aux créanciers de lire le texte intégral de la Proposition pour obtenir tous les détails relatifs aux modalités de celle-ci. Montants à payer en priorité Conformément aux modalités de la Proposition, les montants suivants doivent être payés en priorité : - - Toutes les créances garanties seront payées conformément aux ententes existantes ou suivant les autres dispositions qui peuvent être prises avec chacun des créanciers garantis. Pour plus de certitude, la Débitrice reconnaît que la Proposition ne s’adresse pas aux créanciers garantis et n’aura aucune incidence sur les droits de ceux-ci; Toutes les créances de la Couronne, dans la mesure où elles n’ont pas déjà été payées par la Débitrice dans le cours normal de ses activités, seront acquittées intégralement dans les six mois suivant l’approbation de la Proposition ou selon d’autres dispositions qui peuvent être prises avec la Couronne; Les créances d’employés pour les employés qui demeurent en poste auprès de la Débitrice seront payées dans le cours normal des activités. Les montants dus aux employés qui ne sont pas présentement au service de la Débitrice, et que ces derniers auraient eu le droit de toucher en vertu de l’alinéa 136(1)d) de la Loi si l’employeur avait été mis en faillite à la date de l’approbation de la Proposition, seront payés intégralement à la plus tardive des dates suivantes, soit : Cinq jours après l’acceptation d’une preuve de réclamation valable de ce créancier-employé ou la décision définitive du tribunal établissant que cette preuve de réclamation est valable; À la date de l’approbation de la Proposition par les créanciers et le tribunal; ou À la date de réception des attestations pertinentes requises en vertu de l’article 46 de la Loi sur l’assurance-emploi du Canada. - Les créances privilégiées, sans intérêt ni pénalité, seront payées intégralement en priorité sur les créances chirographaires, dans les trente (30) jours de la date de l’approbation de la Proposition; Les frais de la Proposition seront payés en priorité sur toutes les créances prioritaires et les créances chirographaires; et -7- Les obligations postérieures au dépôt seront payées intégralement dans le cours normal des activités et conformément aux conditions commerciales usuelles ou aux conventions conclues entre la Débitrice et les fournisseurs. Divers - La Proposition prévoit une restructuration des capitaux propres de la Société, selon laquelle le Groupe d’investisseurs devient l’actionnaire unique de la Société; La Proposition prévoit que les dispositions prévues aux articles 95 à 101 de la Loi, ainsi que les dispositions similaires du Code civil du Québec, ne s’appliqueront pas, tel qu’il est autorisé conformément à l’article 101.1 de la Loi; La Proposition constituera un compromis de toutes les créances contre des administrateurs et constituera une quittance pleine et entière en faveur de ces administrateurs à l’égard de ces obligations; En acceptant la Proposition, les sociétés ou les personnes apparentées qui constituent des créanciers conviennent de ce qui suit à l’égard des fonds qui leur sont dus (« Créances reportées ») : Les Créances reportées doivent être subordonnées et ne donneront droit à aucun paiement de la Débitrice en capital ou en intérêts tant que tous les dividendes n’auront pas été payés intégralement aux créanciers chirographaires de la manière indiquée dans la Proposition; et Les Créanciers reportés renoncent à tout droit de prouver la totalité ou toute partie des Créances reportées comme créance chirographaire aux termes de la Proposition. Comité des créanciers La Débitrice consent à la formation d’un comité, composé d’un maximum de cinq (5) personnes (« Comité ») désignées par les créanciers au cours de l’assemblée des créanciers, lors de laquelle ils prendront la Proposition en considération. Le Comité disposera des pouvoirs suivants : - Conseiller le Syndic relativement aux mesures prises par le Syndic aux termes de la Proposition; Reporter ou suspendre l’approbation de la Proposition; Conseiller le Syndic au sujet de tout différend qui peut survenir quant à la validité ou à l’évaluation de toutes preuves de réclamation aux termes de la Proposition; et Autoriser le report de tout versement de l’un des dividendes aux créanciers chirographaires prévus dans la Proposition. VII. INFORMATION FINANCIÈRE Les données financières qui suivent ont été soit extraites du bilan statutaire daté du 2 décembre 2010, des livres et registres de la Débitrice, des états financiers vérifiés, ou d’entretiens que nous avons eus avec la Direction. Cette information est fournie uniquement afin d’assister le lecteur dans l'évaluation de la situation financière actuelle de la Débitrice. Le Syndic ne fait aucune déclaration et ne peut assurer que cette information financière est exacte : -8a) État non consolidé des résultats et des bénéfices non répartis Batteries Power (Iberville) Ltée État des résultats et des bénéfices non répartis (En milliers de dollars) Ventes nettes Coût des ventes Marge brute E2010 E2009 E2008 Non vérifié Non vérifié Non vérifié $ 46,196 42,993 $ 47,829 42,338 3,000 7% 3,204 7% 5,490 11% 1,115 1,253 3,512 2 1,223 1,567 509 (8) 1,425 1,724 2,839 (238) 5,882 - 3,291 - 5,750 - Résultat net (2,882) (87) (260) Bénéfices non répartis, au début Modifications comptables 10,523 - 7,791 2,820 - 8,051 - Frais de vente Frais administratifs et généraux Frais financiers Impôts sur les bénéfices Bénéfices non répartis, à la fin $ 40,487 37,487 7,641 $ $ 10,523 $ 7,791 -9b) Bilan non consolidé : Batteries Power (Iberville) Ltée Bilan Au 31 août 2010 (En milliers de dollars) Actif Débiteurs Stocks Autres éléments d'actif à court terme Charges payées d'avance Non vérifié $ 2,031 5,621 241 178 13,183 Débiteurs de sociétés apparentées 21,254 Immobilisations corporelles (à la valeur comptable nette) Placements à long terme Autres placements Passif Marge de crédit Créditeurs Charges à payer Montants à payer à des sociétés apparentées 14,873 462 94 $ 36,683 $ 10,937 6,133 717 1,710 19,498 Dette à long terme Impôts futurs 8,772 2,597 Capitaux propres Capital-actions Bénéfices non répartis 390 5,426 5,817 $ 36,683 i. Débiteurs – les débiteurs sont présentés déduction faite d’une provision d’environ 350 000 $ (valeur comptable estimative de 2,8 millions de dollars à la date du présent rapport). ii. Stocks – les stocks comprennent les matières premières, les produits en cours de fabrication et les produits finis. Les stocks sont présentés déduction faite d’une provision d’environ 2 millions de dollars, enregistrée au cours de l’exercice 2010, relativement à des stocks à rotation lente ou désuets. Selon un décompte effectué le 22 novembre 2010, la valeur comptable nette estimative des stocks à cette date s’élève à 4,5 millions de dollars. iii. Autres éléments d'actif à court terme et charges payées d’avance – Ces postes comprennent principalement différents dépôts et avances (assurances, dépôts de garantie, etc.) relatifs aux activités de la Société. - 10 iv. Débiteurs de sociétés apparentées – il est peu probable que les montants nets dus par les sociétés apparentées de la Société soient recouvrés. Le tableau suivant donne un résumé des débiteurs des sociétés apparentées à la date du bilan statutaire : Batteries Power (Iberville) Ltée Débiteurs attribuables aux sociétés apparentées au 2 décembre 2010 (En milliers de dollars) PBCI Power Battery Limited BUL Atlantic Battery Corp. PCC Actionnaires - - - v. Montant $ 10,643 1,605 569 168 161 - 37 $ 13,183 Atlantic Battery Corp. est une entité sous contrôle commun située à Paterson, au New Jersey, qui fabriquait par le passé des grilles et des plaques pour le Groupe. Nous comprenons que Atlantic Battery Corp. a cessé ses activités et que, selon les renseignements à notre disposition, il est peu probable qu’un recouvrement soit disponible pour les créanciers chirographaires; Power Battery Limited est une société établie au Royaume-Uni qui fait actuellement l’objet d’une liquidation. Selon les renseignements à notre disposition, il est peu probable qu’un recouvrement soit disponible pour les créanciers chirographaires; PBCI fait actuellement l’objet d’une liquidation, étant donné qu’elle a cessé ses activités de fabrication. Tous les éléments d'actif de PBCI sont donnés en garantie à ses créanciers garantis. Par conséquent, il est peu probable qu’un recouvrement soit disponible pour les créanciers chirographaires; et BUL et PCC sont les filiales de la Société et sont toutes deux insolvables. Tous les éléments d'actif de ces entités sont donnés en garantie au créancier garanti de PBI. Par conséquent, il est peu probable qu’un recouvrement soit disponible pour les créanciers chirographaires. Immobilisations – Les immobilisations sont présentées à leur coût amorti et n’ont pas été dépréciées pour refléter leur valeur de liquidation. Le solde comprend la valeur comptable nette de l’usine de la Société, de son équipement, de ses moules, de son matériel roulant et d’une propriété située à Alburg, au Vermont. Toutes les immobilisations de la Société ont été données en garantie à ses créanciers garantis et, sauf en ce qui a trait à la propriété au Vermont, il semble qu’aucun recouvrement ne sera disponible aux créanciers chirographaires. Une fois que l’hypothèque de premier rang d’environ 393 000 $ aura été remboursée, la propriété au Vermont pourrait générer des fonds à distribuer aux créanciers chirographaires (se reporter à la Section X b). - 11 vi. Placements à long terme et autres placements – Ces placements sont présentés à la valeur comptable nette et n’ont pas été réévalués pour refléter leur valeur de liquidation. Le tableau suivant donne un résumé des placements à long terme et des autres placements : Batteries Power (Iberville) Ltée Placements à long terme et autres placements Au 31 août 2010 (En milliers de dollars) Placements à long terme PCC Investissement Rasmussen BUL Autres placements / Avances Power Tech Plastique Power Battery SRL Capital Centre d'aide entreprises H-R Montant $ 510 173 (221) $ 462 $ 73 17 5 94 $ - BUL et PCC sont des sociétés insolvables qui se sont placées sous la protection de la LFI. Par conséquent, leurs actions n’ont aucune valeur; Investissement Rasmussen est une société apparentée qui détient des actifs immobiliers, qui sont loués à certaines entités du Groupe. Il est peu probable qu’un recouvrement soit disponible pour les créanciers chirographaires; et Power Battery SRL Capital et Power Tech Plastique sont des entités sous contrôle commun qui n’exercent aucune activité à l’heure actuelle. Il est peu probable qu’un recouvrement soit disponible pour les créanciers chirographaires. VIII. PASSIF La Débitrice nous a fourni une liste de ses créanciers. Des avis ont été expédiés aux créanciers connus et, à ce jour, nous ne sommes pas en mesure de déterminer si les registres de la Débitrice concordent avec ceux de ses créanciers. Au fur et à mesure que des preuves de réclamation seront reçues, nous inscrirons les montants précis réclamés par les créanciers et, avant le paiement de tout dividende, nous effectuerons une analyse des écarts. Le passif indiqué ci-après est fondé sur les livres et registres de la Débitrice, sur le bilan statutaire et sur des déclarations faites par la Direction et il est estimé tel que suit : - 12 i. Créanciers garantis Tous les éléments d'actif de la Débitrice sont grevés en faveur de divers créanciers garantis. Le Syndic a retenu les services de Me Michel LaRoche de LaRoche Rouleau & Associés pour obtenir un avis juridique indépendant relativement à la validité des garanties de BNC, d’Alter Moneta et de GE avant l’assemblée des créanciers visant à prendre en considération la Proposition. La somme des créances garanties reflétés dans le bilan statutaire s’élève à 24,8 millions de dollars et sont résumées dans le tableau suivant : Batteries Power (Iberville) Ltée Créances garanties (au 2 décembre 2010) (En milliers de dollars) Banque Nationale du Canada GE Capital Alter Moneta Ville de St-Jean sur Richelieu1 Commission scolaire des Hautes-Rivières1 Montant $ $ 20,453 3,587 587 165 12 24,804 1 Les impôts fonciers relatifs à l'usine de la Société sont considérés comme une créance de premier rang. ii. Créanciers chirographaires Selon les livres et registres non vérifiés de la Débitrice, au 12 août 2010, le montant total des créances chirographaires antérieures au dépôt est estimé à 8,7 millions de dollars (ce qui inclut les créances des apparentés, qui s’élèvent à 1,81 million de dollars). Nous mettons en garde le lecteur du fait que ces montants peuvent changer au fur et à mesure que les preuves de réclamation seront reçues, surtout en ce qui concerne toute tranche non garantie (déficit) des créances des créanciers garanties. IX. VOTE SUR LA PROPOSITION La Proposition est réputée acceptée des créanciers, seulement si les créanciers chirographaires votent en faveur de son acceptation par une majorité en nombre et une majorité des deux tiers en valeur des créanciers chirographaires présents personnellement ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée et votant sur la résolution. X. ESTIMATION DE LA DISTRIBUTION AUX CRÉANCIERS Advenant le refus de la Proposition par les créanciers, la Débitrice sera automatiquement en faillite et le produit net de la vente des éléments d'actif, après le paiement des honoraires et débours du Syndic, sera distribué aux créanciers selon l’ordre qui est prévu par la Loi. L’information qui suit vise à informer les créanciers sur l’estimation de distribution aux créanciers dans le cadre de la Proposition comparativement à la distribution estimée dans le cadre d’une faillite. - 13 a) Proposition Nous avons estimé que la distribution aux créanciers chirographaires identifiés au bilan statutaire de la Débitrice pourrait correspondre à ce qui suit : Batteries Power (Iberville) Ltée Proposition Estimation de la distribution Au 2 décembre 2010 (En milliers de dollars) Montant Dividende total à verser $ 700 Montant de la créance 1 Créances garanties Créances privilégiées $ 2 Créances chirographaires 3 Distribution 24,804 6,850 s. o. $ 700 $ 700 10% 1 Les sommes réclamées sont établies en fonction des passifs inclus dans le bilan statutaire daté du 2 décembre 2010. 2 Au moment de l’établissement du présent rapport, aucune créance privilégiée n’existait, puisque tous les salaires et les vacances avaient été réglés par la Débitrice dans le cours normal des activités depuis le dépôt de l’Avis d’intention. La direction de Batteries Power (Iberville) Ltée n’est au courant de l’existence d’aucune créance privilégiée et ne prévoit pas de telles créances. 3 Excluent les créances chirographaires des apparentés, qui s'élèvent à 1,81 millions de dollars. Les apparentés renonceront à leurs dividendes en vertu de la Proposition. - 14 b) Scénario de faillite Dans un scénario de faillite, en nous fondant sur la valeur des éléments d'actif et de passifs inscrits au bilan statutaire daté du 2 décembre 2010, nous estimons que la distribution serait comme suit : Batteries Power (Iberville) Ltée Faillite Estimation de la distribution Au 2 décembre 2010 Valeur Valeur (En milliers de dollars) comptable estimative 1 Débiteurs $ $ Débiteurs de sociétés apparentés 2,807 - 4,500 2,000 10,295 5,000 3,503 3,000 555 34,843 11,800 Stocks Immobilisations corporelles Usine Investissement dans des filiales $ 1,800 13,183 Créances prioritaires - Programme de protection des salariés (« PPS ») Impôts fonciers Honoraires professionnels et frais de réalisation Produit net estimatif disponible aux fins de distribution (300) (125) (500) 10,875 Créances garanties 2 Estimation du déficit des créanciers garantis 24,410 Propriété d'Alburg 3 $ 1,075 $ (13,535) $ 800 Commissions de vente (40) Frais et coûts (35) 3 (393) Hypothèque Estimation de l'équité sur la propriété d'Alburg $ 332 Créanciers chirographaires (incluant les apparentés) $ 8,665 Estimation du déficit sur les créances garanties Total des créances chirographaires $ 13,535 22,200 Distribution en % 1.5% 1 Les valeurs estimatives sont basées sur le bilan statutaire daté du 2 décembre 2010. 2 En fonction du bilan statutaire daté du 2 décembre 2010. 3 La propriété d'Alburg n'est grevée que d'une hypothèque de premier rang. - 15 c) Autres considérations Il existe des éléments supplémentaires à considérer dans l’éventualité d’une faillite tel que discuté ci-après : i. Inopposabilité de certaines transactions Par l’approbation de la Proposition, tous les créanciers renoncent aux recours prévus aux articles 95 à 101 de la Loi. Ces recours visent le recouvrement de certaines sommes dans le cadre de transactions révisables, de traitements préférentiels et de dispositions d’éléments d’actif. Comme ces recours seraient disponibles dans le cadre d’une faillite de la Débitrice, nous avons procédé à une analyse sommaire de diverses transactions auxquelles la Débitrice ainsi que des tiers non apparentés et des apparentées ont pris part au cours des trois mois et douze mois, respectivement, avant le dépôt de l’Avis d’intention. • Tiers non apparentés Notre examen des montants à verser aux tiers (fournisseurs) au cours de la période de trois mois précédant le dépôt de l’Avis d’intention et la date de l’Avis d’intention n’a révélé aucun paiement d’apparence préférentiel à un créancier. • Apparentés Notre examen des paiements versés aux tiers au cours de la période de douze mois précédant le dépôt de l’Avis d’intention et la date de l’Avis d’intention n’a révélé le versement d’aucun paiement qui pourrait sembler de nature préférentielle ou constituer une transaction révisable en vertu de la Loi. ii. Activités courantes L’acceptation de la Proposition fera éviter une faillite et sera avantageuse aux parties concernées suivantes : - Environ 150 employés auront un emploi continu à l’usine et au siège social de la Société; et Les fournisseurs de marchandises et les prestataires de services pourront continuer de faire affaire avec une entreprise en exploitation. - 16 XI. CONCLUSION Après avoir estimé le montant qui pourrait être disponible pour les créanciers dans le cadre d’une faillite, nous sommes d’avis que la Proposition est plus avantageuse pour les créanciers. Il est estimé que la Proposition permettra aux créanciers chirographaires, tel qu’il est indiqué dans le bilan statutaire, de recevoir un dividende d’environ 0,10 $ par dollar de réclamation, comparativement à un dividende estimé de 0,01 $ par dollar de réclamation dans le cas d’une faillite. Pour ces raisons, le Syndic recommande l’acceptation de la Proposition. Fait à Montréal, ce 3e jour de décembre 2010. RSM Richter Inc. Syndic (signé) Benoit Gingues, CA, CIRP Administrateur