halifax french - CIBC World Markets Research

NOTICE D'OFFRE
BILLETS À ORDRE À COURT TERME
INCONDITIONNELLEMENT ET IRRÉVOCABLEMENT GARANTIS PAR
THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF SCOTLAND
La distribution de la présente notice d’offre (la notice) ainsi que l'offre, la vente ou la livraison des billets à
ordre à court terme décrits aux présentes (les billets) peuvent être restreintes par la loi dans certains territoires. Les
personnes prenant connaissance de cette notice devraient s'informer de ces restrictions, y compris celles figurant à la
rubrique intitulée « Restrictions à la vente », et les respecter. Les billets n'ont pas été ni ne seront enregistrés en vertu
de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933.
La présente notice doit être lue conjointement avec les plus récents rapports annuels publiés de HBOS Treasury
Services plc (l’émetteur) et de The Governor and Company of the Bank of Scotland (le garant). Des exemplaires des
plus récents rapports annuels de l’émetteur et du garant sont disponibles sur demande auprès des courtiers (les courtiers)
nommés, de temps à autre, par l’émetteur à l’égard des billets.
La présente notice n'a pas pour but de servir de base à une évaluation du crédit ni à une autre évaluation et ne
devrait pas être considérée comme une recommandation par l’émetteur, le garant ou un courtier d'acheter des billets.
Chaque épargnant qui envisage d'acheter des billets devrait effectuer sa propre recherche sur la situation financière et
les affaires de l’émetteur et du garant ainsi que sa propre évaluation de la solvabilité de ceux-ci, et sera réputé les avoir
effectuées. La présente notice ne constitue pas une offre de la part de l’émetteur ou d'un courtier ou pour leur compte
d'acheter des billets, et n'oblige en rien l’émetteur à accepter une offre d'achat de billets.
Ni la livraison de la présente notice ni aucune offre ou vente effectuée en fonction des présentes ne laissent
entendre, en aucune circonstance, que l'information contenue dans la présente notice est exacte après la date des
présentes ou qu'il n'y a eu aucune modification dans les activités de l’émetteur ou du garant depuis la date des présentes.
Aucune personne n'a été autorisée à donner des renseignements ou à faire des déclarations qui ne sont pas contenus
dans la présente notice ou dans un supplément de celle-ci et, si c'est le cas, il ne faut pas tenir pour acquis que ces
renseignements et déclarations ont été autorisés.
Ni l’émetteur, ni le garant, ni les courtiers ne font de commentaires relativement au traitement à des fins fiscales
des paiements effectués à un porteur de billets ou de la réception, par un porteur de billet, à l’égard des billets, et chaque
épargnant qui envisage d'acheter des billets devrait consulter un conseiller professionnel.
Le 25 octobre 2002
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS
L’émetteur, filiale en propriété exclusive directe du garant, a été enregistré en Angleterre et au pays de Galles
le 26 février 1992 (enregistré sous le no 2692890) aux fins de reprendre et de développer les opérations de trésorerie
du garant. L’émetteur est une personne autorisée (authorised person) aux termes de la loi intitulée Financial Services
and Markets Act 2000.
Le garant, qui a été établi aux termes d’une loi du Parlement de l’Écosse en 1695, est une banque de
compensation du Royaume-Uni qui a son siège social à Édimbourg. Le garant est une personne autorisée (authorised
person) aux termes de la loi intitulée Financial Services and Markets Act 2000. Au 31 décembre 2001, le garant exerçait
ses activités dans le monde entier et comptait notamment 356 succursales en Écosse et en Angleterre, à Jersey et à l’Île
de Man et des succursales outre-mer à New York, à Hong Kong, à Paris, à Amsterdam, à Singapour, à Grand Caïman
et à Francfort ainsi que des bureaux de représentation à Chicago (Illinois), à Houston (Texas), à Los Angeles
(Californie), à Seattle (Washington) et à Minneapolis (Minnesota). Il est membre de la British Bankers’ Association et
du Committee of Scottish Clearing Bankers. La loi intitulée The Bank Notes (Scotland) Act 1845 a confirmé le droit du
garant d’émettre des billets de banque en Écosse. Au 31 décembre 2001, de tels billets d’une valeur d’environ
737 millions de livres sterling étaient en circulation. Au 31 décembre 2001, le garant avait environ 350 filiales (détenues
directement et indirectement). Le garant, ses filiales ainsi que les entreprises de filiales (subsidiary undertakings) (au
sens de la loi intitulée Companies Act 1985) sont collectivement appelés le groupe de la Bank of Scotland.
Au 31 décembre 2001, le groupe de la Bank of Scotland employait environ 19 900 personnes.
Le 10 septembre 2001, le garant et Halifax Group plc ont fusionné sous la dénomination HBOS plc. Le garant
est une entreprise de filiales détenue en propriété exclusive directe de HBOS plc, la société de portefeuille du groupe
cotée en bourse. HBOS plc ainsi que ses filiales et les entreprises de filiales (au sens de la loi intitulée Companies
Act 1985) sont collectivement appelées le groupe HBOS. Le siège social du garant est situé à The Mound,
Édimbourg EH1 1YZ, Écosse.
Le garant a inconditionnellement et irrévocablement garanti le remboursement intégral de chaque billet à
l’échéance et a de plus convenu que ses obligations aux termes de la garantie sont inconditionnelles, sans égard à la
validité, à la régularité ou à la force exécutoire de tout billet, de tout changement ou de toute modification apportés à
tout billet, de toute renonciation ou de tout consentement de la part du porteur de tout billet à l’égard de toute
disposition de celui-ci, ou de toute autre circonstance (autre que le remboursement) qui pourrait autrement constituer
une décharge ou une défense d’un garant en droit ou en equity.
L’émetteur fournit des services centralisés de financement, de gestion des liquidités et de trésorerie de gros en
plusieurs monnaies à HBOS plc et à ses entreprises de filiales au Royaume-Uni et en République d’Irlande. Treasury
Services gère le risque lié au marché découlant des activités des divisions des services bancaires de détail, des services
bancaires aux entreprises et des services bancaires aux grandes entreprises du groupe HBOS. Il exerce ses activités dans
les marchés des changes et les marchés monétaires mondiaux et fournit également des services de trésorerie globaux à
certains clients du groupe HBOS à partir de ses bureaux de Londres et de Glasgow. L’émetteur s’occupe des activités
du groupe HBOS relatives à l’émission de capitaux d’emprunt et à la titrisation de l’actif tant au Royaume-Uni qu’à
l’étranger et réalise également des opérations sur instruments de change et sur une gamme limitée d’instruments dérivés
à des fins de gestion du risque. L’émetteur réalise en outre des opérations de couverture pour le compte de certains
clients du groupe HBOS. L’émetteur n’a aucune filiale.
À la suite de la fusion de Halifax Group plc et de Bank of Scotland en 2001, les activités de trésorerie de
Halifax plc ont été transférées à Bank of Scotland Treasury Services plc avec prise d’effet le 1er juin 2002.
Le 14 juin 2002, Bank of Scotland Treasury Services plc a changé sa dénomination pour HBOS Treasury Services plc.
2
DESCRIPTION DES BILLETS À ORDRE À COURT TERME
Émetteur :
HBOS Treasury Services plc
Garant :
The Governor and Company of the Bank of Scotland
Montant en capital :
Le montant en capital global des billets à ordre à court terme décrits aux présentes
(les billets) en circulation ne sera jamais supérieur à 2 000 000 000 $ CA ou à un
montant qui ne sera jamais supérieur au montant en capital global des billets en
circulation que le conseil d’administration (ou un comité de celui-ci, selon le cas) de
l’émetteur et du garant, respectivement, aura alors autorisé en monnaie légale du
Canada (dollars canadiens ou $ CA) ou son équivalent, aux dates d’émission
respectives des billets, en monnaie légale des États-Unis d'Amérique (dollars
américains ou $ US).
Formes des billets :
a)
Forme des billets émis sous forme de certificat
Les billets libellés en dollars américains seront émis sous forme de certificat
en la forme présentée à l'annexe 2.
b)
Forme des billets émis sous la forme d'une inscription en compte
Les billets libellés en dollars canadiens pourront être émis sous la forme
d'une inscription en compte (les billets émis sous la forme d'une inscription
en compte) selon le modèle joint aux présentes à l’annexe 1, tel que cela est
maintenant autorisé en vertu de la Loi sur les lettres et billets de dépôt
(Canada).
Les billets émis sous la forme d'une inscription en compte doivent être souscrits ou
transférés par l'entremise d’adhérents (les adhérents) à un système de compensation
exploité par La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (la CDS) qui regroupe
des courtiers en valeurs mobilières, des banques et des sociétés de fiducie. D'autres
institutions (les adhérents indirects) qui maintiennent des liens concernant la garde
avec un adhérent, soit directement ou indirectement, peuvent également avoir un
accès indirect au système d'inscription en compte de la CDS.
L’émetteur fera en sorte que les billets émis sous la forme d'une inscription en
compte soient livrés à la CDS ou à son fondé de pouvoir ou soient détenus pour le
compte de la CDS ou de son fondé de pouvoir, et inscrits au nom de la CDS ou de
son fondé de pouvoir. Chaque souscripteur d'un billet émis sous la forme d'une
inscription en compte recevra une confirmation de la souscription destinée au client
de la part du courtier inscrit duquel ce billet est souscrit conformément aux pratiques
et aux procédures de ce courtier. Les pratiques des courtiers inscrits peuvent différer
mais, de façon générale, les confirmations destinées aux clients sont émises
immédiatement après l'exécution de l’ordre d'un client.
Aucun porteur de billets émis sous la forme d'une inscription en compte ne pourra
recevoir un certificat ou tout autre instrument de la part de l’émetteur ou de la CDS
établissant son droit s'y rattachant ou sa propriété, et le nom des porteurs ne sera pas
indiqué dans les registres tenus par la CDS, sauf par le truchement d'un représentant
du porteur qui est un adhérent ou un adhérent indirect de la CDS. L'inscription des
droits se rattachant aux billets émis sous la forme d'une inscription en compte et le
transfert de ces billets ne seront effectués que par l'entremise du système de
compensation de la CDS.
3
Ni l’émetteur ni les courtiers inscrits agissant pour son compte n'assumeront de
responsabilité relativement : a) à tout aspect des registres relatifs à la propriété
effective des billets émis sous la forme d'une inscription en compte détenus par la
CDS ou aux paiements y afférents; b) à la tenue, au contrôle ou à l’examen des
registres relatifs aux billets émis sous la forme d'une inscription en compte ou c) à
tout avis donné ou à toute déclaration faite par la CDS ou relativement à celle-ci, y
compris ceux contenus dans la présente notice, ou portant sur les règles régissant la
CDS ou toute mesure devant être prise par la CDS ou suivant les directives de ses
adhérents. Aux termes des règles la régissant, la CDS agit en qualité de représentant
et de dépositaire pour les adhérents et, sous réserve de tout contrat intervenu entre
la CDS et tout adhérent, la CDS est tenue, en vertu de la loi, de contraindre au
paiement des billets émis sous la forme d'une inscription en compte pour le compte
des adhérents. Dès que le remboursement du capital et le versement des intérêts sur
les billets émis sous la forme d'une inscription en compte seront effectués par
l’émetteur ou pour son compte auprès de la CDS, l’émetteur ne sera plus tenu de
procéder à un paiement aux termes de ces billets. Par conséquent, les adhérents ne
doivent s'adresser qu'à la CDS et les porteurs de billets émis sous la forme d'une
inscription en compte, qu'aux adhérents (et non à l’émetteur) en ce qui a trait au
remboursement du capital et au versement des intérêts sur les billets émis sous la
forme d'une inscription en compte une fois que ce remboursement et ce versement
sont effectués par l’émetteur ou pour son compte à la CDS.
La capacité d'un porteur de donner en gage des billets émis sous la forme d'une
inscription en compte ou de prendre des mesures à leur égard (autrement que par
l'entremise d'un adhérent ou d'un adhérent indirect) peut être restreinte en raison du
fait qu'aucun certificat n'est émis.
Coupures :
Les billets seront émis en multiples de 1 000 $ CA ou, selon le cas, de 1 000 $ US,
sous réserve d'un minimum de 100 000 $ CA ou de l'équivalent en dollars
américains aux dates d'émission respectives.
Échéances :
Les billets auront des échéances pouvant aller jusqu'à 365 jours à compter de leur
date d’émission respective, inclusivement.
Taux d'intérêt :
Disponibles à demande.
Livraison :
La livraison des billets émis sous forme de certificat sera effectuée contre paiement
en fonds immédiatement disponibles. Les billets peuvent être émis et livrés le jour
même au souscripteur par l'intermédiaire de la principale succursale à Montréal, à
Toronto, à Winnipeg, à Calgary ou à Vancouver de la banque à charte canadienne
désignée dans les billets. La livraison des billets émis sous la forme d'une inscription
en compte aux fins de garde sera effectuée conformément aux règles établies par
la CDS.
Paiement :
Le paiement de chaque billet sera effectué lorsqu'il sera exigible pour le compte de
l'émetteur (i) dans le cas des billets émis sous forme de certificat, à la principale
succursale de la Banque Royale du Canada dans la ville désignée sur le billet ou
(ii) dans le cas des billets émis sous la forme d'une inscription en compte, par
l'entremise du système de compensation exploité par la CDS.
Rachat :
Non rachetables avant échéance.
4
Statut :
Les billets (sous réserve de toute disposition des lois applicables) auront égalité de
rang entre eux et avec toutes les autres obligations non garanties et non
subordonnées, actuelles et futures, de l’émetteur, autres que les obligations
privilégiées aux termes de dispositions législatives impératives.
But :
Le produit net provenant de la vente des billets sera affecté à des fins générales de
financement.
Garantie :
Les billets sont inconditionnellement garantis quant au remboursement du capital et
au versement de tout intérêt par le garant.
Régime juridique :
Les billets seront régis par les lois de la province d'Ontario et les lois fédérales du
Canada qui s'y appliquent et seront interprétés conformément à celles-ci. L’acte de
garantie à l’égard des billets sera régi par le droit anglais et sera interprété
conformément à celui-ci.
Admissibilité :
Tel qu'il est indiqué dans l'avis de Blake, Cassels & Graydon s.r.l., conseillers
juridiques canadiens de l’émetteur, lequel fait partie de la présente notice, les billets
constituent des placements admissibles aux termes des lois suivantes :
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
Notation :
la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada);
la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada);
la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension (Canada);
la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie (Ontario);
la Loi sur les régimes de retraite (Ontario);
la Loi sur les régimes complémentaires de retraite (Québec);
la Loi sur les assurances (Québec) à l’égard d’émetteurs autres que des
fonds de garantie;
la loi intitulée Financial Institutions Act (Colombie-Britannique).
Les billets ont été notés R-1(milieu) par Dominion Bond Rating Service Limited.
Résidents de la Nouvelle-Écosse :Les résidents de la Nouvelle-Écosse ne peuvent souscrire de billets en vertu de la
présente notice que s'ils reçoivent une annexe aux présentes qui indique les
droits de résolution et sanctions civiles exigés par la loi intitulée Securities Act
(Nouvelle-Écosse).
5
RESTRICTIONS À LA VENTE
Généralités
L’émetteur n'a pris et ne prendra aucune mesure qui permettrait un placement des billets dans le public ou la
distribution de la présente notice ou de tout autre document se rapportant aux billets dans un pays ou un territoire où
il faut prendre des mesures à cette fin. Personne ne peut directement ou indirectement offrir, vendre ou placer des billets
ou distribuer la présente notice, les rapports annuels ou une circulaire, une annonce publicitaire ou d'autres documents
de placement se rapportant aux billets dans un pays ou un territoire, sauf lorsque le respect de l'ensemble des lois et
règlements applicables est assuré.
Canada
Un prospectus n'a pas été déposé à l'égard des billets aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières
applicables et les billets ne peuvent être offerts ni vendus au Canada ou à des résidents canadiens que par des personnes
autorisées à le faire aux termes d'une dispense de prospectus prévue par ces lois.
États-Unis
Les billets ne sont pas et ne seront pas enregistrés aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act
of 1933, en sa version modifiée (la loi de 1933) et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des
personnes des États-Unis ou pour leur compte ou à leur profit. Par conséquent, chaque courtier a convenu de n’offrir
de vendre aucun billet aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour leur compte ou à leur profit et
d'envoyer à chaque courtier auquel il vend de tels billets une confirmation ou un autre avis faisant état de ces restrictions.
Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont le sens qui leur est attribué par le règlement S de la loi de 1933.
Royaume-Uni
Chaque courtier a déclaré et convenu ce qui suit :
(i)
il n’a pas offert ni vendu et, avant l’expiration de la période de six mois à compter de la date
d’émission de ces billets, il n’offrira pas ni ne vendra ces billets à des personnes au Royaume-Uni, à
l'exception des personnes dont les activités normales font en sorte qu’elles participent à l'acquisition,
à la détention, à la gestion ou à l'aliénation d'investissements (pour leur propre compte ou à titre de
représentant) aux fins de leurs entreprises ou par ailleurs dans des circonstances qui n'ont pas donné
lieu ni ne donneront lieu à un appel public à l'épargne au Royaume-Uni au sens donné à ce terme dans
les règlements intitulés Public Offers of Securities Regulations 1995;
(ii)
il a uniquement communiqué ou fait en sorte que soit communiquée et il communiquera uniquement
ou fera en sorte que soit communiquée une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité
de placement (investment activity) (au sens de l’article 21 de la Financial Services and Markets Act
2000 (la FSMA)) qu’il a reçue dans le cadre de l’émission ou de la vente des billets dans les
circonstances où le paragraphe 21(1) de la FSMA ne s’applique pas à l’émetteur ni au garant;
(iii)
il s’est conformé et se conformera à toutes les dispositions applicables de la FSMA en ce qui a trait à
toutes les mesures qu’il a prises relativement aux billets au Royaume-Uni, en provenance du RoyaumeUni ou auxquelles le Royaume-Uni participe par ailleurs.
6
EXTRAIT DE L’ACTE CONSTITUTIF ET DES STATUTS CONSTITUTIFS
DE HBOS TREASURY SERVICES PLC
Acte constitutif
L’acte constitutif de l’émetteur, adopté par une résolution extraordinaire de ses actionnaires le 25 février 1992, prévoit
notamment ce qui suit :
« [TRADUCTION] 4. La mission pour laquelle la Société est établie est :
(1)
d’exercer des activités bancaires en tous genres partout dans le monde, de traiter et de s’occuper de
toutes les questions, mesures et affaires accessoires à celles-ci, ou qui peuvent à tout moment par la
suite normalement survenir dans le cours ou dans le cadre de la poursuite de ces activités ou qui
peuvent mener ou être destinées, directement ou indirectement, à la facilitation ou à la rentabilisation
des activités de nature bancaire, financière et monétaire (y compris celles d’une banque, d’une maison
de réescompte, d’une banque d’investissement et d’un financier) ou des activités reliées aux fonds et
aux titres de toute nature, et en particulier de faire ce qui suit :
A)
réunir, emprunter et recevoir des fonds au moyen de prêts, de dépôts, de comptes courants ou
autrement et par l’entremise de l’émission, de la vente, de l’achat, du rachat et de la
négociation de toute nature de titres, d’obligations, de billets, de traites, de certificats,
d’instruments et d’obligations financières; obtenir l’usage et le contrôle de fonds et de titres;
les employer, les utiliser et agir de toute manière usuelle des banquiers dans des opérations de
trésorerie ou autrement ou qui peuvent être destinées à promouvoir l’entreprise ou les activités
ou à autrement favoriser les intérêts de la Société. »
Statuts constitutifs
Les statuts constitutifs de l’émetteur, également adoptés par résolution extraordinaire de ses actionnaires le
25 février 1992, prévoient notamment ce qui suit :
« [TRADUCTION] Pouvoirs généraux du conseil
101.
Sous réserve des dispositions des lois, de l’acte constitutif de la Société, des présents statuts
et de toutes directives données par la Société à une assemblée générale par résolution
extraordinaire, les activités de la Société sont gérées par le conseil qui peut exercer tous les
pouvoirs de la Société, que ceux-ci aient ou non un rapport avec la gestion des activités de la
Société. Aucune modification de l’acte constitutif ou des présents statuts ni aucune résolution
extraordinaire ne peut rendre invalide toute mesure antérieure du conseil qui aurait été valide
si cette modification n’avait pas été apportée ou si cette résolution n’avait pas été adoptée. Les
pouvoirs que le présent article octroie ne sont limités par aucun pouvoir spécial accordé au
conseil par tout autre article.
Pouvoirs d’emprunt
102.
Le conseil peut exercer tous les pouvoirs de la Société afin d’emprunter des fonds et
d’hypothéquer ou de consentir une sûreté sur la totalité ou une partie de l’entreprise, des biens
et des éléments d’actif (actuels et futurs) et du capital non appelé de la Société et, sous
réserve des lois, d’émettre des débentures et d’autres titres, soit sans condition, soit comme
garantie supplémentaire d’une dette, d’une responsabilité ou d’une obligation de la Société ou
d’un tiers.
7
Procuration
104.
Le conseil peut, par procuration, autrement nommer une personne pour qu’elle soit le
représentant de la Société aux fins et avec les pouvoirs, l’autorité et les pouvoirs
discrétionnaires (n’excédant pas ceux dont le conseil est investi ou que celui-ci peut exercer
aux termes de ces règlements) et pour la période et sous réserve des modalités et conditions
que le conseil peut juger appropriées. Le conseil peut révoquer toute personne ainsi nommée
et peut révoquer ou modifier cette nomination; toutefois, aucune personne agissant de bonne
foi et sans avis de révocation ou de modification n’est touchée par cette révocation ou
modification.
Délégation aux administrateurs individuellement
105.
Le conseil peut confier et conférer à tout administrateur l’un ou l’autre de ses pouvoirs, de son
autorité et de son pouvoir discrétionnaire (avec pouvoir de sous-délégation) conformément aux
modalités et conditions et avec les restrictions que le conseil juge appropriées, soit
parallèlement à ses propres pouvoirs, soit à l’exclusion de ceux-ci, autorité et pouvoirs
discrétionnaires, et peut à l’occasion révoquer ou modifier la totalité ou une partie de ceux-ci;
toutefois, aucune personne agissant de bonne foi et sans avis de révocation ou de modification
n’est touchée par cette révocation ou modification. »
*
*
*
*
La soussignée, Marcia McFarlane, chef du contentieux et de la direction du risque réglementaire de l’émetteur,
atteste par les présentes que les extraits précédents de l’acte constitutif et des statuts constitutifs de l’émetteur sont
fidèles et exacts, que cet acte et ces statuts n’ont pas été modifiés depuis le 10 juin 2002 et qu’ils sont en vigueur en
date des présentes.
Le 25 octobre 2002
Marcia McFarlane
Chef du contentieux et de la direction du risque réglementaire
HBOS Treasury Services plc
8
EXTRAIT DU PROCÈS-VERBAL DE LA RÉUNION
DES ADMINISTRATEURS DE HBOS TREASURY SERVICES PLC
TENUE LE 9 OCTOBRE 2002
IL EST RÉSOLU QUE
7.
Après examen attentif et diligent de chacun des documents présentés et des renseignements fournis au
cours de la réunion relativement au programme, IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :
a)
que la création du programme selon les conditions énoncées dans les documents (et dans tout
autre document pertinent relatif au programme), étant dans l’intérêt de la Société, soit et est
par les présentes approuvée;
b)
que le montant en capital total maximum en circulation à tout moment aux termes du
programme soit fixé à deux milliards de dollars canadiens, ce qui est dans l’intérêt de la
Société, et soit et est par les présentes approuvé;
c)
que la nomination de la Banque Royale du Canada à titre de fournisseur du service d’émission
de billets pour le programme soit et est par les présentes approuvée, ratifiée et confirmée;
d)
que la notice d’offre soit et est par les présentes approuvée, conformément aux conditions
qui y figurent, et que l’émission et la publication de celle-ci soient et sont par les présentes
approuvées, sous réserve de toute modification qu’un administrateur ou que David Balai, dans
chaque cas à son gré, peut juger appropriée;
e)
que chacun des autres documents (à l’exception de la garantie qui est approuvée et signée par
le garant) soit et est par les présentes approuvé, conformément aux conditions qui y figurent,
sous réserve de toute modification qu’un administrateur ou que David Balai, dans chaque cas
à son gré, peut juger appropriée, et qu’un administrateur ou que David Balai soit et est par les
présentes autorisé à signer, si nécessaire, chaque document (à l’exception de la garantie) pour
le compte de la Société;
f)
que l’émission et la vente, à l’occasion, de billets par la Société aux termes du programme
soient approuvées;
g)
que toute mesure prise pour le compte de la Société à la suite et aux termes des documents
(ou de tout autre document pertinent relatif au programme) soit et est par les présentes
approuvée, ratifiée et confirmée;
h)
que l’un des chefs de direction, John A. Anderson, David Balai et Russell Haward soit et est
ou soient et sont par les présentes autorisés individuellement à poser tous les gestes ou à
prendre toutes les mesures, ou à faire en sorte que soient posés tous les gestes ou prises toutes
les mesures, qui peuvent être jugés nécessaires ou opportuns dans le cadre de la mise en
oeuvre du programme, y compris ce qui suit :
(i)
l’approbation, pour le compte de la Société, du modèle des billets aux termes du
programme;
(ii)
la signature manuscrite, pour le compte de la Société, de tout document pertinent
relatif à l’émission des billets.
Copie conforme
Gordon McQueen
HBOS Treasury Services plc
Le 9 octobre 2002
9
33 Old Broad Street
London
EC2N 1HZ
Tél : 020-7574-8788
Télex : 518203
Téléc : 020-7574-8227
ATTESTATION DE FONCTION
À QUI DE DROIT
Je, W. Gordon McQueen, administrateur de HBOS Treasury Services plc (la banque), banque dûment constituée sous
le régime des lois de l’Angleterre, atteste par les présentes, dans le cadre de l’émission de papier commercial par la
banque, que les personnes mentionnées ci-dessous, dont les signatures figurent ci-dessous, occupent le poste au sein de la
banque indiqué en regard de leur nom et qu’elles sont autorisées à signer le papier commercial au moyen d’une signature
manuscrite ou autographiée :
John A. Anderson
David Balai
Russell Haward
Chef, Opérations
Chef, Marchés de capitaux et titrisation
Chef, Activités de soutien et services bancaires
EN FOI DE QUOI, j’ai signé de ma main le 17 octobre 2002.
Administrateur
Voici les signatures usuelles des personnes mentionnées ci-dessus :
John A. Anderson
David Balai
Russell Haward
HBOS Treasury Services plc fait partie du groupe HBOS, qui comprend également Halifax plc et Bank of Scotland.
Siège social : 33 Old Broad Street, London, EC2N 1HZ. Numéro d’enregistrement 2692890. Enregistrée en Angleterre.
Régie par la Financial Services Authority.
10
EXTRAIT DU PROCÈS-VERBAL DE LA RÉUNION
DU COMITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE
THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF SCOTLAND
Le comité a examiné les conditions des documents et tous les renseignements pertinents et, après examen et
discussions attentifs et diligents, IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT:
(i)
que le montant en capital total maximum en circulation à tout moment aux termes du programme soit
fixé à deux milliards de dollars canadiens;
(ii)
qu’il était dans l’intérêt de la banque en tant qu’entité de permettre qu’un financement soit disponible
pour la banque et d’autres sociétés du groupe afin d’accepter et d’approuver la garantie inconditionnelle
et irrévocable particulière au programme;
(iii)
qu’un administrateur de la banque soit et est par les présentes autorisé à l’occasion à accepter la
garantie mentionnée au point (ii) ci-dessus et tous autres documents connexes nécessaires pour créer
le programme, à signer ou à faire en sorte que soit signée, revêtue d’un sceau, la garantie et à la livrer
et à signer ou à livrer tout autre document connexe nécessaire à la création du programme et à prendre
toutes les mesures qu’un administrateur peut juger nécessaires ou souhaitables pour donner effet aux
fins des présentes résolutions et qu’il soit et est investi à l’occasion des pouvoirs pour ce faire.
Il a été noté qu’une copie conforme ou un extrait certifié du présent procès-verbal puissent être présentés à des
tiers tel que peut l’exiger une confirmation formelle de l’approbation par le comité des résolutions (i) à (iii) ci-dessus.
Copie conforme
Gordon McQueen
The Governor and Company of the Bank of Scotland
Le 9 octobre 2002
11
s.r.l.
AV O C AT S C A N A D I E N S
7th Floor
10 Lloyd's Avenue
London, EC3N 3AX
England
Téléphone : 44.(0)20.7680.4600
Télécopieur : 44.(0)20.7680.4646
www.blakes.com
Le 25 octobre 2002
HBOS Treasury Services plc
33 Old Broad Street
London
EC2N 1HZ
Madame,
Monsieur,
Objet : Billets à ordre à court terme
Nous avons agi à titre de conseillers juridiques canadiens de HBOS Treasury Services plc (l’émetteur)
relativement au projet d'émission et de vente, à l’occasion, de ses billets à ordre à court terme (les billets) en coupures
de multiples de 1 000 $ en monnaie légale du Canada ou, selon le cas, en coupures de multiples de 1 000 $ en monnaie
légale des États-Unis d’Amérique, sous réserve d’un minimum de 100 000 $ en monnaie légale du Canada ou
l'équivalent en monnaie légale des États-Unis au moment de l’émission, ayant des échéances d'au plus 365 jours à
compter de leur date d'émission respective, inclusivement, ces billets étant entièrement et inconditionnellement garantis
par The Governor and Company of the Bank of Scotland (le garant), le tout tel qu'il est décrit plus en détail dans la
notice d’offre datée du 25 octobre 2002 (la notice) dont le présent avis fait partie.
Aux fins du présent avis, nous avons examiné les documents suivants :
a)
une résolution du conseil d'administration de l’émetteur datée du 9 octobre 2002 autorisant l'emprunt
de capitaux par l'émission et la vente des billets;
b)
une résolution du conseil d’administration du garant datée du 9 octobre 2002 autorisant la garantie des
billets;
c)
un spécimen des billets;
d)
une lettre de Dominion Bond Rating Service Limited datée du 23 octobre 2002 confirmant la note
R-1 (milieu) des billets;
e)
la convention datée du 25 octobre 2002 (la convention de service d’émission de billets) entre l’émetteur
et la Banque Royale du Canada (la banque), dans laquelle l’émetteur a nommé la banque en tant que
son représentant pour contresigner (dans le cas des billets émis sous forme de certificat seulement) et
livrer les billets ainsi que pour effectuer les paiements s'y rapportant;
f)
l’acte de garantie daté du 25 octobre 2002 (la garantie);
g)
l'avis, portant la date des présentes, d’Allen & Overy, conseillers juridiques anglais de l’émetteur (l’avis
des conseillers juridiques anglais);
12
s.r.l.
AV O C AT S C A N A D I E N S
h)
l’avis, portant la date des présentes, de Shepherd & Wedderburn WS, conseillers juridiques écossais du
garant (l’avis des conseillers juridiques écossais);
i)
les avis datés des présentes des conseillers juridiques suivants (les conseillers juridiques provinciaux)
relativement aux lois des territoires énoncées en regard de leur nom respectif (les avis des conseillers
juridiques provinciaux) :
(i)
Stewart, McElvey, Stirling, Scales – Terre-Neuve, Nouvelle-Écosse, Nouveau-Brunswick et
Île-du-Prince-Édouard;
(ii)
Aitkins, MacAulay & Thorvaldson – Manitoba;
(iii)
MacPherson Leslie & Tyerman LLP – Saskatchewan.
Nous avons également étudié des originaux, des photocopies ou des copies conformes des registres de sociétés
et des contrats, ententes ou autres instruments, autorisations ou ordonnances gouvernementales, attestations de
fonctionnaires et de représentants de sociétés et de tels autres documents, et avons pris en considération les questions
de droit que nous avons jugées pertinentes et nécessaires pour émettre les avis exprimés aux présentes. Au cours de cet
examen, nous avons tenu pour acquis l'authenticité de toutes les signatures et de tous les documents qui nous ont été
soumis à titre d'originaux et la conformité avec les originaux de tous les documents qui nous ont été soumis à titre de
copies conformes de ceux-ci.
Nous sommes uniquement qualifiés pour donner des avis à l'égard des lois des provinces d'Ontario, de Québec,
de l'Alberta et de la Colombie-Britannique et des lois fédérales du Canada qui s'y appliquent. Relativement aux avis
énoncés aux présentes, nous nous sommes fiés à ce qui suit :
a)
quant aux questions régies par le droit anglais, à l’avis des conseillers juridiques anglais à l’égard des
avis énoncés ci-dessous (i) aux paragraphes 1 et 3 intégralement et (ii) aux paragraphes 5 à 7 dans la
mesure où ces avis renvoient aux lois de l’Angleterre;
b)
quant aux questions régies par le droit écossais, à l’avis des conseillers juridiques écossais à l’égard
des avis énoncés ci-dessous aux paragraphes 2, 4 et 8 intégralement;
c)
quant aux questions régies par les lois d’une autre province du Canada, aux avis des conseillers
juridiques provinciaux à l’égard des avis énoncés ci-dessous au paragraphe 10 dans la mesure où ces
avis renvoient aux lois des provinces respectives de ces conseillers juridiques provinciaux.
Les avis exprimés aux présentes sont assujettis aux qualifications et réserves suivantes :
a)
le caractère exécutoire des billets et de la garantie peut être limité par les lois applicables en matière
de faillite, de réorganisation, de liquidation, d'insolvabilité, de moratoire ou par d'autres lois semblables
d'application générale touchant la mise à exécution des droits des créanciers, en vigueur de temps à
autre, et est assujetti aux pouvoirs conférés par la loi ou en equity qu'ont les tribunaux canadiens de
surseoir aux procédures portées devant eux, de surseoir à l'exécution des jugements et d'accorder un
redressement en cas de confiscation et de déchéance du terme;
b)
le caractère exécutoire des billets et de la garantie est assujetti aux principes généraux en matière
d'équité ou à des principes de droit civil sensiblement dans le même sens et, en particulier, aucun avis
n'est exprimé quant à la disponibilité de recours en equity pour forcer la mise à exécution de toute
disposition des billets;
13
s.r.l.
AV O C AT S C A N A D I E N S
c)
un jugement d'un tribunal au Canada ne peut être rendu qu'en monnaie canadienne, et malgré toute
disposition des billets, le taux d'intérêt payable sur tout jugement rendu quant à une obligation contenue
dans les billets peut être limité par la Loi sur l'intérêt (Canada), la loi intitulée Judgment Interest Act
(Alberta) ou la loi intitulée Court Order Interest Act (Colombie-Britannique) à un taux inférieur à celui
qui est mentionné dans les billets.
En nous fondant sur ce qui précède et sous réserve de ce qui précède, nous sommes de l'avis suivant :
1.
l’émetteur est une société dûment constituée et existant sous le régime des lois de l’Angleterre;
2.
le garant est une banque de compensation du Royaume-Uni dûment établie et existant sous le régime des lois
de l’Écosse;
3.
l’émetteur dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour créer, émettre et livrer les billets et a pris toutes les
mesures nécessaires pour autoriser l'émission, la création et la livraison des billets dont le montant en capital
global impayé à tout moment n'est pas supérieur à 2 000 000 000 $ CA ou à tout autre montant en capital
global de billets impayé que le conseil d’administration (ou un comité de celui-ci, selon le cas) de l’émetteur
et du garant, respectivement, aura autorisé en monnaie légale du Canada ou son équivalent en monnaie légale
des États-Unis;
4.
le garant dispose de tous les pouvoirs nécessaires en tant que personne morale pour accorder la garantie et il
a pris toutes les mesures nécessaires en tant que personne morale pour dûment autoriser la garantie;
5.
aux termes des lois de la province d’Ontario et des lois de l’Angleterre, les billets émis sous forme de certificat
constitueront, lorsqu'ils seront dûment signés par l’émetteur, dûment remplis et contresignés par la banque aux
termes de la convention de service d’émission de billets et remis contre paiement, des obligations valables liant
l’émetteur et qui lui seront opposables conformément à leurs modalités respectives;
6.
aux termes des lois de la province d’Ontario et des lois de l’Angleterre, les billets émis sous la forme d’une
inscription en compte constitueront, lorsqu’ils seront dûment remplis par la banque aux termes des dispositions
pertinentes de la convention de service d’émission de billets et remis contre paiement, des obligations valables
liant l’émetteur et qui lui seront opposables conformément à leurs modalités respectives;
7.
aux termes des lois de la province d’Ontario et des lois de l’Angleterre, les créances dont font foi les billets
constitueront des obligations directes, inconditionnelles et non garanties de l’émetteur et (sous réserve de toute
disposition des lois applicables) auront égalité de rang sans préférence entre elles et (sous réserve de ce qui
précède) avec toutes les autres obligations non garanties et non subordonnées, actuelles et futures, de l’émetteur;
8.
lorsqu’elle sera dûment signée par le garant, la garantie constituera une obligation valable liant le garant et qui
lui sera opposable conformément à ses modalités;
9.
aux termes des lois des provinces d’Ontario, de Québec, de l’Alberta et de la Colombie-Britannique,
l'admissibilité des billets aux fins de placement par des acquéreurs auxquels s'appliquent l’une ou l’autre des
lois suivantes est régie par des critères que ces acquéreurs sont tenus d'établir en tant que politiques ou de lignes
directrices, et, dans certains cas, de déposer, aux termes de la loi applicable (et, le cas échéant, des règlements
adoptés en vertu de celle-ci), et est assujettie aux normes de prudence en matière de placements, aux
dispositions générales en matière de placement et aux limites quantitatives prévues par ces lois et règlements :
a)
b)
c)
d)
e)
la
la
la
la
la
Loi
Loi
Loi
Loi
Loi
sur les sociétés d'assurances (Canada);
sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada);
de 1985 sur les normes de prestation de pension (Canada);
sur les sociétés de prêt et de fiducie (Ontario);
sur les régimes de retraite (Ontario);
14
s.r.l.
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f)
g)
h)
10.
la Loi sur les régimes complémentaires de retraite (Québec);
la Loi sur les assurances (Québec) à l’égard d’émetteurs autres que des fonds de garantie;
la Financial Institutions Act (Colombie-Britannique);
aucun dépôt ni enregistrement n'est nécessaire aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières
applicables pour que l’émetteur offre les billets en vente par l'intermédiaire de personnes autorisées à ce
faire :
a)
au public dans les provinces d'Ontario, de Québec, de l'Alberta, du Manitoba, de Terre-Neuve et de
l'Île-du-Prince-Édouard;
b)
au public dans la province de la Colombie-Britannique, tant que l’acquéreur ne sera pas un particulier;
c)
au public dans la province du Nouveau-Brunswick, pourvu que l'acquéreur achète pour son propre
compte des billets dont le coût d'acquisition global pour cet acquéreur est d'au moins 97 000 $ CA, ou
son équivalent en dollars américains à la date d'émission;
d)
au public dans les provinces de la Nouvelle-Écosse et de la Saskatchewan, pourvu que la note des
billets, à la date de la vente, soit égale ou supérieure à l’une des catégories de notation indiquées au
paragraphe (ii) ci-dessous (chacune étant une note approuvée) émise par une agence de notation
mentionnée au paragraphe (ii) ci-dessous (chacune étant une agence de notation agréée) pour les billets
ou une catégorie qui remplace l’une des notes suivantes et que :
(i)
l’agence de notation agréée n’a pas fait d’annonce selon laquelle la note approuvée pourrait
être ramenée à une catégorie de notation qui ne correspondrait pas à une note approuvée;
(ii)
aucune des autres agences de notation agréées n’a classé le titre ou l’instrument dans une
catégorie de notation qui ne correspond pas à une note approuvée :
Agence de notation agréée
Note approuvée
CBRS Inc. ..........................................................................................................................................................
Dominion Bond Rating Service Limited ....................................................................................
Duff & Phelps Credit Rating Co. .....................................................................................................
Fitch IBCA, Inc. ............................................................................................................................................
Moody's Investors Service, Inc. .........................................................................................................
Standard & Poor's Corporation ..........................................................................................................
Thomson BankWatch, Inc. ....................................................................................................................
(iii)
A-1
R-1-L
D-1
A-1
P-1
A-1
TBW-2
et pourvu de plus que, dans la province de la Saskatchewan, ni l’émetteur ni aucun
représentant de l’émetteur assurant le placement de billets ne soient en défaut aux termes de
toute exigence de la loi intitulée The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), des règlements pris
en vertu de cette loi ou d'une décision de la Saskatchewan Securities Commission.
Le présent avis est donné uniquement au profit des personnes à qui il est adressé et toute autre personne ne
peut s’y fier sans notre consentement préalable écrit.
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, nos salutations distinguées.
15
ANNEXE 1
BILLET ÉMIS SOUS FORME D’INSCRIPTION EN COMPTE
Serial #
No de série
INTEREST BEARING NOTE/DISCOUNT NOTE
BILLET PORTANT INTÉRÊT/À ESCOMPTE
Issue Date
Date d’émission
Due Date
Date d’échéance
THIS IS A DEPOSITORY NOTE SUBJECT TO THE DEPOSITORY BILLS AND NOTES ACT.
IL S’AGIT D’UN BILLET DE DÉPÔT ASSUJETTI À LA LOI SUR LES LETTRES ET BILLETS DE
DÉPÔT.
HBOS TREASURY SERVICES PLC
For value received
Contre valeur reçue
Will pay to CDS & Co.
Paiera à CDS & Co.
On Due Date the sum of $
À la date d’échéance la somme de
Dollars
Plus interest at
Avec intérêt au taux de
per cent. Per annum payable
pour cent par année payable
On maturity in lawful money of Canada on presentation and surrender of this note at the main branch of Royal
Bank of Canada in Toronto.
À l’échéance en monnaie légale du Canada sur présentation et remise de ce billet à la succursale principale
de la Banque Royale du Canada à Toronto.
This note is fully and unconditionally guaranteed by The Governor and Company of the Bank of Scotland
pursuant to the Deed of Guarantee dated October 25, 2002.
Le présent billet est entièrement et inconditionnellement garanti par The Governor and Company of the Bank
of Scotland aux termes de l’acte de garantie daté du 25 octobre 2002.
HBOS TREASURY SERVICES PLC
Per:
Par :
16
ANNEXE 2
BILLET ÉMIS SOUS FORME DE CERTIFICAT
HBOS TREASURY SERVICES plc
Discount / Interest Bearing
Note No.
Billet no
à escompte / portant intérêt
PROMISSORY NOTE
BILLET À ORDRE
Issue Date
Date d’émission
Due Date
Date d’échéance
HBOS TREASURY SERVICES plc, for value received, hereby promises to pay to or to the order of
HBOS TREASURY SERVICES plc, contre valeur reçue, promet par les présentes de payer à ou à l’ordre de
on the Due Date the sum of
à la date d’échéance la somme de
DOLLARS
plus interest thereon at the rate of
avec intérêt au taux de
payable in lawful money of
payable en monnaie légale du
per cent per annum,
pour cent par année,
on presentation and surrender of this Promissory Note at the main branch of Royal Bank of Canada at
à la présentation et remise du présent billet à ordre à la succursale principale de la Banque Royale du Canada à
This Promissory Note is fully and unconditionally guaranteed by The Governor and Company of the Bank of Scotland pursuant to a Deed of Guarantee dated October 25, 2002.
Le présent billet à ordre est entièrement et inconditionnellement garanti par The Governor and Company of the Bank of Scotland aux termes d’un acte de garantie daté du
25 octobre 2002.
This Promissory Note shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Province of Ontario and the laws of Canada applicable therein.
Le présent billet à ordre est régi par les lois de la province d’Ontario et les lois du Canada qui s’y appliquent et est interprété conformément à ces lois.
Any profits or gains realized (by holders subject to UK corporation tax or income tax) from purchasing, holding to maturity or disposing of this Promissory Note will be brought
into charge to tax as income.
Tout profit ou gain réalisé (par les porteurs qui sont assujettis à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu du Royaume-Uni) à la suite de la souscription, de la détention
jusqu’à l’échéance ou de l’aliénation du présent billet à ordre seront pris en compte lors du calcul de leur revenu imposable.
Countersigned as Issuing Agent only for HBOS Treasury Services plc
Contresigné à titre d’agent émetteur de HBOS Treasury Services plc
ROYAL BANK OF CANADA
BANQUE ROYALE DU CANADA
HBOS TREASURY SERVICES plc
By: / Par :
By: / Par :
Authorized Officer / Représentant autorisé
THIS PROMISSORY NOTE SHALL BECOME VALID ONLY WHEN MANUALLY COUNTERSIGNED BY A DULY AUTHORIZED OFFICER OF THE ISSUING AGENT.
Authorized Signatory / Signataire autorisé
LE PRÉSENT BILLET À ORDRE N’EST VALABLE QUE S’IL EST CONTRESIGNÉ À LA MAIN PAR UN REPRÉSENTANT DÛMENT AUTORISÉ DE L’AGENT ÉMETTEUR.
THE NOTES HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 (THE “SECURITIES ACT”) AND MAY NOT BE OFFERED OR SOLD WITHIN THE UNITED STATES OR TO, OR FOR THE ACCOUNT OR BENEFIT OF, U.S.
PERSONS EXCEPT IN CERTAIN TRANSACTIONS EXEMPT FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT. TERMS USED IN THIS PARAGRAPH HAVE THE MEANING GIVEN TO THEM BY REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACT.
LES BILLETS N’ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉS AUX TERMES DE LA LOI DES ÉTATS-UNIS INTITULÉE SECURITIES ACT OF 1933 (LA LOI DE 1933) ET PEUVENT NE PAS ÊTRE OFFERTS NI VENDUS AUX ÉTATS-UNIS OU À UNE PERSONNE DES
ÉTATS-UNIS OU POUR SON COMPTE OU À SON PROFIT, SAUF DANS LE CADRE DE CERTAINES OPÉRATIONS DISPENSÉES DES EXIGENCES D’ENREGISTREMENT DE LA LOI DE 1933. LES TERMES UTILISÉS DANS LE PRÉSENT PARAGRAPHE ONT LE SENS
QUI LEUR EST ATTRIBUÉ PAR LE RÈGLEMENT S AUX TERMES DE LA LOI DE 1933.
17
Printed in England – 61166