RAPPORT 2014 sur le contrôle interne et la gouvernance du groupe

Exercice2014
RAPPORT 2014 sur le contrôle
interne et la gouvernance du
groupe THERMOCOMPACT
1
RAPPORTDUPRESIDENTSURLEFONCTIONNEMENTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONETLECONTROLEINTERNE
Enapplicationdesdispositionsdel’articleL.225-37aliné a6duCodedecommerce,L.225-68,L225-102-1,
L.225-185,L.225-197-1,L.823-19etL.823-20ducodedecommerce,del’articleL.621-18-3ducode
moné taire et financier ; des principes dé finis par la loi N° 2008-649 du 3 juillet 2008, et des
recommandationsAMFDOC-2013-20surlegouvernementd’entrepriseetlaré muné rationdesdirigeants
desvaleursmoyennesetpetites,lepré sentrapportdupré sidentduconseild’administration,apourobjetde
rendrecompteauxactionnaires:
Delagouvernancedel’entreprisesur:
o lesconditionsdepré parationetd’organisationdestravauxduconseild’administrationau
coursdel’exercice2014,
o l’é tenduedespouvoirsdupré sidentduconseild’administrationetdudirecteurgé né ral,
o lesprincipesetrè glesarrê té spourdé terminerlesré muné rationsetavantagesdetoute
natureaccordé sauxmandatairessociaux,

 Desprocé duresdecontrô leinternemisesenplaceparlasocié té .
Lepré sentrapportaé té approuvé ,conformé mentà laloiN°2008-649du3juillet2008,parleconseildu27mars
2015.
A-LEGOUVERNEMENTD’ENTREPRISE
I-LECONSEILD’ADMINISTRATION
1)COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATION
Lacompositionduconseild’administrationestactuellementlasuivante:
Nomdes
administrateurs
Datedepremière
nomination
Datedudernier
renouvellement
Dated’expirationdes
mandats
Propositiond’échéancefaite
àl’AGstatuantsur2014
Jean-Claude
CORNIER
5décembre1995
27juin2013
31décembre2016
GillesMOLLARD
5décembre1995
27juin2013
31décembre2016
Bernard
MOLLARD
5décembre1995
27juin2013
31décembre2016
NAXICAP
PARTNERS
5décembre1995
13juin2014
31décembre2017
8septembre1998
27mai2011
31décembre2014
31décembre2018
MichelMOGGIO
6juin2008
13juin2014
31décembre2017
AmédéeNICOLAS
4juin2010
27juin2013
31décembre2016
SOFIL
2
Lapré sidenceestassuré eparMonsieurJean-ClaudeCORNIER.
MonsieurCornierestné le27novembre1943,à StJeoire-en-Faucigny,Haute-Savoie.
Nombredetitresdé tenusparMCornier:323
Aprè s une formation mé canique acquise au sein de l’ENH de Cluses, Monsieur Cornier dé bute sa
carriè recommeresponsabled’uncentrederé éducationprofessionnellede1966à 1980puisilassure
successivementladirectiondesAteliersdel’Arveetdelasocié té SERCO.De1988à 1992,ilrejoint
d’abordcommesalarié puiscommeassocié lasocié té RodeStucky,devenuJaegerRé gulation.
Dansle cadre d’un dé part à la retraite programmé e du pré cé dentdirigeant,en1992,ilentrechez
Thermocompactpourenprendreladirection.En1995ilrachè telespartsduproprié taire,puispilote
l’entré eau«secondmarché »en1998afindefinancerledé veloppementdelasocié té .
MonsieurCORNIERexerceé galement lesfonctionssuivantes:Pré sidentduconseildesurveillance
ThemoTechnologies,Cogé rantdelasocié té SOFILetcogé rantdelasocié té ACalexika,gé rantdela
SCILeTouretlaSARLJ3Cinvest.Iln’apasexercé d’autresmandatslorsdescinqexercicespré cé dents.
Administrateurs:
-MonsieurGillesMOLLARD:DirecteurGé né raletadministrateur,né le21aoû t1957.
Nombredetitresdé tenusparMrGillesMOLLARD:1
Diplô mé de l’Ecole Supé rieure de l’Electronique de l’Ouest en 1981, Monsieur Mollard commence sa
carriè re en 1981 comme ingé nieur au bureau d’é tudes de la socié té Thomson, puis prend le poste de
directeurdelafabricationchezHPFavantderejoindreen1989lasocié té RodeStuckydevenueJaeger
Ré gulation.De1992à 1995ilenassureladirectionindustrielle.
En1995,ilrejointMonsieurCornierà ladirectioncollé gialedeThermocompact.
MonsieurGillesMOLLARDexerceé galementlesfonctionssuivantes:Administrateurdelasocié té STBMA,
Cogé rantdelasocié té SOFIL,Pré sidentdelasocié té Sofimont,Pré sidentduconseild’administrationdela
socié té SECMH,Administrateurdelasocié té SEMJ,Repré sentantpermanentdeSOFIMONTentantque
Pré sidentdelasocié té CompagnieduValMontjoie,Gé rantdelasocié té MontjoieConseil,pré sidentde
Thermo-Technologies,gé rantdelasocié té MontjoieConseil.
-MonsieurBernardMOLLARD:Administrateur,né le17mai1943,
Nombredetitresdé tenus:1
Aprè suneformationmé caniquejusqu’auBactechniquepuisElectromé caniqueacquiseà l’EcoleBré guet
à Paris,ilcommencesacarriè reà laC.E.Mà Lyon,rejoint en1969lasocié té PomagalskiSA à Grenoble
commeresponsableduserviceé lectrique.En1974,ilintè grelaSECMHauxContaminesMontjoiecomme
directeurd’exploitation,etendevientlePré sidentDirecteurGé né ralen1982.
3
Monsieur Bernard Mollard exerce é galement les fonctions suivantes : Directeur Gé né ral de la socié té Sofimont, Administrateur de la socié té SECMH, Administrateur de la socié té STBMA, Repré sentant
permanentdelasocié té S.E.C.M.H.à laSOGERASAS,L,Repré sentantpermanentdelasocié té Compagnie
duValMontjoie,elle-mê meadministrateurdelasocié té SEMJ,administrateurdeThermo-Technologies.
- La socié té NAXICAP Partners (dont le repré sentant permanent est Madame Sté phanie
Nauwelaers):Administrateur.
Nombredetitresdé tenus:1parprê tdelapartdeThermoTechnologies.
Dé but2005,MadameNauwelaersintè greNaxicapPartnersLyonaprè sunepremiè reexpé riencedetrois
anspassé echezNatixisCapitaletaudé partementfusionacquisitionduCré ditLyonnais.
MadameNauwelaersestaussilarepré sentantepermanentedeNaxicapauseinduconseildesurveillance
de Thermo Technologies, du comité de surveillance de Kartesis et du comité straté gique de Business
SolutionsServices.
-MonsieurAmé dé eNicolas:né le30dé cembre1944
Nombredetitresdé tenus:1parprê tdelapartdeThermoTechnologies.
Diplô mé del’Institutd’EtudesPolitiquesdeParis,MonsieurNicolasdé butesacarriè redansl'audit
bancaire,d'aborddanslecorpsdel'InspectionGé né raledelaSocié té Gé né rale(1969)puiscomme
Contrô leur Gé né ral de la socié té Sé quanaise de Banque (ex Groupe UAP). Il intè gre ensuite la
Lyonnaise de Banque comme Responsable de Secteur d'Exploitation (1975) puis comme Chargé d'Affairesà laBanquedeVizille(1985).
En1991,ilrejointleGroupedesBanquesPopulairesentantqueDirecteurRé gionalpourcré er,à Lyon,
la dé lé gation dé dié e à l'activité Capital Dé veloppement du Groupe et devient en janvier 2004,
pré sidentduDirectoiredeNAXICAPPartners,jusqu’à saretraiteen2010.
Attaché au devenir de Thermocompact, Amé dé e Nicolas, a accepté en 2010, de rester, à titre
individuel,administrateurdelasocié té .
En outre Monsieur Amé dé e est pré sident du conseil desurveillance de Maike Automotive,membre du
conseildesurveillancedeThermoTechnologies,etaussirepré sentantpermanentdeNaxicapauseindu
conseild’administrationdessocié té sAlize,MaatFinancesetMaike.
- La socié té SOFIL (dont le repré sentant permanent est Madame Danielle MOLLARD) :
Administrateur.
Nombredetitresdé tenus:4000
Lasocié té SOFILn’exerceaucunautremandat.
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- MonsieurMichelMOGGIO:Administrateurindé pendant,né le7mai1957à Nice.
Nombredetitresdé tenus:28actions
Michel Moggio,HEC Paris et DEAParis Dauphine, est actuellement Directeur Gé né ralde laFé dé ration
françaisedujouet.De2006à 2012,ilaé té Vice-pré sidentdelasocié té MegaBrands(JeuxetJouets).De
1992à 2006,iltravaillaitdanslegroupeHasbro(JeuxetJouets),etoccupaitlepostedeDirecteurGé né ral
France. Ilavaitauparavantoccupé despostes de responsabilité marketingdans lesecteur alimentaire,
successivementdanslesgroupesDanone,PernodRicardetKellogg’s.
Il n’y a pas d’administrateur repré sentant du personnel ; mais conformé ment à la lé gislation, deux
repré sentantsducomité d’entrepriseassistentauxré unions,soitunparcollè ge.
L’assemblé egé né ralestatuerasurlerenouvellementounondesadministrateursenfindemandat.
Par ailleurs, il sera proposé à l’assemblé e de cré er le statut de Censeur. En effet, il sera proposé à l’assemblé e gé né rale qu’un ou plusieurs Censeurs pourront ê tre dé signé s par dé cision du Conseil
d’administration,pouruneduré eidentiqueà celledesmembresduConseild’administration.
Lescenseurssontconvoqué sauxré unionsduConseild’administration,danslesmê mesconditionsque
lesmembresduConseild’administration,etassistentauxditesré unionssansvoixdé libé rative.
Danslecadredesré unionssusvisé es,lescenseursrecevrontlesmê mesinformationsquelesmembresdu
Conseild’administrationetcedanslesmê mesdé lais.
2)LESLIENSFAMILIAUX
MessieursBernardMollard,GillesMollardetMadameDanielleMollardsontapparenté s.
LesfamillesCornieretMollardn’ontaucunlienentreelles.
Lasocié té SOFILestdé tenueconjointementparlesfamillesCornieretMollard.
3)ABSENCEDECONDAMNATIONSPOURFRAUDE,
Alaconnaissancedelasocié té etaujourdel’é tablissementdupré sentdocument:
-
-
aucunecondamnationpourfrauden’aé té prononcé eaucoursdescinqderniè resanné esà l’encontredel’undesmembresduConseild’Administration;
aucuneincriminationet/ousanctionpubliqueofficiellen’aé té prononcé eà l’encontrede
l’undesmembresduConseild’AdministrationdelaSocié té pardesautorité sstatutairesou
ré glementaires(ycomprisdesorganismesprofessionnelsdé signé s);
aucunAdministrateurn’aé té empê ché ,paruntribunal,d’agirenqualité demembred’un
organed’administration,dedirectionoudesurveillanceoud’intervenirdanslagestionou
laconduitedesaffairesd’uné metteur.
5
4)ABSENCEDECONFLITSD’INTERETSPOTENTIELS
Alaconnaissancedelasocié té ,iln’existeaucunconflitd’inté rê tpotentielentrelesdevoirs,à l’é gard
deThermocompact,desmembresdesorganesd’administrationetdelaDirectionGé né raleetleurs
inté rê tsprivé s.
Pour mé moire, la convention liant Thermo-Technologies et les socié té s du groupe est dé crite au
§5)ci-dessous.
5)CONTRATSDESERVICES
AucunmembreduConseild’Administrationn’estlié paruncontratdeservicesavecThermocompact
oul’unedesesfilialespré voyantl’octroid’avantagesautermed’untelcontrat.
Anoterqu’uneconventionré glementé eexisteentre,Thermocompactetsesfiliales.Ellecorrespond
à la refacturation des services de Direction Gé né rale, financiers, ressources humaines et de
communicationassuré sparThermo-TechnologiespourlecompteduGroupe.Lafacturations’exerce
autempspassé .
6)OPERATIONSREALISEESPARLESDIRIGEANTSSURLESACTIONS(ARTL.621-18-2DUCODEMONETAIREET
FINANCIER)AUCOURSDEL’EXERCICE
Lesadministrateursetapparenté sontacheté surlemarché 56370titresaucoursdel’exercice.
II–L’ORGANISATIONETLEFONCTIONNEMENTDUCONSEILD’ADMINISTRATION
1) PRESENTATIONGENERALE
LefonctionnementduConseild’Administrationajusqu’à pré senté té dé terminé parlesdispositions
lé galesetré glementairesainsiqueparlesstatuts.
En application de la loi N° 2008-649 du 3 juillet 2008, le conseil a examiné les principes de
Gouvernementd’EntrepriseenvigueurenFranceettelsqu’ilsré sultentdesrecommandationsde
«MiddleNext».
LeConseild’Administrations’administre,enfonctionde:
Sachartedel’administrateur,
CetteCharteaé té é tablieafinquechaqueadministrateuraitclairementconsciencedesonrô le,de
sesdroitsetdesesdevoirs.
-
LespointsprincipauxcontenusdanscetteCharteconcernent:lerespectetladé fensedel’inté rê t
social, l’assiduité , le traitement des é ventuels conflits d’inté rê t, l’accè s à l’information, la
6
confidentialité , l’indé pendance d’analyse. Elle pré cise en outre, les diffé rentes rè gles en vigueur
relativesauxconditionsd’interventionen Bourse sur lestitres delaSocié té etlesobligationsde
dé clarationsetdepublicité s’yrapportant.
-
Sonrè glementinté rieurduConseild’Administrationquipré ciselesrè glesetmodalité sde
fonctionnementduConseil.
LePré sidentduConseild’Administrationorganiseetdirigelestravauxdecedernier,etrepré sente
celui-cidanssesrapportsaveclestiers.IlveilleaubonfonctionnementdesorganesdelaSocié té et
s’assure,enparticulier,quelesAdministrateurssontenmesurederemplirleurmission.
Laloin°2011-103du27janvier2011pré voitquelaproportiondesadministrateursdechaquesexene
peutê treinfé rieureà 20%à l’issuedel’assemblé egé né ralede2014età 40%à l’issuedel’assemblé e
gé né ralede2017.
Au31dé cembre2014,cetteproportioné taitde28.5%(2administrateursfemmeset5administrateurs
hommes).
2)FREQUENCEDESREUNIONS–ACTIVITE2014DUCONSEILD’ADMINISTRATIONETDUCOMITED’AUDIT
IlappartientauPré sidentderé unirleConseilsoità intervallesré guliers,soitauxmomentsqu’iljuge
opportuns.
Aucoursdel’exerciceé coulé ,votreconseild’administrations’estré unitroisfois.
Letauxd’assiduité desadministrateursaé té deplusde90%.
L’agenda des ré unions du conseil et du comité d’audit a é té le suivant : 28 mars 2014, 31 mai 2014,
2septembre2014,12dé cembre2014.
- Le28mars2014:conseild’administrationetcomité d’audit
- Présentation et examen des comptes semestriels consolidés résumés,
- Arrêté des comptes semestriels et du rapport semestriel,
- Questions diverses.
-
Le 2 septembre 2014 conseil administration et comité d’audit
-
Le 12 décembre 2014: conseil d’administration,
3)CONVOCATIONDESADMINISTRATEURS
Lesadministrateurssontconvoqué sparlettresimple(etpré venuspré alablementté lé phoniquement).
7
Unordredujourestjointà laconvocationetundossierdetravailesttransmisparmailpré alablementà laré union.Ilestengé né ralcomplé té pardesdocumentsdepré sentationensé ance.
Conformé ment aux dispositions de l’article L. 225-238 du Code de commerce, les commissaires aux
comptesonté té convoqué sauxré unionsduconseild’administrationquiontexaminé etarrê té lescomptes
intermé diaires(semestriels)etlescomptesannuels(sociauxetconsolidé s).
Les repré sentants du comité d’entreprise ont é té ré guliè rement convoqué s à tous les conseils
d’administration.
Des contacts permanents permettent aux Administrateurs de s’informer auprè s du Pré sident et/ou du
DirecteurGé né raldesconditionsdepré parationetd’organisationdestravauxduconseil.
Entantquedebesoin,desré unionspeuventê treorganisé espouranalyserl’é volutiondel’activité ,dela
conjoncture,delastraté gieainsiquesurlesquestionsimportantes.
4)INFORMATIONDESADMINISTRATEURS
Touslesdocuments,dossierstechniquesetinformationsné cessairesà lamissiondesadministrateursleur
sontcommuniqué spré alablementà laré unionsibesoin.
5)TENUEDESREUNIONS
Lesré unionsduconseild’administrationsedé roulentausiè gesocialouentoutautreendroitindiqué dans
laconvocation.
6)PROCES-VERBAUXDESREUNIONS
Les procè s-verbaux des ré unions du conseil d’administration sont é tablis aprè s chaque ré union et
communiqué sauxadministrateursdè squ’ilsenfontlademande.
7)FIXATIONDELAREMUNERATIONDESMANDATAIRESSOCIAUX
Laré muné rationdesdirigeantsestfixé eetré visé eparleconseild’administration,é tantpré cisé queles
dirigeantsneprennentpaspartauvotedesdé cisionsportantsurlafixationdeleurré muné ration.
Depuisladé cisionduConseilde18juillet2007,lePré sidentduConseild’AdministrationMonsieur
Jean-ClaudeCorniern’estpasré muné ré ;ildisposed’unevoituredanslecadredesmissionsquiluisont
confié es.
Monsieur Gilles Mollard, Directeur Gé né ral, facture par l’intermé diaire d’une structure lui
appartenantuneprestationdeserviceà Thermo-Technologiesquielle-mê mefacturelesprestations
dedirectionauxsocié té sdugroupedanslecadredeconventionsré glementé es.
Autitredel’anné ecivile2014lemontantfacturé parThermo-Technologiesautitredeladirection
gé né raleestde376257€surl’ensembledesunité s.
Cemontantn’estassortid’aucuneclausederé muné rationvariable,deretraiteà prestationsdé finies,
nid’indemnité dedé partdequelquenaturequecesoit.Leschargesetfraisdevé hiculesontinclus
danslemontantdelarefacturationdeThermoTechnologies.Ledé lairé ciproquededé nonciationest
fixé à 6mois.
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Comptetenud’unhistoriquedeforttauxd’assiduité ,lesjetonsdepré sencesontré partisuniformé ment
entrelesadministrateurs.
Iln’existenipourlesmandatairessociauxnipourlessalarié s,d’avantagessurlesactionsdelasocié té .
B – ETENDUE DES POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL ;
ROLEDESCOMITES
Suiteà ladissociationdesfonctionsdé cidé eparleConseildu18juillet2007,lesrô lesonté té ainsiré partis:
a)PouvoirsduDirecteurGé né ral
LeDirecteurGé né ralestinvestidespouvoirslesplusé tenduspouragirentoutescirconstancesau
nomdelasocié té .Ilexercecespouvoirsdanslalimitedel’objetsocialsousré servedeceuxquele
code de commerce attribue expressé ment aux assemblé es d’actionnaires et au Conseil
d’Administration.
Ilrepré sentelasocié té danssesrapportsaveclestiers.
Ilnepourraconsentiraucunecaution,avalougarantieenfaveurdetierssansl’autorisationexpresse
duconseild’administration.
b)PouvoirsetmissionsduPré sidentduConseild’Administration
LePré sidentaurapourmissionde:





repré senterlasocié té danslesinstancespatronales,
repré senterlasocié té vis-à -visdespartenairesfinanciers,
s’occuperdesrelationsboursiè resaveclesbanques,l’AMFetlesactionnaires,
suivrelesrelationsaveclesfilialesduGroupe,
et toute mission autre que le conseil d’administration dé cidera de lui confier
ponctuellement.
c)Rô ledescomité s

lecomitéstratégiquecomposé decinqmembresapourmissions:
- de ré flé chir au positionnement concurrentiel du groupe et de proposer des axes de
dé veloppementinternesouexternes;
- d’analyserlacartographiedesrisquesdel’entreprise
- d’é laborerdesscé nariià mettreenœuvreencasdesituationdecrise.
Cecomité s’estré uniles14/02/2014,28/03/2014,23/05/2014,4/07/2014,
2/09/2014,3/10/2014,12/12/2014.

lecomitédesrémunérationscomposé detroismembresdé cidedesré muné rationsdes
principauxdirigeants(sociauxounon)dugroupe.Cecomité assureenoutrelesfonctions
decomité denomination.
Cecomité s’estré unile27mars2014.
9
d)Comité d’audit
Commepré vuparl’ordonnancen°2008-1278du8dé cembre2008,etvalidé parleConseildu25mars
2011,leconseild’administrationdeThermocompactexercelesfonctionsdecomité d’audittellesque
dé finiesparl’articleL.823-19etsuivantduCodedeCommerce.
C–PROCEDURESDECONTROLEINTERNEMISESENPLACEPARLASOCIETE
Lecontrô leinterneactuelapourobjectifdepermettreà lasocié té ThermocompactetauGroupeundé veloppement
harmonieuxdecroissancerentable.
Ilestdoncaxé surlapré ventionetlamaı̂trisedesrisquesquiré sultentdesactivité soudetouteautrenatureeta
comme objectif majeur d’obtenir la fiabilité des é tats comptables et financiers, de rendre une image fidè le de la
situationdelasocié té Thermocompactetdesesfiliales.
Lepré sentrapportsurlesprocé duresdecontrô leinternemisesenplaceparlaSocié té s’appuiesurleguidede
miseenœuvreducadrederé fé rencesurlecontrô leinternepublié parl’Autorité desMarché sFinanciersle22
juillet2010pourlesvaleursmoyennesetpetites.
Lecontrô leinterneestundispositifdelaSocié té ,dé finietmisenœuvresoussaresponsabilité ,quiviseà assurer:




laconformité auxloisetrè glementsenvigueur,
l’applicationdesinstructionsetdesorientationsfixé esparladirectiongé né rale,
lebonfonctionnementdesprocessusinternesdelaSocié té ,notammentceuxconcourantà la
sauvegardedesesactifs,
lafiabilité desinformationsfinanciè resetcomptables,
etd’unefaçongé né rale,contribueà lamaı̂trisedesesactivité s,à l’efficacité desesopé rationsetà l’utilisation
efficientedesesressources.
En contribuant à pré venir etmaı̂triser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixé la Socié té , le
dispositifdecontrô leinternejoueunrô leclé danslaconduiteetlepilotagedesesdiffé rentesactivité s.Toutefois,
lecontrô leinternenepeutfournirunegarantieabsoluequelesobjectifsdelaSocié té serontatteints.
Pé rimè treducontrô leinterne
LeComité deGroupeveilleà l’applicationauseindesfilialesconsolidé esdelamiseenœuvred’unsystè me
decontrô leinterne.Lesfilialesé tantcertifié esISO9001,lecontrô leinterneestinté gré auSMQE,(systè me
de Management de la Qualité et de l’environnement) sur tous les aspects gestion de chaque filiale. Une
procé durespé cifiqueà l’é laborationdel’informationfinanciè regroupecomplè teledispositif.
Eué gardà sonactivité etsataille,lafilialededistributionauxUSAnedisposepasd’unteloutil;lecontrô le
estdanscecas,essentiellementà caractè refinancier.
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Lesacteursducontrô leinterne
Lecontrô leinterneestl’affairedetous,desorganesdegouvernanceà l’ensembledescollaborateursdela
Socié té .
 LeConseild’Administration
La Direction Gé né rale rend compte au Conseil des caracté ristiques essentielles du dispositif de contrô le
interne.
 LaDirectionGé né rale
La Direction Gé né rale dé finit, impulse et surveille le dispositif de contrô le. Dans ce cadre, elle se tient
ré guliè rement informé e des ré sultats, d’é ventuels dysfonctionnements, et de difficulté s d’application, et
veilleà l’engagementdesactionscorrectivesné cessaires.
 LeComité deGroupe
Il est composé de cinq membres : la direction gé né rale mandataire et salarié , la direction financiè re, la
directiondesressourceshumainesetlesresponsablesdefiliales.Lecomité deGroupeseré unitaminima,
unefoispartrimestrepour:
-examinerlesré sultatsduGroupe,desfiliales(activité etrentabilité ),
-prendrelesdé cisionsné cessairesà lapoursuitedudé veloppementduGroupe,
-ets’assurerdelacohé rencedesactionsengagé es.
 L’auditinterne
La taille du Groupe ne justifie pas un service d’audit interne ; la fonction est donc é claté e en terme de
responsabilité ssurladirectiongé né rale,ladirectionfinanciè reduGroupeetladirectionqualité dechaque
filiale.Cettedirectionqualité pilotelesauditsinternespropresausystè medemanagementdelaqualité .
 Lepersonneldelasocié té Chaquecollaborateuraaccè sauportailqualité ,cequiluipermetdesuivreenfonctiondesindicateursquile
concerne,lesobjectifsdontilalaresponsabilité .Lecomité dedirectionprocè deà desrevuespé riodiquesdu
suividecesobjectifs.
Composantesdudispositifdecontrô leinterne
La DirectionGé né rale de chaque entité impulsele dispositif de contrô leinterne via le SMQE.Celui-ci est
l’outilderé fé rencedel’ensembledupersonnel,accessibleenré seaupartousselondesaccè spré dé finis.
LeSMQEré pondaux5composantesci-dessus,commeleré sumelapaged’accueildu«portailqualité »de
chacunedessocié té sduGroupe.
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•l’organisationetlesresponsabilitésdechacunsontdisponiblessousleschapitres«organigramme»et
«responsabilité s»;
•lesinformationspertinentes,fiables,dontlaconnaissancepermetà chacund’exercersesresponsabilité s
figurentsouslesdiffé rentstitres;
•lesystèmevisantà recenseretanalyserlesprincipauxrisqueslié sà l’environnementouà lasé curité du
personneletdesactifsetà s’assurerdel’existencedeprocé duresdegestiondecesrisquesfiguresousle
chapitreconcerné .Anoterné anmoinsqueleSMQE,entantqueteln’adressequelesrisqueslié sà lasé curité despersonnes,del’environnementetdesbiens.L’analysedesrisquesmatiè res,devises,taux,concentration
clients,esté tudié elorsdesplansstraté giquesmaisnefigurepasentantqueteldansleSMQE;
•lesuividesobjectifsestvisualisablesouslechapitre«tableaudebord»;
•leSMQEestactualisé parleresponsablequalité etrevuaumoinsannuellementencomité deDirection.
Ensubstance,ils’agitdeprocessusmisenœuvreparladirectionduGroupedestiné sà donneruneassurance
raisonnable qu’un contrô le est exercé au sein des filiales, que les opé rations sont, conformé ment aux
objectifs,effectivementré alisé esetoptimisé es,quelesinformationsfinanciè ressontfiablesetquelesloiset
rè glementssontrespecté s.
Lesprocé duresdecontrô leinterneactuellementenvigueurontessentiellementpourobjet:
- deveillerà cequelesactesdegestions’inscriventdanslecadredesorientationsstraté giquesarrê té es
par le Conseil d’administration et qu’ils soient conformes aux rè gles internes du Groupe ainsi qu’aux
objectifsbudgé tairesannuels,
- de vé rifier que les informations comptables, financiè res et de gestion communiqué es au conseil
d’administration et aux actionnaires reflè tent avec sincé rité et exactitude l’activité et la situation du
Groupe.
L’undesobjectifsdusystè medecontrô leinterneestdepré veniretmaı̂triserlesrisquesré sultantdel’activité del’entrepriseetlesrisquesd’erreursoudefraudes,enparticulierdanslesdomainescomptableetfinancier.
Commetoutsystè me decontrô le, ilnepeutcependantfournir une garantieabsoluequecesrisquessont
totalementé liminé s.
A noter qu’iln’existeau sein du Groupeni code dedé ontologienicoded’é thiqueetdebonnespratiques
formalisé s.
Identificationetévaluationdesrisques
Une identification des risques a é té é tablie au niveau du Groupe par lecomité de Groupe, en prenant en
considé rationl’expé riencepassé eduGroupeenmatiè rederisques.
L’analysedecesrisquesaconduità uncertainnombredemesuresoud’orientationsstraté giquesafind’en
minimiserlesimpacts.
12
Lesprincipauxdomainesderisquesidentifié sconcernent:
-
lesorientationsstraté giquesdenosclients,oudesclientsdenosclients(fabricantsde
machinesé lectroé rosion,constructeursaé ronautique…),
l’é volutiondesprixetdescoursdesmatiè respremiè res,
lesrisquesdechange,
lesrisquesré glementairessurdescontraintesenvironnementales,
lesrisquessurlasé curité despersonnesdansnosusines,
lesrisquessurlasé curité desbiens.
Procéduresdecontrôleinternerelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptable
etfinancière
Lesprocessuscomptables,aucœurducontrô leinternecomptableetfinancier,repré sententunensemble
homogè ned’activité spermettantdetransformerdesopé rationsé conomiqueseninformationscomptables
etfinanciè resgrâ ceaupassageparla«mé caniquecomptable»(langageetrè glesdujeucomptables).Ils
incluentunsystè medeproductioncomptable,d’arrê té descomptesetdesactionsdecommunication.
Ces«processuscomptables»s'analysentsché matiquementendeuxgrandsgroupes:
•lesprocessusdepilotagedel’organisationcomptableetfinanciè re,dé critau§«planification,pilotageet
processusdereporting»;
•lesprocessusconcourantà l’é laborationdel’informationcomptableetfinanciè republié e.Auseindeceuxciondistingue:
o les processus amont (achats, ventes, tré sorerie, etc.…) qui permettent d’alimenter la base de
donné escomptablesetlesprocessusdeproductiondel’informationcomptableetfinanciè re;ceux-cisont
encadré sparleSMQEdé critpré cé demment;
olesprocessusd’arrê té comptableetdecommunicationfinanciè requifontl’objetd’uneprocé dure
spé cifiquedontleslignesprincipalessontreprisesau§«procé duresd’arrê té sdescomptes».
Planification,pilotageetprocessusdereporting
Lesprocé duresd’é laborationbudgé taireetdesuivimensuelsepré sententdelafaçonsuivante:
-
à partirdesorientationsstraté giquesdé finies,lesfilialesé tablissentunbudgetannuel
etlepré sentent,pourvalidation,à ladirectiongé né raleduGroupe;
mensuellement, les filiales transmettent à la direction Groupe et/ou à la direction
financiè re les ré sultats du mois selon un format pré dé fini : chiffres comptables et
13
-
informations non comptables (volumes vendus, effectifs…), avec un comparatif par
rapportaubudgetet/ouparrapportauxvaleursdel’anné epré cé dente;
lors deré unionpé riodique,leComité deGroupes’enquiertdelamarcheduGroupe,
mesurelesé cartsparrapportaubudgetetdé terminelesactionscorrectivesà mettre
enœuvre.
Procéduresd’arrêtédescomptes
Le Groupe procè de à une clô ture mensuelle consolidé e de certains indicateurs clé s et à une clô ture
semestrielledesescomptesconsolidé scomplets.
Laprocé dured’arrê té descomptesconsolidé sestrevuesemestriellementetactualisé edesnouvellesnormes
IFRSapplicables,outoutesmodificationsré glementaires.
Ladirectionfinanciè reduGroupeorganiseetplanifiel’ensembledestravauxcomptables.Lesé tatsfinanciers
du Groupe sont é laboré s sur la base des informations communiqué es par les comptables des diffé rentes
filiales.
Chaquefilialepré paresesé tatsfinanciersenapplicationdesrè glescomptablesdesonpays.Avantchaque
arrê té semestriel,unerevuedescomptesesteffectué eentrelecomptabledelafiliale,ledirecteurgé né ralde
lafilialeet,pourlesfilialesdanslespaysé trangers,l’auditeurexterne.Cetexamenapprofondidescomptes
permetd’identifierlesretraitementsné cessairespourassurerl’homogé né ité desinformationsconsolidé es.
L’ensembledesé crituresdites«deconsolidation»,sonté tabliesparledirecteurfinancierduGroupe,qui
é laborelesindicateursconsolidé smensuelsetlescomptesconsolidé spublié s.Ceux-cisontensuitecontrô lé s
parlescommissairesauxcomptesetapprouvé sparleConseild’Administration.
Activitédecontrôle
Ladirectionfinanciè reduGroupe,opè redescontrô lesfré quentsetinopiné ssurlescomptesdefiliales.Eu
é gardà latailleduGroupe,iln’yapasd‘autresintervenantsinterness’assurantdelaqualité delaremonté e
desfluxd’informationsdesfiliales,del’identificationetdurecensementdesretraitements.Cettevé rification
estinclusedanslestravauxdecontrô ledesCommissairesauxComptes.
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Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article
L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil
d’administration de la société Thermocompact
Thermocompact
Rapport des commissaires
aux comptes établi en
application de l’article
L.225-235 du Code de
commerce
Exercice clos le
31 décembre 2014
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thermocompact et en
application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil d’administration
de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le Erreur ! Source du renvoi introuvable..
Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil
d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations
requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif
en matière de gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
-
de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations
contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle
interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, et
-
d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article
L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de
vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion
des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
Thermocompact
Rapport des commissaires
aux comptes établi en
application de l’article
L.225-235 du Code de
commerce
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées
à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne
et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences
consistent notamment à :
Exercice clos le
31 décembre 2014
-
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de
la documentation existante ;
-
prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la
documentation existante ;
-
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées
dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le
rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les
informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de
la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en
application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Thermocompact
Autres informations
Rapport des commissaires
aux comptes établi en
application de l’article
L.225-235 du Code de
commerce
Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les
autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Faità LyonetAnnecyleVieux,le28avril2015
Exercice clos le
31 décembre 2014
Les commissaires aux comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS
Sophie LAZARD
MAZARS
Bruno POUGET