Programme de veille 2013 de gouvernement d`entreprise sur les

VB/GC - n°4094/Div.
Paris, le 19 avril 2013
PROGRAMME DE VEILLE 2013 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 16 CONCERNANT AXA et RENAULT
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur le
gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2013) et alerte, dans le cadre de son programme
de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ce code de
gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils en vote. Nous
vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend obligatoire
l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés
de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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AXA
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 30 AVRIL 2013
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 15 : Augmentation de capital sans DPS par placement privé
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS, à
hauteur de 10% du capital par an par placement privé, sans qu’il soit justifié de situations particulières.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 :
Titre I-C 2-2
L’AFG n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement privé, sauf justification de
situations particulières formellement expliquées par la société émettrice.
GOUVERNANCE
1 - Composition du conseil d’AXA
Le conseil d’administration d’AXA comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 73,3% de membres
libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où les résolutions
correspondantes seraient acceptées.).
Présenté Nom
Affiliation
Qualification par
Age Durée
l'AFG
Fin du
mandat
Autres
mandats
dt
DG
Henri de Castries
PDG
Non-libre
d'intérêts
59
3
2014
1
Denis Duverne
DGD
Non-libre
d'intérêts
58
3
2014
0
Administrateur Libre d'intérêts
Référent
57
7
2014
3
Norbert
Dentressangle
Jean-Pierre
Clamadieu
Libre d'intérêts
54
1
2015
2

Ramon de Oliveira
Libre d'intérêts
57
4
2017
0
Non-libre
d'intérêts
66
6
2015
5



Cumul de
mandats
Paul Hermelin
Libre d'intérêts
60 Nouveau
2017
0
Isabelle Kocher
Libre d'intérêts
46
3
2014
2
Suet Fern Lee
Libre d'intérêts
54
3
2014
3
Stefan Lippe
Libre d'intérêts
57
1
2016
0
François Martineau
Libre d'intérêts
60
5
2016
0
Deanna W.
Oppenheimer
Libre d'intérêts
54 Nouveau
2017
2
Non-libre
d'intérêts
55
1
2016
0
Dominique Reiniche
Libre d'intérêts
56
8
2017
1
Marcus Schenck
Libre d'intérêts
48
2
2015
1
Doina PaliciChehab
Audit
Rém Nom
Vice-président

Jean-Martin Folz
Comités
Représentant des
salariés
actionnaires
P
x
EX
M
P
x
M
EX
M
M
EX
2 – Spécificités
 Les statuts d’AXA comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de deux
ans.
2
RENAULT
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 30 AVRIL 2013
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 15 : Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1,5 % du capital.
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites ne se trouvent
pas mentionnés dans la résolution. Quant au document de référence, il ne fait mention que des critères
parmi lesquels seront choisis des conditions de performance.
La résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des actions gratuites peuvent être des salariés
et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en mesure d’apprécier la proportion des
actions gratuites susceptible d’être allouée à chacun de ces groupes de bénéficiaires. Toutefois, le
document de référence mentionne une limite à 15% des actions gratuites pouvant être attribuées au
premier dirigeant.
En l’absence de mention dans la résolution ou le document de référence du fait que les conditions de
performance soient appréciées sur une durée de 3 ans, ainsi que le recommande l’AFG, la société fait
valoir qu’afin de prendre en compte les souhaits exprimés par certains actionnaires, elle a souhaité
publier un document supplémentaire intitulé « Principes de rémunération des plans d’intéressement long
terme », dans lequel est indiqué que les actions gratuites sont soumises à des conditions de performance
au minimum sur trois exercices sociaux consécutifs.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 : Titre II-C 4
L’AFG préconise que la société fournisse à ses actionnaires, dans son rapport annuel, des données
précises concernant l’ensemble des conditions de performance ayant conduit à l’octroi d’actions
gratuites au cours des trois derniers exercices.
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les attributions destinées aux
mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés.
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur une longue durée (au moins 3 ans).
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées les
dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces critères
pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des actionnaires en
vue de l’assemblée générale.
….
L’AFG souhaite que soit mentionné dans le rapport annuel de la société, tant pour les plans passés que
pour les plans à venir, le nombre total de bénéficiaires de « stock-options » et d’actions gratuites en
distinguant les salariés des mandataires sociaux dirigeants.
3
GOUVERNANCE
1- Composition du conseil de RENAULT
Le conseil d’administration de RENAULT comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 42,1% de
membres libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où les
résolutions correspondantes seraient acceptées).
Présenté Nom
Affiliation
PDG
Carlos Ghosn





Autres
mandats
dt
DG
Comités
Audit Rém Nom
11
2014
2
Philippe
Lagayette
Administrateur
Libre d'intérêts 69
de référence
6
2015
3
P
David Azema
Représentant de
l'Etat
2015
3
M
Non-libre
d'intérêts
53 Nouveau
x
M
Alain J.P. Belda
Libre d'intérêts 69
4
2017
2
Charles de
Croisset
Libre d'intérêts 69
9
2016
2
M
Dominique de la
Garanderie
Libre d'intérêts 69
10
2017
0
M
Bernard Delpit
Libre d'intérêts 48
3
2014
0
Thierry
Desmarest
Libre d'intérêts 67
5
2016
4
2016
2
5
2016
2
Nouveau
2017
n/i
n/i
x
Pascal Faure
Représentant de
l'Etat
Non-libre
d'intérêts
50 Nouveau
Libre d'intérêts 65
Yuriko Koike
Libre d'intérêts
Marc Ladreit de
Lacharriere
Cumul de
mandats
Non-libre
d'intérêts
72
11
2014
3
Benoit Ostertag
Représentant des
salariés
actionnaires
Non-libre
d'intérêts
47
2
2017
0
Franck Riboud
Durée du mandat
Non-libre
d'intérêts
57
13
2014
1
Hiroto Saikawa
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
59
7
2014
0
Libre d'intérêts 51
3
2014
1
Pascale
Sourisse
2
Non-libre
d'intérêts
Durée
Fin du
mandat
59
Jean-Pierre
Garnier

Qualification
Age
par l'AFG
Richard Gentil
Représentant des
salariés
Non-libre
d'intérêts
45
1
2016
0
Eric Personne
Représentant des
salariés
Non-libre
d'intérêts
51
1
2016
0
Mariette Rih
Représentant des
salariés
Non-libre
d'intérêts
46
1
2016
0
M
P
M
M
M
M
M
P
M
x
M
Spécificités
 Le partenariat industriel et commercial avec Nissan, dénommé « L’Alliance » englobe une
participation de Renault à hauteur de 43,4% dans le capital de Nissan et celle de Nissan à hauteur 15%
chez Renault. Partenariat stratégique liant Renault, Daimler AG et Nissan avec engagement de
conservation pendant 5 ans.
4
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. Un administrateur de référence
libre d’intérêts a été mis en place, qui s’apparente à l’administrateur référent que recommande l’AFG
s’agissant d’une structure dirigée par un PDG, mais qui, en l’espèce, semble disposer de prérogatives
limitées, d’après les mentions portées au document de référence. Il ne semble pas notamment qu’il
puisse d’inscrire tout sujet à l’ordre du jour des réunions du conseil.
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Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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