Groupe DLSI

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Groupe DLSI

DLSI
SA à directoire et à conseil de surveillance au capital de 5.082.980 €
Avenue Jean-Eric Bousch - Technopôle Forbach Sud – 57600 FORBACH
RCS SARREGUEMINES B 389 486 754
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 25 JUIN 2010
RAPPORT DU DIRECTOIRE
SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009
ET SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009
Mesdames et Messieurs les Actionnaires,
Conformément aux dispositions légales, le présent rapport a pour objet de compléter les informations qui vous
sont données dans les documents de fin d’exercice et de vous informer sur la conduite des affaires sociales.
Le contrôle des comptes de l’exercice écoulé par les commissaires aux comptes permettra de vous donner
lecture tant du rapport sur les comptes annuels correspondant que du rapport sur les conventions visées à
l’article L 225-38 du Code de Commerce, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés.
1
Nous allons d’abord vous présenter :
I - Concernant la société D.L.S.I

la situation de la société, son activité et les résultats de son activité au cours de l’exercice écoulé,
les progrès réalisés et les difficultés rencontrées,
situation financière, endettement au regard du volume et de la complexité des affaires,
indicateur clés de performance financière et de performance non financière,
risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, gestion des risques financiers,
les activités de la société en matière de recherche et de développement,
son évolution prévisible et ses perspectives d’avenir,
les évènements importants survenus depuis le début de l’exercice en cours.
II - Concernant le groupe D.L.S.I

situation de l’ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation,
l’évolution prévisible du groupe,
situation financière, endettement au regard du volume et de la complexité des affaires,
risques et incertitudes auxquels les entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées,
indication sur l’utilisation des investissements financiers par l’entreprise,
les évènements importants survenus depuis le début de l’exercice en cours,
les activités du groupe en matière de recherche et de développement.
2
I – SOCIETE DLSI
1
EXERCICE ECOULE
1.1
Activité de la société
L’activité de l’exercice s’est traduite par un chiffre d’affaires de 38.630.265 € par rapport à
56.308.376 € pour l’exercice précédent.
Compte tenu de la crise économique et financière, les réalisations sont nettement inférieures aux
budgets prévisionnels que nous avions établis et qui situaient le niveau d’activité à 50.000.000 €.
Les frais de personnel, y compris les charges sociales, se sont élevés à 35.586.685 € par rapport à
L’effectif moyen du personnel s’est élevé pour l’exercice à 950 personnes.
Les dotations aux amortissements se sont élevées à 229.206 € par rapport à 216.199 € pour
l’exercice précédent.
Il ressort une perte d’exploitation de 883.798 € par rapport à un résultat d’exploitation de 1.281.926 €
pour l’exercice précédent.
Il ressort un résultat financier de 2.076.047 €. Les produits de participations se sont élevés à
2.679.776 €.
Après un résultat exceptionnel de 212.408 €, l’impôt sur les sociétés de – 362.436 €, il ressort un
résultat net de 1.767.092 €. La société a opté pour le report en arrière des déficits (carry-back).
Le capital social de la société s’élève à 5.082.980 € et les fonds propres à 14.163.250 €.
1.2
Résultats comptables de cette activité
Les résultats comptables de l’exercice et de l’exercice précédent sont les suivants :
31.12.09
31.12.08
Résultat d’exploitation
- 883.798
1.281.926
Produits financiers
Charges financières
2.762.615
686.568
2.568.505
1.012.334
Résultat financier
2.076.047
1.556.172
Résultat courant avant impôts
1.192.249
2.838.098
212.408
415.212
0
- 362.436 (1)
0
216.630
1.767.092
3.036.680
Résultat exceptionnel
Participation des salariés
Impôt sur les sociétés
Résultat net
(1)
Carry-back
3
1.3
Progrès réalisés – Difficultés rencontrées
Suite à la crise économique et financière, nous avons ressenti un ralentissement de l’activité qui est
général dans notre secteur.
Comme précédemment, nos efforts ont porté sur le développement de l’activité de nos filiales.
La société a également poursuivi ses objectifs d’expansion externe.
L’exercice 2009 a été marqué par l’acquisition de la société ELS INTERIM, société qui travaille dans
la région parisienne.
Le montant des prises de participation s’est élevé à
Les investissements corporels et incorporels de l’exercice se
sont élevés à
et se décomposent comme suit :
- Immobilisations incorporelles :
- Agencements, aménagements :
- Matériel de bureau et informatique :
1.4
2.766.024 €
69.757 €
33.530 €
8.461 €
27.766 €
Situation financière, endettement au regard du volume et de la complexité des affaires.
Le montant du compte « emprunts et dettes auprès des établissements de crédit » s’élève au 31
décembre 2009 à 10.857.558 €.
Il convient de noter que ce montant comprend une somme de 5.651 K€ qui représente une
mobilisation de créances qui est garantie par le poste clients pour un montant de 6.302 K€.
1.5
Risques financiers :
Il n’y a pas de risques financiers particuliers à signaler.
Nous vous invitons à prendre connaissance de l’annexe comptable dans laquelle figure les
engagements financiers ainsi que les engagements reçus.
4
1.6
Risques et incertitudes auxquels la société est confrontée :
Il n’y a pas de risque particulier à signaler en dehors de ceux afférents à l’exercice normal de l’activité
de travail intérimaire.
1.7
Activité en matière de recherche et de développement
En dehors du développement par voie de croissance externe qui sera développé dans le cadre de la
politique du groupe, rien de particulier ne mérite d’être signalé en ce qui concerne les activités en
matière de recherche et de développement.
1.8
Informations sur le délai de paiement des fournisseurs
Conformément aux nouvelles dispositions, nous vous informons que les délais de paiement de nos
fournisseurs sont normaux.
Au 31 décembre 2009, l’antériorité de la dette fournisseurs par rapport à la date de facture était la
suivante :

dettes non échéancées (charges à payer) :
dettes à moins d’un mois :
dettes à moins de deux mois :
Total poste fournisseurs au 31 décembre 2009 :
139.898 €
250.000 €
97.304 €
487.202 €
Le total des factures échues non payées au 31 décembre 2009 s’élèvent à 55.000 €.
Pour information, au 31 décembre 2008, les dettes fournisseurs proprement dites s’élevaient à
1.026.844 €.
2
EVOLUTION DE LA SOCIETE – PERSPECTIVES D’AVENIR
2.1 Aucun événement important n’est survenu depuis le commencement de l’exercice en cours jusqu’à
l’établissement du présent rapport.
Ce point sera développé dans le cadre de la politique du groupe.
2.2 En ce qui concerne l’évolution de la société et les perspectives d’avenir, nous prévoyons pour
l’exercice en cours un chiffre d’affaires de l’ordre de 46 M €.
Depuis le début de l’exercice et compte tenu de la conjoncture économique actuelle, nous avons
constaté une activité en repli au cours du premier trimestre 2010. Nous pensons que l’activité devrait
repartir courant le deuxième semestre 2010.
5
II – GROUPE DLSI
Nous vous rappelons que la société D.L.S.I., au 31 décembre 2009, contrôle les sociétés selon
l’organigramme suivant :
100 %
DLSI LUX
100 %
DLSI GMBH
100 %
SIL SAS
100 %
MS INTERIM
100 %
100 %
ARCADINTER
ARCINTERIM
100 %
DLSI
MB SERVICES
100 %
BAT SA
100 %
BAT
PROVENCE
100 %
ELITE INTERIM
100 %
EUROPE
TECHNIQUE
3000
51 %
MARINE
INTERIM
50 %
PEMSA GE
DLSI POLSKA
86,50 %
100 %
PEMSA SAS
PEMSA VD
100 %
100 %
PEMSA VS
100 %
ELS INTERIM
6
Ce sont ces sociétés qui ont été consolidées avec la société D.L.S.I., à l’exclusion de CFR
CONSULTANTS, dont la détention des titres est inférieure à 50 % et dont l’activité est différente et d’une
importance relativement faible pour la mise en équivalence.
1 - EXERCICE ECOULE
1.1
Activité du groupe
-
Comptes consolidés
L’activité du groupe s’est traduite par un chiffre d’affaires de 117.428.923 € par rapport à 149.631.820 €
Le résultat opérationnel avant amortissements ressort à 2.098.756 € par rapport à 6.040.659 € pour
Le résultat opérationnel s’élève à 1.482.989 € par rapport à 5.419.402 € pour l’exercice précédent.
Nous avons constaté une baisse de l’activité en raison de la crise économique et financière et notre
secteur d’activité a été particulièrement touché.
-
Activité des filiales
-
MS INTERIM :
7.454.885 € pour l’exercice précédent, ce qui représente une diminution de 24,25 %.
La baisse d’activité est liée à la conjoncture économique et financière actuelle.
Les frais de personnel, y compris les charges sociales, se sont élevés à 4.838.096 € par
rapport à 6.233.422 € pour l’exercice précédent.
Le résultat d’exploitation ressort à 336.491 € par rapport à 445.157 € pour l’exercice précédent.
7
-
SIL :
La baisse de l’activité est liée à la conjoncture économique et financière actuelle.
Les frais de personnel, y compris les charges sociales, se sont élevés à 4.439.439 € par rapport
à 4.952.194 € pour l’exercice précédent.
-
ARCADINTER :
Le résultat d’exploitation ressort à – 17.979 € par rapport à 103.530 € pour l’exercice précédent.
-
ARCINTERIM :
-
DLSI LUXEMBOURG :
Le résultat d’exploitation ressort à 1.321.513 € par rapport à 2.257.223 € pour l’exercice
précédent.
8
-
DLSI GMBH :
Les frais de personnel, y compris les charges sociales, se sont élevés à 927.979 € par rapport à
979.869 € pour l’exercice précédent.
-
BUREAU D’ASSISTANCE TEMPORAIRE :
-
BAT PROVENCE :
L’activité de l’exercice s’est traduite par un chiffre d’affaires de 769.153 € par rapport à
-
MB SERVICES :
4.986.383 € pour l’exercice précédent, ce qui représente une progression de 7,34 %.
9
-
GROUPE PEMSA SA :
Les frais de personnel, y compris les charges sociales, se sont élevés à 17.987.779 € par rapport à
Le résultat d’exploitation ressort à 691.244 € par rapport à 619.361€ pour l’exercice précédent.
-
ELITE INTERIM :
-
EUROPE TECHNIQUE 3000 :
Les dotations aux amortissements se sont élevées à 4.343 €.
10
-
MARINE INTERIM :
1.806.328 €, ce qui représente une diminution de 12,95 %.
Le résultat d’exploitation ressort à - 2.022 € par rapport à 26.961 € pour l’exercice précédent.
-
DLSI SPOLKA Z OGRANICZONA :
L’activité de l’exercice s’est traduite par un chiffre d’affaires de 388.538 par rapport à 478.669 €
172.787 € pour l’exercice précédent.
-
ELS INTERIM :
9.139.723 €, ce qui représente une diminution de 33,33 %.
Cette baisse d’activité est liée à la conjoncture économique et financière actuelle.
Pour toutes les sociétés du groupe et suite à la crise économique et financière, nous avons ressenti
un ralentissement de l’activité.
11
1.2
Résultats comptables du groupe (norme IFRS)
Les résultats comptables du groupe DLSI sont résumés dans le tableau ci-dessous :
31 décembre 2009
Normes IFRS
Du 01/01/2009 au 31/12/2009
Valeur
% CA
31 décembre 2008
Corrigé
Du 01/01/2008 au 31/12/2008
Valeur
% CA
Chiffre d’affaires
117.428.923
100,00
149.631.820
100,00
Charges externes
- 7.335.948
- 6,25
- 8.573.496
- 5,73
- 107.695.660
- 91,71
- 133.597.824
- 89,28
- 2.356.987
- 2,01
- 3.205.768
- 2,14
- 125.161
- 0,11
-100.514
- 0,07
2.057.167
1,75
1.886.441
1,26
1.972.334
1,68
6.040.659
4,04
Amortissements
- 615.767
- 0,52
- 529.077
- 0,35
Résultat opérationnel
1.356.567
1,16
5.511.582
3,68
Produits financiers divers
157.279
0,13
152.728
0,10
Charges d’intérêt
- 642.854
- 0,55
- 1.007.833
- 0,67
Résultat avant impôts
870.992
0,74
4.656.477
3,11
Charge d’impôt
- 168.911
- 0,14
- 1.467.941
- 0,98
Résultat net total
702.081
0,60
3.188.536
2,13
Dont attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société mère
665.468
3.030.083
Dont attribuable aux intérêts
minoritaires
36.614
158.453
Résultat net par action en Euros
0,26
1,21
Résultat dilué par action en
Euros
0,26
1,19
Nombre d’actions
2.541.490
2.513.000
Résultat net total
702.081
3.188.536
29.332
101.032
0
0
731.413
3.289.568
694.799
3.055.319
36.614
234.249
Charges de personnel
Impôts et taxes et versements
assimilés
Provisions pour risques et
charges sur actif circulant
Autres produits et charges
d’exploitation
Résultat opérationnel avant
amortissements
Autres éléments du résultat
global de la période
Effet impôt des autres éléments
du résultat global de la période
Résultat global de la période
Dont attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société mère
Dont attribuable aux intérêts
minoritaires
12
1.3
Progrès réalisés – Difficultés rencontrées
Les difficultés rencontrées sont liées à la conjoncture économique générale qui a particulièrement
touché notre secteur d’activité.
Au cours de l’exercice 2009, nous avons acquis la société ELS INTERIM en région parisienne.
Nous vous invitons à prendre connaissance de l’annexe comptable aux comptes consolidés qui vous
donne toutes les informations sur ce point.
1.4
Situation financière, endettement au regard du volume et de la complexité des affaires
Les capitaux propres et l’endettement ont évolué comme suit :
En milliers d’Euros
Norme IFRS
Capitaux propres (1)
Dettes financières (2)
Trésorerie (3)
Endettement net (2) – (3) = (4)
Gearing (4) / (1)
1.5
31 / 12 / 2009
16.590
13.920
6.639
7.281
0,4
31 / 12 / 2008
Corrigé
17.001
18.613
8.294
10.319
0,6
31 /12 / 2007
14.973
12.716
4.051
8.665
0,6
Risques et incertitudes auxquels les entreprises comprises dans la consolidation sont
confrontées
Il n’y a pas de risque particulier à signaler en dehors de ceux afférents à l’exercice normal de l’activité
de travail intérimaire.
Concernant les risques de crédit, de liquidité, de marché, de taux d’intérêts et de change, nous vous
invitons à prendre connaissance de l’annexe qui vous donne toutes les informations sur ces points.
1.6
2
En dehors du développement par voie de croissance externe, rien de particulier ne mérite d’être signalé
en ce qui concerne les activités en matière de recherche et de développement.
EVOLUTION DU GROUPE – PERSPECTIVES D’AVENIR
2.1 Aucun événement important n’est survenu depuis le commencement de l’exercice en cours jusqu’à
l’établissement du présent rapport.
2.2 En ce qui concerne l’évolution du groupe et ses perspectives d’avenir, nous prévoyons pour l’exercice
en cours un chiffre d’affaires de 150 M € et un résultat net de 2,5 M€.
Depuis le début de l’exercice et compte tenu de la conjoncture économique actuelle, nous avons
constaté une activité en repli au cours du premier trimestre 2010. Nous pensons que l’activité devrait
repartir courant le deuxième semestre 2010.
Nous vous informons également de l’acquisition début 2010 du groupe ALARYS qui se situe en région
normande.
13
INFORMATIONS SPECIFIQUES
1
MODE DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET METHODES D’EVALUATION SUIVIES
1.1 Les comptes annuels soumis à votre approbation ont été établis suivant les normes françaises.
1.2 Pour ce qui concerne l’établissement des comptes consolidés, nous vous rappelons que l’annexe fait
état des méthodes de consolidation, des modalités retenues, du périmètre de consolidation, des
principes et méthodes d’évaluation.
Compte tenu de sa cotation sur le marché Alternext , D.L.S.I a décidé d’établir des comptes consolidés
suivant les normes comptables internationales IAS (International Accounting Standards) / IFRS
(International Financial Reporting Standards) édictées par l’IASB (International Accounting Standard
Board), telles qu’adoptées par l’Union Européenne (UE).
Les états financiers sont présentés en euros. Ils ont été arrêtés par le directoire le 30 mars 2010.
Nous vous informons des modifications suivantes concernant la présentation des comptes :
L’examen spécifique des acquisitions réalisées depuis 2006 a amené à reconnaître des actifs acquis
initialement non reconnus portant sur la relation clientèle.
Des corrections ont été effectuées sur les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2008 afin
d’assurer la comparabilité avec les comptes consolidés au 31 décembre 2009, et ce conformément à la
norme IAS 8 relative aux méthodes comptables, aux changements d’estimations comptables et erreurs.
Les corrections effectuées se présentent comme suit :
Chiffres en K€
Goodwill
Immobilisations incorporelles
Impôts différés passifs
Capitaux Propres
Dotations aux amortissements
Charge d'impôt
Résultat net 2008 part du Groupe
Chiffres en K€
Goodwill
Immobilisations incorporelles
Impôts différés passifs
Capitaux Propres
Dotations aux amortissements
Charge d'impôt
Résultat net 2008 part du Groupe
Comptes présentés
Amortissement de
Comptes corrigés
au 31 décembre
Relation clientèle
la relation clientèle au 1er janvier 2008
2007
10 750
-585
10 165
14
878
-92
800
43
293
-31
305
14 973
0
-61
14 912
-395
-1 211
3 493
-79
26
-53
-474
-1 185
3 440
Comptes présentés
Amortissement de
au 31 décembre
Relation clientèle
la relation clientèle
2008
13 602
-806
43
1 209
-261
49
403
-87
17 175
0
-174
Comptes corrigés
au 31 décembre
2008
12 796
991
365
17 001
-360
-1 525
3 143
-170
57
-113
-529
-1 468
3 030
Nous vous invitons à prendre connaissance de l’annexe comptable aux comptes consolidés qui vous
donne toutes les informations sur ce point.
14
2
FILIALES ET PARTICIPATIONS
2.1 Filiales et Participations
Nous vous rappelons que l’annexe traite aussi des filiales et participations.
SOCIETES
MS INTERIM
SIL
ARCADINTER
ARCINTERIM (1)
DLSI LUXEMBOURG
DLSI GMBH
BAT PROVENCE
BAT
MB SERVICES
PEMSA SA
CFR CONSULTANTS (2)
ELITE INTERIM
EUROPE TECHNIQUE 3000
MARINE INTERIM
DLSI SPOLKA
ELS INTERIM
% DETENTION
100
100
100
100
100
100
100
env. 100
100
86,50
48,60
100
100
51
50
100
SITUATION NETTE
636.867
149.993
325.950
197.384
3.667.513
50.008
373.841
577.849
680.573
993.150
60.163
170.587
1.475.719
103.580
48.000
854.437
CHIFFRE D’AFFAIRES
5.647.264
4.956.423
5.005.498
3.943.945
18.677.332
1.067.872
769.153
3.205.912
5.352.647
19.712.892
518431
1.276.061
2.022.522
1.574.166
388.538
6.093.902
RESULTAT
225.896
502
22.513
60
926.648
8
3.903
- 2.321
82.481
321.798
24.308
47.598
20.634
- 3.939
- 7.530
51.011
(1) Participation indirecte par l’intermédiaire de « ARCADINTER » qui détient 100 % de « ARCINTERIM »
(2 ) Participation indirecte par l’intermédiaire de « DLSI LUXEMBOURG » qui détient 48,60 % de « CFR CONSULTANTS »
2.2 Prises de participations significatives au cours de l’exercice
La société DLSI a racheté la société ELS INTERIM, SAS Unipersonnelle au capital de 77.000 € dont le
siège social est à TAVERNY (95150), 18 rue de la Gare, immatriculée au RCS de PONTOISE sous le
numéro 413 815 044.
En outre, il convient de signaler l’acquisition début 2010 du groupe ALARYS qui nous permet de
développer notre implantation en région normande.
La société tête de groupe est ALARYS, SAS au capital de 100.000 € dont le siège social est à BOIS
GUILLAUME (76230), 280 rue Louis Blériot, immatriculée au RCS de ROUEN sous le numéro 479 593
808.
La société ALARYS détient les sociétés suivantes :
-
ALARYS NORD PAS DE CALAIS
ALARYS 60
ALARYS 77
ALARYS 27
ALARYS 80
ALARYS 76
ALARYS 08
15
3
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
3.1 Répartition du capital social
Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5 %, 10 %, 15%, 25 %, 33,33 %,
66,66 % ou 95 % du capital social.
IDENTITE OU DESIGNATION
Monsieur Raymond DOUDOT
RAY INTERNATIONAL
(1) Droit de vote double
Nombre
d’actions
647.400 (1)
1.005.680 (1)
% droit
financier
25,76 %
40,02 %
Nombre droit
de vote
1.294.800
2.011.360
% droit de vote
31,07 %
48,26 %
3.2 Autres informations
- Franchissements de seuils : néant
- Régularisations des participations croisées : néant
- Achat et cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés : néant
- Achat et cession d’actions dans le cadre de la régulation des cours de bourse : néant
- Attribution d’actions gratuites aux cadres de la société :
Le conseil d’administration dans sa délibération du 4 décembre 2009 et conformément à la
délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2006 a procédé à une augmentation
de capital par incorporation de réserves à concurrence de 56.980 € et la création de 28.490 actions
nominatives attribuées gratuitement aux cadres de la société.
4
MANDATS DES ADMINISTRATEURS
4.1 Jusqu’au 31 décembre 2009, les mandats des administrateurs étaient les suivants :
Monsieur Raymond DOUDOT, président directeur général de D.L.S.I. est également :

Président et administrateur délégué de DLSI LUXEMBOURG,

Gérant de DLSI GMBH

Président de M.S INTERIM,

Administrateur délégué de RAY INTERNATIONAL,

Administrateur délégué de RAY ESTATE CORPORATION,

Représentant la société D.L.S.I. présidente de la SAS SIL

Représentant la société D.L.S.I. présidente de la SAS ARCADINTER

Représentant la société D.L.S.I. présidente de la SAS ARCINTERIM

Représentant la société D.L.S.I présidente de la société BAT PROVENCE

Représentant la société D.L.S.I présidente de la société ELS INTERIM

Président directeur général de BAT SA

Président de MB SERVICES

Président de PEMSA SA

Représentant la société D.L.S.I présidente de la société EUROPE TECHNIQUE 3000

Président de la SAS MARINE INTERIM

Représentant la société D.L.S.I. présidente de la société ELITE INTERIM

Administrateur de la SARL DLSI SPOLKA Z OGRANICZONA
Monsieur Jean-Marie NANTERN, administrateur de D.L.S.I. est également :
•
administrateur de DLSI LUXEMBOURG,
•
administrateur de RAY INTERNATIONAL
•
administrateur de BAT
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Madame Anna DOUDOT, administrateur de D.L.S.I. est également :
•
administrateur de DLSI LUXEMBOURG,
•
administrateur de RAY INTERNATIONAL
Monsieur Thierry DOUDOT, administrateur de D.L.S.I. est également administrateur de BAT
4.2 La société DLSI a été transformée suivant décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires en
date du 15 décembre 2009 sous forme de SA à Directoire et Conseil de surveillance à compter du 1er
janvier 2010.
Le conseil de surveillance est composé des membres suivants :
-
Monsieur Raymond DOUDOT, président et membre du conseil de surveillance
Monsieur Jean-Marie NANTERN, membre du conseil de surveillance
Monsieur Laurent LUTZ, membre du conseil de surveillance
Le directoire est composé des membres suivants :
-
5
Monsieur Thierry DOUDOT, président et membre du directoire
Madame Véronique LUTZ, membre du directoire
REMUNERATION ET AVANTAGES SOCIAUX DES MANDATAIRES SOCIAUX
Au titre des exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009, la rémunération des administrateurs et dirigeants
mandataires sociaux a été la suivante :
Nom
Fonction
Années
Raymond
DOUDOT
Anna DOUDOT
Président
directeur général
Administrateur
Jean-Marie
NANTERN
Thierry DOUDOT
Total
Total
Administrateur
2009
2008
2009
2008
2009
2008
2009
2009
2008
Administrateur
Rémunération
fixe
Rémunération
variable
Jetons de
présence
Avantages
en nature
Régimes
complémentaires
de retraite
TOTAL
320.000
240.000
4.142
70.312
69.630
2.688
2.688
320.000
196.142
0
0
73.000
72.318
390.312
309.630
2.688
6.830
393.000
316.460
Monsieur Raymond DOUDOT n’est plus président du conseil d’administration depuis le 31 décembre 2009.
Le conseil d’administration lui a attribué une indemnité de départ à la retraite de quatre mois soit 80.000 €
versés en janvier 2010.
Les administrateurs et dirigeants mandataires sociaux de D.L.S.I ne perçoivent aucune rémunération de la
société RAY INTERNATIONAL S.A, actionnaire majoritaire de D.L.S.I liée à la société par une convention
réglementée à l’exception de Monsieur Thierry DOUDOT qui a perçu une rémunération pour 2009 de
48.462 € par rapport à 39.562 € pour l’année 2008.
D.L.S.I n’a pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au bénéfice de ses mandataires sociaux
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à
celles-ci.
17
6
RECENSEMENT DES ACTIONNAIRES SALARIES
Le nombre des actions détenues par les salariés s’élève à 34.363 actions, soit 1,35 % du capital social. Elles
font l’objet d’une gestion collective dans le cadre d’un plan épargne groupe géré par la société générale.
Il n’y a pas eu d’opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au
personnel.
VOUS AUREZ EGALEMENT A STATUER SUR LES QUESTIONS SUIVANTES FIGURANT A
L’ORDRE DU JOUR
1
MANDATS
Aucun mandat des membres du directoire, du conseil de surveillance et de commissaires aux comptes ne
vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale.
2
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Nous vous demandons d’approuver les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce que
vos commissaires aux comptes nous signalent dans leur rapport.
3
DEPENSES ET CHARGES DEDUCTIBLES
Conformément aux dispositions de l’article 223 du code général des impôts, nous vous signalons que le
résultat de l’exercice ne tient compte d’aucune somme correspondant à des dépenses ou charges non
déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39-4 du même code.
4
ETAT DES DELEGATIONS DONNEES AU CONSEIL EN VUE D’AUGMENTATIONS DU
CAPITAL ET USAGE QUI EN A ETE FAIT
L’Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2006 conformément aux articles L.225-197-1 et suivants
du code de commerce, a autorisé le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une
attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories
qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de mandataires sociaux visés à l’article
L.225-197-1, II.
La délégation a une durée de 36 mois soit jusqu’au 23 juin 2009, et a donné au conseil d’administration toute
latitude pour procéder à cette opération avec une limitation fixée à 1,5 % du capital social.
Le conseil d’administration dans sa délibération du 3 décembre 2007 a fixé les conditions et critères
d’attribution d’actions gratuites. Les personnes bénéficiaires sont les membres du comité de direction hormis
Monsieur Raymond DOUDOT, il a fixé le nombre d’actions gratuites attribué à chacun d’eux, soit au total
28.490 actions à créer, ainsi que les conditions et les critères d’attribution ; les délais d’attribution et de
conservation des titres correspondant aux dispositions légales.
Le conseil d’administration dans sa délibération du 4 décembre 2009 et conformément à la délégation de
l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2006 a procédé à une augmentation de capital par
incorporation de réserves à concurrence de 56.980 € et la création de 28.490 actions nominatives attribuées
gratuitement aux cadres de la société.
18
5
AFFECTATION DU RESULTAT
L’affectation des résultats que nous vous proposons est la suivante :
Origine :
Résultat de l’exercice : bénéfice
1.767.092,47 €
Affectation :

A la réserve légale à concurrence de :
pour la porter au dixième du capital social

Aux actionnaires à titre de dividende :
0,30 € x 2.541.490 actions

Le solde à la réserve ordinaire
5.698,00 €
762.447,00 €
998.947,47 €
Total
1.767.092,47 €
Le dividende par action s’élève à 0,30 € et sa mise en paiement interviendra au cours du mois suivant la
présente assemblée.
Pour les personnes physiques, ce dividende donne droit sur la totalité de son montant à l’abattement prévu à
l’article 158.3.2° du CGI ou sur option au prélèvement libératoire.
6
RAPPEL DES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES
Nous vous rappelons qu’au titre des trois exercices précédents les dividendes par action se sont élevés à :
Exercice
31.12.08
31.12.07
31.12.06
Dividende
0,50
0,50
0,30
Le débat va être ouvert après lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Puis il sera passé au vote des projets de résolutions proposées.
Fait à FORBACH
LE DIRECTOIRE
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