La transparence ou l`«effet

LE POINT SUR...
La transparence ou l’«effet-miroir»
Le travail (et, c’est symptomatique, encore plus le mérite) des conseils d’administration, des directions ainsi que
des experts-comptables et des conseillers
est aujourd’hui au centre de l’intérêt
public. Une large discussion sur la Corporate Governance a été déclenchée, à
laquelle l’organisation faîtière de l’économie suisse, (Economiesuisse), a contribué en élaborant un «Swiss Code
of Best Practice» alors que la Bourse
suisse SWX publiait une «Directive
concernant les informations relatives à
la Corporate Governance».
Le «Swiss Code», ligne directrice et
recommandation, s’adresse d’abord à
des sociétés cotées en leur laissant toutefois une grande marge de manœuvre.
La Directive concernant les informations relatives au Corporate Governance» obligera les sociétés cotées à la
SWX, à partir de l’exercice courant, à
«publier les rémunérations, nombre
d’actions et d’options détenues par les
membres du conseil d’administration
et de la direction». Selon le principe
«comply or explain», les autres informations concernant la Corporate Governance sont à rendre publiques, à
défaut, une explication doit figurer dans
le rapport annuel pour justifier les divergences particulières. Il est indiscutable qu’avec pour arrière-plan la forte
demande du marché pour une transparence totale, la pression exercée pour
contraindre les entreprises à une réelle
publication de tous les faits liés à cette
problématique est suffisamment grande.
Lors du congrès de l’Industrie-Holding sur la Corporate Governance, le
professeur Manfred Timmermann,
Président du conseil d’administration
de Saurer, s’est servi de l’exemple de
Saurer pour montrer comment les directives et les recommandations sont
appliquées concrètement. Il a exposé
avec éloquence ses expériences de manager alors qu’il était Secrétaire d’Etat
au ministère allemand de la défense
sous le ministre de l’époque, Manfred
Woerner. Sa profession de foi en faveur
de la transparence était fondée sur «l’effet miroir». Les décisions du ministère
étaient contrôlées selon les «réactions
au miroir», c’est-à-dire qu’il s’agissait
de savoir, si, après la décision prise, il
L’Expert-comptable suisse 4/02
était toujours possible de se regarder
dans le miroir avec bonne conscience et
si la décision allait survivre sans grand
dommage à la prochaine parution du
magazine «Spiegel».
La transparence est en effet la notion
clé, même si elle ne recouvre pas le contenu total de la Corporate Governance.
Celle-ci représente «l’ensemble des
principes visant à assurer les intérêts
des actionnaires», tout en assurant «la
capacité de décision et l’efficience de
l’entreprise à l’échelon le plus élevé et
l’équilibre entre la direction et le contrôle».
Les rémunérations des managers
sont visées
Au cours de sa session de printemps, le
Conseil national s’est penché lui aussi
sur des questions relatives à la Corporate Governance. Son attention s’est
surtout portée sur les indemnités des
grands managers. L’actualité fournissait l’exemple: les indemnités de départ
excessives de Barnevik et de Lindahl
chez ABB et d’autres faits semblables
dans le passé. Il a approuvé des règles
légales relatives à la transparence.
Les moulins de la justice broient mais
ils sont lents. La Bourse devancera le
législateur avec ses règlement souples.
Pour ce qui concerne la question délicate des indemnités, la Directive ne
prescrira que la publication du total
des indemnités, touchées, d’une part,
par les membres exécutifs du conseil
d’administration et de la direction et,
d’autre part, par le groupe des membres non exécutifs du conseil d’administration. Cette règle ne satisfait personne, les exigences du Parlement
allaient clairement dans le sens d’une
publication individuelle.
ceux-ci devaient être payés au moyen
du bénéfice net déclaré. De plus, faisant
partie de l’emploi du bénéfice, ils étaient
transparents et devaient de plus être approuvés par l’assemblée générale. A la
fin des années 60, «Finanz und Wirtschaft» a rendu ces indemnités du conseil d’administration transparentes et
les a attribuées séparément, par estimation, aux divers bénéficiaires de mandats. La clé de répartition variant de
société à société, un tel calcul était bien
sût approximatif. En outre, le Président
de l’UBS pouvait à l’époque déclarer
que, contrairement à ses collègues à la
tête du CS, il verserait à sa banque ses
indemnités d’administrateur non bancaires ...L’économie a aussitôt réagi et,
malgré l’inconvénient pour le fisc qui à
l’époque intervenait moins, elle a progressivement supprimé les tantièmes.
Ce petit retour en arrière montre clairement que la publication globale des indemnités (justement dans le cas d’une
double fonction problématique au sein
du conseil d’administration et de la direction) n’est pas une solution à long
terme. Elle crée un simulacre de transparence, demande à être expliquée et
crée des malentendus. Cette recommandation de la bourse devrait être
repensée, mais il est certain qu’elle ne
survivra pas longtemps. Elle serait balayée de la scène, au plus tard au moment de la promulgation d’une nouvelle loi. Pourquoi provoquer le législateur, alors que la question pourrait
être réglée au niveau plus souple d’une
Directive de la SWX?
Il s’agit avant tout de rappeler un point:
la discussion autour de la transparence
des indemnités des managers détourne
l’attention du véritable défi qui est de
développer et de vivre, dans le cadre de
la Corporate Governance, une culture
d’entreprise, qui ait pour objectif une
gestion optimale et un contrôle des entreprises sur la base de principe éthiques!
La renaissance des tantièmes?
La réglementation de la SWX rappelle
les temps anciens où il était courant
d’attribuer les honoraires du conseil
d’administration sous la forme de tantièmes. Malgré le désavantage fiscal,
Kurt Schüle, lic. oec.
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