jo.06996.15 ( PDF - 201.9 ko) - Guichet Unique de Création d
Transcription
jo.06996.15 ( PDF - 201.9 ko) - Guichet Unique de Création d
ENTRE LES SOUSSIGNES 1. Madame MAKITA Sidonie Basilide, de nationalité Gabonaise, passeport n°14G36008, née Le 15/08/1975, domiciliée sur Avenue Ozange, BP 44, Libreville, née à Bakoumba; 2. Monsieur MBWATA BOSENGI Fulbert, de nationalité Congolaise, né à Mpenda, le 04/12/1961, domicilié sur Avenue Ndala, 03, dans la Commune de Ngaliema, à Kinshasa, République Démocratique du Congo, 3. Monsieur DIABUNGUDI KALUKEMBI José, de nationalité congolaise, né à Kinshasa, le 30/03/1973, domicilié sur Avenue Route de Matadi, 21, dans la Commune de Ngaliema, à Kinshasa, République Démocratique du Congo ; 4. Madame NZUMBA–NGEBENA Françoise, de nationalité congolaise, née à Kinshasa, le 11/05/1973, domiciliée sur Avenue Colonel Mpia, 27, Quartier Ma Campagne, dans la Commune de Ngaliema, à Kinshasa, République Démocratique du Congo ; 5. Madame MUTOMBO KAYOWA Ticia, de nationalité congolaise, née à Kinshasa, le 04 Juillet 1982, domiciliée à la concession Belle vue, Villa 15, dans la Commune de Kintambo, à Kinshasa, République Démocratique du Congo ; IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT : CREATION-DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE Article 1er : Création – Dénomination Il est créé entre les personnes prénommées, conformément à l’Acte Uniforme de l’OHADA du 17 Avril 1997 relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’intérêt économique une Société à Responsabilité Limitée sous la dénomination: « CONGO GENIE HYGIENE » en sigle ‘’ CO.GE.HY’’ SARL. Article 2 : Siège Social Le siège social est établi à Kinshasa, sur Avenue Université, n°59/A, dans la Commune de Kalamu, à Kinshasa, République Démocratique du Congo ; Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo sur décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des présents Statuts. Tout changement d'adresse à l’intérieur de l'agglomération urbaine de Kinshasa pourra être décidé par la gérance. 2 L’Assemblée Générale peut décider de l'ouverture des succursales, agences et sièges d'exploitation tant en République Démocratique du Congo qu'à l'étranger. Ses décisions devront être déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Kinshasa/Gombe, en vue de leurs publications au Journal Officiel. Article 3 : Objet La Société a pour objet tant en République Démocratique du Congo qu’à l'étranger notamment : Les services d’hygiène, de l’assainissement, de l’embellissement ainsi que de l’expertise dans les domaines de la salubrité, de conformité aux normes sanitaire et hygiénique auprès des institutions publiques, privées ainsi que de toute personne physique ou morale désireuse de bénéficier de son expertise moyennant rémunération équitable. La Société est autorisée, pour l’activité ci-dessus, à faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, civiles, industrielles ou financières au sens le plus large et à effectuer toutes opérations d’achat, vente, location, transport, stockage, manutention, production, raffinage, transformation, distribution. Elle pourra, par ailleurs, poser tous actes et opérations financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet principal, notamment s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription, d’interventions financières ou par tout autre mode, dans toutes les entreprises ou société ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sein, ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement. L’objet de la Société pourra être modifié par l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Article 4 : Transformation La Société pourra, sur décision de l’Assemblée Générale, se transformer en une société d'un autre type sans que cette transformation donne lieu à une personne morale nouvelle. Article 5 : Durée La Société est constituée pour une durée de 99 ans. 3 Elle pourra être dissoute à tout moment sur décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions prévues pour les modifications des statuts. TITRE II: CAPITAL SOCIAL-PARTS SOCIALES Article 6 : Capital Social Le capital social est de 26.000 USD (Vingt six mille dollars américains) représentant les 100 % des parts sociales, d’une valeur nominale exprimée en pourcentage chacune. Article 7 : Souscription et libération des parts Les parts sociales sont souscrites suivante : 1. 2. 3. 4. 5. et entièrement libérées de la manière Madame MAKITA Sidonie Basilide : 10 % soit 2.000 USD ; Monsieur MBWATA BISONGE Fulbert : 35 % soit 10.000 USD ; Monsieur DIABUNGUDI KALUKEMBI José : 35 % soit 10.000 USD ; Madame NZUMBA–NGEBENA Françoise : 10 % soit 2.000 USD ; Madame MUTOMBO KAYOWA : 10 % soit 2.000 USD ; Total : 100 parts sociales composant le capital social Les parts souscrites ont été intégralement libérées en numéraire et que la société se retrouve dès à présent avec un montant exprimé à 100 % des parts à sa disposition. Responsabilité Article 8 : Tout détenteur des parts sociales est tenu à concurrence de son apport et ne peut être tenu à un apport au delà pour quelque cause que ce soit. TITRE III : AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL Article 9 : Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des présents Statuts. L'Assemblée Générale détermine les modalités de l'augmentation ou la diminution du capital social et celle-ci peut se faire avec ou sans émission des parts nouvelles. En cas d'augmentation avec émission des parts sociales nouvelles, l'Assemblée Générale, dans le respect des accords intervenus entre associés, 4 fixe les conditions de l'augmentation ainsi que le droit de souscription desdites parts. Dans les conditions et délais déterminés par l'Assemblée Générale, les Associés ont un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des parts possédées par chaque associé qui n'est pas cessible. Le non-usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leurs droits de préférence accroit la part proportionnelle des autres. Les parts qui n'ont pas été absorbées par l'exercice du droit de préférence peuvent être souscrites par des tiers agréés par les Associés. L'Assemblée Générale peut subordonner l'augmentation du capital au paiement d'une prime dont elle détermine le montant et l'affectation. Aucune part nouvelle ne peut être acquise en dessous de sa valeur. Article 10 : Les versements à effectuer sur les parts sociales non entièrement libérés lors de leurs souscriptions seront réclamés par la gérance qui en fixe l'époque et le montant et avisera les associés par pli recommandé. Tout versement qui n'est pas effectué à la date de son exigibilité produira, de plein droit, au profit de la société, un intérêt calculé au taux pratiqué par les banques locales pour les comptes débiteurs à charge de l’Associé en retard. Les droits attachés à ces parts sociales resteront en suspens jusqu'au jour de paiement du principal et des intérêts. En cas de non paiement à la date fixée par la gérance, celle-ci est en droit, quinze jours après l'envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée ou par exploit adressé à l’Associé défaillant, resté sans suite, de proposer l'exclusion de l’Associé et la mise en vente desdites parts aux autres Associés ou à des tiers agréés par les Associés. Cette vente se fait pour le compte et aux risques de l’Associé en retard de paiement, et la somme en provenant, déduction faite de frais, appartient à la Société à concurrence de ce qui lui est dû par 1’Associé défaillant. Celui-ci reste passible de la différence en moins, comme il profite de l'excédent éventuel. Les acomptes versés par les Associés en retard sont imputés, dans l'ordre sur les intérêts, dont ils demeurent redevables, et ensuite sur le principal afférant à l'ensemble des parts sociales qu'ils possèdent et auxquelles un appel de fonds a été fait. 5 Les parts sociales peuvent être libérées par anticipation dans les conditions déterminées par la gérance. Droits et exercice des droits des associes Articles 11 : Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Les parts sont indivisibles, et la société ne reconnait qu'un seul propriétaire des parts. Au cas où une part tomberait en indivision, l'exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu'à ce qu'elle soit sortie de l'indivision. En cas de l'usufruit, les parts sont inscrites au nom de l'usufruitier et le nu propriétaire pour la nue-propriété. A défaut d'accord entre eux pour se faire représenter par une seule et même personne, l'usufruitier représentera le nu-propriétaire. Héritiers et créanciers. Article 12 : Cessions Articles 13 : Les héritiers, ayants-droits ou créanciers d'un détenteur des parts sociales ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, en demander l'inventaire, le partage ou la licitation ou s'immiscer en rien dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale des Associés. Un propriétaire des parts sociales ne peut les donner en gage qu'avec l'accord de ses coassociés et, au cas ou, sauf convention contraire, il continue à exercer le droit de vote afférent aux dites parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Toutes les autres cessions entre vifs et transmissions pour cause de mort sont subordonnées à l'agrément unanime des Associés, donné soit par écrit, soit au cours d'une Assemblée Générale, à défaut de cet accord, les cessions et transmissions se feront suivant la procédure prévue par les articles 318 et suivants de l’acte uniforme OHADA du 17 Avril 1997 relatif au droit des Sociétés commerciales et du Groupement d’intérêt économique. 6 En cas de transmission pour cause de mort, les ayants-droits non agréés peuvent soit négocier librement avec les autres Associés à l'achat des parts sociales qui leur sont échues par le décès de l’autre, soit demander à la société d'en effectuer leur achat. S'il y a contestation sur 1eur valeur, celle-ci sera fixée, à dire d'expert, sur base du bilan de l'exercice au cours duquel l’Associé est décédé. Parts sociales Article 14 : La part sociale est représentée par une inscription au registre des associés tenu au siège social. Les parts sociales peuvent, par mesure d'ordre intérieur, être numérotées. Registre des Associés Article 15 : Il est tenu au siège social un registre des Associés contenant notamment : 1. La désignation précise de chaque Associé ; 2. Le nombre des parts sociales; 3. L'indication des versements effectués ; 4. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leurs dates, signées par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires ; 5. Les transmissions pour cause de mort, les attributions des parts sociales avec leur date et signées par la gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires ; 6. Les affectations d'usufruit ou de gage. Tout associé ou tiers peut prendre connaissance de ce registre. Opposabilité des cessions des parts sociales Article 16: Les cessions entres vifs, les transmissions pour cause de mort, les attributions en cas de partage et les adjudications à la suite d'une vente publique ne sont opposables à la société qu'à dater de l'inscription dans le registre des associés. L'inscription ainsi faite a force probante complète à l’égard de quiconque. TITRE IV: GERANCE-SURVEILLANCE Gérance 7 Article 17 : La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'Assemblée Générale et en tout temps révocables par elle. Sont nommés en cette qualité, pour la première fois et pour une durée indéterminée Monsieur BAKUMA KUETUKUDILA Marcel et Madame KAPAPA GARHOLEKA Jacquie. L'Assemblée Générale peut attribuer aux gérants des émoluments fixes ou variables à amputer aux frais généraux de la société. Pouvoirs de la gérance Article 18 : Chaque gérant pourra notamment, faire tous achats et ventes des marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser et arrêter tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres d'échange, les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en Banque, Caisse, auprès des administrations, postes et douanes ou à l'office des chèques postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits. de sommes, titres, valeurs, lettre ou plis recommandés, assurés ou autres, colis et marchandises, payer et recevoir toutes sommes, en donner ou en retirer toutes quittances ou décharges, à défaut de paiement ou en cas de difficultés, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier, traiter, transiger et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites, faire toutes déclarations, affirmations et contestations, intervenir en toutes liquidations et répartitions, conclure et résilier tous contrats de location, engager et licencier le personnel nécessaire et en fixer la rémunération. Toutes opérations autres que celles énumérées ci-dessus et n'entrant pas dans la gestion journalière, notamment l'achat ou la vente d'immeubles, l'emprunt, la constitution d'hypothèques, pourront être effectuées par un gérant moyennant l'autorisation les associés représentant ensemble au moins 50% du capital social. Chaque gérant pourra sous sa responsabilité : a. Confier la direction de tout ou partie d'une tranche déterminée des affaires sociales à un ou plusieurs Directeurs, associés ou non; b. Déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés; c. Fixer les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes déléguées ; d. Révoquer les personnes déléguées ; Surveillance 8 Article 19 : Chaque Associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Lorsque la société comportera plus de cinq associés, l'Assemblée Générale devra nommer un ou plusieurs commissaires, associés ou non conformément aux prescrits de l’acte uniforme. TITRE V: ASSEMBLEE GENERALE Pouvoirs de l'Assemblée Générale Article 20 : L’Assemblée Générale régulièrement constituée, représente l’universalité des Associées. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle a le droit d'apporter des modifications aux Statuts. Article 21 : Ses décisions sont obligatoires à l’égard de tous, même pour les absents, incapables ou dissidents. La convocation de l’Assemblée Générale est faite par la gérance, par lettre recommandée à la poste ou par porteur avec accusé de réception, vingt jours au moins avant la date fixée, la convocation indique l'ordre du jour, le lieu, le jour et l'heure de la réunion. L'Assemblée Générale, sauf accord unanime de tous les associés, ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour. Les associés absents peuvent émettre leurs votes par écrit. Pour ce faire, ils se basent sur l'ordre du jour et adressent leurs votes, sous pli fermé, au Président de l'Assemblée. Représentation aux Assemblées Article 22 : Tout Associé peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de Pouvoir spécial, Associé ou non. 9 Les copropriétaires, les usufruitiers, nu propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes peuvent respectivement se faire représenter par une seule et même personne. La gérance peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale. Vote Article 23 : Chaque part sociale représentée confère une voix. Les Associés prennent part aux votes uniquement pour les parts inscrites à leur nom au livre des Associés, au moins cinq jours francs avant la tenue de l'Assemblée Générale. Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 26, toutes les décisions sont prises à la majorité des parts sociales présentes ou représentées. Assemblée Générale Ordinaire Article 24 : Il doit se tenir une Assemblée Générale Ordinaire, une fois l'an, au siège social ou au siège administratif ou encore, exceptionnellement, à tout endroit désigné dans la convocation. Elle se tient au courant du mois de Mars. L'Assemblée Générale entend le rapport de la gérance, délibère et statue sur son bien fondé, le compte de pertes et profits et sur l'affectation des bénéfices. Aucune répartition des bénéfices ne peut être faite aux Associés si le capital est en perte, aucune répartition ne pourra être décidée tant que le capital n'a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. L'Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la décharge de la gérance. Cette décharge n'est valable que si le bilan et le compte des pertes et profits ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la 10 situation réelle de la société et quant aux actes posés en dehors des Statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans l'ordre du jour. L'Assemblée Générale nomme et le cas échéant, relève de leurs fonctions les gérants et commissaires. Assemblées Générales Extraordinaire Article 25 : La gérance peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu'elle l'estime nécessaire. Elle doit la convoquer sur demande des associés réunissant le cinquième du nombre total des parts sociales. Modification aux Statuts Article 26 : Au cas où l'Assemblée Générale est amenée à délibérer sur les modifications aux Statuts, il faut que la convocation indique expressément, l'objet des modifications proposées. Si celles-ci se rapportent à l'objet social, il doit être joint à la convocation un rapport spécial de la gérance sur ce sujet contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société. S'il s'agit d'une réduction du capital social ou du nombre des parts sociales, la convocation doit indiquer la manière dont la réduction proposée sera opérée. Si la réduction doit se faire par un remboursement aux associés, ce remboursement ne peut pas préjudicier aux droits des tiers. Dans tous les cas, il faut que les Associés présents ou représentés possèdent la moitié au moins de l'ensemble des parts sociales. Si cette condition n'est pas remplie, un procès-verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde Assemblée Générale délibère valablement, quel que soit le nombre de parts sociales possédées par les associés présents ou représentés. Toute décision ne peut être prise qu'à la majorité de trois quarts des voix qui ont pris part au vote. Si la modification concerne l’objet social ou la nationalité de la société, la majorité requise est portée aux quatre cinquième des voix. S'il s'agit d'une augmentation du capital avec création des parts sociales nouvelles, la décision devra valablement être approuvée par les Associés détenant ensemble les maxima du capital social. Prorogation 11 Article 27 : La gérance a droit de proroger, séance tenante, toute Assemblée Générale à six semaines pour tous les points à l'ordre du jour ou l'un d'eux, mais elle ne peut exercer ce droit qu'une fois pour chaque objet. Cette prorogation annule toutes les décisions prises relativement à cet objet. Procès-verbaux et extraits Article 28 : Les procès–verbaux sont signés par la gérance et les Associés qui les demandent et les expéditions ou extraits sont signés par la gérance. TITRE VI : INVENTAIRE-BILAN-REPARTITION DES BENEFICES-RESERVES Article 29 : L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année : Exceptionnellement, le premier exercice social prendra cours à la date de la signature des présents statuts. Inventaire-bilan et compte de pertes et profits Article 30 : Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, notamment les cautionnements et autres garanties ainsi que les créances de chaque Associé ou gérant à l'égard de la société. Rapport de la gérance Article 31 : La gérance fait, chaque année, un rapport sur l'accomplissement de son mandat sur les opérations de la société réalisées au cours de l'exercice social. Ce rapport commente le bilan, le compte des pertes et profits et fait des propositions sur l'affectation des bénéfices éventuels. Consultation des documents Article 32 : 12 Pendant les vingt jours qui précèdent l'Assemblée annuelle, tout Associé peut, par lui-même ou par un mandataire de son choix, prendre connaissance, au siège social, de l'inventaire, du bilan, du compte de pertes et profits et du rapport de la gérance. Le bilan et le compte de pertes et profits sont annexés aux convocations. Répartition des bénéfices Articles 33 : L'excédent favorable du bilan, sous déduction des charges, frais généraux, amortissements nécessaires et le prélèvement de 10% (dix pourcent) pour réserve, prélèvement qui cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint un dixième du capital social, constitue le bénéfice net de la société. Il sera réparti entre les Associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part donnant droit égal. TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION Dissolution Article 34 : La Société peut être dissoute, à tout moment, sur décision de l'Assemblée Générale prise dans les conditions prescrites pour les modifications aux Statuts telles que prévues à l'article 26 in fine des présents Statuts. Nomination et pouvoirs des liquidateurs Article 35 : En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour désigner et révoquer un ou plusieurs liquidateurs. L'Assemblée Générale fixe les pouvoirs et émoluments des liquidateurs ainsi que le mode de liquidation et les frais de la liquidation sont à la charge de la Société. Les liquidateurs pourront notamment être autorisés à faire le transfert à une autre Société, soit à des particuliers, par voie de cession, d'apports ou de fusion contre argent ou contre titres, de tout ou partie des droits et charges de la Société dissoute. Répartition de l'avoir Article 36 : Sauf le cas de transfert contre titres ou fusion comme prévu à l'article précèdent, le produit de la liquidation sera distribué entre les Associés au prorata de leurs parts. TITRE VIII: ELECTION DE DOMICILE 13 Article 37 : Tout Associé domicilié ou résidant en dehors de la République Démocratique du Congo sera censé, à défaut d'avoir fait connaître son adresse, élire domicile au siège de la Société ou toute les notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites. Les gérants, commissaires et liquidateurs qui résideraient hors de la République Démocratique du Congo seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social où toutes assignations et notifications peuvent être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle. Article 38 : Les relations entre Associés seront régies par les présents Statuts et la convention dûment signée entre eux. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans le présent Statut, les Associés s'en réfèrent aux lois et usages en la matière, notamment aux dispositions de l’acte uniforme de l’OHADA du 17 Avril 1997 relatif aux Sociétés Commerciales et du Groupement d’intérêt économique. Article 39 : Toutes contestations pouvant surgir quant à l'exécution ou à l'interprétation des présents Statuts seront de la compétence des Tribunaux de Kinshasa. Article 40: Les Associés donnent tous pouvoirs à Maîtres BOLUFE SAILE Benjamin et MAYAMBA Ibanda Papy Serge, tous Avocats près les Cours d’Appel de Kisangani pour le premier, y résidant au numéro 02, de l’Avenue Kasongo, dans la Commune de la Gombe et de Kinshasa/Matete pour le second, y résidant à l’immeuble le Terminus, appartement 34, Avenue Mpolo-Maurice, 37, dans la Commune de la Gombe, agissant individuellement ou collectivement, pour présenter les présents statuts au guichet unique de création d’entreprise en vue de l’enregistrement sous forme authentique et pour effectuer toutes autres formalités exigées par les Statuts et par la loi. Ainsi fait à Kinshasa, Le 22 Mai 2015 Madame MAKITA Sidonie Basilide : Monsieur MBWATA BOSENGI Fulbert : Monsieur DIABUNGUDI KALUKEMBI José : 14 Madame NZUMBA–NGEBENA Françoise : Madame MUTOMBO KAYOWA Ticia :