Swiss Re SA, Zurich

Swiss Re SA, Zurich
Rachat d’actions propres dans le but d’une réduction de capital sur une deuxième ligne à la SIX Swiss Exchange SA
Base juridique
Le 22 avril 2016, l’Assemblée générale de Swiss Re SA, Mythenquai 50/60, 8002 Zurich, («Swiss Re» ou la «Société») a, sur proposition du Conseil d’administration, approuvé le rachat d’actions nominatives
propres de CHF 0.10 nominal chacune (les «Actions nominatives») jusqu’à une valeur d’acquisition maximale de CHF 1 milliard jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2017 (le «Programme de rachat»).
Sur la base du cours de clôture de l’Action nominative à la SIX Swiss Exchange SA du 1 novembre 2016 ce montant correspond au maximum à 10’875’475 Actions nominatives respectivement au maximum
à 3.02% du capital-actions de la Société qui s’élève à CHF 36’007’256.10 et est divisé en 360’072’561 Actions nominatives de CHF 0.10 nominal. En raison du développement futur du cours, le nombre des
Actions nominatives effectivement rachetées peut différer du nombre d’Actions nominatives mentionné. En aucun cas les Actions nominatives acquises dans le cadre du Programme de rachat ne
­dépasseront pas la limite de 10% du capital-actions actuel et des droits de vote.
Le Conseil d’administration a l’intention de proposer lors de l’Assemblée générale ordinaire du 21 avril 2017 de réduire le capital-actions en détruisant les Actions nominatives acquises dans le cadre du
Programme de rachat.
Négoce sur une deuxième ligne à la SIX Swiss Exchange SA
Une deuxième ligne pour les Actions nominatives sera créée à la SIX Swiss Exchange SA selon l’International Reporting Standard en vue du Programme de rachat. Seul Swiss Re pourra se porter acquéreur sur
cette deuxième ligne (par l’intermédiaire de la banque mandatée pour procéder aux rachats) et racheter ses propres Actions nominatives en vue de la réduction ultérieure du capital. Le négoce ordinaire des
Actions nominatives Swiss Re sous le n° de valeur 12.688.156 ne sera pas affecté par cette mesure et se poursuivra normalement. Un actionnaire souhaitant vendre ses Actions nominatives Swiss Re a donc
le choix entre les céder dans le cadre du négoce ordinaire ou les proposer sur la deuxième ligne de négoce en vue de la réduction de capital ultérieure. Les conditions mentionnées dans le circulaire no 1 de
la C
­ ommission des OPA des offres publiques d’acquisition sont respectées.
Prix de rachat
Les prix de rachat, autrement dit les cours sur la deuxième ligne, devraient se former à partir des
cours des Actions nominatives Swiss Re négociées sur la première ligne.
Versement du prix net et livraison des titres
Le négoce sur la deuxième ligne constitue une opération boursière normale. Le versement du prix
net (prix de rachat moins l’impôt fédéral anticipé sur la différence entre le prix de rachat et la valeur
nominale) et la livraison des Actions nominatives rachetées par Swiss Re auront donc lieu, conformément à l’usage, deux jours de bourse après la date de conclusion de l’opération.
Banque mandatée
Swiss Re a mandaté la Banque Cantonale de Zurich pour ce rachat d’actions. Elle sera le seul membre de la bourse à fixer pour le compte de Swiss Re des cours acheteurs pour les Actions nominatives
de cette dernière sur la deuxième ligne.
Convention de délégation
Il s’agit d’une convention de délégation selon l’art. 124 al. 2 let. a et al. 3 OIMF en vertu de laquelle la
Banque Cantonale de Zurich fait indépendamment des rachats en conformité avec les paramètres
spécifiés entre Swiss Re et la Banque Cantonale de Zurich. Cependant, Swiss Re a le droit à tout
moment d’abroger cette convention de délégation sans donner de raisons, respectivement de
modifier les paramètres conformément à l’art. 124 al. 3 OIMF.
Durée du rachat
Le négoce des Actions nominatives Swiss Re interviendra sur la deuxième ligne à partir du 4 novembre
2016 et durera au plus tard jusqu’au 17 février 2017. Swiss Re se réserve le droit de mettre fin en
tout temps aux rachats d’Actions nominatives et ne s’engage aucunement à acquérir des Actions
nominatives dans le cadre de ce Programme de rachat.
Réglementation boursière
Selon la réglementation de la SIX Swiss Exchange SA, les opérations hors bourse sur la deuxième
ligne dans le cadre d’un rachat d’actions sont interdites.
Publication des transactions
Swiss Re communiquera en permanence sur l’évolution du Programme de rachat d’Actions nominatives sur son site Internet à l’adresse suivante: www.swissre.com/investors/shares/share_buyback/
Volume maximal journalier de rachat
Le volume maximal journalier de rachat selon l’art. 123 al. 1 let. c OIMF est visible sur l’adresse
internet suivante de la Société: www.swissre.com/investors/shares/share_buyback/
Impôts et prélèvements
Pour l’impôt fédéral anticipé comme pour les impôts directs, le rachat d’Actions nominatives propres
en vue d’une réduction de capital est considéré comme une liquidation partielle de la société
qui procède à ce rachat. Les conséquences fiscales suivantes en résultent pour les actionnaires qui
vendent leurs titres:
1. Impôt fédéral anticipé
L’impôt fédéral anticipé se monte à 35% de la différence entre le prix de rachat des Actions nominatives et leur valeur nominale. La société racheteuse, respectivement la banque mandatée, déduit
l’impôt du prix de rachat et en remet le montant à l’Administration fédérale des contributions.
Les personnes domiciliées en Suisse peuvent se faire rembourser l’impôt fédéral anticipé si, au
moment du rachat, elles avaient droit de jouissance sur les Actions nominatives et qu’il n’existait
pas de cas de soustraction d’impôt (art. 21 LIA). Les personnes domiciliées à l’étranger peuvent
­exiger le remboursement dans la mesure où les conventions de double imposition le permettent.
2. Impôts directs
Les commentaires ci-après se rapportent à l’impôt fédéral direct. Les cantons et les communes
appliquent généralement des normes analogues.
a.Actions nominatives détenues à titre de patrimoine privé:
Lors d’un rachat d’Actions nominatives par la Société, la différence entre le prix de rachat et la
valeur nominale du titre est sujette à l’impôt sur le revenu (principe de la valeur nominale).
b.Actions nominatives détenues à titre de patrimoine d’entreprise:
Lors d’un rachat d’Actions nominatives par la Société, la différence entre le prix de rachat et
la valeur comptable des Actions nominatives est considérée comme un bénéfice imposable
(principe de la valeur comptable).
Les actionnaires domiciliés à l’étranger sont imposés à la législation de leur pays respectif.
3. Droits et taxes
Le rachat d’Actions nominatives propres en vue d’une réduction de capital est franc de timbre
­fédéral de négociation pour l’actionnaire qui vend ses Actions nominatives. La taxe boursière de la
SIX Swiss Exchange SA est cependant due.
Informations non publiques
La société certifie ne pas disposer d’informations non publiques susceptibles d’exercer une influence déterminante sur la décision des actionnaires.
Propres Actions nominatives
En date du 1 novembre 2016 Swiss Re détenait, en position propre 28’534’070 Actions nominatives.
Cela correspond à 7.92% des droits de vote et du capital-actions inscrits au Registre du commerce.
Actionnaires détenant plus de 3% des droits de vote
Selon les publiées jusqu’au 1 novembre 2016 l'actionnaire suivante détient plus de 3% du capital et
des droits de vote de Swiss Reⁱ:
BlackRock, Inc., New York, U.S.A.⁲:
5.06% du capital et de droits de vote
Swiss Re n’a pas connaissance des intentions de l'actionnaire quant à une éventuelle vente de leur
Actions nominatives dans le cadre de ce Programme de rachat.
ⁱ Dans le cadre de l’émission d’instruments de capital subordonnés illimités par la Compagnie Suisse de Réassurances
SA en 2012, avec une valeur nominale de 750 millions de dollars avec remboursement sous la forme d’Actions
nomina­tives de la Société Aquarius + Investments plc («Aquarius») déposée en vertu de l’alors loi fédérale sur les
bourses et le commerce des valeurs mobilières et l’alors ordonnance de la FINMA sur les bourses et la commerce des
valeurs mobilières (FINMA bourse ordonnance, OBVM-FINMA) un achat et la vente position de déclaration correspondant à chaque 6.32% des droits de vote (avant la dernière réduction de capital). Aquarius ne détient aucune
Actions nominatives de la Société.
⁲ Position du 13 octobre 2016
Droit applicable et for
Droit suisse. Le for judiciaire exclusif est Zurich.
Numéros de valeur / ISIN / Symbole
Action nominative Swiss Re SA
12.688.156 / CH0126881561 / SREN
Action nominative Swiss Re SA (rachat d’actions sur la deuxième ligne)
28.649.180 / CH0286491805 / SRENE
Cet avis ne constitue pas un prospectus d’émission au sens des art. 652a et 1156 du CO.
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3 novembre 2016