AVIS DE CONVOCATION À

Transcription

AVIS DE CONVOCATION
À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DES ACTIONNAIRES 2015
PRENEZ AVIS QUE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
DE COGECO CÂBLE INC. (LA « SOCIÉTÉ ») SE TIENDRA AU
CENTRE MONT-ROYAL
2200, RUE MANSFIELD
E
SALON MONT-ROYAL I, 4 ÉTAGE
MONTRÉAL (QUÉBEC)
LE MERCREDI 13 JANVIER 2016
À 11 H 30 (HEURE DE MONTRÉAL),
AUX FINS SUIVANTES :
1.
RECEVOIR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE LA SOCIÉTÉ POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2015
AINSI QUE LE RAPPORT DES AUDITEURS Y AFFÉRENT;
2.
ÉLIRE NEUF ADMINISTRATEURS;
3.
NOMMER LES AUDITEURS ET AUTORISER LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À FIXER LEUR RÉMUNÉRATION;
4.
EXAMINER ET, S’ILS LE JUGENT OPPORTUN, APPROUVER LA RÉSOLUTION SUIVANTE :
« À TITRE CONSULTATIF ET SANS RESTREINDRE LE RÔLE ET LES RESPONSABILITÉS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION, LES ACTIONNAIRES APPUIENT LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS QUI EST DÉCRITE DANS LA CIRCULAIRE D’INFORMATION CI-JOINTE »;
5.
EXAMINER ET, S’ILS LE JUGENT OPPORTUN, APPROUVER LA RÉSOLUTION SPÉCIALE, DONT LE TEXTE EST
ÉNONCÉ À L’ANNEXE A DES PRÉSENTES, AUTORISANT LA SOCIÉTÉ À MODIFIER SES STATUTS AFIN DE
REMPLACER SA DÉNOMINATION ACTUELLE PAR « COGECO COMMUNICATIONS INC. »;
6.
TRAITER DE TOUTE AUTRE QUESTION QUI POURRAIT ÊTRE DÛMENT SOUMISE À L’ASSEMBLÉE.
VOTRE VOTE EST IMPORTANT, QUEL QUE SOIT LE NOMBRE D’ACTIONS QUE VOUS DÉTENEZ. QUE VOUS
SOYEZ EN MESURE D’ASSISTER À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE OU NON, VOUS ÊTES PRIÉS
DE REMPLIR, DE DATER ET DE SIGNER LE FORMULAIRE DE PROCURATION OU D’INSTRUCTIONS DE VOTE
CI-JOINT ET DE LE RETOURNER DE MANIÈRE QUE LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À VOS ACTIONS
PUISSENT ÊTRE EXERCÉS CONFORMÉMENT À VOS INSTRUCTIONS À L’ASSEMBLÉE OU À TOUTE REPRISE DE
CELLE-CI EN CAS D’AJOURNEMENT.
SI VOUS SOUHAITEZ OBTENIR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS OU AVEZ BESOIN D’AIDE POUR REMPLIR
VOTRE FORMULAIRE DE PROCURATION OU D’INSTRUCTIONS DE VOTE, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC
L’AGENT DE SOLLICITATION DES PROCURATIONS DE LA SOCIÉTÉ, D.F. KING CANADA, PAR TÉLÉPHONE,
AU 1 800 311-8393 (NUMÉRO SANS FRAIS EN AMÉRIQUE DU NORD) OU AU 1 201 806-7301 (À L’EXTÉRIEUR DE
L’AMÉRIQUE DU NORD), OU PAR COURRIEL, À L’ADRESSE [email protected].
FAIT LE 13 NOVEMBRE 2015.
PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,
LE PREMIER VICE-PRÉSIDENT, AFFAIRES
D’ENTREPRISE, CHEF DES AFFAIRES JURIDIQUES ET
SECRÉTAIRE,
CHRISTIAN JOLIVET
5, PLACE VILLE-MARIE
BUREAU 1700
MONTRÉAL (QUÉBEC)
H3B 0B3
VOTRE PROCURATION NE SERA COMPTABILISÉE QUE SI ELLE PARVIENT À COMPUTERSHARE
AU PLUS TARD LE 12 JANVIER 2016 À 17 H (HEURE NORMALE DE L’EST).
Afin de vous assurer que votre procuration soit reçue à temps pour l’assemblée annuelle et extraordinaire
de Cogeco Câble inc.
qui aura lieu le mercredi 13 janvier 2016, nous vous recommandons
de voter de l’une ou l’autre des manières suivantes :
MÉTHODE DE VOTE
PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES
Si vos actions sont détenues par un
courtier en valeurs mobilières, une banque
ou un autre intermédiaire
PROPRIÉTAIRES INSCRITS OU
EMPLOYÉS
Si vos actions sont détenues en votre nom
et représentées par un certificat matériel
ou si vous êtes un participant au régime
d’achat d’actions de la Société.
Par INTERNET
Rendez-vous au www.proxyvote.com et
inscrivez votre numéro de contrôle, qui est
indiqué dans le formulaire d’instructions de
vote ci-joint.
Rendez-vous au www.voteendirect.com et
suivez les instructions. Vous aurez besoin
de votre numéro de contrôle de 15 chiffres,
qui est indiqué dans votre formulaire de
procuration ou formulaire d’instructions de
vote.
Par TÉLÉPHONE
Au Canada :
Composez le 1 866 732-8683 (sans frais
en Amérique du Nord) à partir d’un
téléphone à clavier et suivez les
instructions vocales. Vous aurez besoin de
votre numéro de contrôle de 15 chiffres, qui
est indiqué dans votre formulaire de
procuration ou formulaire d’instructions de
vote. Si vous votez par téléphone, vous ne
pouvez nommer un fondé de pouvoir autre
que les personnes qui sont désignées dans
votre formulaire de procuration.
En français : 1 800 474-7501
En anglais : 1 800 474-7493
Aux États-Unis : Composez le numéro
indiqué dans le formulaire d’instructions de
vote ci-joint. Donnez ensuite votre numéro
de contrôle, qui y figure.
Par TÉLÉCOPIEUR
S.O.
Veuillez remplir, signer et dater votre
formulaire de procuration ou formulaire
d’instructions de vote et l’envoyer par
télécopieur à Services aux investisseurs
Computershare, au 1 866 249-7775 (sans
frais en Amérique du Nord) ou au
1 416 263-9524 (à l’extérieur de l’Amérique
du Nord).
Par la POSTE
formulaire d’instructions de vote et le
retourner dans l’enveloppe fournie à cette
fin.
formulaire de procuration ou formulaire
d’instructions de vote et le retourner dans
l’enveloppe fournie à cette fin.
Circulaire d’information 2015
COGECO CÂBLE INC.
ii
TABLE DES MATIÈRES
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ................................................................................................................................ 1
RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ...............................................................................1
QUESTIONS SOUMISES AU VOTE ...................................................................................................................... 1
DATE DE RÉFÉRENCE POUR L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE .................................................... 1
ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX................................................. 1
RESTRICTIONS APPLICABLES AUX DROITS DE VOTE ET DROITS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
D’ACHAT ......................................................................................................................................................... 2
EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR PROCURATION ....................................................................................... 2
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ..........................................................................................................................4
1. ÉTATS FINANCIERS....................................................................................................................................... 5
2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ........................................................................................................... 5
3. NOMINATION DES AUDITEURS .................................................................................................................. 15
4. VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE
DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ..................................................................................................... 16
5. APPROBATION DE LA RÉSOLUTION SPÉCIALE MODIFIANT LA DÉNOMINATION DE LA
SOCIÉTÉ ....................................................................................................................................................... 16
RÉSULTATS DU VOTE ............................................................................................................................................... 16
ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE .............................................................................. 17
CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ..................................................................................................... 17
COMPOSITION DU CONSEIL .............................................................................................................................. 22
VOTE MAJORITAIRE DANS LE CADRE DE L’ÉLECTION DU CONSEIL ........................................................... 23
MEMBRES DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS ............................................................................................... 23
ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D’AUTRES CONSEILS ........................................................... 23
PRÉSIDENT DU CONSEIL................................................................................................................................... 23
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ..................................................................................................................... 26
RELEVÉ DES PRÉSENCES ................................................................................................................................ 26
PRÉSIDENT DU CONSEIL INDÉPENDANT ........................................................................................................ 26
MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR ..................................................................................................................... 26
DÉCISIONS NÉCESSITANT L’APPROBATION DU CONSEIL ............................................................................ 27
COMITÉS.............................................................................................................................................................. 27
RESPONSABILITÉ SOCIALE............................................................................................................................... 32
PLANIFICATION STRATÉGIQUE ........................................................................................................................ 33
RECRUTEMENT ET COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS ..................................................................... 34
POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL ................................................................................... 34
POLITIQUE EN MATIÈRE D’ÂGE DE LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS ET DURÉE DE LEUR
MANDAT........................................................................................................................................................ 35
RECRUTEMENT DES DIRIGEANTS ................................................................................................................... 35
ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE ...................................................................................................... 36
ÉVALUATIONS ..................................................................................................................................................... 37
POLITIQUE EN MATIÈRE DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ........................................................... 38
ATTENTES DU CONSEIL ENVERS LE PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION ET LES HAUTS
DIRIGEANTS ................................................................................................................................................. 38
PLANIFICATION DE LA RELÈVE ........................................................................................................................ 41
GESTION DES RISQUES .................................................................................................................................... 41
CODE D’ÉTHIQUE ............................................................................................................................................... 42
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS............................................................................................................. 43
POLITIQUE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION ................................................................................................ 43
RÉMUNÉRATION TOTALE VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS AU COURS DU DERNIER
EXERCICE FINANCIER ................................................................................................................................ 44
TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ......................................................................... 45
RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ............................................................................................................ 47
LETTRE AUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................................ 47
ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION .................................................................................................................... 51
TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION ................................................................................................ 74
OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT ......................................................................... 76
ENTENTES DE RETRAITE .................................................................................................................................. 82
INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE ........................... 84
ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS ....................... 87
ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS .......................................................................... 87
DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS INTÉRESSÉS DANS CERTAINES OPÉRATIONS ...................................... 87
AUTRES QUESTIONS ................................................................................................................................................ 88
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ............................................................................................................... 88
RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES .................................................................................................................. 89
APPROBATION DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION ............................................................................................ 89
ANNEXE A – RÉSOLUTION SPÉCIALE DES ACTIONNAIRES ................................................................................. 90
COGECO CÂBLE INC.
iii
CIRCULAIRE D’INFORMATION
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
La présente circulaire d’information est fournie par la direction de Cogeco Câble inc. (« Cogeco Câble » ou la
« Société »), qui sollicite des procurations en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la
Société (l’« assemblée »), ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, qui doit avoir lieu à la date, à l’heure
et à l’endroit ainsi qu’aux fins énoncés dans l’avis de convocation qui précède.
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont récemment adopté des règles, que l’on appelle
l’option de distribution au moyen « de la procédure de notification et d’accès », qui permettent aux sociétés d’envoyer
un avis aux actionnaires les informant qu’ils peuvent consulter les documents relatifs à l’assemblée sur Internet,
plutôt que de leur envoyer tous ces documents par la poste. Cette année, la Société a décidé de poster tous les
documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires. Elle pourrait toutefois se prévaloir de l’option de distribution au
moyen « de la procédure de notification et d’accès » à l’avenir. Le cas échéant, l’avis qu’elle enverra aux actionnaires
donnera des instructions sur la façon d’accéder à l’avis de convocation et à la circulaire d’information sur Internet,
ainsi que sur la marche à suivre pour demander que les documents relatifs à l’assemblée leur soient transmis par
voie électronique ou qu’un exemplaire imprimé leur soit envoyé de façon ponctuelle ou régulière.
Cogeco Câble a retenu les services de D.F. King Canada, qui sollicitera des procurations en contrepartie d’une
rémunération d’environ 20 000 $ et du remboursement de ses frais et débours. Cogeco Câble assumera tous les
frais relatifs à la sollicitation de procurations.
Si vous souhaitez obtenir de plus amples renseignements au sujet de la présente circulaire ou avez besoin d’aide
pour remplir votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote, veuillez communiquer avec D.F. King Canada,
par téléphone, au 1 800 311-8393 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 201 806-7301 (à l’extérieur de
l’Amérique du Nord), ou par courriel, à l’adresse [email protected].
La Société enverra les documents relatifs à l’assemblée à chacun des porteurs inscrits d’actions subalternes à droit
de vote ainsi qu’aux courtiers en valeurs mobilières, aux dépositaires, aux prête-noms et aux fiduciaires, demandant
à ces derniers de les faire parvenir à chaque propriétaire véritable d’actions subalternes à droit de vote.
Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente circulaire d’information sont donnés en
date du 13 novembre 2015 et toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens.
La Société a pris des dispositions en vue de diffuser l’assemblée en direct sur le Web à l’intention des actionnaires
qui ne peuvent y assister. Les renseignements nécessaires pour suivre l’assemblée sur le Web seront donnés dans
le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cca/fr/investisseurs/, et annoncés par voie de
communiqué de presse avant l’assemblée.
RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE
QUESTIONS SOUMISES AU VOTE
À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur l’élection des administrateurs, la nomination des auditeurs,
y compris l’octroi au conseil d’administration de Cogeco Câble (le « conseil » ou le « conseil d’administration ») de
l’autorisation de fixer la rémunération des auditeurs, l’approbation de la démarche de la Société en matière de
rémunération des dirigeants et la résolution spéciale autorisant la Société à modifier ses statuts afin de remplacer sa
dénomination actuelle.
DATE DE RÉFÉRENCE POUR L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE
Le conseil d’administration a fixé au 25 novembre 2015 la date de référence (la « date de référence ») servant à
déterminer les actionnaires qui ont le droit d’être convoqués à l’assemblée.
ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX
Au 13 novembre 2015, la Société compte 33 547 203 actions subalternes à droit de vote (les « actions subalternes »)
et 15 691 100 actions à droits de vote multiples (les « actions multiples ») en circulation. Ces actions sont les seules
qui comportent le droit de voter à l’assemblée. Les porteurs des actions subalternes inscrits à la fermeture des
COGECO CÂBLE INC.
1
bureaux à la date de référence auront droit à une voix par action à l’assemblée et les porteurs des actions multiples
inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence auront droit à dix voix par action à l’assemblée.
À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, les seules personnes physiques ou morales
qui, au 13 novembre 2015, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de titres comportant 10 % et
plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres en circulation de la Société ou exercent une emprise sur
de tels titres, sont les suivantes :
Nom
COGECO inc.(1)
Letko Brosseau
Rogers Communications Inc.
Nombre
d’actions
subalternes
—
3 451 929(2)
10 687 925(3)
Pourcentage
de la catégorie
—
10,3
32,0
Nombre
d’actions
multiples
15 691 100
—
—
Pourcentage
de la catégorie
100
—
—
Pourcentage
de tous les
droits de vote
82,4
1,8
5,6
(1)
COGECO inc. (« COGECO ») est une société ouverte contrôlée par Gestion Audem inc., société fermée au sens de la Loi sur
les valeurs mobilières (Québec), qui est contrôlée par les membres de la famille de feu Henri Audet.
(2)
D’après la déclaration déposée sur SEDAR le 31 janvier 2013.
(3)
D’après la déclaration déposée sur SEDAR le 5 novembre 2010.
RESTRICTIONS APPLICABLES AUX DROITS DE VOTE ET DROITS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
Le capital-actions autorisé de la Société se compose d’actions subalternes et d’actions multiples (collectivement,
les « actions de participation »). Chaque action subalterne confère une voix au porteur. Chaque action multiple
confère dix voix au porteur. Les actions multiples sont convertibles en tout temps en un nombre égal d’actions
subalternes. À tous les autres égards, les actions de participation confèrent les mêmes droits. Une description des
droits, privilèges et restrictions rattachés aux actions subalternes et aux actions multiples est présentée à la
rubrique 8.1 de la notice annuelle de la Société. Au 13 novembre 2015, les actions subalternes représentent 17,6 %
de l’ensemble des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société.
L’émission et le transfert des actions de la Société sont limités par ses statuts, conformément à l’article 174 de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), pour faire en sorte que la Société et ses filiales respectent les
directives ou les conditions des licences accordées par le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications
canadiennes (le « CRTC »). Ces restrictions limitent le nombre d’actions qui peuvent être émises ou transférées à
des non-résidents canadiens, empêchent les non-résidents canadiens de prendre le contrôle de la Société et
interdisent l’exercice des droits de vote rattachés aux actions en cas de violation de la Loi sur la radiodiffusion
(Canada) ou de l’une ou l’autre de ces directives ou conditions de licence.
Bien que, aux termes des lois applicables, si une offre visant l’achat d’actions multiples est faite, il ne s’ensuive pas
nécessairement qu’une offre doive être faite en vue de l’achat des actions subalternes, le principal actionnaire de la
Société, COGECO, a conclu une convention de fiducie au profit des porteurs des actions subalternes aux termes de
laquelle COGECO s’est engagée, entre autres, à ne pas vendre ses actions multiples, sauf dans certaines
circonstances, à moins qu’une offre à des conditions au moins équivalentes ne soit faite aux porteurs des actions
subalternes.
EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR PROCURATION
PROPRIÉTAIRES INSCRITS
Les propriétaires inscrits peuvent voter en personne à l’assemblée ou nommer un fondé de pouvoir qui votera pour
leur compte à l’assemblée. Veuillez remplir, signer et dater le formulaire de procuration et le renvoyer à
Computershare dans l’enveloppe fournie ou par télécopieur, au numéro sans frais 1 866 249-7775 au Canada
et aux États-Unis, ou au 1 416 263-9524 à l’extérieur du Canada et des États-Unis, ou voter par téléphone ou
par Internet en suivant les instructions qui sont données dans votre formulaire de procuration, dans tous les
cas, de façon à ce que votre formulaire rempli parvienne à destination au plus tard le 12 janvier 2016 à 17 h
(heure normale de l’Est) ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, un (1) jour ouvrable (sans tenir compte
des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant le jour fixé pour la tenue de la reprise, à 17 h (heure
normale de l’Est). Le président de l’assemblée peut, à sa discrétion, accepter ou rejeter les procurations
reçues en retard.
COGECO CÂBLE INC.
2
PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES
Les renseignements énoncés dans la présente rubrique sont très importants pour vous si vos actions ne sont pas
immatriculées à votre nom. Seules les procurations déposées par les actionnaires qui figurent dans les registres de
Cogeco Câble à titre de porteurs inscrits d’actions multiples ou d’actions subalternes peuvent être reconnues et
utilisées à l’assemblée. Si des actions subalternes sont inscrites sur le relevé de compte qui vous est fourni par votre
courtier en valeurs mobilières ou une autre institution, dans presque tous les cas, elles ne sont pas immatriculées à
votre nom dans les registres de Cogeco Câble, mais sont probablement immatriculées au nom de votre courtier en
valeurs mobilières ou d’un mandataire de celui-ci. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées
au nom de CDS & Co., nom aux fins de l’immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit
à titre de prête-nom pour le compte de nombreuses maisons de courtage canadiennes.
Vous êtes un actionnaire non inscrit ou un « propriétaire véritable » si vos actions sont détenues par un prête-nom,
c’est-à-dire, si votre certificat a été déposé auprès d’une banque, d’une société de fiducie, d’un courtier en valeurs
mobilières, d’un fiduciaire ou d’une autre institution. En vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, le
propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » s’il a, ou s’il est réputé avoir, donné à
l’intermédiaire qui détient les titres pour son compte des instructions selon lesquelles il ne s’oppose pas à ce que
l’intermédiaire divulgue des renseignements sur les titres dont il est propriétaire véritable conformément aux lois en
question, et le propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » s’il a, ou est réputé avoir, donné des
instructions à l’effet contraire.
Si vous êtes un propriétaire véritable non opposé, vous avez reçu ces documents de votre intermédiaire ou de son
mandataire et votre intermédiaire doit vous demander des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote
rattachés à vos actions. La Société a convenu de verser une rémunération aux intermédiaires en contrepartie de la
remise des documents relatifs à l’assemblée et du formulaire d’instructions de vote pertinent aux propriétaires
véritables non opposés. Le formulaire d’instructions de vote que l’intermédiaire ou son mandataire vous
envoie, à titre de propriétaire véritable non opposé, devrait vous indiquer la marche à suivre pour exercer les
droits de vote rattachés à vos actions, y compris pour assister et voter vous-même à l’assemblée. Veuillez
lire ces instructions attentivement afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions sont
exercés à l’assemblée.
Toutefois, si vous souhaitez voter en personne à l’assemblée, vous devez inscrire votre propre nom dans
l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote que vous avez reçu et retourner le
formulaire rempli à Computershare.
Si vous êtes un propriétaire véritable opposé, vous avez reçu ces documents de votre intermédiaire ou de son
mandataire et votre intermédiaire doit vous demander des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote
rattachés à vos actions. La Société a convenu de verser une rémunération aux intermédiaires en contrepartie de la
remise des documents relatifs à l’assemblée et du formulaire d’instructions de vote pertinent aux propriétaires
véritables opposés. Le formulaire d’instructions de vote que l’intermédiaire ou son mandataire vous envoie, à
titre de propriétaire véritable opposé, devrait vous indiquer la marche à suivre pour exercer les droits de vote
rattachés à vos actions, y compris pour assister et voter vous-même à l’assemblée. Veuillez lire ces
instructions attentivement afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions sont exercés à
l’assemblée.
NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR
Le fondé de pouvoir est la personne que vous chargez de vous représenter à l’assemblée et de voter en votre nom.
Vous pouvez choisir quiconque à titre de fondé de pouvoir – la personne que vous choisissez n’est pas
obligatoirement un actionnaire de Cogeco Câble. Il vous suffit d’inscrire le nom du fondé de pouvoir de votre choix
dans l’espace prévu sur la procuration (propriétaires inscrits) ou sur le formulaire d’instructions de vote (propriétaires
véritables). Veuillez vous assurer que cette personne assiste à l’assemblée et qu’elle sait qu’elle a été chargée de
voter pour votre compte. Si vous n’inscrivez aucun nom dans l’espace en blanc, les personnes désignées sur le
formulaire, soit MM. Peeters, Audet ou Jolivet, dont chacun est un administrateur ou un membre de la direction
principale de Cogeco Câble, seront nommées à titre de fondés de pouvoir.
Le fondé de pouvoir que vous avez nommé est autorisé à voter et à vous représenter à l’assemblée, y compris à
toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Vous devriez indiquer sur le formulaire de procuration la façon dont
vous voulez que vos droits de vote soient exercés. Vous pouvez voter POUR chaque candidat à l’élection au
conseil et la nomination des auditeurs, y compris l’octroi au conseil d’administration de l’autorisation de
fixer la rémunération des auditeurs, ou vous ABSTENIR de voter, et voter POUR ou CONTRE la résolution
COGECO CÂBLE INC.
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appuyant la démarche de la Société en matière de rémunération des dirigeants et la résolution spéciale
autorisant la Société à modifier ses statuts afin de remplacer sa dénomination actuelle. Vous pouvez également,
dans chacun des cas, laisser votre fondé de pouvoir prendre la décision pour votre compte.
Toutes les actions multiples ou les actions subalternes représentées par des formulaires de procuration dûment
signés et déposés feront l’objet d’un vote ou d’une abstention ou d’un vote pour ou contre, selon le cas, quant aux
questions énoncées dans l’avis de convocation conformément aux instructions des actionnaires qui ont donné ces
procurations.
POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR
Si vous donnez des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, votre fondé de
pouvoir devra suivre ces instructions. Si vous n’avez donné aucune instruction sur le formulaire de procuration ou le
formulaire d’instructions de vote quant à une question à l’ordre du jour, votre fondé de pouvoir pourra voter à sa
discrétion. Si votre fondé de pouvoir n’assiste pas à l’assemblée et ne vote pas en personne, les droits de vote
rattachés à vos actions ne seront pas exercés.
Si vous avez désigné un représentant de Cogeco Câble à titre de fondé de pouvoir, comme il est prévu dans
le formulaire de procuration ci-joint, et que vous ne donnez aucune instruction à l’égard d’une question
énoncée dans l’avis de convocation, les droits de vote rattachés aux actions subalternes représentées par
cette procuration seront exercés comme suit :
POUR l’élection de chacun des neuf candidats à l’élection au conseil;
POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables agréés, à titre d’auditeurs et l’octroi
au conseil d’administration de l’autorisation de fixer la rémunération des auditeurs;
POUR la résolution consultative appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des
dirigeants qui est décrite dans la présente circulaire d’information;
POUR la résolution spéciale autorisant la Société à modifier ses statuts afin de remplacer sa
dénomination actuelle.
Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées quant aux
modifications des questions énoncées dans l’avis de convocation et quant aux autres questions qui pourraient être
dûment soumises à l’assemblée. À la date de la présente circulaire d’information, la direction n’est au courant
d’aucune modification de ce genre ni d’aucune autre question qui doit être soumise à l’assemblée.
RÉVOCATION DE LA PROCURATION
L’actionnaire qui a donné une procuration peut, conformément au paragraphe 148(4) de la LCSA, la révoquer à tout
moment avant qu’elle ne soit utilisée au moyen d’un document écrit portant sa signature ou celle de son mandataire
dûment autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société par actions, la signature d’un membre de sa direction ou
de son mandataire dûment autorisé. Ce document doit être remis au secrétaire de Cogeco Câble, au siège social
situé au 5, Place Ville-Marie, bureau 1700, Montréal (Québec) H3B 0B3, au plus tard à la fermeture des bureaux le
jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou être déposé
auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée, soit le 13 janvier 2016, ou de toute reprise de l’assemblée
en cas d’ajournement, ou encore de toute autre manière permise par la loi.
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE
La présente circulaire d’information donne des renseignements sur la réception des états financiers consolidés
audités de Cogeco Câble, l’élection des administrateurs, la nomination des auditeurs, y compris l’octroi au conseil
d’administration de l’autorisation de fixer la rémunération des auditeurs, la résolution consultative appuyant la
démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants qui est décrite dans la présente circulaire
d’information et la résolution spéciale, dont le texte est énoncé à l’annexe A des présentes, autorisant la Société à
modifier ses statuts afin de remplacer sa dénomination actuelle.
COGECO CÂBLE INC.
4
1. ÉTATS FINANCIERS
Les états financiers consolidés audités de Cogeco Câble pour l’exercice clos le 31 août 2015 et le rapport des
auditeurs y afférent seront présentés à l’assemblée. Ces états financiers font partie du rapport annuel 2015 de
Cogeco Câble.
On peut se procurer un exemplaire du rapport annuel 2015, en français ou en anglais, en s’adressant au secrétaire
de Cogeco Câble, ou l’obtenir à l’assemblée. On peut également en consulter le texte intégral sur le site Web de
Cogeco Câble, à l’adresse corpo.cogeco.com.
2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS
Le conseil a établi à neuf le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée. Le mandat de chaque
administrateur expirera à la fin de la prochaine assemblée annuelle de la Société ou au moment de l’élection de son
me
successeur. Chacun des neuf candidats, sauf M Ferstman, siège actuellement au conseil.
À moins que le formulaire de procuration ci-joint ne porte une indication de s’abstenir de voter au sujet de l’élection
de l’un ou de plusieurs des neuf candidats à l’élection au conseil, les personnes qui y sont nommées ont l’intention
d’exercer les droits de vote que le formulaire de procuration représente POUR l’élection de chacun des candidats
recommandés par la direction qui sont présentés ci-après ou, advenant le retrait éventuel de certaines de ces
candidatures, POUR l’élection des candidats restants et des nouveaux candidats de la direction.
COGECO CÂBLE INC.
5
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS À L’ÉLECTION AU CONSEIL
Les candidats à l’élection au conseil ont fourni les renseignements relatifs à leurs occupations principales et au
nombre d’actions subalternes de la Société dont ils sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent une
emprise ainsi que les autres renseignements qui sont donnés dans les présentes.
LOUIS AUDET, ing., MBA, C.M.
M. Audet est président et chef de la direction de la Société et de COGECO depuis 1993.
M. Audet a siégé au conseil de Clarica, compagnie d’assurance sur la vie, de CableLabs,
de l’Association canadienne des radiodiffuseurs, de l’Association canadienne de la radio
et de la télévision de langue française et de l’Association canadienne de télévision par
câble.
M. Audet a siégé au conseil du Collège Jean-de-Brébeuf, de La Corporation de l’École
Polytechnique de Montréal et de l’Orchestre symphonique de Montréal. Il a participé à de
vastes campagnes de financement au profit d’œuvres de bienfaisance et est membre du
cabinet de campagne de la Fondation du Centre Hospitalier de l’Université de Montréal
(CHUM) depuis mars 2012. Il préside actuellement la campagne de
financement 2014-2019 de la Fondation Mission Old Brewery, fondation reconnue qui
fournit des services d’urgence et d’autres services aux sans-abri de la région de
Montréal.
Administrateur, président et chef de la
direction(1)(2)(3)
Westmount (Québec)
Âge : 64
Administrateur depuis 1993
Membre du comité des perspectives
stratégiques
Titres détenus
Valeur au marché
totale des actions
Nombre total d’actions subalternes, des unités
subalternes, d’unités d’actions incitatives et
d’actions incitatives et
des unités d’actions
d’unités d’actions liées liées au rendement(7)
au rendement
(en dollars)
Actions subalternes(6)
Unités d’actions
incitatives/unités
d’actions liées au
rendement
(4)
59 756
6 600/9 556
75 912
5 078 513
(5)
51 292
12 400/5 200
68 892
4 385 665
Année
2015
2014
Actionnariat minimal : Obtenu (en tenant compte des titres de COGECO détenus)
Nombre d’options détenues : 282 444
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : COGECO (membre du comité des perspectives stratégiques)
Conseil de sociétés ouvertes auquel le candidat siège avec un autre administrateur : COGECO
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de 2014 :
Pour
Abstentions
Pour
(en pourcentage)
173 850 513
329 320
99,81 %
COGECO CÂBLE INC.
6
PATRICIA CURADEAU-GROU, B.Com., Finance, ICD.D.
Mme Curadeau-Grou est administratrice de sociétés. Elle a occupé plusieurs postes au
sein de la Banque Nationale du Canada de 1991 jusqu’à son départ à la retraite en
octobre 2015, y compris celui de conseillère stratégique au président et chef de la
direction de 2012 à 2015 et chef des finances et vice-présidente exécutive, Finances,
risque et trésorerie de 2007 à 2012. Avant de se joindre à la Banque Nationale, elle a
occupé un certain nombre de postes clés en prospection de clientèle, en crédit et en
planification d’entreprise au sein de grandes institutions financières.
Mme Curadeau-Grou siège au conseil d’Uni-Sélect inc. (distributeur de pièces de
rechange, de produits de peinture et d’accessoires d’atelier de carrosserie), qui est un
émetteur assujetti, préside son comité des ressources humaines et de la rémunération et
siège à son comité d’audit. Elle siège aussi au conseil et au comité d’investissement et
de gestion des risques de la Caisse de dépôt et placement du Québec.
Mme Curadeau-Grou siège au conseil d’un certain nombre de sociétés à but non lucratif.
Depuis 2007, elle figure au Hall of Fame des femmes les plus influentes au Canada du
Women’s Executive Network.
Administratrice(3)
Montréal (Québec)
Âge : 60
Administratrice indépendante
depuis 2012
Membre du comité d’audit et membre et
présidente du comité des ressources
humaines
Titres détenus
Année
Actions subalternes
(6)
Unités d’actions
différées
Nombre total d’actions
subalternes et d’unités
d’actions différées
Valeur au marché
totale des actions
subalternes et des
unités d’actions
différées(7)
(en dollars)
(4)
1 000
5 503
6 503
435 051
(5)
1 000
4 066
5 066
322 502
2015
2014
Actionnariat minimal : Obtenu
Nombre d’options détenues : Aucune
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : UNI-SÉLECT inc. (présidente du comité des ressources humaines et de la
rémunération et membre du comité d’audit)
Conseil de sociétés ouvertes auquel la candidate siège avec un autre administrateur : Aucun
Pour
Abstentions
Pour
(en pourcentage)
173 779 275
400 558
99,77 %
COGECO CÂBLE INC.
7
JOANNE FERSTMAN, CPA
Mme Ferstman est actuellement administratrice de sociétés. Au cours de la période de
18 ans qui a précédé son départ à la retraite en juin 2012, elle a occupé divers postes de
direction au sein du groupe de sociétés Dundee (le dernier ayant été celui de présidente
et chef de la direction de Marchés financiers Dundee inc.). Avant de se joindre au groupe
de sociétés Dundee, elle a travaillé au sein d’un grand cabinet comptable international
pendant cinq ans.
Mme Ferstman siège au conseil d’Aimia Inc. (entreprise de marketing guidé par les
données et d’analytique de la fidélité), de DREAM Unlimited (société immobilière) et
d’Osisko Gold Royalties Ltd. (société d’exploration et de redevances minières du secteur
intermédiaire), qui sont toutes trois des émetteurs assujetties. Elle siège aux comités
d’audit et des ressources humaines et de la rémunération d’Aimia Inc., préside le comité
d’audit et siège au comité de la rémunération et de la culture d’entreprise de DREAM
Unlimited et préside le comité d’audit et siège aux comités des ressources humaines et
de la gouvernance et des mises en candidature d’Osisko Gold Royalties Ltd.
Mme Ferstman est l’une des fiduciaires de Dream Office REIT (fiducie de placement
immobilier à capital variable sans personnalité morale) et préside son comité d’audit. Elle
a déjà siégé au conseil de Breakwater Resources Ltd. et d’Excellon Resources Inc.
Candidate à l’élection au conseil
Toronto (Ontario)
Âge : 48
Titres détenus
Année
Actions subalternes
S.O.
S.O.
(6)
Unités d’actions
différées
Valeur au marché
totale des actions
subalternes et des
unités d’actions
différées(7)
(en dollars)
S.O.
S.O.
S.O.
Actionnariat minimal : Elle disposera d’un délai de cinq ans à compter de la date de son élection pour l’obtenir.
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Aimia Inc. (membre des comités d’audit et des ressources humaines et de la
rémunération), DREAM Unlimited (présidente du comité d’audit et membre du comité de la rémunération et de la culture
d’entreprise), DREAM Office REIT (présidente du comité d’audit) et Osisko Gold Royalties Ltd. (présidente du comité d’audit et
membre des comités des ressources humaines et de la gouvernance et des mises en candidature)
Pour
Abstentions
Pour
(en pourcentage)
S.O.
S.O.
S.O.
COGECO CÂBLE INC.
8
L. G. SERGE GADBOIS, FCPA, FCA, MBA
M. Gadbois est administrateur de sociétés. De 1984 à sa retraite, en février 2006, il a
occupé plusieurs postes chez Métro Inc., détaillant en alimentation, dont ceux de
vice-président principal, Finances et trésorier de 2002 à 2006, de vice-président principal,
Finances de 1985 à 2002 et de contrôleur corporatif de 1984 à 1985. Entre 1976 et 1984,
il a travaillé au Conseil scolaire de l’Île de Montréal à titre de contrôleur général et de
directeur des services financiers.
M. Gadbois siège au conseil et préside le comité d’audit d’Industrielle Alliance Assurance
et Services Financiers inc., qui est un émetteur assujetti. Il a déjà été membre et
président du conseil de Supremex inc., qui est un émetteur assujetti, et membre du
conseil de Mecachrome International Inc.
M. Gadbois est Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.
Administrateur(2)(3)
Boucherville (Québec)
Âge : 70
Administrateur indépendant depuis 2006
Membre et président du comité d’audit
Titres détenus
Valeur au marché
totale des actions
subalternes et des
unités d’actions
différées(7)
(en dollars)
Année
Unités d’actions
différées
2015(4)
4 050
Aucune
4 050
270 945
2014(5)
4 050
Aucune
4 050
257 823
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Industrielle Alliance Assurance et Services Financiers inc. (président du comité
d’audit)
Conseil de sociétés ouvertes auquel le candidat siège avec un autre administrateur : Aucun
Pour
Abstentions
Pour
(en pourcentage)
174 036 326
143 507
99,92 %
COGECO CÂBLE INC.
9
CLAUDE A. GARCIA, B.A., B.Com.
M. Garcia est administrateur de sociétés. De juin 1993 à décembre 2004, il a été
président, Opérations canadiennes de la Compagnie d’Assurance Standard Life.
Auparavant, il avait été vice-président principal et actuaire, puis vice-président exécutif et
chef de l’exploitation de cette société.
M. Garcia est l’un des administrateurs de Goodfellow inc. (distributeur de bois et de
produits dérivés) et du Fonds de placement immobilier BTB, qui sont des émetteurs
assujettis. Il préside le conseil et le comité de rémunération de Goodfellow inc. et préside
le comité d’audit et siège au comité des ressources humaines et de gouvernance du
Fonds de placement immobilier BTB.
M. Garcia est membre du conseil et du comité des normes de l’Ombudsman des
assurances de personnes.
M. Garcia a siégé au conseil de nombreuses sociétés ouvertes et fermées, dont
L’Excellence, Compagnie d’assurance-vie, la Fondation du YMCA de Montréal, l’Institut
de recherches cliniques de Montréal et la Bourse de Montréal.
Montréal (Québec)
Âge : 75
Membre du comité des ressources
humaines et du comité des perspectives
stratégiques
Titres détenus
Année
Actions subalternes
(6)
Unités d’actions
différées
Valeur au marché
totale des actions
subalternes et des
unités d’actions
différées(7)
(en dollars)
(4)
5 350
5 267
10 617
710 277
(5)
5 350
5 081
10 431
664 037
2015
2014
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : COGECO (membre du comité d’audit, du comité des ressources humaines et du
comité des perspectives stratégiques), Goodfellow inc. (président du conseil et du comité de rémunération) et le Fonds de
placement immobilier BTB (président du comité d’audit et membre du comité des ressources humaines et de gouvernance)
Pour
Abstentions
Pour
(en pourcentage)
173 783 688
396 145
99,77 %
COGECO CÂBLE INC.
10
LIB GIBSON, M.Sc., B.Sc., ICD.D
Mme Gibson est une dirigeante à la retraite et administratrice de sociétés. De 2003
à 2007, elle a été membre de la direction et conseillère au chef de la direction de
BCE inc. De 1997 à 2003, elle a été chef de la direction de Bell Globemedia Interactive
(et de ses sociétés devancières), qui est la plus grande société de médias sur Internet au
Canada. De 1996 à 1997, elle a été vice-présidente, Stratégie de Bell Canada et,
de 1992 à 1996, vice-présidente, Marketing de WorldLinx Communications.
Mme Gibson siège au conseil de Société de fiducie Computershare du Canada et siège à
son comité d’audit et de la gestion des risques et à son comité de gouvernance et de
révision. Elle siège au conseil de l’Association canadienne des paiements, où elle est
membre du comité de gouvernance et des mises en candidature et du comité de la
technologie et de la modernisation. Elle a déjà siégé au conseil de plusieurs sociétés,
dont la Banque ING du Canada, où elle était membre du comité d’audit, du comité de
gestion des risques et de placements et du comité de gouvernance et de révision, et à
celui de West Park Healthcare Centre.
Mme Gibson a donné un cours intitulé « Managing Innovation » à la Rotman School of
Management et dans le cadre du programme MBA de la Queen’s University. Elle est
auteure et coauteure de publications sur l’innovation en affaires.
Administratrice
Toronto (Ontario)
Âge : 69
depuis 2015
Membre du comité d’audit et du comité
de gouvernance
Titres détenus
Année
(4)
2015
Actions subalternes
(6)
Unités d’actions
différées
Aucune
416
Valeur au marché
totale des actions
subalternes et des
unités d’actions
différées(7)
(en dollars)
416
27 830
Actionnariat minimal : Elle disposera d’un délai de quatre ans à compter de la date de son élection pour l’obtenir.
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Aucun
Conseil de sociétés ouvertes auquel le candidat siège avec un autre administrateur : Aucun
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de 2014 : Pour
174 170 839
Abstentions
Pour
(en pourcentage)
8 994
99,99 %
COGECO CÂBLE INC.
11
DAVID MCAUSLAND, B.C.L., LL.B.
M. McAusland est, depuis juin 2009, associé au sein de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L.,
s.r.l., grand cabinet d’avocats canadien. Stratège et conseiller auprès de sociétés, ses
champs de pratique comprennent les valeurs mobilières, le financement d’entreprises, la
gouvernance et les questions de réglementation.
De 1999 à février 2008, M. McAusland a été membre de la direction principale (son
dernier poste ayant été celui de vice-président directeur, Développement d’entreprise et
chef des affaires juridiques) d’Alcan Inc., grande société industrielle multinationale. À ce
titre, il a participé à la conception et à l’exécution d’initiatives stratégiques importantes et
dirigé une équipe internationale qui a réalisé plus de 75 acquisitions et
dessaisissements. Avant de se joindre à Alcan, M. McAusland était associé directeur
d’un grand cabinet d’avocats.
M. McAusland siège au conseil de Cascades inc. (société qui exerce des activités de
fabrication, de transformation et de commercialisation de produits d’emballage et de
papiers), de Khan Resources Inc. (société d’exploration minière) et d’ATS Automation
Tooling Systems Inc. (société qui fournit des solutions d’automatisation évoluées), qui
sont toutes des émetteurs assujettis. Il est président du comité des ressources humaines
et membre du comité de gouvernance et des mises en candidature de Cascades inc.,
membre du comité de rémunération de Khan Resources Inc. et président du conseil
externe d’ATS Automation Tooling Systems Inc.
Beaconsfield (Québec)
Âge : 61
Membre et président du comité des
perspectives stratégiques et membre du
comité de gouvernance
En outre, M. McAusland est président du conseil externe de Placements Montrusco
Bolton et siège au conseil de Ciment McInnis, toutes deux des sociétés fermées. Il siège
aussi au conseil d’un certain nombre de sociétés à but non lucratif.
Titres détenus
Valeur au marché
totale des actions
subalternes et des
unités d’actions
différées(7)
(en dollars)
Année
Unités d’actions
différées
2015(4)
4 020
6 852
10 872
727 337
(5)
4 020
5 865
9 885
629 279
2014
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : COGECO (membre du comité de gouvernance et président du comité des
perspectives stratégiques), Cascades inc. (président du comité des ressources humaines et membre du comité de gouvernance et
des mises en candidature), Khan Resources Inc. (membre du comité de rémunération) et ATS Automation Tooling Systems Inc.
(président du conseil externe)
173 461 916
Abstentions
Pour
(en pourcentage)
717 917
99,59 %
COGECO CÂBLE INC.
12
JAN PEETERS
M. Peeters est président du conseil de la Société et de COGECO depuis 2004. Il est
président et chef de la direction et président du conseil d’Olameter inc., société de
télémétrie qui exerce ses activités dans 36 provinces et États en Amérique du Nord. Il a
été président et chef de la direction de ƒONOROLA, société de télécommunications, de
1990 à 1998.
M. Peeters siège au conseil d’Intersil Corporation (société cotée en bourse aux
États-Unis), préside son comité d’audit et siège à son comité des mises en candidature
et de gouvernance. Il est l’un des cofondateurs de iNovia Capital, société de gestion de
fonds de capital de risque située à Montréal, et a présidé son conseil de 2001 à 2010. Il
siège toujours au comité de placements de iNovia Capital.
M. Peeters a siégé au conseil des gouverneurs de l’Université McGill de 1999 à 2009 et
est actuellement gouverneur émérite.
Administrateur et président du
conseil(1)(3)
Montréal (Québec)
Âge : 64
Observateur aux assemblées des
comités d’audit, des ressources
humaines, de gouvernance et des
perspectives stratégiques
Titres détenus
Valeur au marché
totale des actions
subalternes et des
unités d’actions
différées(7)
(en dollars)
Année
Unités d’actions
différées
2015(4)
7 960
8 541
16 501
1 103 917
(5)
7 960
7 291
15 251
970 879
2014
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : COGECO (président du conseil) et Intersil Corporation (président du comité
d’audit et membre du comité des mises en candidature et de gouvernance)
173 172 292
Abstentions
Pour
(en pourcentage)
1 007 541
99,42 %
COGECO CÂBLE INC.
13
CAROLE J. SALOMON, B.A., MBA
Mme Salomon est présidente et chef de la direction de Cardavan Corporation, société de
consultation en gestion, depuis 2001. Avant d’établir Cardavan, elle a occupé divers
postes de direction, y compris ceux de présidente, Amérique du Nord de Trader.com et
de présidente, Services résidentiels d’AT&T Canada. Auparavant, elle était
vice-présidente, Marketing de Courrier Purolator et vice-présidente, Marketing de
Nabisco Brands.
Mme Salomon a siégé au conseil de la Compagnie d’assurance-vie Laurier, de
W.H. Smith Canada, de Perigee Investment Management, de Household Finance et de
Cineplex. Elle a siégé aux comités d’audit et des ressources humaines de la Compagnie
d’assurance-vie Laurier, au comité des ressources humaines de W.H. Smith Canada et
au comité de gouvernance de Perigee Investment Management.
Administratrice(3)
Toronto (Ontario)
Âge : 69
depuis 2009
Membre et présidente du comité de
gouvernance et membre du comité des
ressources humaines
Titres détenus
Valeur au marché
totale des actions
subalternes et des
unités d’actions
différées(7)
(en dollars)
Année
Unités d’actions
différées
2015(4)
4 000
Aucune
4 000
267 600
2014(5)
3 000
Aucune
3 000
190 980
Membre du conseil d’autres sociétés : Aucun
Pour
Abstentions
Pour
(en pourcentage)
173 723 477
456 356
99,74 %
(1)
MM. Audet, Garcia, McAusland et Peeters sont également candidats à l’élection au conseil de COGECO.
(2)
M. Gadbois est l’un des anciens administrateurs de Mecachrome International Inc., qui s’est placée sous la protection de la Loi
sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la « LACC ») le 12 décembre 2008 et s’en est libérée en
décembre 2009. M. Audet est l’un des anciens administrateurs de TQS inc., qui s’est placée sous la protection de la LACC le
18 décembre 2007. Les actions de TQS inc. ont été vendues avec l’approbation du tribunal en août 2008.
COGECO CÂBLE INC.
14
(3)
Au 13 novembre 2015, les candidats à l’élection au conseil qui sont actuellement en fonction sont également propriétaires
véritables, directement ou indirectement, d’actions subalternes à droit de vote, d’actions à droits de vote multiples et d’unités
d’actions différées (les « unités différées ») de COGECO, ou exercent une emprise sur de telles actions et unités d’actions,
comme suit :
Nom
Louis Audet*
Patricia Curadeau-Grou
L. G. Serge Gadbois
Claude A. Garcia
Lib Gibson
David McAusland
Jan Peeters
Carole J. Salomon
Actions subalternes
98 061
—
—
3 000
—
4 170
6 555
—
Actions multiples
3 200
—
—
—
—
—
—
—
Unités différées
—
—
—
4 427
—
8 000
9 759
—
* Les 98 061 actions subalternes à droit de vote de M. Audet comprennent 66 actions appartenant à des membres de sa
famille. M. Audet est également propriétaire de 24 975 unités d’actions incitatives (les « unités incitatives ») et de
10 672 unités d’actions liées au rendement (les « unités au rendement ») de COGECO.
(4)
Au 13 novembre 2015, soit la date de la présente circulaire d’information.
(5)
Au 14 novembre 2014, soit la date de la circulaire d’information de l’exercice 2014.
(6)
Y compris les actions subalternes dont le candidat est propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il
exerce une emprise.
(7)
Selon le cours de clôture des actions subalternes de Cogeco Câble le 13 novembre 2015 et le 14 novembre 2014, soit 66,90 $
et 63,66 $, respectivement. Dans le cas de M. Audet, la valeur de ses unités au rendement a été calculée en présumant que le
rendement atteindra la cible et que celles-ci lui seront entièrement acquises. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce
sujet, se reporter à la rubrique intitulée « Unités d’actions liées au rendement » à la page 66.
3. NOMINATION DES AUDITEURS
À l’assemblée, les actionnaires seront appelés, suivant la recommandation du comité d’audit, à nommer les auditeurs
externes qui seront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ainsi qu’à autoriser le
conseil à fixer leur rémunération.
Les personnes qui sont nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote
représentés par cette procuration POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société,
moyennant une rémunération qui sera fixée par le conseil, à moins que la procuration ne porte l’indication de
s’abstenir de voter sur la nomination des auditeurs.
Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. sont les auditeurs externes de la Société depuis 1993. En plus d’auditer les états
financiers consolidés de la Société, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont fourni d’autres services à la Société et à ses
filiales. La Société a récemment adopté pour politique d’effectuer un examen complet des auditeurs au moins tous
les cinq ans.
Le tableau suivant présente, par catégorie, les honoraires facturés par les auditeurs externes de la Société,
Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour les exercices financiers 2015 et 2014.
CATÉGORIE D’HONORAIRES
2015
(en dollars)
1 240 319
154 037
911 846
18 001
2 324 203
Honoraires d’audit(1)
Honoraires liés à l’audit(2)
Honoraires fiscaux(3)
Autres honoraires(4)
Total
2014
(en dollars)
1 305 877
236 237
538 210
64 155
2 144 479
(1)
Les « honoraires d’audit » se rapportent principalement aux audits annuels et aux examens trimestriels de la Société et de
certaines de ses filiales, y compris Atlantic Broadband et Cogeco Peer 1.
(2)
Les « honoraires liés à l’audit » se rapportent principalement aux financements, aux acquisitions et à la présentation et à la
certification de l’information financière ainsi qu’à l’audit annuel des régimes de retraite de la Société.
COGECO CÂBLE INC.
15
(3)
Les « honoraires fiscaux » se rapportent notamment à la conformité aux obligations fiscales, à la planification fiscale relative
aux acquisitions et aux services de consultation. Ceux de 2015 se rapportent essentiellement au travail effectué pour structurer
l’acquisition de MetroCast Connecticut de la façon la plus avantageuse sur le plan fiscal et la plus économique.
(4)
Les « autres honoraires » se rapportent principalement aux services de traduction.
4.
VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
À l’assemblée, les actionnaires seront appelés pour la troisième année à voter POUR ou CONTRE la résolution
consultative appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants qui est décrite dans la
présente circulaire d’information.
Le conseil d’administration estime toujours que l’occasion devrait être donnée aux actionnaires de comprendre
pleinement les objectifs et les principes qui sous-tendent sa démarche en matière de rémunération des dirigeants et
de se prononcer à ce sujet dans le cadre d’un vote consultatif.
Pour vous aider à décider comment voter, nous vous conseillons de lire la lettre du président du comité des
ressources humaines qui commence à la page 47 de la présente circulaire d’information et la rubrique intitulée
« Analyse de la rémunération » qui suit la lettre. Cette rubrique décrit la démarche du conseil en matière de
rémunération des dirigeants, les divers éléments du programme de rémunération et les décisions en matière de
rémunération que le conseil a prises à l’égard de l’exercice clos le 31 août 2015. Le conseil, suivant la
recommandation du comité des ressources humaines, a approuvé la teneur de cette rubrique. Nous vous invitons à
faire parvenir vos observations et vos questions au sujet du programme de rémunération des dirigeants à la Société,
à l’adresse [email protected].
La résolution consultative ne pourra être adoptée que si elle est approuvée par la majorité des voix
exprimées par les actionnaires qui assistent à l’assemblée ou y sont représentés par procuration. Comme il
s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas la Société. Toutefois, le conseil d’administration en
tiendra compte, s’il y a lieu, lorsque viendra le temps à l’avenir d’examiner la politique et les programmes en
matière de rémunération des dirigeants et de décider s’il y a lieu d’avoir un dialogue plus soutenu avec les
actionnaires au sujet de la rémunération et des questions connexes.
La direction et le conseil d’administration recommandent aux actionnaires de voter POUR la résolution
relative au vote consultatif sur la rémunération des dirigeants.
5.
APPROBATION DE LA RÉSOLUTION SPÉCIALE MODIFIANT LA DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent opportun, à approuver une résolution
spéciale autorisant la Société à modifier ses statuts afin de remplacer sa dénomination actuelle par « Cogeco
Communications inc. ». Le texte de la résolution est énoncé à l’annexe A des présentes.
La Société, qui a amorcé ses activités à titre d’entreprise de câblodistribution, a pris de l’expansion et s’est diversifiée
depuis, exerçant actuellement toute une gamme d’activités qui englobent la vidéo, l’Internet, la téléphonie et les
technologies de l’information. C’est pour tenir compte de cette nouvelle réalité qu’il nous semble approprié de
modifier sa dénomination. Par conséquent, nous vous recommandons de vous prononcer en faveur de la nouvelle
dénomination, « Cogeco Communications inc. ».
La résolution spéciale ne prendra effet que si elle est approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées en
personne ou par procuration à l’assemblée.
La direction et le conseil d’administration vous recommandent de voter POUR la résolution spéciale.
RÉSULTATS DU VOTE
Les résultats du vote tenu au sujet de l’élection de chacun des administrateurs, de la nomination des auditeurs, du
vote consultatif appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants et de la résolution
spéciale autorisant la Société à modifier ses statuts afin de remplacer sa dénomination actuelle seront affichés sur
SEDAR immédiatement après l’assemblée, conformément aux exigences du paragraphe 11.3 du Règlement 51-102
sur les obligations d’information continue des ACVM.
COGECO CÂBLE INC.
16
ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE
CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1.
ÉNONCÉ DE POLITIQUE
Le conseil d’administration de Cogeco Câble est élu par les actionnaires de la Société afin de surveiller la
gestion de l’ensemble des activités et des affaires de la Société.
La responsabilité première qui incombe au conseil est envers la Société et consiste à encadrer la direction et à
préserver et à faire progresser la Société dans le respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des
autres parties intéressées.
2.
COMPOSITION ET ORGANISATION DU CONSEIL ET QUALITÉS DE SES MEMBRES
2.1. SÉLECTION DES MEMBRES
Le comité de gouvernance du conseil veille aux points suivants : le nombre de membres et la composition
souhaités du conseil, la nécessité de recruter et l’expérience recherchée chez les nouveaux candidats. Il fait des
recommandations au conseil sur les compétences et les aptitudes que l’ensemble du conseil et chacun des
administrateurs devraient posséder dans le contexte de l’ensemble des activités et des affaires de la Société et
établit les compétences, les aptitudes et les qualités que le comité des ressources humaines devrait rechercher
chez les candidats au conseil.
Sauf décision à l’effet contraire du conseil, lorsqu’il s’agit de recruter un administrateur, un comité ad hoc,
composé du président du conseil, du président et chef de la direction de la Société et d’autres administrateurs
choisis par le président du conseil en consultation avec les présidents des comités des ressources humaines et
de gouvernance, amorce le processus en demandant à certaines personnes, notamment des administrateurs et
des conseillers externes, de lui faire part de leurs observations et de leurs suggestions et, ce faisant, il tient
compte des qualités ou de l’expérience que le candidat devrait posséder; il pourrait par exemple prendre en
considération des éléments comme la scolarité, les formations spécialisées pertinentes, l’expérience en affaires,
que ce soit ou non dans les secteurs de la câblodistribution, des télécommunications, des services aux
entreprises et des médias, la connaissance des affaires nationales ou internationales, l’expérience à titre
d’administrateur et la diversité. Le comité ad hoc soumet ensuite la candidature aux comités des ressources
humaines et de gouvernance, qui l’évaluent avant de la soumettre au conseil. Le conseil a le dernier mot quant
aux personnes qui sont mises en candidature en vue de leur élection par les actionnaires.
Le président du conseil et la direction renseignent tous les nouveaux administrateurs sur la structure de la
Société, sa situation financière, le cadre réglementaire qui s’applique à elle et d’autres aspects de l’ensemble de
ses activités et de ses affaires. Les nouveaux administrateurs reçoivent également la charte du conseil, le
mandat de l’administrateur, le code d’éthique du groupe Cogeco et les autres mandats et politiques clés.
La Société reconnaît l’importance de la formation permanente des administrateurs et facilite ce processus tout
en étant d’avis que chacun d’entre eux devrait en assumer personnellement la responsabilité.
2.2. CRITÈRES D’ADMISSIBILITÉ AU CONSEIL
Les membres du conseil doivent avoir les qualités requises en vertu de la loi et des statuts de la Société. Ils
doivent posséder un ensemble approprié de compétences, de connaissances et d’expérience en affaires et bien
connaître les secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités ou s’engager à acquérir de telles
connaissances. Les administrateurs qui sont choisis doivent pouvoir consacrer le temps nécessaire aux affaires
du conseil. Les administrateurs de la Société doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, faire preuve de
prudence et de diligence, ainsi que d’honnêteté et de loyauté envers la Société, dans le souci des intérêts des
actionnaires et des autres parties intéressées.
2.3. ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
Les conseils d’administration fonctionnent avec le maximum d’efficacité lorsque leurs membres n’ont aucun
conflit d’intérêts et peuvent remplir leurs responsabilités en faisant preuve d’un jugement indépendant. La
Société se conforme aux exigences des bourses auxquelles ses titres sont inscrits ainsi qu’à celles des lois sur
COGECO CÂBLE INC.
17
les valeurs mobilières applicables en matière d’indépendance. Le conseil doit être composé en majorité
d’administrateurs qui sont indépendants, conformément à ce qui est mentionné ci-dessus.
Si la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales établit ou propose d’établir une relation d’affaires avec une société
ou une entreprise avec laquelle un administrateur est affilié en tant que dirigeant, associé ou actionnaire
important, les lignes directrices suivantes s’appliqueront :
a)
la Société tentera d’établir si la relation ferait en sorte que l’administrateur cesse d’être indépendant, si
la relation empêcherait l’administrateur de siéger à l’un ou l’autre des comités du conseil et si la relation
existait avant que l’administrateur se joigne au conseil, elle vérifiera qui a amorcé cette relation et
évaluera si la relation est avantageuse pour la Société;
b)
les nouvelles relations doivent être signalées au président du conseil, à l’avance si cela est possible et,
si cette relation n’est pas assujettie aux lois sur les valeurs mobilières applicables, il incombera au
comité de gouvernance de prendre une décision quant à son importance et à son effet consécutif sur
l’indépendance de l’administrateur;
c)
les relations importantes doivent être divulguées dans les documents d’information publiés de la
Société conformément aux lois et règlements sur les valeurs mobilières applicables.
2.4. DIRECTION DU CONSEIL
Le conseil doit nommer son président et son vice-président (s’il y a lieu dans le deuxième cas) parmi les
administrateurs de la Société. De manière générale, le président du conseil est un administrateur indépendant.
Si, pour quelque raison que ce soit, le président du conseil est un administrateur qui fait partie de la direction de
la Société, le conseil devra aussi nommer un administrateur principal parmi les administrateurs indépendants,
qui présidera toutes les assemblées du conseil auxquelles le président du conseil n’assiste pas et assumera les
autres fonctions appropriées. (Voir la rubrique intitulée « Ressources et pouvoirs du conseil »).
2.5. ÂGE DE LA RETRAITE
Les administrateurs ne sont pas tenus de démissionner lorsqu’ils atteignent un certain âge, car cela priverait le
conseil de l’apport précieux d’administrateurs qui ont acquis une connaissance approfondie de l’entreprise de la
Société. Néanmoins, le conseil reconnaît qu’un certain roulement parmi ses membres lui permet de bénéficier de
points de vue nouveaux et de nouvelles compétences et connaissances. Le conseil, par l’intermédiaire du comité
de gouvernance, examine chaque année sa composition et son efficacité en vue de renforcer son indépendance,
d’optimiser l’ensemble de compétences, d’antécédents professionnels, d’expérience et de connaissances que
ses membres possèdent et de faire en sorte que la Société soit bien guidée dans le cadre de son exploitation
courante globale et de l’exécution de sa stratégie à long terme.
2.6. DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs sont élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle, à moins que le conseil ne
nomme un administrateur pour combler un poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle. Le mandat de
chaque administrateur se termine à la prochaine assemblée annuelle de la Société ou au moment de l’élection
de son successeur.
2.7. PROCÈS-VERBAUX
Des procès-verbaux de toutes les assemblées du conseil et de ses comités sont tenus et mis à la disposition de
tous les administrateurs.
3.
ASSEMBLÉES DU CONSEIL
3.1. ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLÉES DU CONSEIL
Le président du conseil, en consultation avec les membres appropriés de la direction, élabore l’ordre du jour des
assemblées du conseil.
COGECO CÂBLE INC.
18
3.2. REMISE DES DOCUMENTS AUX ADMINISTRATEURS
Les renseignements financiers et autres qui sont importants en vue de permettre aux administrateurs de
comprendre les points à l’ordre du jour sont remis à ces derniers avant les assemblées du conseil pour leur
donner le temps de s’y préparer.
3.3. FRÉQUENCE ET CALENDRIER DES ASSEMBLÉES DU CONSEIL
Aux fins de l’exécution de son mandat, le conseil tient des assemblées régulières trimestrielles ainsi que des
assemblées supplémentaires, au besoin, afin d’examiner des questions particulières ou d’effectuer la
planification stratégique.
3.4. PRÉSENCE
On s’attend à ce que les administrateurs assistent autant que possible à toutes les assemblées du conseil (sauf
celles qui sont tenues par conférence téléphonique), à moins d’avoir un conflit d’horaires. Un registre des
présences est tenu.
3.5. RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS
On s’attend à ce que les administrateurs assument leurs responsabilités de surveillance et les fonctions qui leur
incombent expressément conformément au mandat de l’administrateur.
3.6. PRÉSENCE DE MEMBRES DE LA DIRECTION AUX ASSEMBLÉES
Le conseil invite des membres de la direction à assister à certaines parties de ses assemblées pour y faire des
présentations qui permettent aux administrateurs de mieux connaître et comprendre les activités de la Société.
3.7. SÉANCES À HUIS CLOS
Le conseil tient une séance à huis clos à chacune de ses assemblées en l’absence de la direction afin de
permettre aux administrateurs indépendants de discuter franchement et ouvertement, à moins que les
administrateurs indépendants n’y renoncent à une assemblée en particulier.
4.
FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL
En plus des responsabilités prévues par la loi, le conseil d’administration a les fonctions et les responsabilités
suivantes :
a)
s’assurer que la Société, y compris ses filiales et les entités qu’elle contrôle, est exploitée de manière à
préserver son intégrité financière ainsi que conformément aux politiques approuvées par le conseil;
b)
de manière générale, s’efforcer d’acquérir l’assurance que le président et chef de la direction et les
autres hauts dirigeants de la Société, y compris ceux de ses filiales et des entités qu’elle contrôle, sont
intègres et que, par leur propre exemple, au moyen de la mise en œuvre du code d’éthique et par
d’autres moyens, ils favorisent une culture d’intégrité à l’échelle de toute la Société;
c)
en collaboration avec le comité d’audit, examiner les résultats financiers et le processus de présentation
et de communication de l’information financière de la Société, de ses filiales et des entités qu’elle
contrôle et obtenir l’assurance raisonnable que leurs contrôles internes et leurs systèmes de gestion de
l’information sont adéquats;
d)
nommer le président et chef de la direction et les hauts dirigeants de la Société, s’assurer qu’ils ont le
calibre et les qualités, personnelles et autres, requises pour remplir leurs fonctions et planifier leur
relève (y compris la façon dont les dirigeants doivent être formés et la façon dont leur rendement doit
être supervisé) en tenant compte des recommandations du comité des ressources humaines;
e)
de concert avec le président et chef de la direction et le président du conseil, élaborer et approuver la
description de poste du président et chef de la direction, y compris la délimitation des responsabilités de
la direction, ainsi que les objectifs que le président et chef de la direction a la responsabilité d’atteindre;
COGECO CÂBLE INC.
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f)
examiner chaque année le plan et l’orientation stratégiques de la Société, qui tiennent compte, entre
autres choses, des perspectives de la Société et des risques auxquels l’ensemble de ses activités et de
ses affaires sont exposées que la direction a identifiés, et superviser leur mise en œuvre;
g)
examiner, par l’intermédiaire du comité d’audit, les principaux risques commerciaux auxquels la
Société, y compris ses filiales et les entités qu’elle contrôle, est exposée (les « principaux risques
commerciaux ») et la mise en œuvre, par la direction, de mesures adéquates permettant de gérer ces
risques;
h)
approuver la politique de gestion des risques et les modifications importantes qui y sont apportées;
i)
s’assurer que les structures et les méthodes appropriées sont en place afin que le conseil puisse
fonctionner de façon indépendante de la direction;
j)
donner avis et conseils au président et chef de la direction et aux hauts dirigeants sur diverses
questions qui revêtent de l’importance pour la Société;
k)
réviser et approuver les politiques clés élaborées par la direction et les documents d’information
continue;
l)
prendre les mesures nécessaires pour s’assurer que ses attentes envers la direction sont comprises;
m)
adopter et superviser la politique en matière de communications et l’application de celle-ci, notamment
la divulgation des renseignements importants, les relations avec les épargnants et les communications
avec les porteurs de titres;
n)
adopter la politique en matière d’opérations d’initiés de la Société et les modifications importantes qui y
sont apportées;
o)
voir comment les observations des porteurs de titres peuvent être reçues directement ou par
l’entremise de la direction;
p)
adopter un code d’éthique qui est applicable aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la
Société et qui est conçu en vue de promouvoir et de favoriser l’intégrité et de dissuader quiconque de
poser des gestes inappropriés ou répréhensibles, surveiller la conformité à ce code et, directement ou
en déléguant ce pouvoir au comité de gouvernance, permettre à certains administrateurs ou hauts
dirigeants de déroger au code si les circonstances le justifient;
q)
adopter la politique en matière de responsabilité sociale de la Société et les modifications importantes
qui y sont apportées;
r)
effectuer, par l’intermédiaire du comité de gouvernance, un examen annuel de l’efficacité du conseil et
des comités (y compris l’apport de chacun des administrateurs);
s)
examiner avec le comité des ressources humaines la justesse et la formule de la rémunération des
administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités afin de s’assurer que la
rémunération de ces derniers reflète les responsabilités et les risques inhérents à de telles fonctions et
approuver leur rémunération après avoir pris en considération les recommandations du comité des
ressources humaines;
t)
évaluer, par l’intermédiaire du comité des ressources humaines, la rémunération des hauts dirigeants
de la Société, y compris ceux de ses filiales et des entités qu’elles contrôle, à la lumière des politiques
en vigueur, des budgets établis et des autres objectifs;
u)
examiner le rendement des hauts dirigeants de la Société et des chefs de la direction de ses filiales et
approuver leur rémunération après avoir pris en considération les recommandations du comité des
ressources humaines;
v)
approuver les candidats à l’élection au conseil;
COGECO CÂBLE INC.
20
w)
prendre les mesures nécessaires pour s’assurer que les nouveaux administrateurs aient la possibilité
de recevoir une formation et une orientation adéquates, qu’ils comprennent le rôle du conseil et de ses
comités ainsi que l’engagement en temps et l’apport qui est attendu de chacun des administrateurs et
qu’ils acquièrent une compréhension générale de l’entreprise de la Société;
x)
offrir aux administrateurs la possibilité de poursuivre leur formation afin de s’assurer qu’ils demeurent
au fait de l’entreprise de la Société et qu’ils perfectionnent leurs compétences à titre d’administrateurs
ou les encourager à le faire;
y)
choisir le président du conseil et élaborer sa description de poste;
z)
nommer les dirigeants de la Société;
aa)
surveiller le processus de présentation et de communication de l’information financière de la Société
afin d’acquérir l’assurance raisonnable au sujet des points suivants :
(i)
la Société se conforme aux lois, aux règlements, aux règles, aux politiques et aux autres
exigences applicables des gouvernements, des organismes de réglementation et des bourses en
matière de présentation et de communication de l’information financière;
(ii)
les conventions et les pratiques comptables, les jugements importants et les informations qui
sous-tendent les états financiers de la Société ou qui y sont intégrés sont les plus appropriés
dans les circonstances;
(iii)
les états financiers trimestriels et annuels de la Société sont exacts et présentent fidèlement la
situation et les résultats financiers de la Société conformément aux normes internationales
d’information financière (« NIIF »);
(iv)
il y a un système de contrôle internes efficace;
(v)
les renseignements pertinents sur la situation et les résultats financiers de la Société, y compris
le rapport de gestion, sont communiqués au public en temps opportun;
bb)
évaluer l’expérience de tous les administrateurs afin de choisir comme membres du comité d’audit ceux
qui sont indépendants et possèdent les qualités énoncées dans la charte de celui-ci;
cc)
approuver la politique d’autorisation de la Société et toutes les modifications importantes qui y sont
apportées;
dd)
approuver les projets exigeant des dépenses en immobilisations ou d’autres sorties de fonds excédant
un certain seuil;
ee)
élaborer, par l’intermédiaire du comité de gouvernance, la démarche devant être suivie par la Société
en matière de gouvernance, y compris les principes et les lignes directrices propres à la Société;
ff)
mettre sur pied des comités afin de faciliter l’accomplissement de son mandat et approuver les chartes
respectives de ces comités et les modifications importantes qui y sont apportées;
gg)
nommer les membres de chacun des comités et en désigner le président parmi ceux-ci et élaborer la
description de poste de chacun des présidents des comités.
5.
COMITÉS DU CONSEIL
5.1. NOMBRE, STRUCTURE ET COMPÉTENCE DES COMITÉS
Le conseil est responsable de la mise sur pied des comités du conseil et de la nomination des membres qui
y siégeront ainsi que des qualités, de la rémunération et de la conduite de ceux-ci. Le conseil a établi quatre
comités permanents, soit le comité d’audit, le comité de gouvernance, le comité des ressources humaines et le
comité des perspectives stratégiques, et leur délègue certaines de ses fonctions et responsabilités. D’autres
COGECO CÂBLE INC.
21
comités ou sous-comités ad hoc pourront être établis à l’occasion par résolution du conseil afin de traiter de
sujets particuliers.
5.2. MEMBRES INDÉPENDANTS DES COMITÉS
Tous les membres du comité d’audit, du comité des ressources humaines et du comité de gouvernance doivent
être indépendants au sens des lois et des règlements applicables en matière de valeurs mobilières.
5.3. RAPPORT DES COMITÉS AU CONSEIL
Chacun des comités présente généralement un rapport au conseil après chacune de ses assemblées.
6.
QUESTIONS ADMINISTRATIVES
6.1. RÉMUNÉRATION
Le comité des ressources humaines examine régulièrement la rémunération des hauts dirigeants ainsi que celle
des administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités et fait des recommandations à cet
égard et administre les régimes d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions incitatives, d’unités d’actions liées
au rendement et d’unités d’actions différées et les autres régimes de rémunération. Toute modification proposée
à la rémunération de ces personnes doit être approuvée par le conseil.
6.2. PARTIE DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS EN UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES
Afin de faire en sorte que les intérêts des administrateurs concordent avec ceux des actionnaires, les
administrateurs ont le choix de toucher une partie ou la totalité de leur provision sous forme d’unités différées.
6.3. CONFIDENTIALITÉ AU SEIN DU CONSEIL
Les administrateurs doivent garder strictement confidentiels les délibérations et les décisions du conseil
d’administration ainsi que les renseignements qu’ils apprennent pendant les assemblées, sauf indication
contraire du président du conseil ou sauf si l’information est communiquée au public par la Société.
6.4. DOCUMENTS DE RÉFÉRENCE
Des documents de référence, qui comprennent les statuts, les règlements, les rapports annuels, les notices
annuelles et d’autres documents d’information, les principaux régimes et politiques, les mandats et le code
d’éthique de la Société, sont affichés sur le portail électronique de la Société et mis à jour au besoin.
7.
RESSOURCES ET POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil possède les ressources et les pouvoirs nécessaires pour remplir ses fonctions et ses responsabilités,
y compris l’accès à la direction et le pouvoir de retenir les services d’avocats ou d’autres experts, s’il le juge
approprié, sans devoir obtenir l’approbation de la direction.
COMPOSITION DU CONSEIL
Le conseil d’administration comptera neuf membres après l’assemblée. À la suite d’un examen détaillé effectué par le
comité de gouvernance, le conseil a déterminé que huit des neuf candidats à l’élection au conseil, soit la grande
majorité des administrateurs, étaient des administrateurs indépendants et n’avaient pas de relation importante,
directe ou indirecte, avec la Société, comme il est indiqué dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit des ACVM.
Afin d’aider le comité de gouvernance et le conseil à déterminer s’ils sont indépendants, tous les candidats à
l’élection au conseil remplissent chaque année un questionnaire détaillé sur leurs liens d’affaires et leur participation
en actions. M. McAusland a fait état de son statut d’associé au sein de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., l’un des
cabinets d’avocats, mais non le principal, qui fournissent des services à la Société et à COGECO, mais a toutefois
indiqué qu’il ne participait pas, directement ou indirectement, à la prestation des services en question. Au moment de
mes
leur élection ou de leur réélection au conseil, les huit administrateurs indépendants seront M
Curadeau-Grou et
me
me
Ferstman, MM. Gadbois et Garcia, M Gibson, MM. McAusland et Peeters et M Salomon. M. Audet n’est pas
considéré comme un administrateur indépendant, car il est président et chef de la direction de la Société et l’un des
administrateurs et des actionnaires de Gestion Audem inc., l’actionnaire de contrôle de la Société.
COGECO CÂBLE INC.
22
La Société se conforme ainsi aux règles en matière de gouvernance qui sont énoncées dans l’Instruction
générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques de
gouvernance (les « règles en matière de gouvernance ») qui stipulent que le conseil devrait être composé en majorité
d’administrateurs indépendants.
Le tableau suivant indique si les neuf candidats à l’élection au conseil sont indépendants ou non :
Indépendance
Candidat à l’élection au conseil
Louis Audet
Joanne Ferstman
L. G. Serge Gadbois
Claude A. Garcia
Lib Gibson
David McAusland
Jan Peeters
Carole J. Salomon
Indépendant
Non
indépendant
√
Motifs de la non-indépendance
Président et chef de la direction de la Société et
administrateur et actionnaire de Gestion Audem inc.
√
√
√
√
√
√
√
√
VOTE MAJORITAIRE DANS LE CADRE DE L’ÉLECTION DU CONSEIL
Le conseil a adopté une politique en matière de vote majoritaire qui exige que le candidat au conseil qui n’est pas élu
par au moins la majorité des voix exprimées, une abstention étant à cette fin considérée comme un vote contre, doit
donner sa démission au président du conseil sans délai après l’assemblée à laquelle il a été élu.
Le cas échéant, le comité de gouvernance examine l’offre de démission et, dans un délai de 90 jours, recommande
au conseil de l’accepter ou non. Le conseil d’administration annonce ensuite sa décision dans les plus brefs délais
par voie de communiqué de presse. L’administrateur qui donne sa démission conformément à cette politique ne
participe pas aux assemblées du comité de gouvernance ou du conseil d’administration auxquelles sa démission est
étudiée.
Cette politique s’applique seulement aux élections sans opposition, c’est-à-dire les élections dans le cadre
desquelles le nombre de candidats correspond au nombre d’administrateurs devant être élus qui a été établi par le
conseil. On peut consulter la politique sur le site Web de Cogeco Câble, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cca/fr/
gouvernance/.
MEMBRES DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS
Si les candidats à l’élection au conseil siègent au conseil d’un autre émetteur qui est un émetteur assujetti au Canada
ou dans un territoire étranger, cela est indiqué ci-dessus à la rubrique intitulée « Renseignements concernant les
candidats à l’élection au conseil ».
ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D’AUTRES CONSEILS
Aucun candidat à l’élection au conseil ne siège actuellement avec un autre administrateur de la Société au conseil
d’un émetteur inscrit en bourse qui ne fait pas partie du groupe COGECO.
PRÉSIDENT DU CONSEIL
Le président du conseil est un membre dûment élu du conseil d’administration et il est nommé à son poste chaque
année par le conseil pour un mandat de un an, cette nomination ayant lieu (sauf lorsqu’il s’agit de combler une
vacance) à la première assemblée du conseil qui suit l’assemblée annuelle des actionnaires. Le président du conseil
est un administrateur indépendant au sens du règlement 52-110.
COGECO CÂBLE INC.
23
Les responsabilités du président du conseil sont énoncées dans la description de poste suivante :
DESCRIPTION DE POSTE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
Le président du conseil d’administration de Cogeco Câble est nommé à son poste et assume les
responsabilités et les fonctions décrites ci-dessous.
NOMINATION
Le président du conseil est un membre dûment élu du conseil d’administration et il est nommé à son poste
chaque année par le conseil pour un mandat d’un an, cette nomination ayant lieu (sauf lorsqu’il s’agit de
combler une vacance) à la première assemblée du conseil qui suit l’assemblée annuelle des actionnaires.
Le président du conseil est indépendant au sens des lois et règlements applicables en matière de valeurs
mobilières. Il a les compétences et les aptitudes établies par le conseil.
RESPONSABILITÉS
Le président du conseil joue un rôle de leader au sein du conseil. C’est lui qui donne le ton au conseil et aux
administrateurs en vue de favoriser un processus de prise de décisions efficace, conforme à l’éthique et
responsable, l’encadrement approprié de la direction et des pratiques rigoureuses en matière de
gouvernance. Le président du conseil est membre d’office de tous les comités permanents du conseil.
FONCTIONS PARTICULIÈRES
En plus des responsabilités qui lui incombent à titre d’administrateur, des responsabilités qui sont énoncées
dans la charte du conseil et des fonctions particulières qui peuvent lui être confiées par le conseil de temps
à autre, le président du conseil a les obligations suivantes :
GOUVERNANCE
1.
De manière générale, surveiller l’orientation et l’administration du conseil, s’assurer qu’il existe un esprit
de cohésion entre ses membres et bâtir une culture de gouvernance rigoureuse.
ÉTHIQUE
2.
Faire en sorte que le conseil prenne des décisions conformes à l’éthique et qui respectent le code
d’éthique de la Société.
LEADERSHIP
3.
Assurer un leadership en vue d’améliorer l’efficacité du conseil.
4.
Exercer son leadership au sein du conseil et auprès des comités du conseil et de chacun des
administrateurs afin de les aider à assumer leurs responsabilités et à exercer leurs fonctions.
5.
Donner avis et conseils au président et chef de la direction, aux présidents des comités et aux autres
membres du conseil.
6.
Entretenir une relation de travail efficace avec le président et chef de la direction.
7.
S’assurer que les administrateurs comprennent bien les responsabilités du conseil qui sont énoncées
dans la charte du conseil.
8.
Collaborer avec le président et chef de la direction et les membres de la haute direction en vue de
suivre le progrès de la planification stratégique et de la mise en œuvre de celle-ci.
ASSEMBLÉES DU CONSEIL
9.
En collaboration avec le président et chef de la direction, le secrétaire et les autres membres de la
direction, selon le cas, établir l’ordre du jour de toutes les assemblées du conseil, les convoquer et
présider celles-ci.
10. S’assurer que le conseil se réunit au moins cinq fois par année et aussi souvent que cela est
nécessaire pour remplir ses fonctions de manière efficace.
COGECO CÂBLE INC.
24
11. De concert avec la direction et le secrétaire, s’assurer que les administrateurs reçoivent les
renseignements dont ils ont besoin en temps opportun et sous une forme utile et que ces
renseignements sont de qualité.
12. Inciter les comités et les présidents des comités à soumettre les questions importantes au conseil.
13. S’assurer qu’il y a suffisamment de temps pendant les assemblées du conseil pour discuter à fond des
points à l’ordre du jour et s’assurer que tous ces points sont abordés et, s’il y a lieu, réglés.
14. Inciter les administrateurs à poser des questions et à exprimer leur point de vue pendant les
assemblées.
15. S’assurer que le conseil tient une séance à huis clos à chacune de ses assemblées, à moins que les
administrateurs indépendants n’y renoncent à une assemblée en particulier.
ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES
16. S’assurer qu’au moins une assemblée d’actionnaires est tenue chaque année et plus fréquemment si la
loi l’exige.
17. Sauf si le règlement interne prévoit une disposition à l’effet contraire, présider toutes les assemblées
annuelles et les assemblées extraordinaires des actionnaires.
18. S’assurer que tous les points à l’ordre du jour de chaque assemblée d’actionnaires sont discutés et
réglés, s’il y a lieu.
LIENS ENTRE LE CONSEIL ET LA DIRECTION
19. S’assurer que les limites des responsabilités du conseil et de la direction sont bien comprises et
respectées et que le conseil et la direction entretiennent des liens professionnels et constructifs.
20. Faciliter des communications efficaces entre les administrateurs et la direction, tant dans le cadre qu’à
l’extérieur des assemblées du conseil.
21. Collaborer avec le président et chef de la direction et le chef des finances lorsqu’il s’agit de représenter
les intérêts de la Société auprès des parties intéressées externes, comme les actionnaires et les autres
porteurs de titres, le milieu des affaires, les médias et les clients.
RECRUTEMENT ET MAINTIEN EN FONCTION DES ADMINISTRATEURS
22. En collaboration avec le comité des ressources humaines, participer au recrutement et au maintien en
fonction des administrateurs.
ÉVALUATION
23. Effectuer à chaque année un examen du rendement et de l’efficacité du conseil, des comités du
conseil, de chacun des administrateurs et des présidents des comités, sauf le président du conseil, et
examiner les résultats des évaluations avec le comité de gouvernance.
24. S’assurer que le rendement du président du conseil est évalué chaque année, que chacun des
administrateurs participe à l’évaluation et que les résultats de l’évaluation sont examinés avec le
président du comité de gouvernance.
ORIENTATION ET FORMATION
25. Faciliter l’orientation des nouveaux administrateurs.
26. Faciliter la formation permanente de tous les administrateurs.
AUTRES
27. Participer à l’examen annuel de la charte du conseil.
28. Remplir les autres fonctions et responsabilités qui pourraient lui être confiées par le conseil.
COGECO CÂBLE INC.
25
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
On s’attend à ce que chacun des administrateurs assiste, autant que possible, à toutes les assemblées du conseil et
des comités auxquels il siège (sauf celles qui sont tenues par conférence téléphonique), à moins d’avoir un conflit
d’horaires. Le calendrier annuel des assemblées du conseil et des comités est remis aux administrateurs à l’avance
et mis à jour au besoin. Les administrateurs doivent informer la Société s’ils ne peuvent assister à une assemblée et
un registre des présences est tenu. La présence des administrateurs aux assemblées du conseil et des comités
tenues au cours du dernier exercice est indiquée ci-dessous, à la rubrique intitulée « Relevé des présences ».
Les renseignements financiers et autres qui sont importants en vue de permettre aux administrateurs de comprendre
les points à l’ordre du jour sont remis à ces derniers plusieurs jours avant les assemblées régulières du conseil pour
leur donner le temps de s’y préparer. Outre le président et chef de la direction, qui est membre du conseil et
y participe à ce titre, le conseil invite des membres de la direction à assister à certaines parties des assemblées du
conseil à des fins de présentation de l’information.
Le conseil a pour politique de tenir une séance à huis clos à chacune de ses assemblées en l’absence des membres
de la direction afin de permettre aux administrateurs externes de discuter franchement et ouvertement, à moins que
les administrateurs indépendants n’y renoncent à une assemblée en particulier.
RELEVÉ DES PRÉSENCES
Le tableau suivant présente le relevé des présences des administrateurs actuels aux assemblées du conseil et des
comités qui ont été tenues au cours du dernier exercice financier.
Administrateur
Louis Audet
Présence aux
assemblées du conseil
En
Nombre
pourcentage
8 sur 8
100 %
Présence aux assemblées des comités
Ressources
Perspectives
Audit
humaines
Gouvernance
stratégiques
4 sur 4
8 sur 8
100 %
5 sur 5
L. G. Serge Gadbois
7 sur 8
88 %
5 sur 5
Claude A. Garcia
8 sur 8
100 %
Lib Gibson(1)
7 sur 7
100 %
David McAusland
8 sur 8
100 %
Jan Peeters(2)
8 sur 8
100 %
Carole J. Salomon
8 sur 8
100 %
4 sur 4
4 sur 4
4 sur 4
5 sur 5
4 sur 4
2 sur 2
Présence à toutes les
assemblées de tous les
comités
En
Nombre
pourcentage
4 sur 4
100 %
9 sur 9
100 %
5 sur 5
100 %
8 sur 8
100 %
6 sur 6
100 %
2 sur 2
4 sur 4
6 sur 6
100 %
4 sur 4
2 sur 2
4 sur 4
15 sur 15
100 %
4 sur 4
2 sur 2
6 sur 6
100 %
(1)
Mme Gibson a été élue au conseil et nommée au comité d’audit et au comité de gouvernance le 14 janvier 2015.
(2)
M. Peeters a le droit d’assister à titre d’observateur et de participer aux assemblées de tous les comités permanents du
conseil.
Le taux d’assiduité très élevé qui est indiqué dans le tableau qui précède démontre à quel point les administrateurs
prennent au sérieux leurs rôles et leurs responsabilités.
PRÉSIDENT DU CONSEIL INDÉPENDANT
M. Peeters, le président du conseil, est un administrateur indépendant. À titre de président du conseil, il établit l’ordre
du jour des assemblées du conseil et des actionnaires en consultation avec la direction, supervise les
renseignements qui sont mis à la disposition des membres du conseil, donne le ton en matière de gouvernance que
le conseil doit adopter en vue de fonctionner avec efficacité, s’assure que le conseil puisse se réunir en l’absence
des représentants de la direction, dirige, de concert avec le président du comité de gouvernance, l’évaluation
annuelle du conseil et de ses comités et favorise les communications entre les administrateurs indépendants et la
direction.
MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR
Tous les administrateurs de la Société ont l’obligation d’exercer leurs fonctions et d’assumer leurs responsabilités
dans le meilleur intérêt de la Société, tout en tenant compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des
parties intéressées. Les attentes que doivent combler les administrateurs et les responsabilités qu’ils doivent
assumer sont décrites dans le mandat de l’administrateur. Outre les questions qui entourent la nomination, la
COGECO CÂBLE INC.
26
démission, la durée du mandat, l’assiduité et les attentes en matière de participation minimale en actions ou en
unités différées, le mandat énonce certains aspects des obligations de chaque administrateur ayant trait à ses
obligations de loyauté et de bonne foi, à l’éthique et à l’intégrité, à la gouvernance, à son apport et à son
indépendance, à sa formation permanente, à la divulgation de l’information et à d’autres questions.
Conformément aux meilleures pratiques en matière de gouvernance, on s’attend à ce que chaque administrateur
cumule des actions subalternes ou des unités différées de la Société d’une valeur correspondant au moins au triple
de la provision annuelle de base qui lui est payable à ce titre. Voir la rubrique intitulée « Actionnariat en actions et en
unités d’actions différées des administrateurs », à la page 45. Le comité des ressources humaines s’assure que les
administrateurs se conforment à cette politique.
DÉCISIONS NÉCESSITANT L’APPROBATION DU CONSEIL
Toutes les décisions importantes relatives, entre autres, au statut de la Société à titre de personne morale, aux
dépenses en immobilisations et aux projets de développement, aux financements par emprunt, aux valeurs
mobilières, aux placements, aux investissements, aux acquisitions, aux désinvestissements et aux alliances
stratégiques sont assujetties à l’approbation du conseil. Plus particulièrement, chaque dépense en immobilisations ou
autre d’une valeur monétaire de 5 000 000 $ et plus est assujettie à l’approbation préalable du conseil.
COMITÉS
Le conseil est responsable de l’établissement et du fonctionnement de tous les comités du conseil ainsi que de la
nomination et de la rémunération de leurs membres et doit s’assurer que ces comités sont en règle.
Le conseil a établi quatre comités permanents afin de faciliter l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités et
de remplir les exigences des lois et des règlements applicables. Les comités sont présentement composés des
administrateurs suivants :
Administrateur
Louis Audet
L. G. Serge Gadbois
Claude A. Garcia
Lib Gibson
David McAusland
Jan Peeters
Carole J. Salomon
Comité d’audit
√
Président
Comité des
ressources humaines
Comité de
gouvernance
Comité des
perspectives stratégiques
√
Présidente
√
√
√
√
√
A le droit d’assister à titre d’observateur et de participer
aux assemblées de tous les comités permanents
√
Présidente
Président
Le conseil nomme habituellement les membres des comités à sa première assemblée qui suit l’assemblée annuelle
des actionnaires. Pour connaître la composition des comités après l’assemblée, veuillez consulter le site Web de la
Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cca/fr/gouvernance/.
Le conseil a également élaboré des descriptions de poste détaillées du président de chacun des comités. Chaque
description de poste énonce les modalités de nomination et les qualités requises, ainsi que les responsabilités
générales du président du comité et certaines fonctions particulières dans des domaines tels que le leadership,
l’intégrité, la gouvernance, la gestion du comité et l’efficacité organisationnelle. Le comité de gouvernance revoit les
descriptions de poste de temps à autre.
Pour se renseigner sur les antécédents professionnels et l’expérience des membres des comités, il y a lieu de se
reporter à la rubrique intitulée « Renseignements concernant les candidats à l’élection au conseil ».
COMITÉ D’AUDIT
Tous les membres du comité « possèdent des compétences financières » et peuvent lire et comprendre un jeu
d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables,
dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées par les états financiers de la
Société.
COGECO CÂBLE INC.
27
Le comité d’audit se compose actuellement de trois administrateurs, soit M. Gadbois, président du comité, et
mes
M
Curadeau-Grou et Gibson, qui remplissent les critères d’indépendance du règlement 52-110 des ACVM.
Le comité d’audit se réunit à chaque trimestre et tient des assemblées extraordinaires lorsque les circonstances le
requièrent. Le comité d’audit tient une séance à huis clos à chaque assemblée régulière, en l’absence des membres
de la direction.
Le comité d’audit a une charte officielle qui décrit son mandat et ses responsabilités. Le texte de la charte ainsi que
d’autres informations sur le comité d’audit qui sont exigées par l’annexe 52-110A1 sur le comité d’audit sont
présentés à la rubrique 15 de la notice annuelle pour l’exercice 2015 de la Société.
Le comité d’audit a été mis sur pied par le conseil afin de surveiller les processus comptables et de communication
de l’information financière et les contrôles internes, d’examiner les états financiers consolidés et les autres
renseignements financiers de la Société et de superviser le choix des auditeurs externes et le processus d’audit.
Le comité d’audit doit s’acquitter de ses responsabilités dans le contexte des principaux principes et lignes directrices
qui suivent :

le président du comité d’audit et les autres membres de celui-ci ont des communications directes, ouvertes et
franches tout au long de l’année avec la haute direction, les présidents des autres comités et les autres
membres du conseil, les auditeurs externes, la vice-présidente, Audit interne et gestion des risques et les autres
conseillers principaux du comité, s’il y a lieu;

le comité, en consultation avec la haute direction et les auditeurs externes, élabore un plan de travail annuel en
se reportant aux responsabilités énoncées dans la charte;

le comité, en consultation avec la haute direction et les auditeurs externes, participe au processus d’examen des
questions financières importantes et des nouvelles normes qui pourraient avoir une incidence sur la présentation
et la divulgation de l’information financière consolidée de la Société;

le comité examine les principaux risques commerciaux auxquels la Société est exposée et supervise la mise en
œuvre, par la direction, de mesures adéquates permettant de gérer ces risques;

le comité communique ses attentes à la haute direction et aux auditeurs externes en ce qui concerne la nature et
l’étendue de ses exigences en matière d’information et les délais à respecter à cet égard. Le comité s’attend à
ce que la haute direction, la vice-présidente, Audit interne et gestion des risques et les auditeurs externes lui
remettent les documents pertinents à toutes les questions à l’ordre du jour de chaque assemblée et les affichent
sur le portail électronique de la Société une semaine avant l’assemblée;

les auditeurs externes rendent ultimement compte de l’exécution de leur mandat au conseil et au comité d’audit,
à titre de représentants des actionnaires. Les auditeurs externes relèvent directement du comité d’audit;

après avoir consulté la haute direction, le comité peut, outre les auditeurs externes, engager les avocats
indépendants ou les autres conseillers qu’il juge nécessaires pour exercer ses fonctions, aux frais de la Société.
Les responsabilités et les fonctions du comité d’audit sont énoncées dans la charte de celui-ci en ce qui a trait à la
présentation de l’information financière, à la modification des conventions comptables, aux contrôles financiers et aux
écarts, à la conformité aux lois qui régissent les questions fiscales et la présentation de l’information financière, aux
relations avec les auditeurs externes et le groupe d’audit interne et à d’autres questions. Les fonctions et les
responsabilités dévolues au comité d’audit sont conformes au règlement 52-110 et, à bien des égards, aux pratiques
exemplaires du secteur.
Le premier vice-président et chef de la direction financière, la vice-présidente, Audit interne et gestion des risques et
les représentants des auditeurs externes assistent habituellement à toutes les assemblées du comité d’audit.
Conformément aux recommandations de CPA Canada et du Conseil canadien sur la reddition de comptes, le comité
d’audit s’est engagé, en 2014, à effectuer un examen complet des auditeurs externes au moins tous les cinq ans.
Conformément aux exigences du règlement 52-110, le comité d’audit a mis en place un processus de dénonciation,
qui est intégré au code d’éthique du groupe Cogeco et qui permet de déposer des plaintes au sujet de questions de
COGECO CÂBLE INC.
28
comptabilité ou d’audit. Dans le cadre de ce processus, les plaintes déposées qui soulèvent des soupçons ou des
préoccupations au sujet de questions de comptabilité ou d’audit ainsi que l’identité de l’auteur demeurent
confidentielles, dans la mesure maximale possible, à l’intérieur des limites imposées par la loi et compte tenu de la
nécessité d’effectuer une enquête approfondie. Les personnes qui signalent de bonne foi leurs soupçons ou leurs
préoccupations au sujet de questions de comptabilité ou d’audit n’ont pas à craindre de représailles, de quelque
nature que ce soit, y compris le congédiement.
La vice-présidente, Audit interne et gestion des risques doit faire part sans délai au président du comité d’audit des
signalements visant des questions de comptabilité ou d’audit qui revêtent une certaine importance. Le service d’audit
interne doit de toute manière faire état à chaque trimestre au comité d’audit du nombre et de la portée des
signalements, le cas échéant, visant de telles questions. Le président du comité d’audit informe ensuite le conseil des
signalements reçus qui revêtent une certaine importance.
COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES
Le comité des ressources humaines joue le rôle de comité de rémunération et de ressources humaines et participe
au processus de mise en candidature des administrateurs. Il se compose actuellement de trois administrateurs qui
sont indépendants au sens du règlement 52-110. Le comité des ressources humaines tient des assemblées au
moins trois fois par année. Les membres du comité tiennent à chaque assemblée une séance à huis clos en
l’absence des membres de la direction, à moins que ses membres n’y renoncent à une assemblée en particulier.
Le comité des ressources humaines a une charte officielle qui décrit ses fonctions et ses responsabilités, qui
comprennent les suivantes :

en consultation avec les consultants externes indépendants, examiner la démarche de la Société en matière de
rémunération des dirigeants proposée par la direction et présenter des recommandations au conseil à ce sujet;

examiner la structure de rémunération globale de la Société, y compris celle de ses filiales et des entités qu’elle
contrôle, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet;

examiner la rémunération des hauts dirigeants de la Société, y compris ceux de ses filiales et des entités qu’elle
contrôle, soit le salaire de base, le régime d’intéressement à court terme (prime annuelle) et les régimes
d’intéressement à long terme (régimes d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions incitatives et d’unités
d’actions liées au rendement), à la lumière des politiques en vigueur, des budgets établis et des autres objectifs;

examiner le rendement des autres hauts dirigeants de la Société et des chefs de la direction de ses filiales ainsi
que le montant proposé de leur rémunération globale et les modifications qui y sont apportées en tenant compte
du rendement de chacun et des pratiques de la concurrence en matière de rémunération, et présenter des
recommandations au conseil à ce sujet;

présenter des recommandations au conseil à l’égard de tout nouveau régime d’intéressement ou de toute
modification importante des régimes d’intéressement à court terme ou à long terme de la Société et s’acquitter
des responsabilités que lui imposent ces régimes;

examiner les modalités particulières s’appliquant aux hauts dirigeants de la Société et de ses filiales en cas de
changement de contrôle de la Société, comme le régime de rémunération spéciale pour les membres de la
haute direction, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet;

examiner chaque année la mesure dans laquelle les dirigeants désignés et les administrateurs remplissent les
attentes en matière d’actionnariat minimal au moyen d’actions, d’unités d’actions incitatives, d’unités d’actions
liées au rendement ou d’unités d’actions différées;

suivre périodiquement les tendances et les faits nouveaux dans le secteur de la retraite en Amérique du Nord et
dans les autres territoires où la Société exerce ses activités et faire des recommandations au conseil sur les
régimes de retraite de la Société, y compris ceux de ses filiales et des entités qu’elle contrôle, et les
modifications importantes à apporter à ceux-ci;

examiner et approuver la politique en matière de gouvernance des régimes de retraite et les modifications
importantes qui y sont apportées;
COGECO CÂBLE INC.
29

recevoir les comptes rendus du comité d’administration des régimes de retraite;

surveiller et examiner, au besoin, l’administration, le financement et les placements des régimes de retraite de la
Société, y compris ceux de ses filiales et des entités qu’elle contrôle;

examiner chaque année l’état des relations de travail;

examiner chaque année les indicateurs de rendement clés en matière de ressources humaines;

examiner chaque année les indicateurs en matière de santé et de sécurité;

examiner les résultats des sondages effectués auprès des employés;

examiner les processus que la Société a mis en place en vue d’assurer la relève des hauts dirigeants et des
administrateurs;

présenter des recommandations au conseil quant à la nomination des hauts dirigeants de la Société;

administrer, lorsque le conseil lui délègue ce pouvoir, le régime d’options d’achat d’actions, le régime d’unités
d’actions incitatives, le régime d’unités d’actions liées au rendement, le régime d’unités d’actions différées et les
autres régimes de rémunération;

évaluer les candidatures au conseil qui lui sont soumises, ainsi qu’au comité de gouvernance, avant qu’elles ne
soient soumises au conseil;

présenter des recommandations au conseil à l’égard de la rémunération des administrateurs, du président du
conseil et des présidents des comités;

en cas de vacance imminente au poste de président du conseil, examiner les candidatures et soumettre le
candidat proposé au conseil;

en cas de vacance imminente au poste de président et chef de la direction, examiner les candidatures et
soumettre le candidat proposé au conseil;

examiner, lorsque le conseil lui délègue ce pouvoir, certains risques auxquels la Société, y compris ses filiales et
les entités qu’elle contrôle, est exposée en ce qui a trait à la rémunération et aux ressources humaines et
superviser la mise en œuvre, par la direction, de systèmes adéquats permettant de gérer ces risques;

examiner et approuver l’analyse de la rémunération qui fait partie de la circulaire d’information de la Société;

examiner les autres renseignements sur la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs qui font
partie de la circulaire d’information de la Société;

en consultation avec la haute direction, retenir au besoin les services d’un consultant en rémunération externe
qui lui donnera des conseils sur la rémunération des hauts dirigeants de la Société, y compris ceux de ses
filiales et des entités qu’elle contrôle, et établir les modalités d’embauche, dont la rémunération, de ce
consultant;

chaque année, approuver au préalable le budget des services autres que ceux qui ont trait à la rémunération des
cadres supérieurs qui seront fournis par un cabinet de consultation si le même cabinet offre des services
conseils en matière de rémunération des cadres supérieurs;

examiner et réévaluer à chaque année le caractère approprié de sa charte et recommander les modifications qui
s’imposent au conseil.
COGECO CÂBLE INC.
30
COMITÉ DE GOUVERNANCE
Le comité de gouvernance se compose de trois administrateurs qui sont indépendants au sens du règlement 52-110.
Les membres du comité tiennent à chaque assemblée une séance à huis clos en l’absence des membres de la
direction, à moins que ses membres n’y renoncent à une assemblée en particulier. Le comité a une charte officielle.
Les fonctions et les responsabilités du comité de gouvernance comprennent les suivantes :

revoir les pratiques en matière de gouvernance de la Société dans le contexte de l’ensemble de ses activités et
de ses affaires;

examiner le caractère adéquat et l’efficacité des pratiques de gouvernance du conseil à la lumière de l’évolution
de la réglementation et faire des suggestions en vue du perfectionnement de ces pratiques;

surveiller la composition du conseil et de ses comités et le nombre de leurs membres et conseiller le conseil à ce
sujet;

renseigner le conseil sur les compétences et les aptitudes que l’ensemble du conseil et chacun des
administrateurs devraient posséder dans le contexte de l’ensemble des activités et des affaires de la Société et
établir les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles qui devraient être recherchées chez les
candidats au conseil;

évaluer les candidatures au conseil qui lui sont soumises, ainsi qu’au comité des ressources humaines, avant
qu’elles ne soient soumises au conseil;

donner des conseils quant au bien-fondé de la démission qu’un administrateur pourrait offrir conformément à la
politique en matière de vote majoritaire;

évaluer la qualité et l’efficacité des relations du conseil avec la direction;

recommander des sujets d’intérêt ou d’importance dont le conseil devrait discuter ou à l’égard desquels il devrait
prendre des mesures et répondre aux demandes de renseignements des membres du conseil;

examiner annuellement l’efficacité du conseil et des comités, y compris l’apport de chaque membre du conseil
ou d’un comité, le maintien de son admissibilité à titre d’administrateur ainsi que les conflits d’intérêts auxquels il
pourrait être exposé;

examiner la politique sur la diversité au sein du conseil et les modifications importantes qui y sont apportées, en
recommander l’adoption par le conseil et surveiller son application;

surveiller la conformité au code d’éthique et permettre à certains administrateurs ou hauts dirigeants de la
Société d’y déroger si les circonstances le justifient;

examiner la politique en matière de protection des renseignements personnels et les modifications importantes
qui y sont apportées et en recommander l’adoption au conseil;

examiner la politique en matière d’opérations d’initiés et les modifications importantes qui y sont apportées et en
recommander l’adoption au conseil;

examiner la politique en matière de responsabilité sociale et les modifications importantes qui y sont apportées
et en recommander l’adoption au conseil;

recevoir, deux fois par année, les rapports sur la responsabilité sociale et les initiatives connexes;

approuver l’embauche, par un administrateur donné, d’un avocat ou d’un autre conseiller externe aux frais de la
Société;

examiner et réévaluer chaque année le caractère approprié de sa charte et recommander les modifications qui
s’imposent au conseil;
COGECO CÂBLE INC.
31

examiner chaque année les autres chartes, descriptions de poste et politiques relatives aux questions de
gouvernance.
COMITÉ DES PERSPECTIVES STRATÉGIQUES
Le comité des perspectives stratégiques se compose actuellement de trois administrateurs, dont deux sont
indépendants au sens du règlement 52-110. Le comité se réunit à la demande du président du comité. Les membres
du comité tiennent à chaque assemblée une séance à huis clos en l’absence des membres de la direction, à moins
que ses membres n’y renoncent à une assemblée en particulier. Le comité n’est pas chargé de superviser la
planification et l’orientation stratégiques, qui sont toujours du ressort du conseil. Toutefois, il facilite les discussions
préalables avec la direction au sujet des perspectives ou des acquisitions stratégiques qui sont envisagées, ce qui lui
permet de donner son avis et certaines indications sur le type d’analyses et de renseignements dont le conseil aura
besoin avant d’approuver une opération stratégique ou une acquisition.
Les fonctions et les responsabilités du comité des perspectives stratégiques comprennent les suivantes :

offrir un cadre permettant au président et chef de la direction, seul ou avec d’autres membres de la direction
principale, de présenter des idées ou des plans au sujet des perspectives stratégiques ou des acquisitions
importantes projetées et d’obtenir l’avis du comité au cours de la phase d’élaboration de recommandations
susceptibles d’être soumises à l’examen du conseil;

à la demande de la direction, établir les paramètres et les lignes directrices provisoires qui orienteront l’examen
des perspectives stratégiques ou des acquisitions importantes projetées;

étudier et évaluer les perspectives stratégiques de sa propre initiative et présenter des suggestions à la
direction;

examiner et réévaluer au besoin le caractère approprié de sa charte et recommander les modifications qui
s’imposent au conseil d’administration.
On peut consulter les chartes du conseil, du comité d’audit, du comité des ressources humaines, du comité de
gouvernance et du comité des perspectives stratégiques ainsi que le mandat de l’administrateur sur le site Web de la
Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cca/fr/gouvernance/.
RESPONSABILITÉ SOCIALE
Les sociétés du groupe COGECO ont élaboré un programme de responsabilité sociale en vue de s’assurer d’exercer
leurs activités de façon responsable et durable et de se comporter en entreprises citoyennes modèles
(le « programme de responsabilité sociale »). Concrètement, cela signifie que COGECO s’efforce d’intégrer des
pratiques qui améliorent les répercussions de ses activités sur l’environnement et la société tout en poursuivant sa
croissance. Le code d’éthique et la politique en matière de responsabilité sociale des sociétés du groupe Cogeco
constituent le cadre d’application du programme de responsabilité sociale de COGECO. Ce programme relève de la
vice-présidente, Audit interne et gestion des risques.
Le programme de responsabilité sociale de COGECO intègre les objectifs que la Société s’est fixés dans ce
domaine, qui s’articulent autour des six piliers suivants :

gérer son empreinte environnementale;

participer à la croissance des collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités;

participer au perfectionnement des employés;

intégrer les meilleures pratiques en matière de responsabilité sociale;

faire preuve de transparence dans la communication de renseignements sur ses activités liées à la
responsabilité sociale;

faire en sorte que sa croissance soit soutenue par des pratiques de gouvernance saines.
COGECO CÂBLE INC.
32
Bénéficiant de l’appui de l’équipe d’Audit interne et gestion des risques, supervisée par un comité chargé de la
responsabilité sociale composé de dirigeants de toutes les unités d’exploitation, et d’un cadre de gouvernance solide,
COGECO s’efforce d’améliorer ses résultats conformément aux attentes de ses parties intéressées, aux valeurs
qu’elle privilégie à titre d’entreprise et à ses objectifs d’affaires. Afin de réaliser les objectifs qu’elle s’est fixés en
matière de responsabilité sociale, soit réduire son empreinte environnementale et produire des effets positifs sur la
société, COGECO a élaboré des indicateurs de rendement clés pour mesurer la réalisation de ses objectifs sociaux,
économiques et environnementaux. Le comité de gouvernance reçoit chaque semestre un suivi et un compte rendu
de la réalisation de ces objectifs.
Au cours de l’exercice 2015, les initiatives clés s’inscrivant dans le cadre du programme de responsabilité sociale ont
été mises en place au sein de toutes les unités d’exploitation de Cogeco Câble, soit Atlantic Broadband,
Cogeco Câble Canada et Cogeco Peer 1.
Voici quelques exemples des initiatives en matière de responsabilité sociale que COGECO a prises au cours de
l’exercice 2015 :

l’intégration d’Atlantic Broadband et de Cogeco Peer 1 au rapport sur la responsabilité sociale de Cogeco Câble
qui sera publié prochainement. Ce rapport suit la version 4 des directives de la norme intitulée Global Reporting
Initiative;

chaque unité d’exploitation a élaboré un plan d’action sur trois ans en vue d’intégrer les principes de
responsabilité sociale à leurs activités et à leur exploitation. Les plans d’action des unités d’exploitation de
Cogeco Câble expriment collectivement l’engagement en matière de responsabilité sociale de l’entreprise;

COGECO a élaboré un code de conduite des fournisseurs en vue de définir ses attentes, sur le plan social,
environnemental et éthique, envers ses fournisseurs. On peut consulter ce code sur le site Web de COGECO,
sous l’onglet « Responsabilité sociale d’entreprise »;

COGECO a réalisé un sondage auprès de parties intéressées internes et externes en vue de relever les
questions de durabilité qui sont les plus pertinentes pour son entreprise.
Le programme de responsabilité sociale et les initiatives connexes de COGECO ont été reconnus au cours de
l’exercice 2015 :

Cogeco Câble figure pour la deuxième année consécutive dans le classement des 40 entreprises citoyennes les
plus responsables de demain au Canada (The Future 40 Responsible Corporate Leaders in Canada) de
e
Corporate Knights. En 2014, COGECO occupait le 24 rang du classement établi par cette publication de renom.
e
Cette année, elle s’est hissée au 9 rang, ce qui démontre les progrès importants qu’elle a faits sur le plan de la
responsabilité sociale;

pour la deuxième année consécutive, Cogeco Câble fait partie du Jantzi Social Index, indice qui regroupe
60 sociétés canadiennes qui remplissent un ensemble de critères généraux liés à l’environnement, à la
responsabilité sociale et à la gouvernance.
COGECO est très fière de ces distinctions. Elles reconnaissent les efforts qu’elle fait pour intégrer les meilleures
pratiques en matière de responsabilité sociale à ses initiatives et être une entreprise citoyenne modèle. En outre,
elles l’incitent davantage à continuer à poursuivre ses efforts sur le plan de la responsabilité sociale, afin de réduire
son empreinte environnementale globale et de faire une différence positive, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de son
entreprise.
Le rapport sur la responsabilité sociale pour l’exercice 2014-2015, qui sera publié en janvier 2016, donnera de plus
amples renseignements sur les initiatives et les résultats de COGECO. Il sera affiché sur la page connexe de notre
site Web, à l’adresse corpo.cogeco.com.
PLANIFICATION STRATÉGIQUE
Le conseil supervise et dirige le processus de planification stratégique de la Société de manière à s’assurer que la
direction établit et met en œuvre des stratégies appropriées. Il incombe principalement à la direction de présenter et
de recommander le plan stratégique et d’expliquer les options stratégiques qui s’offrent à la Société ainsi que les
éléments clés du plan.
COGECO CÂBLE INC.
33
Le conseil tient habituellement une séance de deux jours chaque année, qui est axée expressément sur la
planification stratégique et dans le cadre de laquelle il obtient des comptes rendus de la direction principale des
différentes unités d’exploitation et d’experts externes sur des sujets pertinents. Cette séance, qui est consacrée
exclusivement à ces sujets, permet une discussion et un examen approfondis des risques et des perspectives ainsi
que des impératifs stratégiques.
Le conseil surveille la manière dont la direction suit le plan stratégique pendant l’exercice et discute de questions
liées à la stratégie et aux intérêts commerciaux de la Société. À chaque assemblée régulière du conseil, la direction
fait état des questions relatives aux résultats d’exploitation, aux résultats financiers, au financement et aux relations
avec les investisseurs.
RECRUTEMENT ET COMPÉTENCES DES ADMINISTRATEURS
Comme l’indique la charte du conseil qui est énoncée ci-dessus, le comité de gouvernance fait des recommandations
au conseil sur le nombre approprié de membres du conseil ainsi que sur les compétences et les aptitudes que
l’ensemble du conseil et chacun des administrateurs devraient posséder dans le contexte de l’entreprise et des
affaires de la Société et établit les compétences, les aptitudes et les qualités qui devraient être recherchées chez les
candidats au conseil. L’objectif du comité de gouvernance est de s’assurer que la composition du conseil est la plus
propice en vue d’assurer l’indépendance du conseil, d’optimiser les compétences, l’expérience et d’autres facteurs et
de faire en sorte que la Société soit bien guidée dans le cadre de son exploitation quotidienne et de sa stratégie à
long terme. Pour appuyer ce processus, les administrateurs s’évaluent mutuellement dans le cadre de l’évaluation
que le conseil effectue chaque année, sous la direction du président du conseil et du président du comité de
gouvernance, ce qui pourrait permettre de relever les lacunes éventuelles en matière d’aptitudes ou d’expérience.
Sauf décision à l’effet contraire du conseil, lorsqu’il s’agit de recruter un administrateur, un comité ad hoc, composé
du président du conseil, du président et chef de la direction de la Société et d’autres administrateurs choisis par le
président du conseil en consultation avec les présidents des comités des ressources humaines et de gouvernance,
amorce le processus en demandant à certaines personnes, notamment des administrateurs et des conseillers
externes, de lui faire part de leurs observations et de leurs suggestions.
Le comité ad hoc tient compte de toute une gamme de facteurs, qui sont décrits à la rubrique intitulée « Politique sur
la diversité au sein du conseil » ci-dessous, et soumet ensuite les candidatures aux comités des ressources
humaines et de gouvernance, qui les évaluent avant de les soumettre au conseil. Le conseil a le dernier mot quant
aux personnes dont la candidature sera soumise aux actionnaires.
POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL
Le conseil a établi une politique qui a pour objet d’assurer la diversité au sein du conseil, plus particulièrement la
diversité hommes-femmes.
La Société est d’avis que les membres du conseil devraient être nommés selon leur mérite et, dans cette optique,
son objectif principal est toujours de choisir les personnes qui seront le mieux en mesure d’exercer de telles
fonctions. Cependant, elle reconnaît aussi que la diversité est essentielle pour lui permettre de bénéficier de la
gamme de perspectives, d’antécédents professionnels, de compétences et de qualités dont elle a besoin pour
assurer la gérance de l’entreprise et l’encadrement de la direction.
La mesure dans laquelle la Société peut tirer parti de multiples points de vue, antécédents professionnels et
compétences est un facteur essentiel de la réussite de son entreprise sans cesse grandissante. En outre, grâce à la
diversité de ses membres, le conseil peut considérer les questions qui lui sont soumises sous divers angles et
prendre des décisions avisées.
La Société tient compte de nombreux critères liés à la diversité, par exemple l’âge, le sexe, l’origine ethnique et
l’appartenance culturelle et géographique, pour évaluer les candidats au conseil en vue de s’assurer que l’ensemble
du conseil reflète toute une gamme de points de vue, d’antécédents professionnels, de compétences et de qualités.
La diversité hommes-femmes est un aspect important du concept de diversité et la Société reconnaît le rôle
important que des femmes qui possèdent les qualités et l’expérience pertinentes peuvent jouer en vue de contribuer
à la variété des points de vue susceptibles d’être exprimés aux assemblées du conseil. La Société considère la
présence de femmes au conseil et leur expérience et leur apport comme des éléments qui enrichissent les
assemblées et le processus de prise de décisions du conseil.
COGECO CÂBLE INC.
34
La Société estime qu’il est indispensable, pour assurer sa réussite, d’accroître la diversité de son conseil de manière
à refléter celle des collectivités et des clients qu’elle sert. En ce qui concerne la diversité hommes-femmes, le conseil
a pour politique de compter une proportion appréciable de femmes et est ouvert à la possibilité d’augmenter ce
nombre au fur et à mesure que certains administrateurs doivent être remplacés et que des candidatures féminines
intéressantes se présentent, en tenant compte des compétences, des antécédents professionnels, de l’expérience et
des connaissances dont le conseil et ses comités ont besoin à ce moment-là. Comme il estime que les nominations
au conseil devraient être fondées sur les compétences et l’expérience, le conseil n’a fixé aucune cible pour ce qui est
du nombre ou de la proportion de femmes qui devraient faire partie de ses rangs.
À l’heure actuelle, trois des huit membres du conseil sont des femmes, ce qui constitue une proportion de 37,5 %, qui
passera à 44 % (quatre sur neuf) si les quatre candidates sont élues ou réélues à l’assemblée. À titre informatif, ces
proportions dépassent de beaucoup celle que l’on retrouve chez la plupart des émetteurs ouverts canadiens. Selon le
bulletin de rendement annuel 2015 du Conseil canadien pour la diversité administrative, 19,1 % des administrateurs
des sociétés FP 500 sont actuellement des femmes. Bien qu’il s’agisse d’une amélioration par rapport à chacun des
trois exercices précédents, ce pourcentage demeure bien en deçà de la proportion de femmes au sein du conseil de
Cogeco Câble.
POLITIQUE EN MATIÈRE D’ÂGE DE LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS ET DURÉE DE LEUR MANDAT
Comme il est indiqué dans sa charte, le conseil a pour politique de ne pas obliger les administrateurs à démissionner
lorsqu’ils atteignent un certain âge. La Société ne limite pas non plus le nombre d’années pendant lesquelles les
administrateurs peuvent siéger au conseil. De l’avis du conseil, le fait d’obliger les administrateurs à se retirer à un
certain âge ou après un certain nombre d’années aurait malheureusement pour effet d’entraîner le départ
d’administrateurs qui ont acquis une connaissance approfondie de l’entreprise et des affaires de la Société et qui
pourraient continuer à faire un apport précieux au conseil et aux comités dont ils font partie.
Néanmoins, le conseil reconnaît que l’arrivée de nouveaux administrateurs, qui ont des idées nouvelles et une vision
innovatrice à proposer et qui possèdent des compétences qui enrichissent celles que le conseil compte déjà, peut
être bénéfique. Par conséquent, il évalue chaque année sa composition et son efficacité par l’intermédiaire du comité
de gouvernance, comme il est décrit à la rubrique intitulée « Recrutement et compétences des administrateurs ».
Lorsqu’un administrateur approche la retraite, le processus de recrutement d’un remplaçant est amorcé. Afin de
favoriser la transition harmonieuse au sein du conseil, l’administrateur en question est souvent invité, si les
circonstances le permettent ou le justifient, à demeurer au conseil pendant environ une autre année afin de permettre
au nouvel administrateur de s’intégrer et de se familiariser avec ses fonctions.
RECRUTEMENT DES DIRIGEANTS
La Société est déterminée à s’assurer que sa main-d’œuvre reflète la diversité des collectivités dans lesquelles elle
est présente. Elle s’est dotée à cette fin d’une politique d’équité en matière d’emploi qui favorise l’embauche et
l’avancement de femmes, de personnes issues de minorités visibles ou des Premières nations et de personnes
handicapées.
Le conseil et la direction considèrent qu’il est essentiel, dans le but d’assurer la qualité de l’équipe de direction, de
nommer des femmes compétentes à certains postes de direction au sein de la Société et de ses filiales. Dans le
cadre de son processus de recrutement, la Société prend en considération l’importance de la diversité
hommes-femmes. La Société n’a fixé aucune cible pour ce qui est du nombre ou de la proportion de femmes qui
devraient occuper des postes de direction pour des raisons similaires à celles qui sont énoncées à la rubrique
« Politique sur la diversité au sein du conseil » ci-dessus. Une cible arbitraire ne saurait se substituer à une politique
de recrutement cohérente qui favorise l’embauche de femmes compétentes à titre de dirigeantes. À l’heure actuelle,
neuf des 22 (soit 41 %) membres de la direction de la Société et de sa filiale principale, Cogeco Câble Canada, sont
des femmes.
Le rôle que jouent les femmes au sein de notre entreprise et le fait qu’elles occupent des postes de direction sont
d’une grande importance. La Société est fière de cette présence féminine et entend poursuivre ses efforts en vue de
promouvoir l’avancement des femmes. La Société considère qu’un degré élevé de représentation de femmes au
conseil et à la direction est dans l’intérêt des employés, des clients, des fournisseurs et des actionnaires.
Louise St-Pierre, présidente et chef de la direction de Cogeco Câble Canada, a récemment accepté pour le compte
de celle-ci le prix de la société de l’année décerné par « Les femmes en communications et technologie ». Cette
distinction souligne les efforts déployés par la Société pour favoriser l’avancement des femmes dans le secteur de la
COGECO CÂBLE INC.
35
me
technologie et des communications. M St-Pierre a en outre reçu l’année dernière le Mercure Leadership
e
Germaine-Gibara dans le cadre de 34 gala des Mercuriades, le concours québécois du monde des affaires le plus
prestigieux au Québec, qui vise à reconnaître le parcours exceptionnel de femmes d’affaires qui, tout comme
me
M Gibara, se distinguent par leur vision et leur audace.
ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE
Tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’un programme d’orientation complet. Avant de convenir d’être mis
en candidature, ils sont mis au courant de la charge de travail et du nombre d’heures requis. Ils rencontrent le
président du conseil ainsi que le président et chef de la direction, le secrétaire et les membres de la direction
principale et sont informés du rôle et des responsabilités du conseil, de ses comités et des administrateurs ainsi que
des activités commerciales de la Société, de sa structure, de sa situation financière, du cadre réglementaire qui
s’applique à elle et des autres aspects de son entreprise. Les nouveaux administrateurs ont accès aux documents de
référence placés sur le portail électronique de la Société, qui comprennent les chartes du conseil et des comités, les
descriptions de postes, les politiques et les règlements internes de la Société, le code d’éthique du groupe COGECO,
qui s’applique également aux administrateurs, la politique en matière de responsabilité sociale, la politique de gestion
des risques, la politique en matière d’opérations d’initiés de la Société, le mandat de l’administrateur, qui énonce les
responsabilités de chacun et les attentes dont chacun fait l’objet, et les documents d’information les plus récents de
la Société. Les nouveaux administrateurs ont également accès au plan stratégique de la Société. Cela est conforme
aux règles en matière de gouvernance et permet au nouvel administrateur de mieux connaître la Société ainsi que
son rôle et ses responsabilités.
Soucieuse d’assurer la formation continue de ses administrateurs, la direction remet régulièrement à tous les
administrateurs des études faites par des analystes, des études sur le secteur et des analyses comparatives
récentes et organise de temps à autre des visites des installations de la Société. À chaque assemblée régulière du
conseil, les administrateurs reçoivent également des mises à jour sur la réglementation et de brefs résumés des
ordonnances, des décisions et des politiques pertinentes du CRTC et d’autres organismes de réglementation
compétents. En outre, à chaque assemblée trimestrielle, la direction présente un exposé sur chacun des secteurs
d’activité de la Société. En mars dernier, tous les administrateurs ont assisté à des exposés sur divers sujets,
y compris l’évolution du secteur, des marchés, de la concurrence ou de la réglementation, dans le cadre de la séance
de planification stratégique annuelle de la Société. L’année dernière, ils ont assisté à une séance spéciale d’une
demi-journée pendant laquelle le premier vice-président et chef de la direction technologique et de la stratégie de la
Société les a renseignés sur les derniers progrès technologiques.
À la séance de planification stratégique annuelle de deux jours, à laquelle tous les administrateurs assistent, les
membres de la direction principale et les conseillers externes donnent aux administrateurs des documents détaillés
et des exposés sur certains sujets afin de s’assurer que ceux-ci demeurent au fait des activités et des perspectives
de la Société et de permettre un examen plus approfondi du plan stratégique. Les options stratégiques sont
examinées et évaluées et on incite les administrateurs à exposer leurs idées ou à proposer des initiatives qui font
ensuite l’objet de discussions.
En outre, les administrateurs de la Société sont informés des cours ou des séances de formation pertinents qui sont
donnés et ont l’occasion de participer aux programmes sur la gouvernance et les responsabilités des administrateurs
de sociétés, dont la Société assume le coût dans certains cas, jusqu’à concurrence de certaines limites raisonnables.
Au cours du dernier exercice, les administrateurs ont assisté à plusieurs cours ou événements offerts par l’Institut
des administrateurs de sociétés, de grands cabinets comptables et d’autres organismes, qui portaient surtout sur les
faits nouveaux en matière de télécommunications, de médias, de comptabilité et de gouvernance. Les
administrateurs peuvent participer aux activités de leur choix.
COGECO CÂBLE INC.
36
Le tableau suivant indique certaines des séances internes auxquelles les administrateurs ont assisté au cours du
dernier exercice :
DATE
26 mars 2015
SUJET
Évolution des dépenses
publicitaires
PARTICIPANTS
Tous les
administrateurs
INTERVENANTS
MoffettNathanson Research
8 avril 2015
Modifications du
Règlement 58-101 sur
l’information concernant les
pratiques en matière de
gouvernance
Membres du
comité de
gouvernance
Premier vice-président, Affaires
d’entreprise, chef des affaires
juridiques et secrétaire
8 avril 2015
Exposé sur la protection des
renseignements personnels
Membres du
comité de
gouvernance
Vice-présidente, Affaires
juridiques et chef de la protection
des renseignements personnels,
Cogeco Câble Canada
13 mai 2015
Répercussions du projet de
loi 26 (Loi visant
principalement la
récupération de sommes
obtenues à la suite de
fraudes ou de manœuvres
dolosives dans le cadre de
contrats publics) sur les
activités de la Société
Membres du
comité d’audit
Premier vice-président, Affaires
d’entreprise, chef des affaires
juridiques et secrétaire et
conseillère juridique principale et
secrétaire adjointe
13 mai 2015
Exposé sur la mission du
Conseil canadien sur la
reddition de comptes (CCRC)
Membres du
comité d’audit
CCRC
14 juillet 2015
Tendances en matière de
rémunération en 2015
Membres du
comité des
ressources
humaines
Towers Watson
ÉVALUATIONS
Le président du conseil et le président du comité de gouvernance effectuent chaque année un examen formel de
l’efficacité du conseil et des comités (y compris l’apport de chacun des administrateurs). De concert avec le
secrétaire, ils élaborent chaque année un questionnaire destiné à faciliter l’évaluation écrite du rendement et de
l’efficacité du conseil et de ses comités ainsi que l’évaluation mutuelle des administrateurs, qui est fondé sur des
catégories générales de connaissance des affaires et d’habitudes de travail et l’autoévaluation que chacun des
administrateurs fait de ses propres aptitudes et qualités. Le questionnaire aborde des questions comme le
fonctionnement du conseil et de ses comités, le caractère adéquat et opportun des renseignements qui sont fournis
aux administrateurs, l’efficacité des assemblées du conseil et le rendement des membres du conseil et des comités.
Le président du conseil et le président du comité de gouvernance analysent les résultats du questionnaire, puis
soumettent leur rapport au comité de gouvernance, qui fait à son tour rapport au conseil et souligne les points à
améliorer. Le président du conseil rencontre chaque administrateur tous les ans, ce qui leur permet de discuter de
l’évaluation de son apport et de celui des autres administrateurs et des autres aspects du fonctionnement du conseil.
Les membres du conseil sont également appelés, dans le questionnaire, à évaluer le rendement du président du
conseil. Le président du comité de gouvernance compile les réponses et les revoit avec les autres membres du
comité de gouvernance, en l’absence du président du conseil, et en fait ensuite un résumé au président du conseil et
à l’ensemble du conseil.
Les résultats du processus d’évaluation effectué en 2015 ont indiqué que le conseil et le comité remplissaient bien
leur mandat et que les administrateurs étaient satisfaits du fonctionnement du conseil.
COGECO CÂBLE INC.
37
POLITIQUE EN MATIÈRE DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION
La politique de la Société en matière de communication de l’information vise fondamentalement à faire en sorte que
l’information relative à l’entreprise, aux affaires et au rendement de la Société soit communiquée de manière factuelle
et en temps opportun à l’ensemble des porteurs de titres et au milieu financier, conformément aux exigences des lois
sur les valeurs mobilières et sous réserve de celles-ci et des autres limites imposées par la loi ou par les contrats
limitant la divulgation de cette information. La politique énonce également les règles prévues en vue de la protection
de tous les types de renseignements confidentiels et de la façon appropriée de les divulguer. Elle s’applique aux
administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société. Elle décrit les renseignements importants relatifs à
l’entreprise et aux affaires de la Société dont la divulgation entraînerait un changement important dans le cours ou la
valeur des titres inscrits en bourse de la Société ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait un tel
effet.
La communication de l’information est approuvée par le comité de divulgation, qui se compose du président et chef
de la direction, du premier vice-président et chef de la direction financière et du premier vice-président, Affaires
d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire. Les rapports du comité de divulgation sont remis au comité
d’audit. La politique de la Société en matière de communication de l’information est conforme à l’Instruction générale
51-201 sur les lignes directrices en matière de communication de l’information et aux autres exigences applicables.
Afin d’en assurer la diffusion efficace et ponctuelle à tous les actionnaires et au milieu financier, la Société publie ses
informations par l’intermédiaire des services de fil de presse, des grands médias, d’Internet, de conférences
téléphoniques avec les analystes financiers et d’envois de documents aux porteurs de titres. L’information est publiée
dans les deux langues officielles.
ATTENTES DU CONSEIL ENVERS LE PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION ET LES HAUTS DIRIGEANTS
De façon générale, le conseil s’attend, entre autres choses, à ce que la direction de la Société remplisse les objectifs
fondamentaux suivants :

rendre compte de façon complète, précise et ponctuelle de l’ensemble des activités et des affaires de la Société
ainsi que de toute question précise qu’elle considère comme importante pour la Société et ses porteurs de titres;

prendre en temps opportun les mesures et les décisions requises dans le cadre des activités de la Société,
conformément aux obligations et aux exigences applicables et à l’intérieur du cadre des politiques établies de
l’entreprise, dans le but de rehausser la valeur de la participation des actionnaires;

effectuer annuellement un processus budgétaire complet et suivre de près l’évolution financière de la Société par
rapport au budget annuel présenté au conseil;

identifier, de concert avec le conseil, les risques principaux auxquels la Société est exposée et mettre en œuvre
des systèmes adéquats pour gérer ces risques;

revoir régulièrement les stratégies de la Société et leur mise en œuvre dans tous les principaux secteurs
d’activité de la Société à la lumière des changements d’ordre technologique ou réglementaire et de l’évolution
des marchés.
Le conseil a élaboré, de concert avec le président et chef de la direction et le président du conseil, et approuvé, une
description de poste détaillée du président et chef de la direction et les objectifs que celui-ci a la responsabilité
d’atteindre. La description de poste du chef de la direction est énoncée ci-après :
DESCRIPTION DE POSTE DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION
Le président et chef de la direction de Cogeco Câble (le « chef de la direction ») assume les responsabilités
et les fonctions décrites ci-dessous.
NOMINATION ET QUALITÉS
Le chef de la direction est nommé à ce titre par le conseil pour un mandat de un an, cette nomination ayant
lieu (sauf lorsqu’il s’agit de combler une vacance) à la première assemblée du conseil qui suit l’assemblée
annuelle des actionnaires. Le chef de la direction a les compétences et les aptitudes établies par le conseil.
COGECO CÂBLE INC.
38
RESPONSABILITÉS
Le chef de la direction apporte leadership et vision à la Société, y compris ses filiales en exploitation et les
entités qu’elle contrôle; il établit la stratégie, les objectifs et les plans à court et à long terme et surveille les
résultats sous la conduite et la supervision du conseil; il gère les acquisitions d’entreprises et les
dessaisissements et supervise l’ensemble des activités et des affaires de la Société en ayant pour objectif
d’accroître la valeur de la participation des actionnaires et le rendement du capital investi de manière
durable. Il fait preuve de leadership et donne le ton à la direction en vue de faire en sorte que celle-ci prenne
des décisions efficaces, conformes à l’éthique et responsables et de favoriser des pratiques saines en
matière de gouvernance.
FONCTIONS PARTICULIÈRES
En plus des responsabilités qui lui incombent à titre d’administrateur, le chef de la direction a des obligations
particulières dans les domaines fonctionnels suivants :
LEADERSHIP
1.
Assurer un leadership auprès des hauts dirigeants de la Société et des chefs de la direction de ses
filiales en exploitation et des entités qu’elle contrôle et leur insuffler sa vision dans l’intérêt de la Société
et dans le respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des autres parties intéressées.
2.
Avec les conseils des membres de la haute direction, établir les objectifs et les plans fondamentaux de
l’entreprise de la Société dans le contexte de l’ensemble de ses activités et de ses affaires et les
soumettre, s’il y a lieu, à l’approbation du conseil.
3.
Planifier et diriger toutes les enquêtes et les négociations ayant trait aux fusions, aux coentreprises, à
l’acquisition d’entreprises ou à la vente d’éléments d’actif importants, sous réserve, s’il y a lieu, de
l’approbation du conseil et des consultations préalables appropriées.
4.
Être le représentant principal de la Société auprès des parties intéressées externes, comme les
actionnaires et les autres porteurs de titres, le milieu des affaires, les médias, les organismes
gouvernementaux, y compris le CRTC, les clients principaux, les fournisseurs et les concurrents.
ÉTHIQUE
5.
Faire en sorte que la direction prenne des décisions conformes à l’éthique et qui respectent le code
d’éthique du groupe COGECO.
6.
Donner le ton, sur le plan de l’éthique, à la Société et à sa direction, y compris (i) témoigner au conseil
de l’intégrité des hauts dirigeants de la Société et des chefs de la direction de ses filiales, (ii) démontrer
au conseil que le chef de la direction et les autres hauts dirigeants de la Société et les chefs de la
direction de ses filiales contribuent à créer une culture d’intégrité à l’échelle de l’entreprise et
(iii) superviser la conformité aux chartes, aux mandats et aux politiques de la Société.
GOUVERNANCE
7.
Communiquer en temps opportun avec le président du conseil et le conseil au sujet des questions
importantes qui touchent la Société.
8.
Participer à l’élaboration des chartes du conseil et de ses comités et du mandat de l’administrateur.
9.
Participer à l’élaboration de l’ordre du jour des assemblées du conseil et des comités.
10. Aider le président du conseil à mettre au point un programme d’orientation à l’intention des nouveaux
administrateurs et un programme de formation permanente à l’intention de tous les administrateurs.
DIVULGATION
11. En collaboration avec le comité de divulgation et les autres membres de la direction, au besoin,
s’assurer que les renseignements importants sont divulgués comme il se doit et dans les délais
prescrits.
COGECO CÂBLE INC.
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PLANIFICATION STRATÉGIQUE
12. Avec la participation du conseil, mettre au point le plan stratégique de la Société afin de maximiser la
valeur de la participation des actionnaires et le recommander à l’examen et à l’approbation du conseil,
que celui-ci donnera à sa discrétion.
13. Prendre les mesures nécessaires en vue de la mise en œuvre du plan stratégique et faire part au
conseil en temps opportun des écarts importants par rapport à ce plan ou selon les paramètres établis
par le conseil.
GESTION DE L’ENTREPRISE
14. Assurer la supervision générale des filiales en exploitation de la Société et des entités qu’elle contrôle,
sous la supervision du conseil et conformément aux lignes directrices de celui-ci, en tenant compte des
décisions qui doivent être approuvées au préalable par le conseil.
15. Analyser les résultats d’exploitation de la Société, de ses filiales en exploitation et des entités qu’elle
contrôle par rapport aux objectifs établis et s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour
remédier aux résultats insatisfaisants.
16. S’assurer que la structure financière globale de la Société est adéquate et viable, examiner les
projections sur les besoins en fonds de roulement et superviser l’obtention du financement externe qui
pourrait être nécessaire.
17. Superviser l’établissement du budget d’exploitation annuel, y compris les besoins en capitaux de
chacune des filiales, et le soumettre à l’examen et à l’approbation du conseil.
18. Approuver les engagements relatifs aux dépenses en immobilisations et les autres engagements dans
les limites des pouvoirs d’approbation qui lui ont été délégués.
19. Prendre les mesures nécessaires pour protéger et améliorer la participation de la Société dans ses
filiales en exploitation et les entités qu’elle contrôle.
GESTION DES RISQUES
20. De concert avec le chef de la direction financière, s’assurer que la Société a rempli toutes les exigences
des organismes de réglementation en matière de présentation de l’information financière et de
contrôles internes sur la présentation de l’information financière.
21. De concert avec le chef de la direction financière, donner les attestations requises par la réglementation
sur les états financiers de la Société et ses activités.
22. Superviser le contrôle et la gestion efficaces des risques auxquels la Société est exposée.
EFFICACITÉ ORGANISATIONNELLE ET RELÈVE
23. Mettre sur pied une structure organisationnelle forte au sein de laquelle les bonnes personnes occupent
les bons postes.
24. En collaboration avec le comité des ressources humaines et le conseil, s’assurer que le chef de la
direction de la Société est secondé par une équipe de haute direction efficace, que le conseil
communique régulièrement avec les membres de la haute direction et qu’il existe un plan de relève et
de perfectionnement efficace du chef de la direction et de la haute direction.
25. Examiner et approuver la nomination, l’embauche, la mutation et la cessation d’emploi de tous les hauts
dirigeants clés de la Société et des chefs de la direction de ses filiales en exploitation et des entités
qu’elle contrôle.
26. Évaluer le rendement des hauts dirigeants de la Société et des chefs de la direction de ses filiales en
exploitation et des entités qu’elle contrôle, en discuter avec eux et faciliter la formation et le
perfectionnement.
27. S’assurer qu’un système de communication efficace existe à l’échelle de la Société, de ses filiales en
exploitation et des entités qu’elle contrôle.
COGECO CÂBLE INC.
40
28. Régler tous les conflits qui pourraient survenir entre le siège social de la Société et ses filiales en
exploitation et les entités qu’elle contrôle.
RENDEMENT DU CHEF DE LA DIRECTION
29. En collaboration avec le président du conseil et le conseil, participer à l’élaboration des objectifs
annuels que le chef de la direction a la responsabilité d’atteindre.
AUTRES
30. Remplir les autres fonctions et responsabilités que le conseil pourrait lui confier.
PLANIFICATION DE LA RELÈVE
Conformément à sa charte, le comité des ressources humaines est responsable du processus de planification de la
relève du président et chef de la direction et des autres hauts dirigeants. Par l’intermédiaire du comité des ressources
humaines, le conseil examine ou approuve le plan de relève du président et chef de la direction et l’état
d’avancement du plan de relève des autres hauts dirigeants. En tenant compte des observations du comité des
ressources humaines, il établit s’il est nécessaire de combler un poste laissé vacant par un départ à la retraite ou
d’autres circonstances et si on a trouvé des personnes compétentes susceptibles d’occuper ce poste dans l’immédiat
et à long terme et évalue la nécessité ou l’opportunité d’améliorer le processus de planification de la relève des hauts
dirigeants.
Le conseil rencontre périodiquement les membres de la direction quand ceux-ci assistent à ses assemblées et lui
présentent des exposés, dans le cadre de la séance de planification stratégique annuelle et à l’occasion de
rencontres informelles qui ont lieu pendant l’année, ce qui lui permet d’apprendre à les connaître et de déceler parmi
eux ceux qui auraient le potentiel nécessaire pour occuper des postes de haute direction à l’avenir au sein de la
Société, de ses filiales et de ses autres entités.
La Société reconnaît l’importance des postes de direction dans l’atteinte des objectifs stratégiques. Chaque année,
des séances de gestion des compétences sont tenues et des exercices de planification de la relève sont effectués à
l’égard d’une vaste gamme de postes de direction. Le perfectionnement personnel et professionnel des dirigeants est
passé en revue pendant le cycle d’évaluation du rendement et intégré aux programmes de perfectionnement de
chacun d’entre eux et on discute des intérêts professionnels de chaque employé. Ces discussions sur les
compétences intègrent aussi le processus d’identification de personnes aptes à devenir des dirigeants et de
personnes possédant des compétences de pointe dans certains secteurs de l’entreprise.
GESTION DES RISQUES
Au cours de l’exercice 2015, COGECO a mis en œuvre un programme formel de gestion des risques à l’échelle de
l’entreprise (le « programme de gestion des risques »), qui s’applique à toutes les unités d’exploitation du groupe
COGECO. Ce programme est appuyé par une structure de gouvernance bien définie qui est du ressort du comité de
gestion des risques, qui se compose du président et chef de la direction et des personnes qui relèvent directement
de lui. Le programme de gestion des risques est géré par la vice-présidente, Audit interne et gestion des risques et
régi par la politique de gestion des risques, qui est conforme aux directives largement adoptées du COSO
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Le programme comporte l’identification et
l’évaluation systématiques des risques chaque semestre ainsi que l’identification et la supervision de stratégies
d’atténuation des risques qui sont considérés comme les principaux risques commerciaux auxquels l’entreprise est
exposée. Les risques sont divisés en quatre catégories, soit les risques liés à la stratégie, les risques liés à
l’exploitation, les risques d’ordre financier et les risques liés à la conformité. La Société s’efforce d’identifier les
principaux risques commerciaux qui sont susceptibles d’avoir des répercussions importantes sur sa situation
financière, ses produits d’exploitation ou ses activités et de les gérer de la façon qu’elle juge raisonnable et
appropriée dans les circonstances. Le rapport de gestion qui figure dans le rapport annuel 2015 présente le point de
vue actuel de la direction sur les incertitudes et les principaux facteurs de risque qui sont susceptibles d’avoir une
incidence importante sur la situation financière de la Société, ses résultats d’exploitation ou son entreprise.
Le comité d’audit examine les principaux risques commerciaux à chaque trimestre, supervise la mise en œuvre, par
la direction, de mesures adéquates permettant de gérer ces risques et en fait état au conseil. Le conseil prend en
considération, entre autres choses, au moment de son examen annuel du plan stratégique global de la Société et
dans le cadre de la supervision de la mise en œuvre de ce plan, les occasions qui se présentent et les risques
auxquels la Société est exposée que la direction a relevés dans le contexte de l’ensemble de ses activités et de ses
affaires. Les autres fonctions du comité d’audit comprennent, par exemple, l’examen des mises à jour trimestrielles
des éventualités de la Société, y compris les risques liés aux actions en justice ou aux cotisations fiscales, et d’autres
COGECO CÂBLE INC.
41
éventualités. Le comité d’audit examine aussi au moins une fois par année le caractère adéquat des polices
d’assurance souscrites par la Société et ses filiales et les entités qu’elle contrôle.
CODE D’ÉTHIQUE
COGECO a adopté en 2003 un code d’éthique (le « code d’éthique ») qui énonce les principes devant guider le
comportement de toutes les personnes qui font partie du groupe COGECO ou qui contribuent à ses activités, à son
rayonnement et à sa réputation. Le code d’éthique a pour but de servir de guide à ces personnes et de favoriser une
démarche conforme à l’éthique dans le milieu de travail et dans le cadre des relations d’affaires. Il traite de questions
telles que le respect de la personne, de la clientèle, de la collectivité, de l’environnement, des normes commerciales,
des politiques de l’entreprise et de la loi. Il traite des questions prescrites par les règles en matière de gouvernance,
telles que les conflits d’intérêts, la protection et l’utilisation de l’actif de la Société et des occasions qui se présentent
à celle-ci, le caractère confidentiel des renseignements sur la Société, le respect des lois et règlements, la
dénonciation de comportements illégaux ou contraires à l’éthique et le traitement équitable des porteurs de titres, des
clients, des fournisseurs et des employés de la Société. Il s’applique à tous les administrateurs, dirigeants, employés,
représentants et mandataires de la Société et de ses filiales, de même qu’aux personnes qui agissent comme
consultants ou sous-traitants de la Société et de ses filiales, en particulier dans le cadre de leurs rapports
contractuels avec la Société et ses filiales.
Dans la foulée de sa croissance, la Société exerce désormais ses activités dans plusieurs pays et est assujettie aux
lois de différents territoires. Le code d’éthique est perfectionné et mis à jour de temps à autre par le conseil, suivant
la recommandation du comité de gouvernance. Cette année, il a fait l’objet d’une mise à jour qui avait pour but de
parfaire l’énoncé de principes, d’en faciliter la consultation par les personnes qui y sont assujetties et de donner des
exemples de son application.
Les employés des sociétés et des entreprises du groupe COGECO ainsi que les consultants, les sous-traitants et les
autres représentants de celui-ci peuvent signaler, à titre confidentiel et sous le couvert de l’anonymat, les violations
possibles du code d’éthique ou leurs préoccupations au sujet de questions de comptabilité ou d’audit au moyen de la
ligne d’éthique, par téléphone (il existe différents numéros sans frais propres à l’endroit où ils se trouvent) ou sur le
site Web réservé à cette fin. La ligne d’éthique est exploitée par un fournisseur spécialisé externe qui est
indépendant du groupe COGECO. La marche à suivre pour signaler une violation du code d’éthique et la manière
dont l’enquête sera effectuée sont décrites dans le code d’éthique et le guide d’utilisation de la ligne d’éthique.
En outre, le rôle et les responsabilités des diverses parties intéressées dans le cadre de l’application du code
d’éthique et du processus interne servant à soumettre les signalements y sont décrits plus en détail. La viceprésidente, Audit interne et gestion des risques doit faire part sans délai au président du comité d’audit des
signalements graves au sujet de questions de comptabilité ou d’audit. La vice-présidente, Audit interne et gestion des
risques fait état par ailleurs à chaque trimestre au comité d’audit du nombre et de la portée des signalements, le cas
échéant, visant de telles questions. Le président du comité d’audit informe ensuite le conseil de tout signalement
grave reçu.
La vice-présidente, Audit interne et gestion des risques signale sans délai au président du comité de gouvernance les
signalements graves sur les questions autres que des questions de comptabilité ou d’audit. Elle présente par ailleurs
un sommaire annuel des violations ou des préoccupations signalées et de leur règlement au comité de gouvernance,
qui fait état annuellement au conseil de l’application du code d’éthique.
On a exigé en 2013 de tous les employés du groupe COGECO et, au début de 2014, des employés des filiales
récemment acquises qu’ils assistent à une séance de formation en ligne obligatoire qui portait sur les modalités
énoncées dans le code d’éthique et la marche à suivre pour signaler les violations de celui-ci. Chaque nouvel
employé est tenu d’assister à cette séance de formation en ligne dès son embauche. En outre, tous les employés
doivent assister à une séance d’appoint en ligne tous les deux ans.
Le conseil, directement ou en déléguant ce pouvoir au comité de gouvernance, peut permettre aux administrateurs
ou aux hauts dirigeants de déroger au code d’éthique si les circonstances le justifient. Aucune permission de ce
genre n’a été octroyée depuis l’adoption du code d’éthique et, par conséquent, la Société n’a déposé aucune
déclaration de changement important, au cours du dernier exercice, au sujet d’un administrateur ou d’un haut
dirigeant qui aurait dérogé au code d’éthique.
COGECO CÂBLE INC.
42
L’administrateur ou le dirigeant de la Société qui a un intérêt dans une opération ou un contrat important, réel ou
projeté, doit divulguer la nature et l’ampleur de son intérêt par écrit ou demander que ces renseignements soient
consignés dans le procès-verbal d’une assemblée du conseil ou d’une assemblée d’un comité. L’obligation s’applique
sans égard au fait que le contrat ou l’opération exigerait normalement l’approbation du conseil ou des actionnaires de
la Société et la divulgation doit être faite, conformément aux dispositions de la LCSA, dès que l’administrateur ou le
dirigeant est mis au courant du contrat ou de l’opération.
On peut consulter le code d’éthique sur le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/
cca/fr/gouvernance/. On peut également l’obtenir sur demande en s’adressant au secrétaire de la Société, à son
siège social au 5, Place Ville-Marie, bureau 1700, Montréal (Québec) H3B 0B3, téléphone 514 764-4700. La Société
peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d’une personne qui n’est pas l’un de ses
actionnaires.
Les descriptions qui précèdent du conseil, des comités, des administrateurs, de la politique en matière de
communication de l’information et d’autres questions témoignent du fait que la Société se conforme, à ces égards,
aux règles en matière de gouvernance.
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
POLITIQUE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION
Le conseil établit la rémunération des administrateurs d’après la recommandation du comité des ressources
humaines (le « comité »).
Le comité examine la rémunération des administrateurs régulièrement afin d’évaluer si celle-ci est concurrentielle sur
le marché. Aux fins de l’analyse comparative de la rémunération des administrateurs, le comité utilise le groupe de
comparaison qui sert à l’analyse comparative de la rémunération des dirigeants canadiens. Le programme de
rémunération des administrateurs est conçu en vue de permettre la réalisation des objectifs suivants :

offrir une rémunération concurrentielle permettant d’intéresser et de fidéliser des administrateurs expérimentés
qui possèdent les qualités requises;

tenir compte de la charge de travail, du nombre d’heures requis et des responsabilités rattachés à la fonction de
membre du conseil et de comités;

permettre aux membres du conseil de remplir les attentes en matière d’actionnariat minimal au moyen d’actions
ou d’unités différées.
COGECO CÂBLE INC.
43
Le tableau suivant présente les provisions annuelles et les jetons de présence payables aux administrateurs de
Cogeco Câble pour l’exercice 2015 aux termes de la politique en matière de rémunération des membres du conseil
du groupe COGECO.
Provision annuelle en espèces
Président du conseil
Membre du conseil
Président du comité d’audit(3)
Membre du comité d’audit
Président du comité des ressources humaines(3)
Membre du comité des ressources humaines
Président du comité de gouvernance(3)
Membre du comité de gouvernance
Président du comité des perspectives stratégiques(3)
Membre du comité des perspectives stratégiques
Jeton de présence par assemblée(4)
Assemblée du conseil
Assemblée du comité d’audit
Assemblée des autres comités
(en dollars)
137 500(1)
75 000(2)
15 000
5 000
10 000
4 000
7 000
3 000
10 000
3 000
1 500
1 500
1 500
(1)
Le président du conseil ne touche aucun jeton de présence par assemblée ni aucune provision à titre de président ou de
membre d’un comité.
(2)
L’administrateur qui siège tant au conseil de Cogeco Câble que de COGECO touche une provision annuelle moins élevée de
chacune de ces sociétés, soit 47 500 $.
(3)
La provision du président d’un comité de Cogeco Câble qui préside aussi le comité correspondant de COGECO est partagée à
parts égales entre les deux sociétés.
(4)
En cas d’assemblée conjointe des conseils ou des comités de Cogeco Câble et de COGECO, les deux sociétés assument les
jetons de présence à parts égales.
La Société paie les frais de déplacement que les administrateurs engagent pour assister aux assemblées du conseil
ou des comités.
La Société n’octroie pas d’options d’achat d’actions aux administrateurs à titre de rémunération.
RÉMUNÉRATION TOTALE VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS AU COURS DU DERNIER EXERCICE
FINANCIER
Sept des huit administrateurs actuels, qui ne sont ni membres de la direction ni employés de la Société, ont touché
une rémunération globale de 684 750 $ en contrepartie des services qu’ils ont fournis à ce titre au cours de l’exercice
clos le 31 août 2015. Trois d’entre eux, soit MM. Garcia, McAusland et Peeters, qui siégeaient également au conseil
de COGECO, ont touché, selon la même politique de rémunération, une rémunération globale de 283 500 $ en
contrepartie des services qu’ils ont fournis à titre d’administrateurs de COGECO au cours de l’exercice clos le
31 août 2015, comme il est décrit dans la circulaire d’information relative à l’assemblée annuelle de COGECO qui
aura lieu le 13 janvier 2016.
COGECO CÂBLE INC.
44
TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Le tableau suivant résume la rémunération totale qui a été versée à chacun des administrateurs actuels pour
l’exercice clos le 31 août 2015.
Jetons de présence et frais
Provision
Membre
du
conseil
(en
dollars)
Nom
Louis Audet
(1)
Membre
d’un
comité
(en
dollars)
Frais de
déplacement
Jeton de présence
Président
d’un
comité
(en
dollars)
Assemblées
du conseil
(en dollars)
Assemblées
d’un comité
(en dollars)
(en dollars)
Somme
totale
versée
(en
dollars)
Pourcentage
de la provision
versée sous
forme d’unités
différées
S.O.
S.O.
S.O.
S.O.
S.O.
S.O.
S.O.
S.O.
75 000
5 000
10 000
12 000
13 500
S.O.
115 500
100
L. G. Serge Gadbois
75 000
S.O.
15 000
10 500
7 500
S.O.
108 000
0
Claude A. Garcia
47 500
3 500
S.O.
10 500
6 000
S.O.
67 500
0
Lib Gibson(2)
56 250
6 000
S.O.
10 500
7 500
S.O.
80 250
35
David McAusland
Jan Peeters(3)
Carole J. Salomon
47 500
1 500
5 000
10 500
4 500
S.O.
69 000
100
137 500
S.O.
S.O.
S.O.
S.O.
S.O.
137 500
50
75 000
4 000
7 000
12 000
9 000
S.O.
107 000
0
(1)
M. Audet est président et chef de la direction de la Société et ne touche aucune rémunération à titre d’administrateur.
(2)
Mme Gibson a été élue au conseil et nommée au comité d’audit et au comité de gouvernance le 14 janvier 2015.
(3)
Le président du conseil ne touche aucun jeton de présence par assemblée ni aucune provision à titre de président ou de
membre d’un comité.
RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES
En avril 2007, la Société a mis sur pied un régime d’unités d’actions différées (le « régime d’unités différées ») afin de
faciliter le recrutement d’administrateurs possédant les qualités requises et le maintien en fonction de ceux-ci.
Chaque membre actuel ou nouveau membre du conseil peut choisir par écrit, avant l’année à laquelle sa provision
annuelle se rapporte, de toucher un pourcentage de sa provision annuelle sous forme d’unités différées et de toucher
le reste, s’il y a lieu, en espèces. Le nombre d’unités différées qu’un administrateur a le droit de recevoir à l’égard
d’une année correspond au pourcentage que ce dernier a choisi, multiplié par le montant de sa provision annuelle et
divisé par le prix par action applicable. À cette fin, le prix par action applicable correspond au cours de clôture moyen
de l’action subalterne de la Société à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pendant la période de 20 jours de bourse
consécutifs précédant l’avant-veille de la date de l’octroi. Des équivalents de dividendes sont octroyés à l’égard des
unités différées comme si l’administrateur était un porteur inscrit d’actions subalternes à la date de référence
pertinente et crédités à son compte sous forme d’unités différées (ou de fractions de celles-ci) supplémentaires.
Lorsqu’un administrateur cesse de siéger au conseil, il peut, dans les sept jours suivants, choisir de toucher,
déduction faite des retenues d’impôt applicables, en donnant un avis de rachat (i) une somme en espèces
correspondant au nombre d’unités différées créditées à son compte en date de la cessation, multipliée par le prix par
action à la date de cessation, (ii) des actions subalternes achetées pour son compte sur le marché libre par un
courtier ou (iii) une combinaison des deux. Si l’administrateur n’a pas donné d’avis de rachat, il sera réputé avoir
choisi la somme en espèces. En cas de décès, aucun avis de rachat ne sera requis et la Société versera une somme
en espèces forfaitaire, dans les 90 jours suivants, au fiduciaire, à l’administrateur ou à tout autre représentant
personnel de l’administrateur décédé. Le régime est administré par le comité des ressources humaines.
ACTIONNARIAT EN ACTIONS ET EN UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES DES ADMINISTRATEURS
Tous les administrateurs actuels sont propriétaires d’actions subalternes de la Société ou d’unités différées.
Désireuse de mettre en œuvre des pratiques exemplaires en matière de gouvernance, la Société s’attend, depuis le
13 octobre 2006, à ce que les administrateurs cumulent des actions subalternes de la Société ou détiennent des
unités différées d’une valeur correspondant au moins au triple de leur provision annuelle de base (qui s’établit
actuellement à 47 500 $ par société dans le cas des administrateurs qui siègent aux conseils de Cogeco Câble et de
COGECO CÂBLE INC.
45
COGECO, à 75 000 $ dans le cas des administrateurs qui siègent uniquement au conseil de Cogeco Câble et à
137 500 $ dans le cas du président du conseil). Le président du conseil, dont la provision globale tient compte de son
rôle directorial, fait l’objet de la même attente. Les administrateurs ont un délai de cinq ans à compter de la date à
laquelle ils sont élus pour la première fois pour répondre à cette attente.
Le tableau suivant présente la participation en actions et en unités différées de la Société de chaque administrateur
et la tranche à risque de la participation en question au 13 novembre 2015.
Actions
subalternes
59 756
1 000
4 050
5 350
NÉANT
4 020
7 960
4 000
86 136
Administrateur
Louis Audet
L. G. Serge Gadbois
Claude A. Garcia
Lib Gibson
David McAusland
Jan Peeters
Carole J. Salomon
Total
Unités différées
16 156(2)
5 503
NÉANT
5 267
416
6 852
8 541
NÉANT
42 735
Tranche à risque de la
participation au
13 novembre 2015(1)
5 078 513/12 828 875(3)
435 051
270 945
710 277
27 830
727 337
1 103 917
267 600
8 621 470
(1)
La tranche à risque est fondée sur le cours de clôture des actions subalternes de la Société à la TSX au 13 novembre 2015,
soit 66,90 $. Une unité différée est réputée avoir la même valeur qu’une action subalterne. Voir à ce sujet la rubrique intitulée
« Octrois aux termes des régimes d’intéressement ».
(2)
M. Audet ne touche aucune rémunération à titre d’administrateur et, par conséquent, n’est propriétaire d’aucune unité différée.
Aux fins du tableau, le chiffre indiqué dans la colonne des unités différées pour M. Audet correspond au nombre d’unités
incitatives et d’unités au rendement (dont la valeur a été établie en présumant, dans le cas des unités au rendement, que le
rendement atteindra la cible et que celles-ci lui seront entièrement acquises) dont il est propriétaire. Pour obtenir de plus
amples renseignements à ce sujet, se reporter à la rubrique intitulée « Unités d’actions liées au rendement » à la page 66.
(3)
Si on tient compte des autres titres de COGECO que M. Audet détient, dont la valeur s’établit à 7 750 361 $, la tranche à
risque de sa participation totalise 12 828 875 $. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, se reporter à la
rubrique intitulée « Actionnariat », à la page 71.
Conformément à l’augmentation de la provision annuelle de base qui a été adoptée par le conseil en janvier 2014, les
attentes en matière d’actionnariat minimal, qui correspondent au triple de la provision de base annuelle, s’établissent
comme suit pour ce qui est des administrateurs de la Société :

142 500 $ pour les administrateurs qui siègent aux conseils de Cogeco Câble et de COGECO;

225 000 $ pour les administrateurs qui siègent uniquement au conseil de Cogeco Câble;

412 500 $ pour le président du conseil;
(les « attentes accrues en matière d’actionnariat minimal de 2014 »).
En date du 13 novembre 2015, sept administrateurs actuellement en fonction répondent aux attentes accrues en
me
matière d’actionnariat minimal de 2014. M Gibson, qui a été élue au conseil le 14 janvier 2015, aura jusqu’au
14 janvier 2020 pour remplir ces attentes. Tous les administrateurs de la Société nouvellement élus bénéficient d’un
délai maximal de cinq ans à compter de la date de leur élection pour remplir ces attentes accrues en matière
d’actionnariat minimal de 2014.
COGECO CÂBLE INC.
46
RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS
LETTRE AUX ACTIONNAIRES
Aux actionnaires,
La Société estime qu’une gouvernance saine repose sur la communication et la transparence quant à tous les
aspects des activités de l’entreprise, y compris la rémunération des dirigeants.
Dans ce contexte, nous profitons de cette occasion pour faire part de notre démarche à nos actionnaires et leur
expliquer comment nous établissons la rémunération que nous versons à nos hauts dirigeants, qui est
proportionnelle au rendement de ces derniers et au rendement réalisé par nos actionnaires.
Notre politique consiste à offrir une rémunération équitable, raisonnable et concurrentielle, axée principalement sur la
rémunération à base d’actions et la rémunération au rendement, en vue d’harmoniser les intérêts de nos hauts
dirigeants et ceux de nos actionnaires.
À l’assemblée, la Société donnera à ses actionnaires la possibilité de tenir un vote consultatif, qui leur permettra de
se prononcer sur la démarche de la Société en matière de rémunération des dirigeants et d’éclairer le conseil
d’administration de leur point de vue. Le vote consultatif tenu l’année dernière a révélé que nos actionnaires étaient
en faveur de notre politique et de nos programmes de rémunération des dirigeants dans une proportion de 97,9 %.
Bien que le conseil d’administration ait été satisfait des résultats du vote consultatif, il continuera de surveiller les
tendances et les meilleures pratiques en matière de rémunération des dirigeants afin de renforcer constamment le
lien entre la rémunération et le rendement.
Principes de base de notre politique en matière de rémunération des dirigeants
La politique en matière de rémunération des dirigeants de la Société repose sur trois principes de base :

offrir une rémunération totale qui est concurrentielle en vue de recruter et de fidéliser des hauts dirigeants clés
qui possèdent et maîtrisent les compétences requises pour élaborer et exécuter des stratégies gagnantes dans
un milieu extrêmement concurrentiel;

renforcer le lien entre la rémunération, d’une part, et les résultats de l’entreprise et le rendement de chaque haut
dirigeant, d’autre part;

faire en sorte qu’une tranche importante de la rémunération totale soit une rémunération variable et à risque,
axée principalement sur la continuité du rendement à long terme.
La rémunération totale de chacun des hauts dirigeants comprend une composante fixe, qui est constituée du salaire
de base, des prestations de retraite, des avantages sociaux collectifs et des avantages indirects, et une composante
variable, qui est constituée des octrois effectués dans le cadre du régime de primes annuelles, du régime d’unités
d’actions incitatives (le « régime d’unités incitatives »), du régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options »)
et du régime d’unités d’actions liées au rendement (le « régime d’unités au rendement »). En outre, la Société impose
certaines attentes en matière d’actionnariat minimal aux hauts dirigeants afin de stimuler l’entrepreneurship, toujours
dans l’intérêt des actionnaires.
Lien entre la rémunération et le rendement
Pour établir la rémunération, le comité prend en considération un certain nombre d’indicateurs de rendement
financiers et autres qui ont été choisis pour appuyer la stratégie de croissance rentable à long terme de la Société qui
se traduit par l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires.
À compter de l’exercice 2015, les hauts dirigeants bénéficient d’un octroi incitatif à long terme sous forme d’options
d’achat d’actions, d’unités incitatives et d’unités au rendement dans une proportion de 25 %, de 25 % et de 50 %,
respectivement, de la valeur de la rémunération incitative à long terme totale. Le premier octroi d’unités au
rendement a été effectué en octobre 2014 relativement à la période de rendement de trois ans débutant avec
l’exercice 2015. Les caractéristiques des unités au rendement sont décrites plus amplement dans le tableau de la
rubrique intitulée « Régimes de rémunération différée » qui est présenté ci-après dans la présente circulaire
d’information.
COGECO CÂBLE INC.
47
Étant donné les résultats que la Société a obtenus au cours de l’exercice 2015, le comité a approuvé les décisions
suivantes au sujet de la rémunération des hauts dirigeants désignés :

le versement d’une prime à court terme allant de 98 % à 100 % de la prime cible, établie selon les résultats
consolidés de l’entreprise;

l’octroi d’unités incitatives, d’unités au rendement et d’options d’achat d’actions, dont la valeur globale a été fixée
à la médiane des lignes directrices en matière d’octroi approuvées par le comité dans le cadre de la politique en
matière de rémunération des dirigeants. Toutefois, dans certains cas, les octrois ont été supérieurs ou inférieurs
aux lignes directrices selon les résultats de l’évaluation du rendement et de l’apport du participant.
Le conseil d’administration de COGECO a approuvé les décisions suivantes au sujet de la rémunération de 2015 de
M. Audet :

une augmentation de 3,16 % de son salaire de base, qui constitue à la fois un rajustement par rapport au
marché et une augmentation au mérite;

aucune augmentation de la prime cible annuelle;

une prime de 99 % de sa prime cible, établie selon les résultats que COGECO a obtenus en 2015 (pour obtenir
de plus amples renseignements à ce sujet, il y a lieu de se reporter à la rubrique intitulée « Régime de primes
annuelles » de la circulaire d’information de COGECO);

des octrois incitatifs à long terme conformes aux lignes directrices en la matière approuvées par le comité.
Le tableau suivant présente sommairement la rémunération totale que COGECO a versée à M. Audet en 2015,
comparativement à 2014.
2015
980 000 $
2014
950 000 $
970 200 $
(99 % de la prime
cible)
1 254 464 $
1 263 500 $
(133 % de la prime
cible)
1 357 655 $
NÉANT
NÉANT
3 204 664 $
3 571 155 $
Salaire de base
Prime annuelle gagnée
Octrois incitatifs à long
terme(1)
Valeur des prestations de
retraite
Rémunération totale
Observations
Rajustement par rapport au marché et
augmentation au mérite
La création de valeur économique a été moins
élevée en 2015
Changement résultant de la fluctuation du cours de
l’action(2)
(1)
Les sommes indiquées en 2014 regroupent les unités incitatives de COGECO et de Cogeco Câble et les options d’achat
d’actions de Cogeco Câble; les sommes indiquées en 2015 regroupent les unités au rendement de COGECO et de Cogeco
Câble, les unités incitatives de COGECO et les options d’achat d’actions de Cogeco Câble. Se reporter au tableau sommaire
de la rémunération pour obtenir de plus amples renseignements sur ces octrois.
(2)
Le nombre d’options d’achat d’actions, d’unités incitatives et d’unités au rendement octroyées au cours de l’exercice 2015 a
été établi en fonction du cours moyen des actions sur la période de 12 mois close le 31 août 2014, qui était inférieur au cours
qui était en vigueur à la date de l’octroi.
Gouvernance de la rémunération
Le comité suit des règles et des principes de gouvernance rigoureux pour établir et revoir la politique et les
programmes de rémunération de la direction.
Depuis plusieurs années, le comité a recours aux services d’un consultant indépendant, Towers Watson, qui lui
donne des conseils au sujet des questions liées à la rémunération des dirigeants.
Avec l’aide de Towers Watson, le comité a examiné les groupes de comparaison et les critères de sélection
sous-jacents, la politique en matière de rémunération et le caractère concurrentiel de chaque composante de la
rémunération totale.
COGECO CÂBLE INC.
48
Le comité a examiné les résultats de l’analyse effectuée par Towers Watson et approuvé certaines modifications qu’il
fallait apporter à la rémunération de certains hauts dirigeants afin de tenir compte des meilleures pratiques en
matière de rémunération concurrentielle.
Le comité reconnaît que le contexte commercial et concurrentiel dans lequel la Société exerce ses activités oblige
celle-ci à prendre certains risques pondérés et raisonnables afin d’obtenir les résultats requis pour offrir à ses
actionnaires un rendement équitable et supérieur. Par contre, il sait aussi que la politique et les programmes de
rémunération ne devraient pas inciter les hauts dirigeants à prendre des risques excessifs. Par conséquent, il
examine régulièrement la politique et les programmes de rémunération afin de vérifier si certains aspects de la
rémunération incitative sont de nature à encourager les hauts dirigeants à prendre des décisions rentables à court
terme au détriment de la valeur de la participation des actionnaires à long terme.
Le comité est convaincu que la politique en matière de rémunération des dirigeants actuelle, alliée au système de
gestion des risques de l’entreprise, présente l’équilibre nécessaire pour favoriser la prise de risques appropriés tout
en offrant une rémunération incitative adéquate et raisonnable. Cette politique prévoit ce qui suit :

l’existence d’un bon équilibre entre les mesures incitatives à court et à long terme, un poids plus important étant
accordé aux mesures incitatives à long terme dans le cadre de la rémunération des hauts dirigeants. Le tableau
suivant indique la proportion de la rémunération incitative à court et à long terme touchée par chaque haut
dirigeant désigné :
Exercice 2015
100 %
80 %
RILT
54 %
RILT
56 %
RICT
46 %
RICT
44 %
RILT
61 %
RILT
59 %
RILT
56 %
RICT
39 %
RICT
41 %
RICT
44 %
60 %
40 %
20 %
0%
Louis Audet


Louise St-Pierre
Patrice Ouimet
Richard Shea
David Isenberg
Rémunération incitative à court terme (RICT) : primes annuelles cibles
Rémunération incitative à long terme (RILT) : attributions incitatives à long terme selon les lignes
directrices (unités incitatives, unités au rendement et options d’achat d’actions)

le plafonnement des primes annuelles (au double de la cible);

les mesures de rendement prévues par le régime de primes annuelles sont axées principalement sur la
croissance continue de la rentabilité en tenant compte de la mesure dans laquelle la Société peut assurer la
création de valeur économique sur un marché en pleine maturité;

l’octroi d’options d’achat d’actions, d’unités incitatives et d’unités au rendement, qui correspondent
respectivement à 25 %, à 25 % et à 50 % de la valeur de la rémunération incitative à long terme totale, ainsi que
l’imposition de certaines attentes en matière d’actionnariat minimal, ces éléments permettant ensemble de
favoriser l’augmentation soutenue de la valeur de la participation des actionnaires sans prendre de risques
excessifs;

l’octroi d’unités au rendement qui deviendront acquises aux participants selon des cibles de rendement autres
que la plus-value du cours des actions;
COGECO CÂBLE INC.
49

l’application à certains hauts dirigeants désignés d’une politique en matière de récupération de la rémunération
incitative;

le plafonnement des gains ouvrant droit à pension du président et chef de la direction aux termes du régime
non enregistré et une période d’indemnisation raisonnable de 24 mois du président et chef de la direction et
d’autres hauts dirigeants en cas de cessation d’emploi découlant d’un changement de contrôle de la Société.
Conclusion
Le comité estime que la politique et les programmes de rémunération de la direction donnent à la Société les outils
nécessaires pour recruter des hauts dirigeants talentueux et expérimentés qui augmenteront de façon soutenue la
valeur de la participation de tous les actionnaires à long terme, les garder à son service et les récompenser.
Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur notre démarche en matière de rémunération des dirigeants dans
le cadre d’un vote consultatif non contraignant qui sera tenu à l’assemblée. Le texte de la résolution qui fera l’objet du
vote est présenté dans l’avis de convocation à l’assemblée et, plus en détail, à la rubrique intitulée « Vote consultatif
des actionnaires sur la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants ».
La présidente du comité des ressources humaines,
COGECO CÂBLE INC.
50
ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION
La présente analyse de la rémunération a été rédigée conformément aux règles de présentation de l’information des
ACVM. Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente analyse de la rémunération sont
donnés au 31 août 2015.
POINTS SAILLANTS 2015
Dans le but de renforcer continuellement le lien entre les résultats de la Société et la rémunération versée aux
dirigeants tout en atténuant les risques et en adoptant des pratiques de gouvernance saines, les mesures suivantes
ont été prises en 2015 :
Mise en œuvre d’un régime d’unités d’actions liées au rendement
Après avoir examiné la rémunération totale versée aux dirigeants en 2014, le comité des ressources humaines a
approuvé le régime d’unités d’actions liées au rendement (le « régime d’unités au rendement »), qui a pris effet à
l’égard de l’exercice 2015. L’instauration du régime d’unités au rendement vise à inciter les dirigeants à atteindre,
voire à dépasser, les cibles de rendement jugées essentielles aux fins de l’augmentation de la valeur de la
participation des actionnaires à long terme. Les unités au rendement deviennent acquises à leur détenteur sur une
période de trois ans en fonction de l’augmentation de la valeur économique de la Société pendant cette période, ce
qui signifie qu’aucune unité au rendement ne deviendra acquise à son détenteur si l’augmentation de la valeur
économique n’excède pas le seuil établi dans le cadre du régime d’unités au rendement. Les unités au rendement
constituent une partie considérable de la valeur des octrois incitatifs à long terme et remplacent les unités incitatives
et les options d’achat d’actions de valeur équivalente. Les hauts dirigeants bénéficient désormais d’un octroi incitatif
à long terme sous forme d’options d’achat d’actions, d’unités incitatives et d’unités au rendement dans une
proportion de 25 %, de 25 % et de 50 %, respectivement, de la valeur de la rémunération incitative à long terme
totale. Auparavant, la rémunération incitative se composait à parts égales d’options d’achat d’actions et d’unités
incitatives. Le premier octroi d’unités au rendement a été effectué en octobre 2014 à l’égard de la période de
rendement de trois ans ayant débuté au cours de l’exercice 2015.
Mise sur pied du comité d’administration des régimes de retraite
Au début de l’exercice 2015, un comité d’administration des régimes de retraite (le « comité de retraite ») a été mis
sur pied en vue d’établir une structure de gouvernance applicable aux différents régimes de retraite de la Société et
de surveiller le rendement de ceux-ci et les risques et les responsabilités en découlant. Le comité de retraite se
réunit chaque semestre afin d’examiner l’affectation de l’actif et le rendement des placements et d’évaluer les
dépositaires de l’actif des régimes de retraite, les administrateurs de ces régimes, les responsables de la tenue des
registres, les actuaires et les parties intéressées dans la gestion et l’administration de ces régimes. Le comité de
retraite présente ses conclusions au comité des ressources humaines du conseil.
Politique en matière de gouvernance des régimes de retraite
Au début de 2015, la Société a publié une politique en matière de gouvernance des régimes de retraite qui énonce
la structure de gouvernance applicable aux régimes de retraite, le rôle et les responsabilités des diverses parties
intéressées dans les régimes de retraite à prestations et à cotisations déterminées ou les régimes enregistrés
d’épargne-retraite collectifs et la composition du comité de retraite.
Modification des modalités de règlement des unités d’actions incitatives en cas de cessation d’emploi
Afin d’harmoniser ses pratiques et les pratiques en cours sur le marché, le comité a approuvé la modification du
régime d’unités incitatives pour prévoir que, en cas de décès, d’invalidité permanente, de départ à la retraite ou de
congédiement non motivé d’un détenteur d’unités incitatives, les unités incitatives lui deviendraient acquises en
fonction du nombre de jours de la période d’acquisition des droits de trois ans pendant lequel ce détenteur était un
employé. Le régime d’unités incitatives prévoyait auparavant le devancement de l’acquisition de toutes les unités
incitatives qui avaient déjà été octroyées au détenteur d’unités incitatives.
Évaluation de la culture de l’entreprise
Une évaluation de la culture de l’entreprise effectuée en 2015 a démontré que les hauts dirigeants donnaient le ton
en matière d’éthique et que l’ensemble des employés partageaient les valeurs de l’entreprise.
Planification de la relève du président et chef de la direction et des hauts dirigeants
En 2015, comme tous les ans, le comité a examiné les plans de relève du président et chef de la direction et des
autres hauts dirigeants et s’est déclaré satisfait de l’ensemble des plans de relève et de perfectionnement des
dirigeants qui existent actuellement.
COGECO CÂBLE INC.
51
RÔLE ET RESPONSABILITÉS DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES
mes
Le comité des ressources humaines (le « comité ») se compose de M
Curadeau-Grou et Salomon et de
M. Garcia. Les antécédents professionnels et l’expérience des membres du comité sont décrits à la rubrique intitulée
« Renseignements concernant les candidats à l’élection au conseil ». Fort de ces antécédents personnels et
collectifs, le comité possède les compétences et l’expérience nécessaires pour évaluer et établir la politique en
matière de rémunération de la Société.
Le comité joue un rôle essentiel dans la supervision et la gouvernance de la politique et des programmes de
rémunération de la direction de la Société. En ce qui a trait aux questions liées expressément à la rémunération de la
direction, le comité assume les responsabilités suivantes :

en consultation avec les consultants externes indépendants, examiner la démarche de la Société en matière de
rémunération des dirigeants proposée par la direction et présenter des recommandations au conseil à ce sujet;

examiner la structure de rémunération globale de la Société, y compris celle de ses filiales et des entités qu’elle
contrôle, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet;

examiner les composantes de la rémunération globale des hauts dirigeants de la Société, y compris ceux de ses
filiales et des entités qu’elle contrôle, soit le salaire de base, le régime d’intéressement à court terme (prime
annuelle établie en fonction de critères de rendement) et le régime d’intéressement à long terme (régimes
d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions incitatives et d’unités d’actions liées au rendement), y compris les
modalités particulières s’appliquant aux dirigeants, comme le régime de rémunération spéciale pour les
membres de la haute direction en cas de changement de contrôle de la Société, et présenter des
recommandations au conseil à ce sujet;

examiner les objectifs que le président et chef de la direction a la responsabilité d’atteindre et qui sont pertinents
à la rémunération de ce dernier et examiner le montant proposé de la rémunération globale en question ou les
modifications qu’il est proposé d’y apporter en tenant compte du rendement de celui-ci à la lumière des objectifs
dont il est question ci-dessus et des pratiques de la concurrence, et présenter des recommandations au conseil
à sujet;

examiner le montant proposé de la rémunération globale des autres hauts dirigeants de la Société et des chefs
de la direction de ses filiales et des entités qu’elle contrôle ou les modifications qu’il est proposé d’y apporter en
tenant compte du rendement de chacun et des pratiques de la concurrence, et présenter des recommandations
au conseil à ce sujet;

présenter des recommandations au conseil à l’égard de tout nouveau régime d’intéressement ou de toute
modification importante des régimes d’intéressement à court terme et à long terme de la Société et s’acquitter
des responsabilités que lui imposent ces régimes;

examiner chaque année la mesure dans laquelle les dirigeants désignés remplissent les attentes en matière
d’actionnariat minimal au moyen d’actions, d’unités d’actions incitatives, d’unités d’actions différées ou d’unités
d’actions liées au rendement;

suivre périodiquement les tendances et les faits nouveaux dans le secteur de la retraite en Amérique du Nord et
dans les autres territoires où la Société exerce ses activités et faire des recommandations au conseil sur les
régimes de retraite de la Société, y compris ceux de ses filiales et des entités qu’elle contrôle, et les
modifications importantes à apporter à ceux-ci;

surveiller et examiner, au besoin, l’administration, le financement et les placements des régimes de retraite de la
Société, y compris ceux de ses filiales et des entités qu’elle contrôle.
CONSULTANT INDÉPENDANT
Towers Watson a fourni des services de consultation à la Société pendant plusieurs années, principalement à l’égard
de questions liées à la rémunération des hauts dirigeants et des employés ne faisant pas partie de la direction. Il
appartient au comité de retenir et d’autoriser tous les services de consultation fournis par Towers Watson
relativement à la rémunération de la direction. Plus précisément, Towers Watson relève du comité, à titre de
consultant en rémunération externe chargé de donner des conseils sur la politique en matière de rémunération,
COGECO CÂBLE INC.
52
y compris d’évaluer les faits nouveaux sur le marché de l’embauche des dirigeants et des administrateurs. Towers
Watson peut également fournir à la Société des services relatifs à la rémunération des employés ne faisant pas
partie de la direction. Pour les exercices 2014 et 2015, les honoraires versés à Towers Watson s’établissent comme
suit :
Honoraires versés à Towers Watson
Honoraires versés en contrepartie des services relatifs à la rémunération de la direction
Tous les autres honoraires relatifs à l’évaluation de certains postes autres que de direction
2015
243 750 $
—
Exercices
2014
247 939 $
6 831 $
Au début de l’exercice, le comité examine la liste des services qui n’ont pas trait à la rémunération des membres de
la direction que la direction prévoit confier à Towers Watson au cours de l’exercice et approuve au préalable le
budget s’y rapportant. À la fin de l’exercice, la direction fait état au comité des services que Towers Watson a
effectivement fournis, y compris les honoraires qui lui sont payables. Les services importants n’ayant pas trait à la
rémunération des membres de la direction qui ne sont pas prévus au budget et que la direction souhaite confier à
Towers Watson doivent être soumis à l’approbation préalable du comité.
CADRE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
SOMMAIRE
●
Le programme de rémunération des dirigeants récompense le rendement à court et à long terme.
●
La politique en matière de rémunération encourage les dirigeants à participer à l’actionnariat et à se comporter
d’une manière qui s’harmonise avec les intérêts à long terme de la Société et de ses actionnaires.
●
Une tranche appréciable de la rémunération directe totale est à risque.
●
Les octrois de primes annuelles sont établis en fonction des résultats de la Société et la valeur des attributions
incitatives à long terme est établie en fonction du rendement et de l’apport du dirigeant.
●
Le régime de primes annuelles et les régimes d’intéressement à long terme ne récompensent pas le
rendement qui est inférieur aux attentes et la prime annuelle et l’octroi incitatif à long terme peuvent
correspondre au double de la cible si des résultats exceptionnels sont obtenus.
●
Le comité assume la responsabilité globale de la politique et des programmes de rémunération des hauts
dirigeants de la Société.
●
Le comité bénéficie des conseils d’une entreprise d’experts-conseils indépendante, Towers Watson.
●
Le comité est chargé d’évaluer et d’examiner, au besoin, les programmes de rémunération des dirigeants
selon les pratiques qui correspondent le mieux aux stratégies et à la culture d’entreprise de la Société.
La politique et les programmes de rémunération de la Société sont conçus en vue de remplir certains objectifs sur le
plan du rendement et du caractère concurrentiel. Ils visent un équilibre optimal entre la composante fixe et la
composante variable de la rémunération afin de s’assurer que des personnes très compétentes peuvent être
recrutées, qu’elles resteront en fonction et qu’elles seront motivées dans l’intérêt des actionnaires. En outre, ils sont
conçus en vue d’inciter les dirigeants à participer à l’actionnariat et à se comporter d’une manière qui s’harmonise
avec les intérêts à long terme de la Société et de ses actionnaires.
Les programmes de rémunération de la Société récompensent le rendement soutenu à long terme, selon les critères
suivants :

le régime de primes annuelles a pour but de favoriser la création soutenue de valeur économique;

les attributions annuelles peuvent être ramenées à zéro si le rendement est inférieur aux attentes minimales;
COGECO CÂBLE INC.
53

les régimes d’intéressement à long terme, qui prévoient une période d’acquisition des droits de cinq ans pour les
options d’achat d’actions, de trois ans pour les unités incitatives et de trois ans selon le rendement pour les
unités au rendement, favorisent l’augmentation soutenue de la valeur de la participation des actionnaires sans
exposer la Société à des risques excessifs;

on s’attend à ce que les dirigeants soient propriétaires d’une participation en actions minimale dans la Société.
La politique et les programmes en matière de rémunération des dirigeants actuellement en vigueur ont été conçus à
la lumière d’un certain nombre de facteurs stratégiques et concurrentiels, y compris les suivants :

la Société occupe une place de choix au sein du secteur des télécommunications canadien, ses produits
d’exploitation annuels dépassant tout juste deux milliards de dollars et continuant de croître;

la Société a toujours le même objectif : conserver son rythme soutenu de croissance tout en offrant à ses
actionnaires un rendement du capital investi supérieur à la moyenne;

étant donné le marché très concurrentiel sur lequel la Société exerce ses activités, il lui faut allier rémunération
au rendement et démarche prudente en matière de gestion des risques dans la poursuite de son objectif de
croissance rentable.
La vision de la Société consiste à offrir un programme de rémunération concurrentiel destiné à intéresser les
personnes les plus compétentes à demeurer à son service pendant toute leur carrière, qui comporte une composante
de rémunération variable conçue en vue de stimuler la prise de risques raisonnables et l’entrepreneurship, toujours
dans l’intérêt des actionnaires. La Société estime que le meilleur moyen de mettre en œuvre le principe de la
rémunération au rendement est d’imposer des objectifs ambitieux, mais possibles à réaliser, tant aux dirigeants qu’à
l’entreprise, tout en donnant aux dirigeants en question la possibilité d’accroître considérablement leur rémunération
lorsque le rendement à court et à long terme dépasse les attentes. Notre programme de rémunération des dirigeants
récompense le rendement et les attributions possibles peuvent aller de zéro au double de la cible.
COGECO CÂBLE INC.
54
Le cadre de la rémunération des dirigeants est présenté ci-dessous :
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE
RÉMUNÉRATION INDIRECTE
Composante de
la rémunération
Salaire de
base
Prime annuelle
Mesures
incitatives à
long terme
Avantages
sociaux
collectifs
Objectif
Récompenser
l’apport et les
compétences
de chaque
personne
Récompenser
les résultats
annuels de
l’entreprise
Récompenser les
résultats futurs
dans le but ultime
d’augmenter la
valeur de la
participation des
actionnaires
Investir dans la
santé et le
bien-être des
dirigeants
Critères de
rendement
Apport et
compétences
de chaque
personne
Résultats de
l’entreprise
Résultats de
l’entreprise et
apport de
chaque
personne
Conséquences
du rendement
Augmentation
de salaire et
rang au sein de
l’échelle
salariale
Versement en
espèces
Règlement ultime
de l’octroi et
valeur de l’octroi
annuel d’options,
d’unités
incitatives ou
d’unités au
rendement
Certains avantages sociaux
augmentent proportionnellement au
salaire
Période de
rendement
1 an
1 an
Plusieurs
années et
1 an
1 an
Effet sur la
rémunération
Sur toute la
carrière
Annuelle(1)
Plusieurs
années
Sur toute la carrière
Prestations de
retraite
Investir dans la
sécurité
financière des
dirigeants qui
comptent de
nombreuses
années de
service après
leur départ à la
retraite
Apport et compétences de
chaque personne
Composante variable de la rémunération au rendement
(1)
L’effet sur la rémunération peut se faire sentir sur plus d’un an, étant donné que les primes annuelles entrent dans la définition
de « salaire » aux fins de l’établissement de l’indemnité de retraite annuelle payable à un dirigeant désigné qui s’est joint à la
Société avant le 1er septembre 2002.
COGECO CÂBLE INC.
55
Le tableau suivant présente la proportion à risque de la rémunération de chacun des hauts dirigeants désignés.
Nom
Répartition
Pourcentage de la
rémunération à risque
32 %
36 %
68 %
Louis Audet
32 %
34 %
39 %
Louise St-Pierre
61 %
27 %
38 %
38 %
62 %
Patrice Ouimet
24 %
37 %
37 %
Richard Shea
63 %
26 %
32 %
43 %
David Isenberg
57 %
25 %
 Salaire de base
 Prime annuelle cible
 Attributions incitatives à long terme selon les lignes directrices
POLITIQUE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
Le comité a adopté une politique en matière de rémunération à l’intention des dirigeants de la Société, de ses filiales
et des entités qu’elle contrôle. Cette politique attribue un rang particulier à chaque composante de la rémunération
totale à l’intérieur d’un groupe de sociétés comparables bien défini.
COGECO CÂBLE INC.
56
GROUPES DE COMPARAISON
Le comité a examiné les critères de sélection et les groupes de comparaison afin de s’assurer que ces derniers sont
représentatifs du marché de recrutement des dirigeants et demeurent concurrentiels sur ce marché.
Le comité estime que les groupes de comparaison représentent bien le marché de l’emploi pour ses dirigeants, étant
donné qu’ils comprennent des entreprises auxquelles la Société fait concurrence tant pour ce qui est de la clientèle
que du recrutement de dirigeants.
La Société utilise deux groupes de comparaison différents :

le « groupe de comparaison principal » sert à comparer la rémunération des hauts dirigeants canadiens de la
Société. La seule modification apportée à ce groupe en 2015 est la suppression de Bell Alliant, qui fait
désormais partie de BCE inc.;

le « groupe de comparaison américain » sert à comparer la rémunération des hauts dirigeants américains
d’Atlantic Broadband. Ce groupe n’a pas été modifié par rapport à l’année passée.
Groupe de comparaison principal
Le tableau suivant présente le groupe de comparaison principal et les critères de sélection :
Critères de sélection
Société
Aimia Inc.
Banque Laurentienne du
Canada
BCE inc.(1)
Corus Entertainment Inc.
Gaz Métro inc.
Gesca ltée
Industrielle Alliance inc.
Lions Gate Entertainment
Corp.
Manitoba Telecom
Services Inc.
Postmedia Network Canada
Corp.
Québecor inc.(2)
Rogers Communications Inc.
Shaw Communications Inc.
Sirius XM Canada
Holdings Inc.
TELUS Corporation
Torstar Corporation
Transcontinental Inc.
Secteur
Télécommunications et
médias
Autre
√
Société
inscrite
en
bourse
√
√
√
√
√
√
√
√
Secteur
réglementé
√
√
√
√
√
√
Siège social
au Québec
√
Actionnaire
de contrôle
√
√
√
√
√
√
√
Bassin de
recrutement
éventuel
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
(1)
Y compris Bell Média et Bell Aliant Communications régionales.
(2)
Y compris Québecor inc., le Groupe Vidéotron et le Groupe TVA.
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
COGECO CÂBLE INC.
57
Groupe de comparaison américain
La Société compare la rémunération de ses dirigeants américains à celle d’un groupe de sociétés qui sont de nature
similaire à la sienne et qui intéressent des employés, des professionnels et des experts ayant un profil similaire à
celui des personnes qu’elle intéresse.
Critères de sélection
Secteur des
télécommunications
et des médias
Société inscrite en bourse
Bassin de
recrutement éventuel
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
Fairpoint Communications Inc.
√
√
√
Frontier Communications Corporation
√
√
√
General Communication Inc.
√
√
√
Globecomm Systems Inc.
√
Level 3 Communications Inc.
√
√
√
Media General Inc.
√
√
√
Time Warner Cable Inc.
√
√
√
Verizon Communications Inc.
√
√
√
Société
Cablevision Systems Corporation
Charter Communications Inc.
Cincinnati Bell Inc.
Comcast Corporation
Consolidated Communications
Holdings Inc.
Crown Castle International Corp.
√
Le caractère concurrentiel de la rémunération totale est établi par rapport aux groupes de comparaison et par rapport
à la médiane. La rémunération totale des dirigeants ayant offert un rendement exceptionnel pourrait atteindre le
e
75 centile grâce à la rémunération incitative à long terme supplémentaire qui leur serait alors octroyée.
La comparaison de la rémunération versée sur le marché est effectuée au moyen de l’analyse de régression, qui
consiste à estimer le montant concurrentiel de la rémunération en se fondant sur l’envergure de la Société, de ses
filiales ou des entités qu’elle contrôle par rapport à celle des autres membres du groupe de comparaison. Cette
méthode atténue l’effet que des sociétés de plus grande envergure pourraient avoir sur le montant concurrentiel de la
rémunération que la Société, ses filiales et les entités qu’elle contrôle devraient verser. En outre, lorsque les sociétés
du groupe de comparaison sont beaucoup plus grandes que la Société, l’analyse comparative est plutôt faite par
rapport à un de leurs groupes ou à une de leurs divisions.
COGECO CÂBLE INC.
58
RANG SUR LE MARCHÉ
Le tableau suivant présente le rang sur le marché de chaque composante de la rémunération totale et de l’ensemble
de celle-ci.
Composante de la
rémunération
Rémunération
directe
Salaire de base
Très bon rendement
Supérieur au point médian de l’échelle
salariale
Prime annuelle
Cible établie à la médiane du marché
La somme maximale peut atteindre le
double de la cible
Mesures incitatives à
long terme
Valeur de l’octroi annuel établie de
manière à ce que la rémunération totale
corresponde à la médiane du marché
Concurrentiel (approximativement à la
médiane du marché)
Valeur de l’octroi annuel établie de
manière à ce que la rémunération totale
corresponde au 75e centile du marché
Concurrentiel (approximativement à la
Prestations de retraite
Concurrentiel(1) (approximativement à la
Rémunération totale
Médiane
Un salaire et des primes plus élevés
peuvent donner lieu à des prestations de
retraite supérieures lorsque le rendement
demeure exceptionnel
Jusqu’au 75e centile
Avantages sociaux
Rémunération
indirecte
(1)
Rang sur le marché
Rendement correspondant aux attentes
Médiane du marché
Les dirigeants désignés qui se sont joints à la Société avant le 1er septembre 2002 participent à un programme de retraite dont
l’élément payable par l’employeur est supérieur à la médiane du marché. Par conséquent, pour ces dirigeants, l’octroi incitatif à
long terme qui est requis pour que la rémunération totale corresponde à la médiane du marché est inférieur à l’octroi médian.
Voir la rubrique intitulée « Programme d’allocation supplémentaire après retraite pour certains hauts dirigeants ».
EXAMEN ANNUEL DU COMITÉ
1
2
Étape 1
Évaluer les résultats de l'entreprise et le rendement du dirigeant
Étape 2
Établir les attributions pouvant être faites
Étape 3
3
L’évaluation peut se traduire par un changement dans le
salaire à l’intérieur des échelles, l’octroi d'une prime
annuelle pour l’exercice et l’établissement de la valeur du
prochain octroi incitatif à long terme
Le comité a la responsabilité d’examiner le montant proposé de la rémunération des dirigeants de la Société, de ses
filiales et des entités qu’elle contrôle et les modifications qu’il est proposé d’y apporter en tenant compte de toutes les
composantes de leur rémunération et de présenter des recommandations au conseil à ce sujet. Au cours de
l’exercice 2015, le comité a chargé Towers Watson d’examiner la rémunération totale que la Société verse à ses
dirigeants par rapport à celle qui est versée aux hauts dirigeants sur le marché. Le comité a utilisé les résultats de cet
examen, ainsi que sa propre évaluation du rendement de chaque dirigeant et des résultats de l’entreprise, pour
recommander certaines modifications de la rémunération des dirigeants pour l’exercice 2016.
Le comité évalue l’apport du président et chef de la direction. À la fin de l’année, le président et chef de la direction
présente son évaluation de l’apport de chacun des dirigeants au comité, qui en fait état à la prochaine assemblée
régulière du conseil. L’évaluation peut se traduire par un changement dans le salaire à l’intérieur des échelles, l’octroi
d’une prime annuelle pour l’exercice et l’établissement de la valeur du prochain octroi incitatif à long terme. Au cours
de l’exercice 2015, les conseils de COGECO et de Cogeco Câble ont octroyé aux dirigeants des options d’achat
COGECO CÂBLE INC.
59
d’actions, des unités incitatives ou des unités au rendement, qui ont établi la rémunération totale de la plupart des
e
e
dirigeants entre le 50 et le 75 centile du groupe de comparaison en conformité avec la politique en matière de
rémunération de la Société.
COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION
Le tableau suivant décrit sommairement chaque composante de la rémunération totale.
Composante
Salaire de
base
Prime
annuelle
Mesures
incitatives à
long terme
Éléments d’atténuation
du risque
 Bon équilibre entre
les composantes de
la rémunération (fixe
et variable)
 Recours aux services
d’un conseiller
externe et analyse
des sociétés
comparables
Description sommaire de la composante
 Le salaire de base effectivement versé à un
dirigeant se situe à l’intérieur d’une échelle
salariale dont le point médian correspond à la
valeur médiane du poste au sein du groupe
de comparaison (c.-à-d., le marché)
 Le salaire effectivement versé tient compte
des compétences, de l’expérience et de
l’apport du dirigeant
Forme
 Versement en
espèces
Rémunération possible
 Le salaire est établi par
rapport à la médiane du
groupe de comparaison.
 La prime annuelle est liée à l’atteinte des
objectifs de rendement annuels de l’entreprise
 La prime peut varier et être nulle si le
rendement est nettement inférieur aux
attentes
 Rémunération
au rendement
versée en
espèces
 La prime cible correspond à
100 % du salaire de base
dans le cas du président et
chef de la direction et varie
de 60 % à 70 % dans le cas
des autres hauts dirigeants
désignés. La somme versée
peut aller de zéro au double
de la prime cible selon les
résultats financiers de
l’entreprise.
 Les primes cibles
sont examinées et
approuvées chaque
année à la suite de
l’examen du plan
d’affaires annuel.
 Plafonnement des
versements
 Aucun versement
minimal garanti
 Unités incitatives
 Durée de trois ans moins un jour et
acquisition en bloc au détenteur à la fin de
cette période seulement afin de favoriser la
plus-value globale du cours des actions, le
maintien en fonction et l’actionnariat
 Concentrer les efforts des dirigeants sur
l’exécution du plan stratégique de la Société
dans le but d’augmenter la participation des
actionnaires
 Unités
incitatives
réglées en
actions
 Unités au rendement
 Durée de trois ans moins un jour et
acquisition en bloc au détenteur à la fin de
cette période selon l’augmentation de la
valeur économique
 Concentrer les efforts des dirigeants sur
l’exécution du plan stratégique de la Société
dans le but d’augmenter la valeur de la
participation des actionnaires
 Unités au
rendement
réglées en
actions
 Conformément aux lignes
directrices en matière
d’octroi, la valeur des octrois
cibles correspond à 120 %
du point médian du salaire
de base dans le cas du
président et chef de la
direction et varie de 75 % à
100 % des points médians
du salaire de base ou du
salaire de base
effectivement versé dans le
cas des autres hauts
dirigeants désignés.
 Poids considérable
accordé à la
rémunération
incitative à long
terme
 Aucun versement
minimal garanti
 Mesures incitatives à
effet de levier limité
 L’octroi d’unités
incitatives et d’unités
au rendement
favorise la durabilité
des résultats.
 Options d’achat d’actions
 Durée de dix ans et acquisition à leur
détenteur à raison de 20 % par année
 Réalisation d’un gain au moment de la levée
si le prix par action augmente pendant la
période allant de la date de l’octroi à la date
de la levée
 Aucune valeur n’est réalisée si le prix par
action n’augmente pas.
 Options d’achat
d’actions
COGECO CÂBLE INC.
60
Composante
Prestations
de retraite
Avantages
sociaux et
avantages
indirects
(1)
Description sommaire de la composante
 Régimes de retraite
 La Société offre à ses hauts dirigeants
canadiens un régime de retraite contributif à
prestations déterminées de base. En outre,
les dirigeants désignés bénéficient d’un
programme d’allocation supplémentaire qui
vise à compléter le régime de retraite
contributif à prestations déterminées.
 Le président et chef de la direction et le
président et chef de la gestion des revenus
d’Atlantic Broadband participent à un
régime 401(k) auquel des cotisations de
contrepartie peuvent être faites conformément
aux modalités du régime.
Forme
 Versements en
espèces après
le départ à la
retraite
Rémunération possible
 Régimes non enregistrés
offerts exclusivement aux
dirigeants et aux membres
de la direction principale
 Les prestations de retraite
payables aux dirigeants et
aux membres de la direction
principale sont calculées en
(1)
fonction du salaire.
 Les dirigeants canadiens participent à un
programme d’assurance collective qui
favorise leur santé et leur bien-être et ceux de
leur famille. En outre, les dirigeants canadiens
bénéficient d’une indemnité de voiture et
d’une indemnité annuelle sous forme
d’avantages indirects conformément aux
pratiques ayant cours sur le marché canadien.
 Avantages
indirects autres
qu’en espèces
 Avantages sociaux
concurrentiels seulement
Éléments d’atténuation
du risque
 Plafonnement des
gains ouvrant droit à
pension du président
et chef de la direction
 Programme
raisonnable qui ne
tient pas compte du
rendement
Les prestations de retraite des dirigeants embauchés avant le 1er septembre 2002 sont calculées en fonction du salaire et de la
prime annuelle qui leur sont versés.
SALAIRE DE BASE
Le comité examine l’augmentation du salaire de base de chaque dirigeant en tenant compte des responsabilités, de
l’expérience et de l’évaluation du rendement du dirigeant en question, du rang auquel se situe son salaire dans
l’échelle salariale de la Société et des augmentations octroyées dans le secteur aux personnes occupant des postes
similaires.
Après avoir effectué cet examen, le comité recommande l’augmentation du salaire de base de chaque dirigeant à
l’approbation du conseil.
Pour l’exercice 2015, l’augmentation du salaire de base des hauts dirigeants désignés s’est établie de 3,0 % à
38,55 %, comme suit :
2015
980 000 $
618 000 $
400 000 $
466 998 $
423 304 $
Louis Audet
Louise St-Pierre
Patrice Ouimet(1)
Richard Shea(2)(3)
David Isenberg(2)(3)
Salaire de base
2014
950 000 $
600 000 $
S.O.
337 063 $
317 627 $
Augmentation
3,16 %
3,0 %
S.O.
38,55 %
33,27 %
(1)
M. Ouimet a été embauché le 17 novembre 2014.
(2)
Le salaire est versé en dollars américains et, dans le tableau, il est exprimé en dollars canadiens selon un cours du change de
1,2101 $ CA pour 1,00 $ US pour 2015 et de 1,0873 $ CA pour 1,00 $ US pour 2014.
(3)
MM. Shea et Isenberg ont été promus à leurs postes actuels au cours de l’exercice 2015.
COGECO CÂBLE INC.
61
RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT À L’APPUI DU PRINCIPE DE LA RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT
incitatives
IncentiveUnités
Share
Units
Prime
annuelle
Annual
Bonus
Octroi effectué en fonction
Favorise la création de valeur
Promotes enterprise value
économique
Grant
based onetindividual
du rendement
de l’apport
du dirigeant
performance and contribution
Acquisition
droits
Time vesting
– 3 des
years
to
sur trois ans afin de promouvoir
promote
retention
of
key
le maintien en fonction des
leaders
dirigeants
clés
creation and teamwork
Options d’achat d’actions
PAY FOR AU
RÉMUNÉRATION
PERFORMANCE
RENDEMENT
Unités au rendement
Stock Options
Performance
Share Units
du
rendement
deindividual
l’apport
Grant
basedeton
du dirigeant
performance
and contribution
Acquisition
des droits
sur cinq ans
Vesting
5 years tol’augmentation
reward longafin
de récompenser
àterm
long terme
de la participation
des
appreciation
in shareholder
actionnaires
value
du rendement et
(Starting
in fiscal
2015)
de l’apport
du dirigeant
Acquisition des droits sur trois ans
Grant
based on individual
selon la création de valeur
performance
and contribution
économique
cumulative
Performance Vesting – 3 years
based on enterprise value creation
La Société offre quatre régimes d’intéressement à ses dirigeants. Chaque régime a pour objectif de promouvoir et de
récompenser l’excellence du rendement dans l’objectif ultime d’augmenter de manière soutenue la valeur de la
participation des actionnaires de la Société. Le tableau suivant donne un aperçu des quatre régimes et illustre la
manière dont ils appuient le principe de la rémunération au rendement.
PRIMES ANNUELLES

Le montant de la prime est calculé selon le bénéfice d’exploitation consolidé avant intérêts, impôts et
amortissement qui est requis pour générer la croissance prévue de la valeur économique. Cette mesure
favorise le travail d’équipe et est liée directement à la valeur de la participation des actionnaires.

Formule de calcul de la prime :
(1)

Aucune prime si la création de valeur économique est nulle.

La prime cible peut être touchée uniquement lorsque la création de valeur économique est considérable
(1)
(12 % pour Cogeco Câble inc. , 10 % pour Cogeco Câble Canada et 15 % pour Atlantic Broadband).

Pour obtenir la prime maximale correspondant au double de la cible, la création de valeur économique
(1)
doit également correspondre au double de l’objectif (24 % pour Cogeco Câble inc. , 20 % pour Cogeco
Câble Canada et 30 % pour Atlantic Broadband).
Y compris le rendement sous forme de dividendes obtenu au cours de l’exercice 2015.
COGECO CÂBLE INC.
62
UNITÉS D’ACTIONS INCITATIVES

L’octroi annuel est établi selon le rendement et l’apport de chaque dirigeant (pensée stratégique, innovation,
engagement, etc.).

Les unités incitatives deviennent acquises à leur détenteur après trois ans : cette disposition a pour but de
fidéliser les dirigeants clés sur un marché extrêmement concurrentiel.
Valeur de l’octroi d’unités
incitatives établie en
fonction du rendement du
dirigeant
X
Valeur des unités incitatives
reposant sur le cours des
actions uniquement (sans
équivalent de dividendes)
=
Récompense les dirigeants qui
donnent le meilleur rendement et
contribuent à augmenter la
valeur de la participation des
actionnaires
UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

engagement, etc.).

Les unités au rendement deviennent acquises à leur détenteur après trois ans selon la création de valeur
économique cumulative.

Les unités au rendement constituent une mesure incitative à effet de levier optimal et assurent un lien étroit
entre la rémunération et le rendement.
Valeur de l’octroi
d’unités au
rendement
établie en
fonction du
rendement du
dirigeant

X
Multiplicateur
servant à
établir
l’acquisition
des droits
selon la
création de
valeur
économique
=
Nombre
d’unités au
rendement
acquises au
détenteur
X
Valeur des
unités au
rendement
reposant sur
le cours des
actions et les
équivalents de
dividendes
=
Récompense les
dirigeants qui
donnent le meilleur
rendement et
contribuent à la
création de valeur
économique et, par
le fait même, à
l’augmentation de
la valeur de la
participation des
actionnaires
Formule de calcul du nombre d’unités au rendement :

Aucune unité au rendement n’est acquise à son détenteur si la création de valeur économique est nulle.

Un nombre d’unités au rendement correspondant à la cible peuvent être acquises uniquement lorsque la
création de valeur économique cumulative est considérable sur trois ans.

Pour acquérir des droits sur un nombre d’unités au rendement correspondant à 150 % de la cible, la
création de valeur économique cumulative, composée annuellement, doit correspondre au moins à
150 % de l’objectif cible.
COGECO CÂBLE INC.
63
OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

engagement, etc.).

Les options deviennent acquises graduellement à leur détenteur sur une période de cinq ans : cette
disposition a pour but de fidéliser les dirigeants clés sur un marché extrêmement concurrentiel.

Les options constituent une mesure incitative fort intéressante qui permet de récompenser l’augmentation à
long terme de la participation des actionnaires.
Valeur de l’octroi d’options
d’achat d’actions établie en
fonction du rendement du
dirigeant
X
Appréciation du cours des
actions (aucun gain si le cours
des actions ne s’apprécie
pas)
=
Récompense les dirigeants qui
donnent le meilleur rendement et
contribuent à augmenter de
façon soutenue la participation
des actionnaires
RÉGIME DE PRIMES ANNUELLES
Conformément à la politique de la Société en matière de rémunération, les membres de l’équipe de direction ont droit
à une prime cible s’ils remplissent leurs objectifs, comme suit :
Prime (exprimée en pourcentage
du salaire de base)
Prime
Prime
minimale
Prime cible
maximale
0%
100 %
200 %
0%
70 %
140 %
0%
65 %
130 %
0%
70 %
140 %
0%
60 %
120 %
Louis Audet
Louise St-Pierre
Patrice Ouimet
Richard Shea
David Isenberg
La prime annuelle est établie d’après l’atteinte des objectifs financiers de la Société ou de l’unité d’exploitation au
moyen d’une formule de calcul de la création de valeur économique.
La création soutenue de valeur économique indique que nos dirigeants sont en mesure de dresser des bons plans
stratégiques et de les exécuter avec efficacité.
Comment la valeur économique est-elle calculée?
La formule permet de calculer, pour un exercice donné, la valeur de l’entreprise ou de l’unité d’exploitation selon le
bénéfice d’exploitation avant intérêts, impôts et amortissement. Ensuite, on déduit la dette nette de la valeur ainsi
obtenue afin d’obtenir la valeur des capitaux propres. La création de valeur économique est calculée en comparant
la valeur des capitaux propres d’un exercice donné à celle de l’exercice précédent, calculée de la même manière et
selon un cours du change constant. La création de valeur économique ainsi obtenue est comparée à l’objectif de
création de valeur approuvé par le conseil d’administration.
COGECO CÂBLE INC.
64
Objectifs et attributions de 2015
Au début de l’exercice, le conseil fixe les objectifs de création de valeur économique de l’année. Pour
l’exercice 2015, le conseil a approuvé la grille suivante :
(1)
Prime (exprimée en pourcentage de la cible)
Objectif de création de valeur économique de
Cogeco Câble
Objectif de création de valeur économique de
Objectif de création de valeur économique
d’Atlantic Broadband
Résultats obtenus
au chapitre de la
création de valeur
économique
en 2015
Seuil
0%
Cible
100 %
Rendement
exceptionnel
200 %
0%
12 %(2)
24 % et plus
11,9 %
99 %
0%
10 %
20 % et plus
9,8 %
98 %
0%
15 %
30 % et plus
14,93 %
100 %
Règlements
effectués en
2015
(1)
Lorsque la création de valeur économique se situe entre deux catégories d’évaluation du rendement (entre le seuil et la cible
ou la cible et le rendement exceptionnel), la prime est calculée par interpolation linéaire entre les montants des primes
correspondantes.
(2)
Objectifs pour 2016
Pour l’exercice 2016, le
conseil d’administration
de la Société a fixé les
objectifs de création de
valeur économique
suivants :
12,8 %
pour
Cogeco Câble
(y compris le rendement
sous forme de
dividendes)
11 %
pour
15 %
pour
Atlantic Broadband
MESURES INCITATIVES À LONG TERME
Le comité fait des recommandations au conseil sur les options d’achat d’actions, les unités incitatives et les unités au
rendement devant être octroyées à chaque membre de l’équipe de direction selon son apport personnel, en tenant
compte de la politique en matière de rémunération des dirigeants de la Société, comme il est décrit à la rubrique
intitulée « Rang sur le marché ».
Les attributions incitatives à long terme qui ont été faites au cours de l’exercice 2015 étaient composées d’unités
incitatives dans une proportion de 25 %, d’unités au rendement dans une proportion de 50 % et d’options d’achat
d’actions dans une proportion de 25 %. Les octrois cibles vont de 75 % à 120 % du point milieu de l’échelle salariale
des dirigeants ou, dans le cas de MM. Shea et Isenberg, de leur salaire.
Minimum
0%
0%
0%
0%
0%
Louis Audet
Louise St-Pierre
Patrice Ouimet
Richard Shea
David Isenberg
Cible
120 %
100 %
85 %
100 %
75 %
Maximum
240 %
200 %
170 %
200 %
150 %
Le comité ne tient pas compte du nombre et de la durée des options d’achat d’actions, des unités au rendement ou
des unités incitatives en circulation du dirigeant lorsqu’il établit le nombre d’options d’achat d’actions, d’unités au
rendement et d’unités incitatives devant être octroyées à l’égard de l’exercice.
COGECO CÂBLE INC.
65
Le comité estime que les options d’achat d’actions, qui ont une durée de dix ans et qui sont acquises à leur détenteur
sur cinq ans, les unités incitatives, qui sont acquises en bloc à leur détenteur après trois ans et les unités au
rendement, qui sont acquises à leur détenteur selon le rendement obtenu sur trois ans, constituent un ensemble de
mesures incitatives à long terme qui convient à la Société pour un certain nombre de raisons, dont les suivantes :

les options d’achat d’actions, les unités incitatives et les unités au rendement qui deviennent acquises à
l’intérieur de périodes appropriées constituent un moyen efficace de maintenir en fonction les dirigeants clés;

les dirigeants profitent de leurs options d’achat d’actions seulement si la valeur de la participation des
actionnaires augmente à long terme;

la formule des unités incitatives et des unités au rendement s’apparente à la propriété d’actions, ce qui permet
d’établir une correspondance directe entre les intérêts des dirigeants et les intérêts des actionnaires;

les unités au rendement, qui deviennent acquises à leur détenteur selon le rendement, incitent les dirigeants à
accroître la valeur économique au fil du temps, ce qui devrait se traduire par une augmentation correspondante
de la valeur de la participation des actionnaires.
UNITÉS D’ACTIONS INCITATIVES
Le régime d’unités incitatives actuel a été adopté en 2009. Il a deux objectifs : fidéliser les employés et harmoniser
leurs intérêts et ceux des actionnaires. Le comité examine chaque année l’apport de chaque dirigeant et
recommande au conseil le nombre d’unités incitatives qui doivent leur être octroyées à titre de rémunération.
Le comité a recours à la formule suivante pour établir le nombre d’unités incitatives devant être octroyées :
Nombre d’unités
incitatives
Valeur monétaire de l’attribution
=
Cours de clôture moyen des actions de la Société au cours de la période
de 12 mois close le 31 août
Une fois que le nombre d’unités incitatives a été établi, leur valeur au moment de l’octroi repose sur le cours de
clôture d’une action subalterne de la Société à la TSX le jour de bourse qui précède la date de l’octroi.
Les unités incitatives sont acquises à leur détenteur à la fin de la période de trois ans moins un jour (sauf si une
période d’interdiction d’opérations est imposée, auquel cas elles sont acquises à leur détenteur le jour qui suit
l’expiration de la période en question). Le détenteur d’unités incitatives a droit au règlement de ses unités à la fin de
la période mentionnée ci-dessus seulement s’il est toujours au service de la Société ou de COGECO.
UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT
Le nouveau régime d’unités au rendement a été approuvé par le conseil d’administration en octobre 2014. Il a
trois objectifs : fidéliser les employés, harmoniser leurs intérêts et ceux des actionnaires et permettre à l’entreprise
d’obtenir des résultats positifs mesurés selon la création de valeur économique. Le comité examine chaque année
l’apport de chaque dirigeant et recommande au conseil le nombre d’unités au rendement qui doivent leur être
octroyées.
Le comité a recours à la formule suivante pour établir le nombre d’unités au rendement devant être octroyées :
Nombre d’unités
au rendement
=
Cours de clôture moyen des actions de la Société au cours de la période
de 12 mois close le 31 août
Les unités au rendement sont acquises à leur détenteur à la fin de la période de trois ans moins un jour (sauf si une
période d’interdiction d’opérations est imposée, auquel cas elles sont acquises à leur détenteur le jour qui suit
l’expiration de la période en question) conformément au calendrier d’acquisition selon le rendement qui aura été
approuvé par le comité des ressources humaines au début de la période de trois ans. Le calendrier d’acquisition
COGECO CÂBLE INC.
66
prévoit trois degrés de rendement (seuil, cible et maximum), dont chacun correspond à un facteur d’acquisition des
droits sur les unités au rendement, comme il est indiqué dans le tableau suivant :
Facteur d’acquisition des droits
sur les unités au rendement
Augmentation de la valeur
économique
Seuil
Cible
Maximum
0 fois
1,0 fois
1,5 fois
0
Augmentation de la valeur économique
cumulative sur trois ans
Cible x 1,5
Si le rendement se situe entre deux degrés de rendement, le facteur d’acquisition des droits sur les unités au
rendement sera calculé au prorata.
Pour ce qui est de l’octroi effectué en octobre 2014, un nombre d’unités au rendement correspondant à la cible
deviendront acquises à leur détenteur si l’objectif fixé à la Société ou à l’unité d’exploitation pour l’exercice 2015 en
matière de création de valeur économique cumulative, composée annuellement, est atteint chaque année de la
période d’acquisition des droits de trois ans. Pour acquérir des droits sur un nombre d’unités au rendement
correspondant à 150 % de la cible, la croissance composée sur trois ans de la valeur économique de la Société ou
de l’unité d’exploitation doit correspondre au moins à 150 % de l’objectif fixé pour l’exercice 2015. Aucune unité au
rendement n’est acquise à son détenteur si la croissance de la valeur économique sur trois ans est nulle.
RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS
Le régime d’options de la Société qui est en vigueur actuellement a été adopté en 1993 et perfectionné et mis à jour
à quelques reprises. Il complète le régime d’unités incitatives et le régime d’unités au rendement en offrant un
mécanisme incitatif plus avantageux destiné à favoriser l’augmentation soutenue de la capitalisation boursière de la
Société.
Les options sont acquises à leur détenteur à raison de 20 % par année sur une période de cinq ans et ont une durée
de dix ans.
Le comité a recours à la formule suivante pour établir le nombre d’options d’achat d’actions devant être octroyées :
Nombre
d’options d’achat
d’actions
=
Cours de clôture moyen des actions de la Société au cours de
la période de 12 mois close le 31 août
x
Facteur
Black-Scholes
Une fois que le nombre d’options d’achat d’actions a été établi, leur prix de levée est établi par le conseil
d’administration à la date de l’octroi et ne doit pas être inférieur au cours de clôture d’une action subalterne de la
Société à la TSX le jour de bourse qui précède la date de l’octroi.
Il y a lieu de se reporter à la page 79 pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime, le ratio de dilution et
le taux d’absorption.
AVANTAGES SOCIAUX
La Société offre à tous ses employés canadiens désignés, y compris ses hauts dirigeants désignés, un régime de
retraite qui comprend un programme d’allocation supplémentaire après retraite. Les dispositions principales de ce
régime sont décrites plus amplement à la rubrique intitulée « Ententes de retraite » de la présente circulaire
d’information. Les prestations cumulées dans le cadre de ce régime font partie intégrante de la rémunération totale
offerte par la Société. Le but de ce régime est de verser un revenu adéquat aux hauts dirigeants retraités qui ont
passé une partie considérable de leur carrière auprès de la Société.
La Société offre également certains avantages aux hauts dirigeants désignés, comme une assurance médicale,
dentaire, vie, décès accidentel et perte d’un membre et une assurance invalidité de courte et de longue durée, selon
leur pays de résidence. Aucun changement important n’a été apporté au régime de retraite ou à l’assurance
collective au cours de l’exercice 2015.
COGECO CÂBLE INC.
67
La Société offre au président et chef de la direction et au président et chef de la gestion des revenus d’Atlantic
Broadband un régime 401(k), qui leur permet de faire des cotisations à imposition reportée jusqu’à concurrence du
montant maximal établi chaque année par l’Internal Revenue Service. L’employeur fait une cotisation de contrepartie
correspondant à 50 % de la cotisation de l’employé, jusqu’à concurrence de 5,0 % de la rémunération de celui-ci.
AVANTAGES INDIRECTS
La Société offre actuellement à ses hauts dirigeants désignés canadiens un certain nombre d’avantages indirects,
y compris une indemnité de voiture et une indemnité en espèces fixe à la place d’autres avantages indirects. Aucun
changement important n’a été apporté aux programmes d’avantages indirects des dirigeants au cours de
l’exercice 2015. La valeur des avantages indirects n’excède pas le moindre de 50 000 $ et de 10 % du salaire de
base annuel de chaque haut dirigeant désigné.
Le président et chef de la direction et le président et chef de la gestion des revenus d’Atlantic Broadband ne
bénéficient d’aucune forme d’avantage indirect.
En outre, tous les hauts dirigeants désignés peuvent participer au régime d’achat d’actions de la Société, qui est
offert à tous les employés.
ACTIONNARIAT (Y COMPRIS EN UNITÉS D’ACTIONS INCITATIVES ET EN UNITÉS D’ACTIONS AU RENDEMENT)
Afin d’harmoniser davantage les intérêts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires, la Société s’attend à ce que
les dirigeants qui participent au régime d’intéressement à long terme cumulent et conservent des actions de la
Société de façon constante tout au long de leur carrière. Les lignes directrices prennent la forme d’une attente en
matière d’actionnariat minimal exprimée en multiple du salaire dans le cas du président et chef de la direction et en
multiple des octrois cibles aux termes du régime d’intéressement à long terme de la Société dans le cas des autres
dirigeants désignés (ces personnes étant appelées ci-après les « dirigeants désignés »).
On s’attend à ce que le président et chef de la direction cumule des actions, des unités incitatives et des unités au
rendement d’une valeur au marché correspondant au moins au quintuple de son salaire de base annuel. Quant aux
autres dirigeants désignés de la Société, on s’attend à ce qu’ils cumulent des actions, des unités incitatives ou des
unités au rendement d’une valeur au marché correspondant au moins au double des octrois cibles aux termes du
régime d’intéressement à long terme de la Société. Les personnes qui sont membres de la direction de
Cogeco Câble et de COGECO peuvent atteindre l’actionnariat minimal au moyen d’actions subalternes, d’unités
incitatives et d’unités au rendement des deux sociétés.
Aucun délai minimal n’est imposé aux dirigeants pour remplir les attentes en matière d’actionnariat minimal, étant
donné que le régime d’intéressement à long terme est conçu afin de leur permettre de remplir ces attentes dans un
délai raisonnable. Le délai dont bénéficie le dirigeant qui devient assujetti aux attentes en matière d’actionnariat
minimal pour la première fois ne devrait pas dépasser trois ans.
COGECO CÂBLE INC.
68
Le tableau suivant présente la participation en actions de chaque haut dirigeant désigné au 31 août 2015 par
comparaison aux attentes en matière d’actionnariat minimal :
Actionnariat au 31 août 2015
Nom
Louis Audet
Louise St-Pierre
Patrice Ouimet
Actions
subalternes
à droit de
vote et
actions à
droits de
vote
multiples de
COGECO(1)
(en dollars)
5 279 657
Richard Shea
David Isenberg
Actions
subalternes
de Cogeco
Câble(2)
(en dollars)
3 783 511
Unités
incitatives
de
COGECO(1)
(en dollars)
1 764 070
Unités
incitatives
de Cogeco
Câble(2)
(en dollars)
823 484
1 348 123
105 070
Unités au
rendement
de
COGECO(1)
(en dollars)
304 150
105 070
956 304
850 048
Unités au
rendement
de Cogeco
Câble(2)
(en dollars)
345 332
332 050
119 538
Total
(en dollars)
12 300 204
1 680 173
329 678
Attentes en
matière
d’actionnariat
minimal
(en dollars)
4 900 000
1 090 000
799 000
338 691
245 717
1 294 995
1 095 765
1 105 188
740 081
(1)
Selon le cours de clôture des actions subalternes et des actions multiples de COGECO à la TSX au 31 août 2015 (55,30 $).
(2)
Selon le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Câble à la TSX au 31 août 2015 (66,41 $).
État
Dépassé
Dépassé
En cours
d’atteinte
des attentes
Dépassé
Dépassé
RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE
En 2013, la Société a adopté une politique en matière de récupération de la rémunération incitative qui prévoit que, si
le président et chef de la direction ou le chef de la direction financière de la Société devait un jour commettre une
négligence grossière, une inconduite volontaire ou une fraude dans le cadre de la présentation de l’information
financière de la Société ou de ses filiales et que cela devait entraîner un retraitement majeur de ses états financiers
d’une façon qui aurait pour effet de réduire la valeur des attributions incitatives ayant trait à toute période
er
commençant le 1 septembre 2013 ou après cette date, le conseil d’administration de la Société, sur la
recommandation du comité des ressources humaines, aura le pouvoir discrétionnaire de récupérer une partie ou la
totalité du profit après impôts que les dirigeants en question auront tiré des attributions incitatives dont ils ont
bénéficié, c’est-à-dire les primes annuelles, les unités incitatives, les unités au rendement ou les options d’achat
d’actions, relativement à la période ou aux périodes à l’égard desquelles les attributions d’une valeur réduite se
seraient appliquées.
RESTRICTIONS SUR LES OPÉRATIONS DE COUVERTURE
La Société a adopté une politique qui prévoit que, sauf décision à l’effet contraire du conseil ou du comité des
ressources humaines dans des circonstances particulières, ni les hauts dirigeants désignés ni les administrateurs
n’ont le droit d’acheter un contrat à terme, y compris, pour plus de précision, un contrat à terme variable prépayé, un
swap sur actions, un tunnel, des parts de fonds négociés en bourse ou d’autres effets, qui auraient pour but de
couvrir ou de compenser une baisse de valeur des titres de participation de la Société qui leur ont été octroyés à titre
de rémunération ou qu’ils détiennent directement ou indirectement.
COGECO CÂBLE INC.
69
RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION
POINTS SAILLANTS

Le salaire de base versé à M. Audet par COGECO a augmenté de 3,16 %.

M. Audet a touché une prime de 970 200 $ de COGECO, correspondant à 99 % de sa prime cible.

M. Audet a reçu les options d’achat d’actions, les unités incitatives et les unités au rendement suivantes :
o
5 500 unités incitatives de COGECO au prix de 55,95 $;
o
5 500 unités au rendement de COGECO au prix de 55,95 $;
o
29 100 options d’achat d’actions subalternes de Cogeco Câble au prix de levée de 61,22 $;
o
5 200 unités au rendement de Cogeco Câble au prix de 61,22 $.
M. Audet est président et chef de la direction de Cogeco Câble et de COGECO. Il n’a touché aucune rémunération
directe de la Société. COGECO fournit les services de M. Audet à la Société et le rémunère en contrepartie des
services qu’il fournit à la Société conformément à la convention de gestion, qui est décrite à la rubrique intitulée
« Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations ». Toutefois, il a reçu des options d’achat
d’actions, des unités au rendement et des unités incitatives de la Société, comme il est indiqué à la rubrique intitulée
« Régimes de rémunération différée ».
La rémunération globale de M. Audet est révisée chaque année par le comité des ressources humaines de
COGECO. Le comité fait des recommandations au conseil d’administration de COGECO au sujet du montant de la
rémunération globale ou des modifications qui devraient être apportées à celle-ci, en tenant compte du rendement de
M. Audet à la lumière des objectifs qu’il est chargé d’atteindre et qui sont pertinents par rapport à sa rémunération,
ainsi que des pratiques de rémunération des concurrents. Les modifications proposées à la rémunération du
président et chef de la direction sont approuvées par le conseil d’administration de COGECO, sans la participation du
président et chef de la direction.
SALAIRE
Suivant la recommandation du comité, le conseil de COGECO a approuvé une augmentation de 3,16 % du salaire de
base de M. Audet pour l’exercice 2015. Le comité a proposé cette augmentation afin de tenir compte du fait que
M. Audet avait atteint les objectifs fixés par le conseil à l’égard de l’exercice 2014 et des salaires qui sont versés sur
le marché aux personnes occupant des postes comparables au sein des sociétés qui font partie du groupe de
comparaison principal présenté ci-dessus. Les objectifs fixés par le conseil à l’égard de l’exercice 2015 étaient de
nature stratégique et se rapportaient aux indicateurs suivants :

objectif de création de valeur économique pour la Société;

situation concurrentielle de la Société;

occasions de croissance;

efficacité organisationnelle et planification de la relève;

éthique;

relations avec les parties intéressées externes;

solidité financière.
COGECO CÂBLE INC.
70
PRIMES ANNUELLES
Le comité fait des recommandations au conseil au sujet de la prime annuelle payable au président et chef de la
direction en tenant compte des résultats financiers que COGECO a obtenus au cours de l’exercice. La prime
annuelle qui est payable au président et chef de la direction si ces objectifs sont entièrement remplis (appelée la
« prime cible ») correspond à 100 % de son salaire de base et peut atteindre un maximum de 200 % de son salaire
de base si les résultats obtenus en matière de création de valeur économique sont exceptionnels. À l’égard du
dernier exercice, M. Audet a touché une prime de 970 200 $ de COGECO, correspondant à 99 % de son salaire de
base. La prime de 2015 lui a été octroyée selon les résultats financiers suivants de COGECO :
(1)
Mesure de rendement financier
Cible
Objectif de création de valeur économique
(1)
Résultats de
2015
(COGECO)(1)
Rendement
Prime versée
11,9 %
Légèrement inférieur à la cible
99 %
12 %
MESURES INCITATIVES À LONG TERME
Les comités des ressources humaines de Cogeco Câble et de COGECO font des recommandations au conseil au
sujet des options d’achat d’actions, des unités incitatives et des unités au rendement qui devraient être octroyées au
président et chef de la direction. Le montant et la fréquence de ces octrois sont conçus de manière à lier, d’un
exercice à l’autre, une tranche relativement stable de la rémunération du président et chef de la direction au
rendement de la participation des actionnaires de Cogeco Câble et de COGECO. Pour l’exercice clos le
31 août 2015, 5 500 unités incitatives et 5 500 unités au rendement de COGECO ont été octroyées à M. Audet. Le
conseil de Cogeco Câble lui a aussi octroyé des options d’achat d’actions d’une durée de 10 ans visant l’achat de
29 100 actions subalternes de Cogeco Câble aux termes du régime d’options de la Société et 5 200 unités au
rendement de Cogeco Câble aux termes du régime d’unités au rendement de la Société.
ACTIONNARIAT
M. Audet est un actionnaire important de Cogeco Câble et de COGECO. Le tableau suivant résume la valeur totale
de son actionnariat au 31 août 2015.
COGECO
Actions
subalternes à
droit de vote
et actions à
droits de vote
multiples
95 473
(1)
Unités
incitatives et
unités au
rendement
37 400
COGECO CÂBLE
Valeur(1)
7 347 877 $
Actions
subalternes
56 972
Unités
incitatives et
unités au
rendement
17 600
Valeur(1)
4 952 327 $
Valeur totale
du portefeuille
12 300 204 $
Selon le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote et des actions à droits de vote multiples de COGECO et des
actions subalternes de Cogeco Câble à la TSX au 31 août 2015 (soit 55,30 $ dans le cas de COGECO et 66,41 $ dans le cas
de Cogeco Câble).
La valeur totale du portefeuille d’actions, d’unités incitatives et d’unités au rendement de Cogeco Câble et de
COGECO que M. Audet détenait au 31 août 2015 correspond à 12,55 fois son salaire de base de 2015.
ACTIONNARIAT POSTÉRIEUR À LA RETRAITE
Le président et chef de la direction s’est engagé à demeurer, pendant la période d’un an qui suivra son départ à la
retraite, propriétaire de titres d’une valeur au marché correspondant au moins au quintuple du dernier salaire qu’il
touchait avant son départ à la retraite.
RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE
M. Audet est assujetti à la politique en matière de récupération de la rémunération incitative de la Société qui est
décrite à la page 69 de la présente circulaire d’information.
COGECO CÂBLE INC.
71
TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Le graphique suivant illustre l’évolution de la rémunération cible et de la rémunération réalisable par M. Audet, d’une
part, par rapport au rendement total réalisé par les actionnaires de COGECO, d’autre part, au cours des cinq derniers
exercices :
4 767 217 $
5 000 000 $
300
4 500 000 $
4 000 000 $
3 214 415 $
3 500 000 $
Rémunération
250
3 761 330 $
3 376 552 $
200
3 000 000 $
2 500 000 $
150
Compen sation
2 000 000 $
Rendement total réalisé par les actionnaires
4 483 757 $
Total Sh areh old er R eturn (T SR)
1 500 000 $
100
1 000 000 $
500 000 $
2010
50
2011
Rémunération cible
2012
2013
Rémunération réalisable
2014
2015
Rendement total réalisé par les
actionnaires de COGECO
Le graphique qui précède indique de manière générale que l’évolution de la rémunération réalisable par M. Audet a
suivi de près celle du rendement total réalisé par les actionnaires de COGECO au cours des exercices 2011 à 2015,
ce qui confirme le lien étroit entre rémunération et rendement. En 2014, la rémunération réalisable de M. Audet a
diminué, étant donné que, la création de valeur économique obtenue ayant été moins élevée, sa prime annuelle était
elle aussi moins élevée. En 2015, sa rémunération réalisable a encore diminué, se rapprochant de sa rémunération
cible, étant donné que la création de valeur économique obtenue pour l’exercice se rapprochait de la cible, entraînant
le versement d’une prime qui se rapprochait elle aussi de la cible et un rendement total réalisé presque nul pour 2015
(ne donnant lieu à la réalisation d’aucune valeur outre la valeur de l’octroi cible effectué aux termes du régime
d’intéressement à long terme).
Le salaire de base, les prestations de retraite et les avantages indirects sont les mêmes selon la rémunération cible
et la rémunération réalisable. La valeur de la prime annuelle, des unités au rendement, des options d’achat d’actions
et des unités incitatives diffère selon la rémunération cible et la rémunération réalisable, comme il est indiqué dans le
tableau suivant :
Composante de la rémunération
Prime annuelle
Options d’achat d’actions
Unités incitatives
Rémunération réalisable
Prime effectivement versée au cours de
l’exercice
Valeur des unités établie selon le cours
des actions à la date de l’acquisition au
détenteur ou au 31 août 2015, selon la
première de ces dates. Sous réserve de
la réalisation de la création de valeur
économique cible
Valeur des options dans le cours établie
selon le cours des actions le
31 août 2015
Valeur des unités établie selon le cours
des actions à la date de l’acquisition au
détenteur ou au 31 août 2015, selon la
première de ces dates
Rémunération cible
Prime cible
Valeur des unités à la date de l’octroi
(selon le cours des actions à la date de
l’octroi). Sous réserve de la réalisation
de la création de valeur économique
cible
Valeur à la date de l’octroi (ou valeur
établie selon le modèle Black-Scholes)
Valeur des unités à la date de l’octroi
(selon le cours des actions à la date de
l’octroi)
COGECO CÂBLE INC.
72
REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT
Le graphique suivant compare le rendement total réalisé par les actionnaires sur les actions subalternes de la
Société au rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX de la TSX au cours de la période de cinq ans
(1)
close le 31 août 2015 .
EXERCICES CLOS LES 31 AOÛT
INDICE DE RENDEMENT TOTAL
PLACEMENT EFFECTUÉ LE 31 AOÛT 2010
2010 = 100,0 $
200,0
175,0
150,0
125,0
100,0
2010
2011
2012
2013
2015
Indice composé S&P/TSX
Cogeco Câble
Exercices clos les 31 août
2014
2010
(en dollars)
2011
(en dollars)
2012
(en dollars)
2013
(en dollars)
2014
(en dollars)
2015
(en dollars)
Cogeco Câble
100,0
131,1
107,1
142,7
186,1
196,1
Indice composé S&P/TSX
100,0
107,2
100,3
106,2
131,2
116,3
(1)
En supposant que la valeur initiale du placement effectué à la TSX dans des actions subalternes de la Société était de 100 $ le
31 août 2010. Les calculs tiennent compte des dividendes versés, mais non des frais de courtage ou des impôts sur le revenu.
RAPPORT ENTRE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS ET LE RENDEMENT TOTAL RÉALISÉ
PAR LES ACTIONNAIRES
Le graphique suivant illustre l’évolution annuelle du rendement total cumulatif réalisé par les actionnaires de
Cogeco Câble et de la rémunération totale réalisable par les hauts dirigeants désignés au cours des cinq derniers
exercices, qui confirme de manière générale le lien étroit entre rémunération et rendement pendant cette période.
Toutefois, en 2014, la rémunération réalisable des hauts dirigeants désignés a légèrement diminué, étant donné que,
la création de valeur économique obtenue ayant été moins élevée en 2014, leur prime annuelle était aussi moins
élevée. En 2015, la rémunération réalisable des hauts dirigeants désignés a encore diminué en raison des
deux facteurs suivants :


la création de valeur économique obtenue en 2015 a été moins élevée qu’en 2014, ce qui s’est répercuté sur le
montant des primes annuelles versées;
le remplacement de trois hauts dirigeants désignés en 2015, qui ont touché une rémunération moins élevée.
200,0
175,0
150,0
125,0
100,0
75,0
50,0
2010
2011
2012
2013
Indice de la rémunération totale réalisable par
les hauts dirigeants désignés
2014
2015
Rendement total réalisé par les actionnaires
de Cogeco Câble
COGECO CÂBLE INC.
73
TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION
Le tableau suivant donne des renseignements sur la rémunération totale qui a été versée à chacun des hauts
dirigeants désignés pour les trois derniers exercices.
Nom et poste principal
Exercice
Salaire
(en dollars)
Attributions
à base
(10)
d’actions
(en dollars)
Attributions
à base
(11)
d’options
(en dollars)
Régimes
d’intéressement
annuels
(en dollars)
Valeur des
régimes de
retraite
(en dollars)
2015
2014
2013
980 000
950 000
920 000
933 794(6)
(6)
1 024 740
(6)
623 208
320 670
332 915
219 916
970 200
1 263 500
1 536 400
—(12)
(12)
—
(13)
431 000
3 204 664
3 571 155
3 730 524
2015
2014
2013
618 000
600 000
500 000
459 150
(5)
536 070
(5)
270 936
(5)
152 070
178 857
89 523
423 948
571 200
487 500
303 000
(13)
825 000
(13)
430 000
(13)
1 956 168
2 711 127
1 777 959
2015
315 616
330 352(7)
115 734(7)
203 099
63 000(13)
1 027 801
2015
2014
2013
466 998
337 063
218 432
465 272(8)
415 830(8)
154 120(8)
155 376(8)
138 276(8)
52 401(8)
307 673
189 092
201 979
4 400(14)
5 700(14)
6 400(14)
1 399 719
1 085 961
633 332
2015
2014
2013
423 304
317 628
220 253
353 593(9)
195 390(9)
283 150(9)
117 148(9)
66 132(9)
92 833(9)
241 905
161 990
174 436
7 300(14)
5 300(14)
4 100(14)
1 143 250
746 440
774 772
Toute autre
(15)
rémunération
(en dollars)
Total de la
rémunération
(en dollars)
(1)
Louis Audet
Président et chef de la
direction
(2)
Louise St-Pierre
Présidente et chef de
la direction, Cogeco
Câble Canada
(1)(3)
Patrice Ouimet
Premier vice-président
et chef de la direction
financière
Richard Shea(4)
direction, Atlantic
Broadband
David Isenberg(4)
gestion des revenus,
Atlantic Broadband
(1)
Les services du président et chef de la direction et du premier vice-président et chef de la direction financière sont fournis à la
Société conformément à la convention de gestion qui est décrite à la rubrique intitulée « Dirigeants et administrateurs
intéressés dans certaines opérations ». La rémunération annuelle décrite ci-dessus est versée par COGECO en contrepartie
des services que lui fournissent, ainsi qu’à Cogeco Câble, ces deux hauts dirigeants. Cette rémunération n’est pas répartie
entre les deux sociétés. Cependant, comme il est indiqué dans le tableau, Cogeco Câble leur a octroyé un certain nombre
d’options d’achat d’actions subalternes et d’attributions à base d’actions (des unités incitatives et des unités au rendement) et
a facturé une somme à COGECO en conséquence, comme il est décrit à la rubrique intitulée « Dirigeants et administrateurs
intéressés dans certaines opérations ».
(2)
Il s’agit de la rémunération payable par Cogeco Câble Canada GP Inc.
(3)
M. Ouimet est devenu un dirigeant et un employé de la Société le 17 novembre 2014. Par conséquent, le salaire indiqué pour
l’exercice 2015 a été calculé au prorata.
(4)
Il s’agit de la rémunération payable par Atlantic Broadband Finance LLC. MM. Shea et Isenberg se sont joints à la Société à la
suite de l’acquisition d’Atlantic Broadband le 30 novembre 2012. Par conséquent, les salaires indiqués pour l’exercice 2013 ont
été calculés au prorata. Les renseignements sur la rémunération de MM. Shea et Isenberg sont exprimés en dollars canadiens
selon un cours du change de 1,053 $ CA pour 1,00 $ US pour 2013, de 1,0873 $ CA pour 1,00 $ US pour 2014 et de
1,2101 $ CA pour 1,00 $ US pour 2015.
(5)
Les sommes indiquées pour 2015, 2014 et 2013 correspondent aux attributions à base d’actions de Cogeco Câble octroyées
au prix par action de 61,22 $, de 50,10 $ et de 38,16 $, respectivement, soit les cours de clôture des actions subalternes de
Cogeco Câble le 31 octobre 2014, le 30 octobre 2013 et le 31 octobre 2012, respectivement.
(6)
Les sommes indiquées pour 2015, 2014 et 2013 correspondent aux attributions à base d’actions de COGECO octroyées au
prix par action de 55,95 $, de 48,20 $ et de 33,49 $, respectivement, et aux attributions à base d’actions de Cogeco Câble
octroyées au prix par action de 61,22 $, de 50,10 $ et de 38,16 $, respectivement, soit les cours de clôture des actions
subalternes à droit de vote de COGECO et des actions subalternes de Cogeco Câble le 31 octobre 2014, le 30 octobre 2013
et le 31 octobre 2012, respectivement.
(7)
Les sommes indiquées pour 2015 correspondent aux attributions à base d’actions de COGECO octroyées au prix par action
de 56,78 $ et aux attributions à base d’actions et aux options d’achat d’actions de Cogeco Câble octroyées au prix par action
de 63,66 $, soit les cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de COGECO et des actions subalternes de
Cogeco Câble, respectivement, le 17 novembre 2014.
(8)
Les sommes indiquées pour 2015, 2014 et 2013 correspondent aux attributions à base d’actions et aux options d’achat
d’actions de Cogeco Câble octroyées au prix par action de 61,22 $, de 50,10 $, de 44,70 $ et de 40,45 $, respectivement, soit
les cours de clôture des actions subalternes de Cogeco Câble le 31 octobre 2014, le 30 octobre 2013, le 10 avril 2013 et le
17 janvier 2013, respectivement.
COGECO CÂBLE INC.
74
(9)
Les sommes indiquées pour 2015, 2014 et 2013 correspondent aux attributions à base d’actions et aux options d’achat
d’actions de Cogeco Câble octroyées au prix par action de 67,55 $, de 61,22 $, de 50,10 $ et de 40,45 $, respectivement, soit
les cours de clôture des actions subalternes de Cogeco Câble le 15 décembre 2014, le 31 octobre 2014, le 30 octobre 2013 et
le 17 janvier 2013, respectivement.
(10) À compter de l’exercice 2015, les octrois englobent les unités incitatives et les unités au rendement.
(11) La juste valeur à la date de l’octroi des options d’achat d’actions subalternes de Cogeco Câble octroyées au cours de
l’exercice 2015 a été calculée selon le modèle Black-Scholes. Le facteur Black-Scholes a été établi à l’aide d’une volatilité
moyenne sur trois ans et d’un rendement sous forme de dividendes sur un an à la date de l’octroi. Le facteur Black-Scholes
utilisé pour l’exercice 2015 correspond à 18 % du prix de levée. On utilise cette méthode d’établissement de la juste valeur des
options octroyées, étant donné qu’elle correspond à la valeur de la rémunération que le conseil entendait verser aux hauts
dirigeants désignés aux termes de la politique en matière de rémunération totale de la Société. Cette méthode correspond à
celle qui est utilisée par les consultants en rémunération du comité lorsqu’ils évaluent les attributions à base d’actions
effectuées par d’autres sociétés aux fins de la comparaison de la rémunération totale concurrentielle. Le tableau suivant
présente les différences entre la juste valeur des octrois (indiquée dans la colonne des attributions à base d’options du tableau
sommaire de la rémunération) et la juste valeur établie aux fins des états financiers :
Louis Audet
Louise St-Pierre
Patrice Ouimet
Richard Shea
David Isenberg
Valeur indiquée dans
le tableau sommaire
de la rémunération
(en dollars)
Valeur comptable
(en dollars)
320 670
152 070
115 734
155 376
117 148
342 507
162 426
118 877
165 957
121 231
* La différence entre la juste valeur à la date de l’octroi à des fins comptables et la juste valeur à la date de l’octroi à des fins
de rémunération qui est indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération est attribuable à l’utilisation d’hypothèses et
d’estimations différentes.
(12) L’obligation cumulée a été calculée en tenant du plafond des gains ouvrant droit à pension du président et chef de la direction.
Comme M. Audet a atteint l’âge de départ à la retraite présumé au début de l’exercice 2014, il est considéré comme ayant droit
à une rente immédiate et le coût des services rendus est donc nul selon cette méthodologie. En outre, comme aucune
modification n’a été apportée au régime et que les gains ouvrant droit à pension ont été ceux qui avaient été prévus, la valeur
des régimes de retraite qui est indiquée dans cette colonne, qui représente l’évolution compensatoire de l’obligation cumulée,
correspond à zéro.
(13) Valeur des régimes de retraite. Voir la rubrique intitulée « Tableau relatif aux régimes à prestations déterminées ».
(14) Valeur des régimes de retraite. Voir la rubrique intitulée « Tableau relatif aux régimes à cotisations déterminées ».
(15) Les avantages n’excédant pas le moindre de 50 000 $ et de 10 % du salaire ne sont pas indiqués.
COGECO CÂBLE INC.
75
OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT
Le tableau suivant présente, pour chaque octroi, toutes les options d’achat d’actions n’ayant pas été levées et les unités
incitatives et les unités au rendement qui ne sont pas acquises à leur détenteur pour l’exercice clos le 31 août 2015. Grâce
à ces options et sous réserve des restrictions applicables en matière d’acquisition, les hauts dirigeants désignés ont le droit
d’acquérir des actions subalternes de la Société ou des actions subalternes à droit de vote de COGECO, selon le cas, aux
termes du régime d’options applicable. Aucune option d’achat d’actions n’a été attribuée à un haut dirigeant désigné dans le
cadre du régime d’options de COGECO depuis 2001. Les attributions d’options d’achat d’actions dont les hauts dirigeants
désignés ont bénéficié ont été faites dans le cadre du régime d’options de Cogeco Câble.
Attributions à base d’actions
Attributions d’options d’achat d’actions
Prix de
levée de
l’option(2)
(en dollars)
Date d’expiration
de l’option
Valeur des
options dans le
cours
non levées(3)
(en dollars)
60 500
26,63
13 octobre 2016
2 406 690
17 600(1)
1 168 816
Valeur au
marché ou
valeur de
règlement
des
attributions
à base
d’actions
acquises
non réglées
ou
distribuées
(en dollars)
—
11 200
49,82
26 octobre 2017
185 808
37 400(4)
2 068 220
—
13 200
34,46
29 octobre 2018
421 740
21 619
31,82
29 octobre 2019
747 801
20 000
39,00
27 octobre 2020
548 200
22 100
48,02
26 octobre 2021
406 419
33 900
38,16
1er novembre 2022
957 675
44 300
50,10
30 octobre 2023
722 533
29 100
61,22
31 octobre 2024
151 029
2 420
39,00
27 octobre 2020
66 332
25 300(1)
1 680 173
—
4 440
48,02
26 octobre 2021
81 652
8 280
38,16
1er novembre 2022
233 910
19 040
50,10
30 octobre 2023
310 542
13 800
61,22
31 octobre 2024
71 622
10 100
63,66
17 novembre 2024
27 775
1 800(1)
119 538
Nombre de
titres
sous-jacents
aux options
non levées(1)
Nom
Louis Audet
Louise St-Pierre
Patrice Ouimet
Nombre
d’actions ou
d’unités
d’actions
non acquises(5)
David Isenberg
1 920
40,45
17 janvier 2023
49 843
3 360
44,70
10 avril 2023
72 946
14 720
50,10
30 octobre 2023
240 083
14 100
61,22
31 octobre 2024
73 179
8 100
40,45
17 janvier 2023
210 276
7 050
50,10
30 octobre 2023
114 986
7 100
61,22
31 octobre 2024
36 849
3 200
67,55
15 décembre 2024
NÉANT
Valeur au
marché ou
valeur de
règlement
des
attributions à
base
d’actions
non
acquises
(en dollars)
(4)
210 140
19 500(1)
1 294 995
16 500(1)
1 095 765
3 800
Richard Shea
(5)
(1)
Titre sous-jacent : actions subalternes de Cogeco Câble.
(2)
Selon le cours de clôture à la TSX le jour de bourse ayant précédé la date de l’octroi des options de COGECO ou de Cogeco
Câble, selon le cas.
(3)
La valeur des options dans le cours non levées de Cogeco Câble en fin d’exercice correspond au cours de clôture du titre
sous-jacent aux options à la TSX le 31 août 2015, soit 66,41 $, moins le prix de levée des options.
(4)
Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de COGECO.
(5)
Y compris les unités incitatives et les unités au rendement (ajoutées au cours de l’exercice 2015).
COGECO CÂBLE INC.
76
OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS – VALEUR RÉALISÉE PAR LES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS AU COURS DE
L’EXERCICE
Le tableau suivant indique le nombre d’options que les hauts dirigeants désignés ont levées et les sommes qu’ils ont
réalisées au cours de l’exercice clos le 31 août 2015.
Nom
Nombre d’actions
subalternes
sous-jacentes aux
options levées au
cours de l’exercice
Louis Audet
Louise St-Pierre
Richard Shea
David Isenberg
18 000
1 979
5 520
6 800
6 660
2 420
4 760
1 280
640
3 680
2 600
1 750
2 800
Prix de levée
de l’option
(en dollars)
29,05
31,82
38,16
49,82
48,02
39,00
50,10
40,45
44,70
50,10
40,45
50,10
40,45
Date de levée
20 février 2015
22 janvier 2015
22 janvier 2015
22 janvier 2015
22 janvier 2015
22 janvier 2015
22 janvier 2015
23 janvier 2015
23 janvier 2015
23 janvier 2015
28 novembre 2014
28 novembre 2014
23 janvier 2015
Cours des actions
subalternes à la
date de levée
(en dollars)
76,37
74,1872
74,1872
74,1872
74,1872
74,1872
74,1872
74,2789
74,2789
74,2789
64,99
64,99
74,2789
Valeur réalisée
au cours de
l’exercice
(en dollars)
851 760
83 845
198 870
165 697
174 274
85 153
114 655
43 301
18 931
88 978
63 804
26 058
94 721
OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT – VALEUR ACQUISE OU RÉALISÉE AU COURS DE
L’EXERCICE
Le tableau suivant résume, pour chacun des hauts dirigeants désignés, la valeur globale réalisée au moment où des
options et des unités incitatives leur sont devenues acquises au cours de l’exercice clos le 31 août 2015.
Nom
Louis Audet
Louise St-Pierre
Patrice Ouimet
Richard Shea
David Isenberg
Attributions à base d’options(1)
Valeur acquise au cours
de l’exercice
(en dollars)
527 713
256 696
—
82 179
105 539
(1)
Titre sous-jacent : actions subalternes de Cogeco Câble.
(2)
Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de COGECO.
Unités incitatives
de Cogeco Câble(1)
de l’exercice
(en dollars)
306 663
456 988
—
—
—
Unités incitatives
de COGECO(2)
de l’exercice
(en dollars)
620 268
—
—
—
—
COGECO CÂBLE INC.
77
RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE
Le tableau suivant décrit les régimes d’intéressement à moyen et à long terme des hauts dirigeants désignés :
Régime
Options d’achat
d’actions
Les octrois
d’options d’achat
d’actions
correspondent à
un pourcentage
des points
médians du
salaire de base
ou du salaire de
base
effectivement
versé.
Unités
incitatives
Les octrois
d’unités
correspondent à
un pourcentage
des points
médians du
salaire de base
ou du salaire de
base
effectivement
versé.
Période de
rendement
10 ans
Trois ans
moins un jour
(sous réserve
d’une
prolongation
dans
certaines
circonstances)
Administration du régime
 Le nombre d’options octroyées est établi en
fonction de ce qui suit :
- la valeur monétaire de l’octroi;
- l’évaluation de l’option selon le modèle
Black-Scholes;
- le cours de clôture moyen des actions de la
Société pour la période de 12 mois close le
31 août qui précède.
 Le prix de levée ne doit pas être inférieur au cours
de clôture des actions subalternes de la Société à
la TSX le jour de bourse qui précède la date de
l’octroi des options.
 Les options ne sont pas cessibles.
 Aucune personne ne peut détenir des options
visant plus de 5 % des actions subalternes alors
émises et en circulation.
Acquisition et règlement
● Les options d’achat d’actions sont acquises à leur
détenteur en tranches annuelles égales sur une
période de cinq ans (si elles ont été octroyées à
compter du 29 octobre 2009) ou sur une période
de quatre ans (si elles ont été octroyées avant le
29 octobre 2009).
● Le conseil d’administration peut, à sa discrétion,
devancer l’acquisition des options émises aux
termes du régime d’options en cas de vente de
l’actif de la Société ou de COGECO, de fusion de
la Société ou de COGECO avec une autre
entreprise ou au sein d’une autre entreprise, de la
répartition de l’actif de la Société ou de COGECO
ou de la présentation d’une offre publique d’achat
visant les actions de la Société ou de COGECO.
● Le détenteur d’options qui fait l’objet d’un
congédiement motivé n’a pas le droit de lever les
options qui lui ont été octroyées, qu’elles lui soient
acquises ou non.
● Le détenteur d’options qui perd son emploi pour
une autre raison a le droit de lever la totalité des
options qui lui sont acquises.
● Le détenteur d’options peut choisir d’autoriser un
tiers, pendant les six derniers mois de la période
de levée de ses options, à l’entière discrétion du
tiers, à lever les options du détenteur qui n’ont
pas été levées, à vendre, sous réserve de
certaines dispositions du régime d’options, la
totalité des actions subalternes achetées au
moment de la levée et à verser au détenteur
d’options le produit de la vente, déduction faite
des frais de levée et des frais de courtage
applicables. Ce mécanisme d’aliénation
automatique vise à protéger le détenteur d’options
qui pourrait être empêché de lever ses options
pendant les derniers six mois en question si une
interdiction d’opérations est imposée ou pendant
une période plus longue jusqu’à ce que la Société
divulgue certains renseignements importants.
 Le nombre d’unités incitatives octroyées est établi
en fonction de ce qui suit :
 L’actif du régime est détenu en fiducie par Société
de fiducie Computershare du Canada, à titre de
fiduciaire.
 La valeur d’une unité incitative est établie selon le
cours de clôture d’une action subalterne de la
Société à la TSX le jour de bourse qui précède la
date de l’octroi.
 La Société verse au fiduciaire une somme
suffisante pour permettre à celui-ci d’acheter des
actions de valeur équivalente à celle des unités
incitatives qui seront détenues pour le compte des
participants.
 Les participants ne sont pas considérés comme
des actionnaires de la Société du simple fait qu’ils
détiennent des unités incitatives et n’ont aucun
droit à ce titre.
● Les unités incitatives sont acquises à leur
détenteur à la fin de la période de trois ans moins
un jour (sauf si une période d’interdiction
d’opérations est imposée, auquel cas elles seront
acquises à leur détenteur le jour qui suit
l’expiration de la période en question).
● Le détenteur d’unités incitatives a droit au
règlement de celles-ci à la fin de la période
mentionnée ci-dessus seulement s’il est toujours
au service de la Société ou de COGECO.
● Le détenteur d’unités incitatives qui fait l’objet d’un
congédiement motivé ou qui démissionne n’a pas
droit au règlement de celles-ci.
● En cas de décès, d’invalidité permanente, de
départ à l’âge normal de la retraite ou de
congédiement non motivé, le détenteur d’unités
incitatives a droit au règlement de celles-ci selon
la proportion que le nombre de jours de service
écoulés entre la date de l’octroi et la date de la
cessation d’emploi représente par rapport à la
période d’acquisition des droits de trois ans pour
les octrois effectués après le 7 avril 2015.
● Le détenteur d’unités incitatives a droit au
devancement de l’acquisition de celles-ci en cas
de changement de contrôle de la Société ou de
COGECO.
COGECO CÂBLE INC.
78
Régime
Unités au
rendement
Les octrois
d’unités
correspondent à
un pourcentage
des points
médians du
salaire de base
ou du salaire de
base
effectivement
versé.
Période de
rendement
Trois ans
moins un jour
(sous réserve
d’une
prolongation
dans
certaines
circonstances)
Administration du régime
 Le nombre d’unités au rendement octroyées est
établi en fonction de ce qui suit :
 L’actif du régime est détenu en fiducie par Société
de fiducie Computershare du Canada, à titre de
fiduciaire.
 La valeur d’une unité au rendement est établie
selon le cours de clôture d’une action subalterne
de la Société à la TSX le jour de bourse qui
précède la date de l’octroi.
 La Société verse au fiduciaire une somme
suffisante pour permettre à celui-ci d’acheter des
actions de valeur équivalente à celle des unités
au rendement qui seront détenues pour le compte
des participants.
 Les participants ont le droit de toucher des
équivalents de dividendes sous forme d’unités au
rendement supplémentaires, mais uniquement à
l’égard des unités au rendement qui leur sont
acquises.
 Les participants ne sont pas considérés comme
des actionnaires de la Société du simple fait qu’ils
détiennent des unités au rendement et n’ont
aucun droit à ce titre.
Acquisition et règlement
● Les unités au rendement sont acquises à leur
détenteur à la fin de la période de trois ans moins
un jour (sauf si une période d’interdiction
d’opérations est imposée, auquel cas elles seront
acquises à leur détenteur le jour qui suit
l’expiration de la période en question).
● Le détenteur d’unités au rendement a droit au
règlement de ses unités au rendement à la fin de
la période mentionnée ci-dessus seulement s’il est
toujours au service de la Société ou de COGECO
et les cibles de rendement ont été atteintes ou
dépassées.
● Le détenteur d’unités au rendement qui fait l’objet
d’un congédiement motivé ou qui démissionne n’a
pas droit au règlement de ses unités au
rendement.
● En cas de décès, d’invalidité permanente, de
départ à l’âge normal de la retraite ou de
congédiement non motivé, le détenteur d’unités au
rendement a droit au règlement de celles-ci selon
la proportion que le nombre de jours de service
écoulés entre la date de l’octroi et la date de la
cessation d’emploi représente par rapport à la
période de rendement de trois ans.
● Le détenteur d’unités au rendement a droit au
devancement de l’acquisition de celles-ci en cas
de changement de contrôle de la Société ou de
COGECO.
RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS
Dans le cadre du régime d’options, le conseil d’administration de la Société peut octroyer aux employés clés à temps
plein et aux dirigeants de la Société et de ses filiales des options permettant à ceux-ci d’acquérir jusqu’à
3 432 500 actions subalternes, soit 10,2 % des actions subalternes en circulation de la Société. Le tableau suivant
présente le nombre d’actions qui peuvent être émises au 31 août 2015 :
Actions pouvant être émises au moment de la
levée des options en circulation
levée des options pouvant servir à des octrois
Actions réservées à des fins d’émission(1)
levée des options octroyées au cours de
l’exercice clos le 31 août 2015(2)
(1)
On l’appelle le « ratio de dilution ».
(2)
On l’appelle le « taux d’absorption ».
Nombre
d’actions
subalternes au
31 août 2015
Pourcentage
des actions
subalternes
en circulation au
31 août 2015
Nombre
d’actions
subalternes au
13 novembre 2015
Pourcentage
des actions
subalternes
en circulation au
13 novembre 2015
721 973
2,15 %
851 169
2,54 %
1 245 927
1 967 900
3,72 %
5,87 %
1 102 870
1 954 039
3,28 %
5,82 %
185 600
0,5 %
185 600
0,5 %
À la suite de l’octroi d’options d’achat d’actions annuel que le conseil d’administration a approuvé le 28 octobre 2015,
1 954 039 actions subalternes de la Société peuvent encore être octroyées dans le cadre du régime d’options au
13 novembre 2015.
Le prix de levée des options octroyées aux termes du régime d’options est établi par le conseil d’administration à la
date de l’octroi et ne doit pas être inférieur au cours de clôture des actions subalternes de la Société à la TSX le jour
de bourse précédant la date de l’octroi.
Les options sont acquises à leur détenteur en tranches égales successives sur une période pouvant aller jusqu’à
cinq ans après la date de l’octroi. Le conseil d’administration de la Société peut, à sa discrétion, devancer
l’acquisition des options émises aux termes du régime d’options en cas de vente de l’actif de la Société ou de
COGECO CÂBLE INC.
79
COGECO, de fusion de la Société ou de COGECO avec une autre entreprise ou au sein d’une autre entreprise, de la
répartition de l’actif de la Société ou de COGECO ou de la présentation d’une offre publique d’achat visant les
actions de la Société ou de COGECO.
Les options doivent être levées à l’intérieur de leur durée, qui ne peut prendre fin plus de dix ans après la date de
l’octroi. Les options octroyées à un employé qui fait l’objet d’un congédiement motivé prennent fin immédiatement et
ne peuvent donc être levées par ce dernier. Si le congédiement n’est pas motivé, l’employé pourra lever les options
qui lui sont acquises pendant la période de 30 jours suivant la date de la cessation d’emploi ou à l’intérieur d’un délai
supplémentaire de 150 jours que le président et chef de la direction de la Société pourrait lui accorder, à sa
discrétion. L’employé qui prend sa retraite peut lever ses options, dans la mesure où il a le droit de le faire à la date
de son départ à la retraite, à quelque moment que ce soit pendant la période de 48 mois suivant cette date. En cas
de décès d’un employé, les représentants personnels de celui-ci pourront lever ses options, dans la mesure où
l’employé avait le droit de le faire à la date de son décès, à quelque moment que ce soit pendant la période de
12 mois suivant cette date. Les options ne sont pas cessibles. Aucune personne ne peut détenir des options visant
plus de 5 % des actions subalternes alors émises et en circulation.
Le régime d’options comporte un mécanisme d’aliénation automatique qui permet à un détenteur d’options de choisir
d’autoriser un tiers, pendant les six derniers mois de la période de levée de ses options, à l’entière discrétion du tiers,
à lever la totalité des options en question, à vendre la totalité des actions subalternes achetées au moment de la
levée et à verser au détenteur d’options le produit de la vente, déduction faite des frais de levée et des frais de
courtage applicables. Ce mécanisme vise à protéger le détenteur d’options et à faire en sorte que ses options
n’expirent pas sans avoir été levées si une période d’interdiction est imposée pendant les six derniers mois de la
période de levée.
Le conseil d’administration peut, par voie de résolution et sans l’approbation des actionnaires, apporter les
modifications suivantes au régime d’options ou aux options qui sont octroyées aux termes de celui-ci :
(i)
une modification du prix d’achat, sauf si la modification consiste à réduire le prix d’achat d’une option;
(ii) une modification de la date d’expiration d’une option, sauf si la modification consiste à proroger cette date;
(iii) un ajout, une suppression ou une modification visant le régime d’options ou une option qui est nécessaire
pour que ceux-ci soient conformes aux lois applicables ou aux exigences d’un organisme de réglementation
ou d’une bourse;
(iv) une modification consistant à corriger une ambiguïté, une disposition défectueuse, une erreur ou une
omission dans le régime d’options ou une option;
(v) toute autre modification qui n’a pas à être approuvée par les actionnaires aux termes du paragraphe suivant.
Les modifications suivantes doivent être soumises à l’approbation des actionnaires :
(i)
une augmentation du nombre d’actions subalternes réservées à des fins d’émission aux termes du régime
d’options;
(ii) une réduction du prix d’achat ou la prorogation de la date d’expiration d’une option détenue par un initié ou
l’annulation et la nouvelle émission d’une option ou des droits s’y rattachant;
(iii) l’ajout d’une disposition relative à des unités différées ou faisant l’objet de restrictions ou d’autres dispositions
qui feraient en sorte que des actions subalternes de la Société soient émises à un détenteur d’options sans
contrepartie en espèces pour la Société;
(iv) toute modification des participants admissibles énoncés dans le régime d’options;
(v) toute modification des restrictions relatives au caractère non négociable et incessible des options aux termes
du régime d’options;
(vi) toute modification des dispositions (i) à (v) ci-dessus.
COGECO CÂBLE INC.
80
Au cours de l’exercice clos le 31 août 2015, 77 400 options visant 0,2 % du nombre total d’actions subalternes de la
Société en circulation à la fin de l’exercice ont été octroyées aux hauts dirigeants désignés. Aucune option d’achat
d’actions n’a été octroyée aux administrateurs de la Société à ce titre.
Le tableau suivant donne des renseignements sur la dilution attribuable au régime d’options de la Société en ce qui a
trait à la totalité des options octroyées aux termes de celui-ci au 31 août 2015.
Analyse de la dilution attribuable aux options d’achat d’actions
Actions subalternes sous-jacentes aux options
Actions subalternes sous-jacentes aux options
en date du 31 août 2015
octroyées au cours de l’exercice 2015
En pourcentage du nombre total
En pourcentage du nombre total
d’actions en circulation(1)
d’actions en circulation(1)
Nombre
Nombre
721 973
2,15 %
185 600
0,5 %
(1)
Selon le nombre d’actions subalternes en circulation en date du 31 août 2015, soit 33 533 342.
TITRES DONT L’ÉMISSION A ÉTÉ AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES
DE PARTICIPATION
Le tableau suivant présente, en date du 31 août 2015, les régimes de rémunération aux termes desquels des titres
de participation de la Société peuvent être émis.
Catégorie de régime
Régime d’options de la Société approuvé
par les actionnaires
Total
Nombre de titres devant
être émis au moment de
la levée des options ou
de l’exercice des bons de
souscription ou
droits en circulation
721 973
721 973
Prix de levée ou
d’exercice moyen
pondéré des options,
bons de souscription ou
droits en circulation
(en dollars)
47,24 $
47,24 $
Nombre de titres pouvant
servir aux émissions
futures aux termes des
régimes
(à l’exclusion des titres
indiqués dans la
première colonne)
1 245 927
1 245 927
Le régime d’options de la Société est le seul régime de rémunération aux termes duquel des titres de participation
(c’est-à-dire des actions subalternes) de la Société peuvent être émis. Il est décrit à la rubrique intitulée « Régimes
de rémunération différée ».
COGECO CÂBLE INC.
81
ENTENTES DE RETRAITE
RÉGIME DE BASE
COGECO et sa filiale, Cogeco Câble, offrent à leurs hauts dirigeants canadiens un régime de retraite contributif à
prestations déterminées (le « régime de base »). Le régime de COGECO et celui de Cogeco Câble sont identiques.
Les dispositions principales de ce régime peuvent être résumées comme suit :
Disposition
Cotisations du participant
Âge normal de la retraite
(sans réduction des rentes)
Formule de rente
Âge de la retraite anticipée
Réduction en cas de départ à la
retraite avant 62 ans
Coordination avec les régimes
publics
Formes de rente
Indexation
Description
Montant maximal de 3 500 $ par année
62 ans
D’après le montant de la rémunération du dirigeant, la rente normale est égale à la rente
maximale prescrite par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)
Au moins 52 ans
La rente sera réduite de 0,5 % pour chaque mois où la date effective de retraite précède la
date de la retraite normale.
Non
Sans conjoint admissible au moment de la retraite :
Garantie de 120 versements mensuels. D’autres formes de rente sont offertes sur une base
d’équivalence actuarielle.
Avec conjoint admissible au moment de la retraite :
Rente viagère au conjoint égale à 60 % de la rente réduite sur base de valeur actuarielle
équivalente à la rente comportant une garantie de 120 versements mensuels. D’autres
formes de rente sont offertes sur une base d’équivalence actuarielle.
Aucune
PROGRAMME D’ALLOCATION SUPPLÉMENTAIRE APRÈS RETRAITE POUR CERTAINS HAUTS DIRIGEANTS
En plus du régime de retraite en vigueur, COGECO et sa filiale, Cogeco Câble, maintiennent un programme
d’allocation supplémentaire après retraite pour certains hauts dirigeants canadiens (le « programme d’allocation
supplémentaire »), qui vise à prévoir un revenu de retraite supplémentaire en excédent du montant payable aux
termes du régime de base. Le programme de COGECO et celui de Cogeco Câble sont identiques. Les modalités du
programme d’allocation supplémentaire varient selon que les hauts dirigeants ont commencé à participer au
er
programme avant ou après le 1 septembre 2002. Le programme d’allocation supplémentaire est capitalisé en partie
au moyen d’une convention de retraite.
Disposition
Cotisations du participant
Âge normal de la retraite
(sans réduction des rentes)
Formule de rente
Salaire moyen
Salaire ouvrant droit à pension
Âge de la retraite anticipée
Réduction en cas de départ à la
retraite avant 62 ans
Coordination avec les régimes
publics
Formes de rente
Indexation
Description
Aucune
62 ans
2 % du salaire moyen, moins le plafond fixé par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada),
pour chaque année de service crédité aux termes de ce programme
Établi selon les cinq salaires ouvrant droit à pension les plus élevés gagnés par le haut
dirigeant
Participants ayant commencé à participer au programme avant le 1er septembre 2002 :
Salaire de base ainsi que la totalité des primes et des commissions et la tranche imposable
de l’indemnité de voiture versée au cours de l’exercice pertinent. Voir la rubrique intitulée
« Plafonnement des gains ouvrant droit à pension de M. Audet » ci-dessous.
Participants ayant commencé à participer au programme à compter du 1er septembre 2002 :
Salaire de base pour l’exercice visé
Au moins 52 ans
La rente sera réduite de 0,5 % pour chaque mois où la date effective de retraite précède la
date de la retraite normale.
Non
Mêmes formes que celles du régime de base
Aucune
COGECO CÂBLE INC.
82
PLAFONNEMENT DES GAINS OUVRANT DROIT À PENSION DE M. AUDET
En novembre 2012, le conseil d’administration de COGECO a adopté une disposition limitant les gains ouvrant droit
er
à pension du président et chef de la direction à compter du 1 septembre 2012. Par conséquent, et à la seule fin du
calcul du salaire moyen de M. Audet, les restrictions suivantes s’appliquent :

l’augmentation annuelle de son salaire de base ne pourra dépasser le moindre de (i) l’augmentation
effectivement accordée et de (ii) 2 %;

sa prime annuelle ne pourra dépasser le moindre de (i) la prime effectivement accordée et de (ii) la prime cible.
RÉGIME DE RETRAITE AMÉRICAIN
MM. Shea et Isenberg participent au régime de retraite américain, qui est un régime de retraite à cotisations
déterminées établi conformément à l’article 401(k) de l’Internal Revenue Code des États-Unis (l’« IRC »). Ce régime
est offert à la plupart des employés non syndiqués. Les participants peuvent y verser des cotisations à imposition
reportée facultatives, sous réserve des restrictions imposées par l’IRC. Pour les employés qui comptent trois mois de
service révolus, l’employeur verse des cotisations correspondant à 50 % des cotisations salariales jusqu’à
concurrence de 5,0 % de la rémunération de l’employé. La cotisation de contrepartie est assujettie aux restrictions
imposées par l’IRC. L’employeur peut limiter les cotisations des employés dont la rémunération est élevée à un
plafond inférieur à celui qui est prévu par la loi afin de se conformer aux exigences en matière de non-discrimination
de l’IRC. L’employeur peut également verser une cotisation discrétionnaire à titre de participation aux bénéfices.
Aucune cotisation de ce type n’a été versée pour l’exercice clos le 31 août 2015. Toutes les cotisations de
l’employeur deviennent acquises au participant graduellement sur une période de six ans. Toutefois, elles deviennent
entièrement acquises au participant si, au moment de l’embauche, celui-ci avait atteint au moins l’âge normal de la
retraite ou l’âge de la retraite anticipée ou en cas de décès ou d’invalidité. Toutes les cotisations sont investies dans
divers fonds de placement que le participant choisit.
TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉTERMINÉES
Le tableau suivant présente, pour chacun des hauts dirigeants désignés, le nombre d’années de service crédité à la
fin de l’exercice clos le 31 août 2015, les rentes viagères annuelles payables selon le nombre d’années de service
crédité à la fin de l’exercice et prévues à l’âge de 65 ans, l’obligation cumulée au début de l’exercice et à la fin de
l’exercice et la différence entre ces deux sommes répartie entre la variation attribuable à des éléments
rémunératoires et non rémunératoires.
Nom
(A)
Louis Audet
Louise St-Pierre
Patrice Ouimet(1)
(1)
Nombre
d’années
de service
crédité
À la fin de
l’exercice
(B)
34,3/34,3
16,3/16,3
0,8/0,8
Rentes viagères
annuelles payables
À la fin de
À l’âge de
l’exercice
65 ans
(en dollars)
(en dollars)
(C1)
(C2)
1 276 000
1 307 000
304 000
399 000
6 000
179 000
Obligation
cumulée
Au début de
l’exercice
(en dollars)
(D)
18 559 000
4 838 000
0
Éléments
rémunératoires
Éléments
non rémunératoires
(en dollars)
(E)
0
303 000
63 000
(en dollars)
(F)
772 000
222 000
5 000
Obligation
cumulée
À la fin de
l’exercice
(en dollars)
(G)
19 331 000
5 363 000
68 000
M. Ouimet est devenu un dirigeant et un employé de la Société le 17 novembre 2014.
Dans le tableau qui précède, tous les chiffres se rapportent au régime de base et au programme d’allocation
supplémentaire, sauf le premier chiffre de la colonne (B) qui correspond aux années de service crédité du régime de
base alors que l’autre chiffre correspond aux années de service crédité du programme d’allocation supplémentaire.
Les rentes viagères annuelles illustrées aux colonnes (C1) et (C2) sont estimées d’après la rémunération moyenne
du haut dirigeant désigné au 31 août 2015 et selon le plafond fiscal applicable pour 2015. La variation attribuable aux
éléments rémunératoires indiquée à la colonne (E) correspond au coût des services rendus au cours de l’exercice,
déduction faite des cotisations salariales, plus l’effet de la différence entre la rémunération réelle et la rémunération
estimative sur la valeur de l’obligation et sur le coût des services rendus. La variation attribuable aux éléments non
rémunératoires indiquée à la colonne (F) comprend tous les éléments qui ne sont pas rémunératoires, comme les
modifications des hypothèses actuarielles, les cotisations salariales et l’intérêt sur la valeur de l’obligation et le coût
des services rendus au cours de l’exercice.
COGECO CÂBLE INC.
83
Il importe de noter que la valeur des obligations cumulées ainsi que les variations attribuables à des éléments
rémunératoires et non rémunératoires ont été calculées selon les mêmes hypothèses et méthodes utilisées par la
Société pour dresser ses états financiers, en particulier un taux d’actualisation de 4,0 % applicable tant au début qu’à
la fin de l’exercice 2015. Les sommes indiquées dans le tableau ci-dessus sont des estimations qui ont été dressées
d’après des hypothèses qui peuvent varier au fil du temps.
TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À COTISATIONS DÉTERMINÉES
Le tableau suivant présente des renseignements sur la somme cumulée par MM. Shea et Isenberg dans le cadre du
régime de retraite américain, au début et à la fin de l’exercice, ainsi que la somme cotisée par l’employeur.
Valeur cumulée
au début de l’exercice
(B)
292 100 $
272 600 $
Nom
(A)
Richard Shea
David Isenberg
Valeur cumulée
à la fin de l’exercice
(D)
353 500 $
334 700 $
Éléments rémunératoires
(C)
4 400 $
7 300 $
La valeur cumulée au début de l’exercice correspond à la somme au 30 septembre 2014, et la valeur cumulée à la fin
de l’exercice, à la somme au 30 septembre 2015. Les éléments rémunératoires indiqués à la colonne (C)
correspondent au montant des cotisations versées par l’employeur au cours de l’exercice. Toutes les sommes ont été
converties en dollars canadiens selon le cours du change de la Banque du Canada, soit 1,00 $ US = 1,0858 $ CA en
2014 et 1,00 $ US = 1,3345 $ CA en 2015. Il s’agit du cours du change du dernier jour de bourse de chacun de ces
exercices. La valeur cumulée varie d’un exercice à l’autre en fonction des cotisations salariales et patronales, du
revenu de placement et de l’affectation des frais administratifs et elle tient compte également du cours du change.
GOUVERNANCE DES RÉGIMES DE RETRAITE
Le conseil a mis en place un processus qui lui permet de s’assurer de la saine gouvernance des régimes de retraite
de la Société. Le conseil délègue cette responsabilité au comité des ressources humaines qui, conformément à sa
charte, est chargé d’examiner régulièrement les tendances et les faits nouveaux dans le domaine de la retraite au
Canada et de faire des recommandations au conseil sur les régimes de retraite de la Société et les modifications
importantes, s’il y a lieu, à apporter à ceux-ci. Plus précisément, le comité des ressources humaines a aussi la
responsabilité de surveiller et d’examiner, au besoin, l’administration, le financement et les placements des régimes
de retraite.
Le comité des ressources humaines examine une fois par année la performance du gestionnaire des placements des
régimes de retraite à prestations déterminées. Il importe de souligner que les régimes de retraite à prestations
déterminées de la Société comptent peu de participants comparativement à ceux d’autres sociétés et que les
nouveaux employés ne peuvent y adhérer que s’ils sont des hauts dirigeants autorisés à y participer; le risque pour la
Société s’en trouve donc amoindri.
Le comité des ressources humaines examine également chaque année l’administration et le rendement du régime à
cotisations déterminées des employés de l’Ontario et le régime enregistré d’épargne-retraite des employés du
Québec qui ne participent pas aux régimes de retraite à prestations déterminées dont il est question ci-dessus.
INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE
me
Deux des hauts dirigeants désignés, soit M St-Pierre et M. Ouimet, ont conclu un contrat d’emploi d’une durée
indéterminée avec Cogeco Câble et COGECO, respectivement. MM. Shea et Isenberg ont conclu un contrat d’emploi
d’une durée indéterminée avec Atlantic Broadband. Conformément à ces contrats, chacune de ces personnes, en
plus de son salaire de base, est admissible à une prime annuelle établie selon les critères de rendement décrits
ci-dessus. Chacune d’entre elles peut recevoir des options d’achat d’actions, des unités incitatives ou des unités au
rendement aux termes des régimes d’intéressement à long terme décrits ci-dessus.
me
Les contrats d’emploi de M St-Pierre et de M. Ouimet prévoient aussi, en cas de cessation d’emploi involontaire,
sauf s’il s’agit d’un congédiement motivé, le versement d’une somme pouvant atteindre jusqu’à 18 mois de leur
salaire annuel majoré de la prime cible et de l’indemnité de voiture. Chacun d’entre eux est également admissible au
régime de rémunération spéciale pour les membres de la haute direction en cas de changement de contrôle de la
Société (le « régime spécial »). Le régime spécial a pour objectif d’indemniser les membres de la haute direction au
moyen d’une indemnité de cessation d’emploi, de la poursuite des avantages sociaux, du devancement des droits de
COGECO CÂBLE INC.
84
levée d’options, d’unités incitatives et d’unités au rendement et de mesures de protection connexes en cas de
changement de contrôle de la Société entraînant la cessation de leur emploi (c.-à-d. un « événement déclencheur
double »).
À cette fin, un « changement de contrôle » surviendrait, par exemple, si la famille Audet (la conjointe ou les
descendants de feu Henri Audet) cessait de détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une fiducie ou
d’une autre manière, la majorité des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote de COGECO ou si COGECO
cessait de détenir la majorité des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote de Cogeco Câble. Les
dispositifs de protection prévus dans le régime spécial s’appliquent, en ce qui a trait à l’admissibilité, aux hauts
dirigeants canadiens de la Société et comprennent une indemnité de cessation d’emploi (y compris le salaire et les
primes) de 24 mois.
Les contrats d’emploi de MM. Shea et Isenberg prévoient, en cas de cessation d’emploi involontaire, sauf s’il s’agit
d’un congédiement motivé, le versement d’une somme correspondant à leur salaire de base annuel majoré du
montant de la prime en espèces annuelle cible. MM. Shea et Isenberg sont également admissibles, à leur choix, à la
poursuite de l’assurance médicale pendant un an.
Le tableau suivant résume les avantages offerts au 31 août 2015 selon le type de cessation d’emploi.
Type de
cessation
d’emploi
Départ à la
retraite
Démission
Congédiement
non motivé
Congédiement
non motivé
faisant suite à
un changement
de contrôle
(cette
disposition ne
s’applique pas
à MM. Shea et
Isenberg)(3)
Indemnité de
cessation
d’emploi
Aucune
indemnité
supplémentaire
Aucune
indemnité
supplémentaire
Salaire annuel,
prime cible et
indemnité de
voiture multipliés
par un coefficient
établi selon le
nombre d’années
de service
(Salaire et
prime cible) x
deux ans
Prime
Aucune
indemnité
supplémentaire
Aucune
indemnité
supplémentaire
Aucune
indemnité
supplémentaire
Options
Aucune
indemnité
supplémentaire
Aucune
indemnité
supplémentaire
Aucune
indemnité
supplémentaire
Aucune
indemnité
supplémentaire
Les options
non acquises
deviennent
acquises
après le
changement
de contrôle.
Devancement
des droits de
levée.
Unités
incitatives
Aucune
indemnité
supplémentaire
Aucune
indemnité
supplémentaire
Les unités
non acquises
deviennent
acquises
Unités au
rendement
Aucune
indemnité
supplémentaire
Aucune
indemnité
supplémentaire
Les unités
non acquises
deviennent
acquises selon
un calcul au
prorata(4)
Avantages
sociaux
Aucune
indemnité
supplémentaire
Aucune
indemnité
supplémentaire
Aucune
indemnité
supplémentaire
Prestations de
retraite
Aucune indemnité
supplémentaire
Les unités
non acquises
deviennent
acquises après
le changement
de contrôle.
Les unités
non acquises
deviennent
acquises après
le changement
de contrôle
Coût des
primes
versées par
l’employeur à
l’assurance
collective
x deux ans,
indemnité de
voiture pour
un an, coût
des services
de
planification
financière et
frais de
réinstallation
Valeur du
paiement des
prestations de
retraite
mensuelles pour
deux ans
supplémentaires
Aucune indemnité
supplémentaire
Aucune indemnité
supplémentaire
COGECO CÂBLE INC.
85
Type de
cessation
d’emploi
Congédiement
motivé
Indemnité de
cessation
d’emploi
Aucune
indemnité
payable
Prime
Options
Unités
incitatives
Unités au
rendement
Avantages
sociaux
Prestations de
retraite
Aucune
indemnité
payable
Aucune
indemnité
payable
Aucune
indemnité
payable
Aucune
indemnité
payable
Aucune
indemnité
payable
Aucune
indemnité
supplémentaire
aux fins du
régime de base
et du régime de
retraite
américain.
Programme
d’allocation
supplémentaire :
aucune
indemnité
payable
Les tableaux suivants résument les paiements estimatifs et la valeur des autres avantages offerts en cas de
cessation d’emploi au 31 août 2015, y compris en cas de changement de contrôle, aux hauts dirigeants désignés.
Indemnité
de cessation
Type de cessation
d’emploi
Prime
d’emploi
(en dollars)
(en dollars)
Louis Audet – Président et chef de la direction
Départ à la retraite ou
démission
Congédiement non
motivé(1)
Congédiement
non motivé faisant
suite à un changement
de contrôle
Congédiement motivé
COGECO
Options
(en dollars)
Cogeco
Câble
Unités incitatives
(en dollars)
Cogeco
COGECO
Câble
COGECO
Cogeco
Câble
Avantages
sociaux
(en dollars)
Prestations
de retraite
(en dollars)
Montant
total du
règlement
(en dollars)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(1)
(1)
0
0
1 764 070
823 484
85 107
96 826
0
0
2 769 487
3 920 000
0
0
1 575 868
1 764 070
823 484
309 562
352 396
67 944
1 122 000
9 935 324
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Louise St-Pierre – Présidente et chef de la direction, Cogeco Câble Canada
démission
Congédiement
non motivé
Congédiement non
motivé faisant suite à
un changement de
contrôle
0
0
0
0
0
1 071 800
0
0
0
0
1 348 123
0
92 177
0
0
2 512 100
2 101 200
0
0
764 058
0
1 348 123
0
338 842
62 605
566 000
5 180 828
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Patrice Ouimet – Premier vice-président et chef de la direction financière
démission
Congédiement
non motivé
Congédiement non
un changement de
contrôle
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
681 200
0
0
0
105 070
0
27 650
31 478
0
0
845 398
1 320 000
0
0
27 775
105 070
0
106 494
121 329
52 629
124 000
1 857 297
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
COGECO CÂBLE INC.
86
Options
Indemnité
(en dollars)
de cessation
Type de cessation
d’emploi
Prime
Cogeco
d’emploi
(en dollars)
(en dollars)
COGECO
Câble
Richard Shea – Président et chef de la direction, Atlantic Broadband
démission
Congédiement
(2)
non motivé
Congédiement non
un changement de
contrôle
Unités incitatives
(en dollars)
Cogeco
COGECO
Câble
Congédiement
(2)
non motivé
COGECO
Cogeco
Câble
Prestations
de retraite
(en dollars)
Montant
total du
règlement
(en dollars)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
864 011
0
0
0
0
956 304
0
95 962
24 109
0
1 940 386
0
0
0
0
0
956 304
0
345 619
0
0
1 301 923
0
0
0
0
0
0
0
(3)
(3)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
24 109
0
1 666 693
0
0
1 100 392
0
0
0
726 060
0
0
0
0
850 048
0
66 476
Congédiement non
un changement de
contrôle
0
0
0
0
0
850 048(3)
0
250 344(3)
0
0
0
0
0
(1)
Avantages
sociaux
(en dollars)
0
0
0
0
0
David Isenberg – Président et chef de la gestion des revenus, Atlantic Broadband
démission
0
0
0
À l’heure actuelle, aucune entente ne prévoit le versement d’une indemnité de cessation d’emploi à M. Audet en cas de
congédiement non motivé. Toutefois, dans le cas peu probable où M. Audet ferait l’objet d’un congédiement non motivé, une
indemnité de cessation d’emploi lui serait payable conformément aux pratiques habituelles en matière de ressources
humaines.
(2)
Sans tenir compte de l’indemnité de voiture.
(3)
Devancement de l’acquisition des unités conformément au régime d’unités incitatives et au régime d’unités au rendement,
respectivement.
(4)
Le calcul au prorata tient compte du nombre de jours de la période de détention pendant lesquels le participant était un
employé, divisé par le nombre de jours de la période de détention (trois ans moins un jour).
ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS
La Société participe à une assurance de la responsabilité civile pour les administrateurs et les dirigeants des sociétés
du groupe COGECO dont le montant de garantie est de 80 000 000 $ (y compris la garantie A d’assurance de
carence de 20 M$), sous réserve d’une franchise maximale de 250 000 $ par sinistre. La part des primes payables
pour cette assurance qui est assumée par la Société est d’environ 169 900 $ par année. En vertu de cette police
d’assurance, la Société reçoit le remboursement des paiements effectués aux termes des dispositions
d’indemnisation pour le compte des administrateurs et des dirigeants. Les administrateurs et les dirigeants sont
protégés des actes, erreurs ou omissions faits ou commis dans l’exercice de leurs fonctions en cette qualité. Les
actes illégaux et les actes qui entraînent un avantage personnel sont exclus de la protection en vertu de la police
d’assurance.
ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS
La Société a pour politique de ne pas accorder de prêt à ses administrateurs, dirigeants ou employés ou aux
personnes avec lesquelles ceux-ci ont des liens, sauf s’il s’agit de prêts de caractère courant au sens de la
réglementation canadienne des valeurs mobilières, et aucun prêt qui ne serait pas de caractère courant n’a été
accordé durant le dernier exercice financier.
DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS INTÉRESSÉS DANS CERTAINES OPÉRATIONS
Cogeco Câble est une filiale de COGECO, qui détient 31,9 % des actions de participation de la Société, représentant
82,4 % des actions comportant droit de vote de la Société.
Le 14 juillet 2015, la convention de services de gestion (la « convention »), aux termes de laquelle COGECO fournit
des services de direction, d’administration et de planification stratégique et financière ainsi que d’autres services
(les « services de gestion ») à Cogeco Câble, a été modifiée et reformulée (la « convention modifiée et reformulée »).
La convention avait été conclue en 1993 quand COGECO a fait apport de ses activités de câblodistribution à la
COGECO CÂBLE INC.
87
Société. COGECO fournissait initialement les services de gestion en contrepartie d’honoraires annuels
correspondant à 2 % des produits bruts de Cogeco Câble, sous réserve d’un plafond annuel rajusté selon l’inflation.
De plus, la Société rembourse à COGECO les frais et débours que celle-ci engage dans le cadre des services qu’elle
lui fournit aux termes de la convention. Le plafond des honoraires annuels a été augmenté une fois seulement,
en 1997, pour tenir compte de la croissance des activités de câblodistribution. Le conseil de COGECO a commencé
à considérer la modification de la convention après avoir discuté d’un compte rendu relatif aux services de gestion et
aux honoraires connexes à son assemblée extraordinaire de la fin juin 2015. Les administrateurs indépendants ont
er
établi que les honoraires de gestion devaient être augmentés et que, pour l’exercice ouvert le 1 septembre 2015, la
Société devrait verser des honoraires annuels, payables mensuellement, correspondant à 0,85 % de ses produits
consolidés, sans plafond ni rajustement selon l’inflation. Par conséquent, COGECO a soumis une demande de
rajustement des honoraires et de modification de la convention à la Société.
Comme le prévoyait la convention, la demande a été soumise au comité d’audit de la Société. Celui-ci a reconnu que
les activités de la Société avaient pris énormément d’ampleur au cours des dernières années, tant par voie de
croissance interne qu’en conséquence de plusieurs acquisitions, dont celles d’Atlantic Broadband, de Cogeco
Services Réseaux et de Peer 1 Hosting, et que les services fournis et le temps et les efforts consacrés à la Société
par la direction de COGECO s’étaient accrus en conséquence. Le comité d’audit a donc conclu que les honoraires de
gestion ne correspondaient plus aux frais, au temps et aux ressources engagés par COGECO et qu’ils devaient être
portés, comme le demandait COGECO, à 0,85 % des produits consolidés de la Société. Le conseil de Cogeco Câble
a examiné la question à son assemblée de juillet 2015 et les administrateurs indépendants ont ratifié et approuvé les
honoraires de gestion accrus et la convention modifiée et reformulée. La convention modifiée et reformulée prévoit
que les honoraires de gestion pourraient être rajustés de nouveau à l’avenir, à la demande de COGECO ou de la
Société, s’ils ne correspondent plus aux frais, au temps et aux ressources engagés par COGECO.
Pour l’exercice 2015, les honoraires de gestion ont été fixés à un plafond de 9,9 millions $ (9,7 millions $ en 2014); la
totalité de cette somme a été versée au premier trimestre de l’exercice 2015 (au premier semestre de
l’exercice 2014). Pour l’exercice 2016, conformément à la convention modifiée et reformulée, les honoraires de
gestion ne seront plus assujettis à un plafond et seront versés chaque mois. Ils seront donc constatés et versés tout
au long de l’exercice, ce qui facilitera la comparaison des marges d’exploitation d’un trimestre à l’autre. Pour
l’exercice 2016, les honoraires de gestion devraient s’élever à environ 19 millions $.
La Société ne verse aucune rémunération directe aux hauts dirigeants de COGECO, mais, au cours de
l’exercice 2015, elle leur a octroyé 61 300 options d’achat d’actions (84 250 en 2014) à titre de hauts dirigeants de
Cogeco Câble et a facturé à COGECO la somme de 502 000 $ (293 000 $ en 2014) à cet égard.
Au cours de l’exercice 2015, la Société n’a octroyé aucune unité incitative aux hauts dirigeants de COGECO à titre
de hauts dirigeants de Cogeco Câble (elle leur en avait octroyé 12 550 en 2014) et a facturé à COGECO la somme
de 303 000 $ (681 000 $ en 2014) à cet égard.
Au cours du premier trimestre de l’exercice 2015, la Société a instauré le régime d’unités au rendement. Pour
l’exercice 2015, elle a octroyé 11 050 unités au rendement aux hauts dirigeants de COGECO à titre de hauts
dirigeants de Cogeco Câble et facturé à COGECO la somme de 188 000 $ pour l’exercice clos le 31 août 2015 à cet
égard.
AUTRES QUESTIONS
La direction n’est au courant d’aucune question devant être soumise à l’assemblée, autre que celles qui sont
indiquées dans l’avis de convocation. Si, toutefois, d’autres questions étaient dûment soumises à l’assemblée, les
personnes qui sont nommées dans la procuration ci-jointe voteront sur ces questions comme elles le jugeront à
propos.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Les renseignements financiers de la Société figurent dans ses états financiers consolidés audités et son rapport de
gestion pour l’exercice clos le 31 août 2015. On peut consulter ces documents et des renseignements
supplémentaires sur la Société sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et les obtenir en s’adressant
au secrétaire de la Société, à son siège social au 5, Place Ville-Marie, bureau 1700, Montréal (Québec) H3B 0B3,
téléphone 514 764-4700. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d’une
personne qui n’est pas l’un de ses actionnaires.
COGECO CÂBLE INC.
88
RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES
Le conseil estime qu’il est important de permettre aux actionnaires et aux autres parties intéressées de lui soumettre
des observations à l’égard de questions relatives à la Société, y compris son approbation de la rémunération des
dirigeants. Les actionnaires peuvent communiquer leurs demandes de renseignements, leurs observations ou leurs
suggestions verbalement, par courrier électronique, à l’adresse [email protected] ou par la poste,
à l’attention du secrétaire de la Société, au 5, Place Ville-Marie, bureau 1700, Montréal (Québec) H3B 0B3. Les
observations des actionnaires, des analystes, de la presse ou du public sont pris en considération et, s’ils sont jugés
opportuns, signalés au conseil qui en tient compte dans ses délibérations.
APPROBATION DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION
Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire d’information et en a
autorisé l’envoi.
Fait en date du 13 novembre 2015.
Le premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire,
Christian Jolivet
COGECO CÂBLE INC.
89
ANNEXE A – RÉSOLUTION SPÉCIALE DES ACTIONNAIRES
IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :
l.
la Société modifie ses statuts afin de remplacer sa dénomination actuelle, Cogeco Câble inc., par Cogeco
Communications inc.;
2.
le conseil d’administration de la Société est autorisé par les présentes à révoquer la présente résolution
spéciale sans autre approbation des actionnaires de la Société à quelque moment que ce soit avant que le
directeur ne délivre un certificat modificateur des statuts de la Société relativement à la présente résolution
en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
3.
chacun des dirigeants de la Société reçoit par les présentes l’autorisation et la directive, pour le compte de
la Société, de signer et de remettre les clauses modificatrices au directeur en vertu de la Loi canadienne sur
les sociétés par actions afin de donner effet à la présente résolution spéciale et de signer et de remettre
tous les autres documents et de prendre toutes les autres mesures qu’il pourrait juger nécessaires ou
souhaitables relativement à ce qui précède.
COGECO CÂBLE INC.
90

AVIS DE CONVOCATION À

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