zalagh holding - AMMC : L`Autorité Marocaine du Marché des
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zalagh holding - AMMC : L`Autorité Marocaine du Marché des
NOTE D’INFORMATION ZALAGH HOLDING ÉMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE MONTANT GLOBAL DE L’EMISSION : 350 000 000 MAD Tranche A : Tranche B : Tranche C : Tranche D : In fine à taux fixe In fine à taux révisable Amortissable à taux fixe Amortissable à taux révisable Plafond de l’Emission 350 000 000 MAD 3 500 Obligations de valeur nominale 100 000 MAD Nombre de titres maximum de l’Emission Plafond par tranches 225 000 000 MAD 225 000 000 MAD 125 000 000 MAD 125 000 000 MAD Nombre de titres maximum par tranche 2 250 2 250 1 250 1 250 Le taux d’intérêt facial est déterminé en référence à la courbe des taux de référence sur le marché secondaire des BDT 5 ans publiée par Bank Al‐Maghrib le 05/11/2014 augmenté d’une prime de risque de 200 points de base. Taux révisable annuellement. Il est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant la date de paiement du coupon de chaque année augmenté d’une prime de risque de 190 points de base. Le taux d’intérêt facial est déterminé en référence à la courbe des taux de référence sur le marché secondaire des BDT 5 ans publiée par Bank Al‐ Maghrib le 05/11/2014 augmenté d’une prime de risque de 180 points de base. Taux révisable annuellement. Il est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant la date de paiement du coupon de chaque année, augmenté d’une prime de risque de 170 points de base. 5 ans Maturité Taux Prime de risque 200 pbs 190 pbs Mode d’allocation 170 pbs Gré à gré Négociabilité Remboursement 180 pbs In Fine In Fine Amortissement linéaire constant du principal Amortissement linéaire constant du principal Voir la partie relative aux modalités d’allocation titre II.XI.1 de la présente note d’information PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 10 NOVEMBRE 2014 AU 12 NOVEMBRE 2014 SOUSCRIPTION RESERVEE AUX INVESTISSEURS QUALIFIES DE DROIT MAROCAIN TEL QUE LISTES DANS LA PRESENTE NOTE D’INFORMATION ET AUX PERSONNES MORALES DE DROIT MAROCAIN OU ETRANGER Organismes Conseils et Coordinateurs Globaux Organisme de Placement Etablissement domiciliataire assurant le service financier de l’émetteur Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi N°1 -93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente Note d’Information a été visé par le CDVM le 03/11/2014 sous la référence VI/EM/035/2014 Note d’Information - Emission de titres obligataires 1 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS % Pourcent AFAC Association des Fabricants d’Aliments Composés AIAA AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS ALVEM ALVEOLES ET EMBALLAGES DU MAGHREB ANAM Association Nationale des Accouveurs Marocains ANAVI Association Nationale des Abattoirs Industriels Avicoles ANPO Association Nationale des Producteurs d’Œufs de consommation APV Association Nationale des Producteurs des Viandes de Volailles ATZAL ATLAS ZALAGH HOLDING CA Chiffre d’affaires CCA Comptes Courants d’Actionnaires CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CGNC Code Général de la Normalisation Comptable CHR Cafés, Hôtels et Restaurants CMT Crédit Moyen Terme COUVNORD LES COUVOIRS DU NORD CPS Catégories socioprofessionnelles CV Curriculum Vitae DDGS Dried Distillers Grain with Solubles (drêches de distillerie sèches avec solubles) FAO Food and Agriculture Organization (Organisation pour l'alimentation et l'agriculture) FDA Fonds de Développement Agricole FISA Fédération Interprofessionnelle du Secteur Avicole FNCL Fédération Nationale des Négociants en Céréales et Légumineuses FOB Free On Board (sans frais de transport et autres frais et taxes et sans les assurances) GLH GREENLIGHT HOLDING SA GMS Grandes et Moyennes Surfaces HACCP Hazard analysis and critical control points (système d'analyse des dangers et des points critiques pour leur maîtrise) HT Hors Taxes IFRS International Financial Reporting Standards (Normes Internationales d’Information Financière) IMANOR Institut Marocain de Normalisation IR Impôt sur le Revenu IS Impôt sur les Sociétés Kg Kilogrammes KMAD Milliers de dirhams Kt Milliers de tonnes Note d’Information - Emission de titres obligataires 2 MAD Dirham Marocain MAVI SOCIETE MAGHREBINE D’AVICULTURE MDD Marques De Distributeurs MMAD Millions de dirhams MT Millions de tonnes N.A Non-Applicable N.D Non-Défini NPF Nation la Plus Favorisée ONICL Office National Interprofessionnel des Céréales et des Légumineuses (ONICL) ONSSA Office National de Sécurité Sanitaire des Produits Alimentaires PAC Prêt à Cuire PFDIS PRODUITS FRAIS DISTRIBUTIONS SA SA Société Anonyme SARL Société à Responsabilité Limitée SFI SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE SIAM Salon International de l’Agriculture au Maroc SMMV SOCIETE MAROCAINE DE MEDICAMENTS VETERINAIRES SONEDI SOCIETE NOUVELLE D’ELEVAGE DE DINDE T Tonne TM Tonne Métrique UMA UMA VOLAILLES USD Dollar américain VSM Viande Séparée Mécaniquement Note d’Information - Emission de titres obligataires 3 DEFINITIONS Avances d’Actionnaires Bloquées Désigne toute avance d’actionnaire en compte courant consentie à l’Emetteur ou à une de ses Filiales bloquée jusqu’à la Date d’Echéance Finale. Toutefois, elle pourra être libérée dans le cadre d’une augmentation de capital par compensation de la créance de compte courant. Ce blocage doit être matérialisé par un engagement écrit des actionnaires envers l’Emetteur ou la Filiale concernée mentionnant le montant bloqué et l’échéance Bande Lot de poulets ou de dindes élevé en un seul cycle. BANCHEREAU BANCHEREAU MAROC SA (filiales de ZALAGH HOLDING SA) Contrat d’Emission Désigne le Contrat d’Emission relatif à l’emprunt obligataire objet de la présente Note d’Information (cf. Annexe 5) ELDIN SOCIETE D’ELEVAGE ET DE TRANSFORMATION DE LA DINDE Date de Test désigne le 1er avril et le 1er Octobre de chaque année, soit le premier jour suivant la date limite de publication des comptes semestriels et annuels consolidées de l’Emetteur. La première Date de Test intervient le 1er avril 2015 et la seconde le 1er Octobre 2015. Dans le cas où la Date de Test est un jour férié, la date est reportée au 1er Jour Ouvré suivant cette date Dation en paiement Opération qui consiste à se libérer d'une dette par une prestation ou un bien différent de celui qui était initialement dû Dette Financière Consolidée Désigne sur une base consolidée au niveau du Groupe le total (i) des encours au titre de tout emprunt obligataire, (ii) des crédits bancaires à court, moyen ou long terme contractés par le Groupe auprès d‘établissements de crédit, (iii) des comptes courants créditeurs (à l’exception des Avances d’Actionnaires Bloquées) et (iv) des dettes relatives à tout crédit-bail Dette Financière Nette Consolidée Désigne sur une base consolidée au niveau du Groupe, la Dette Financière Consolidée moins le montant total des sommes suivantes : (i) la Trésorerie Consolidée, (ii) quatre-vingt-dix-pour cent (90%) des stocks des Filiales opérant dans les pôles négoce et nutrition animale et (iii) quatre-vingt-dix-pour cent (90%) des créances clients du Groupe Emetteur / Société La société ZALAGH HOLDING SA Filiale désigne pour toute société contrôlée par l’Emetteur Fusion Le rapprochement des deux groupes ZALAGH et AL ATLAS en 2009. Groupe / Groupe ZALAGH La Société ZALAGH HOLDING et l’ensemble de ses filiales dans ses différents pôles d’activités. ISO 9001 La norme ISO 9001 fait partie de la série des normes ISO 9000, relatives aux systèmes de gestion de la qualité. Elle définit des exigences concernant l'organisation d'un système de gestion de la qualité. ISO 14001 Norme internationale relative à la mise en place d'un système de management environnemental ISO 22000 Norme internationale relative à la sécurité des denrées alimentaires. Lean Manufacturing Procédure de gestion de performance en matière de productivité, de qualité, de délais et de coût, par l’amélioration continue et l’élimination des gaspillages. Mise en place Installation d’un certain nombre de dindes ou de poulets dans une bande d’élevage. Nation la Plus Favorisée Clause des traités de commerce international par laquelle chaque Etat signataire s'engage à accorder à l'autre tout avantage qu'il accorderait à un Etat tiers. OHSAS 18000 Norme britannique relative à un modèle de système de management de la santé et de la sécurité au travail Note d’Information - Emission de titres obligataires 4 Pay Out Taux de distribution défini comme le ratio de dividendes distribués en n+1 (au titre de l’année n) sur le résultat distribuable (année n). Plafond de l’Endettement désigne le montant total des sommes suivantes : (i) l’endettement à moyen et long terme consolidé tel qu’il ressort des comptes consolidés de l’Emetteur au 31 Long Terme décembre 2013 y compris les dettes relatives au crédit-bail tel que défini en Annexe 1 du Contrat d’Emission, (ii) l’emprunt obligataire objet de la présente Note d’Information, (iii) l’emprunt obligataire d’un montant maximum de cent vingt-cinq millions (125.000.000) de dirhams envisagé auprès d’une institution financière internationale dont la maturité devrait être au moins égale à celle de l’Emprunt Obligataire et (iv) un niveau additionnel de crédits à moyen et long terme de cent millions (100.000.000) de dirhams, dont la maturité devrait être supérieure à celle de l’Emprunt Obligataire Prêt d’Acquisition Crédit Moyen Terme (CMT) ayant financé l’Opération de Rachat Prêteurs Consortium composé d’Attijariwafa bank, BMCI et Crédit Agricole du Maroc Prophylaxie Ensemble des mesures visant à empêcher l’apparition, la réapparition et la propagation de maladies. Provende Mélange alimentaire destiné aux animaux d'élevage. Rachat / Opération de Rachat Prise de contrôle par la famille CHAOUNI de 100% du capital de ZALAGH HOLDING en septembre 2011. Ratio d’Endettement Net désigne la Dette Financière Nette Consolidée à la Date de Test divisée par la somme (i) de la Dette Financière Nette Consolidée, (ii) des Avances d’Actionnaires Consolidé Bloquées et (ii) des Fonds Propres du Groupe à cette même date Réforme (poule ou dinde) Poule ou dinde reproductrice vendue à la fin de son cycle naturel de production. Vide sanitaire Procédure de désinfection sur 10 à 15 jours, entre le départ d’une bande et la mise en place de la bande suivante, durant laquelle le bâtiment et les équipements d’élevage sont lavés et désinfectés. Note d’Information - Emission de titres obligataires 5 SOMMAIRE ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ....................................................................................................................... 2 ABREVIATIONS .................................................................................................................................................. 2 DEFINITIONS ..................................................................................................................................................... 4 SOMMAIRE ....................................................................................................................................................... 6 AVERTISSEMENT ............................................................................................................................................... 9 PREAMBULE .................................................................................................................................................... 10 PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ............................................................................................ 11 I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE ............................................................................................................ 12 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ....................................................................................................... 13 III. LES ORGANISMES CONSEILS ................................................................................................................. 25 IV. LE CONSEIL JURIDIQUE ....................................................................................................................... 26 V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ...................................... 27 PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION .............................................................................................. 28 I. CADRE DE L’OPERATION ...................................................................................................................... 29 II. OBJECTIFS DE L’OPERATION ................................................................................................................ 30 III. STRUCTURE DE L’OFFRE ...................................................................................................................... 31 IV. RENSEIGNEMENT RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ............................................................................. 31 V. ENGAGEMENTS FINANCIERS DE ZALAGH HOLDING ............................................................................... 39 VI. COTATION EN BOURSE ......................................................................................................................... 39 VII. CALENDRIER DE L’OPERATION ............................................................................................................. 39 VIII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS .............................................................................................................. 40 IX. GARANTIE DE BONNE FIN ..................................................................................................................... 40 X. MODALITES DE SOUSCRIPTION ............................................................................................................. 40 XI. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ET ALLOCATION ................................................................... 41 XII. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES .................................................................... 42 XIII. REGIME FISCAL DE L’OPERATION ........................................................................................................ 43 XIV. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION .................................................................................................. 44 PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE ZALAGH HOLDING .......................................................... 45 I. RENSEIGNEMENT A CARACTERE GENERAL ............................................................................................ 46 II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE ZALAGH HOLDING ................................................... 48 III. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT......................................................................................................... 50 IV. HISTORIQUE DES APPORTS EN COMPTES COURANTS D’ACTIONNAIRES .................................................... 56 V. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ....................................................................................... 56 VI. NANTISSEMENT D’ACTIFS .................................................................................................................... 58 VII. NANTISSEMENT D’ACTIONS ................................................................................................................. 59 VIII. MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR .................................................................................................. 59 Note d’Information - Emission de titres obligataires 6 IX. NOTATION .......................................................................................................................................... 59 X. ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES ............................................................................................................. 59 XI. ORGANES D’ADMINISTRATION ............................................................................................................. 61 XII. ORGANES DE DIRECTION ..................................................................................................................... 65 XIII. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .......................................................................................................... 69 PARTIE IV. SECTEUR D' ACTIVITE DE ZALAGH HOLDING ................................................................... 72 I. HISTORIQUE DU SECTEUR AVICOLE ...................................................................................................... 73 II. ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE DU SECTEUR ................................................................... 74 III. STRUCTURE DU MARCHE AVICOLE ....................................................................................................... 76 IV. EVOLUTION DU SECTEUR AVICOLE ....................................................................................................... 85 PARTIE V. ACTIVITE DE ZALAGH HOLDING ......................................................................................... 94 I. HISTORIQUE ....................................................................................................................................... 95 II. APPARTENANCE DE L’EMETTEUR A UN GROUPE .................................................................................... 96 III. FILIALES DE ZALAGH HOLDING...................................................................................................... 96 IV. DOMAINES D’ACTIVITE DU GROUPE ZALAGH................................................................................... 121 V. ORGANISATION DE ZALAGH HOLDING .......................................................................................... 146 VI. MOYENS TECHNIQUES ....................................................................................................................... 154 VII. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ........................................................................................................ 161 PARTIE VI. SITUATION FINANCIERE DE ZALAGH HOLDING ............................................................. 166 I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ......................................................................................................... 167 II. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE IFRS ......................................................................... 168 III. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE IFRS ................................................................................................ 182 IV. EQUILIBRE FINANCIER ....................................................................................................................... 195 V. ANALYSE DES RATIOS D’ENDETTEMENT ............................................................................................. 196 VI. ANALYSE DES RATIOS DE LIQUIDITE ................................................................................................... 197 VII. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE .............................................................. 198 PARTIE VII. PERSPECTIVES DE ZALAGH HOLDING............................................................................ 200 I. PERSPECTIVES DU SECTEUR AVICOLE ................................................................................................. 201 II. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE ZALAGH HOLDING ......................................................................... 203 III. PERSPECTIVES DE LA SOCIETE ........................................................................................................... 204 PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................................... 205 I. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES.................................................................................................. 206 II. RISQUES SECTORIELS ........................................................................................................................ 206 III. RISQUES OPERATIONNELS.................................................................................................................. 207 PARTIE IX. PARTIE X. FAITS EXCEPTIONNELS ........................................................................................................ 209 LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES .................................................................................... 211 PARTIE XI. ANNEXES ............................................................................................................................. 213 ANNEXE 1. PRINCIPES ET DONNEES COMPTABLES .................................................................................... 214 I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES – COMPTES SOCIAUX .............................................................. 215 II. ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX DE ZALAGH HOLDING ............................................... 216 Note d’Information - Emission de titres obligataires 7 III. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2013 .............................................................. 240 IV. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2012 .............................................................. 264 V. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2011 .............................................................. 289 ANNEXE 2. MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION ............................................................................... 313 ANNEXE 3. RAPPORT DE NOTATION DE ZALAGH HOLDING ................................................................. 316 ANNEXE 4. CONTRAT D’EMISSION .......................................................................................................... 320 Note d’Information - Emission de titres obligataires 8 AVERTISSEMENT Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non-remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur. Le CDVM ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission ou de cession d'obligations ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non-remboursement des échéances de l’émission ou de la cession d’obligation, objet de la présente Note d’Information. La présente Note d’Information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l'acquisition des obligations, objet de ladite Note d’Information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération. L’organisme chargé du placement ne proposera les obligations, objet de la présente Note d’Information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le CDVM ni l’Emetteur ni les Organismes Conseils n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par l’organisme chargé du placement. Note d’Information - Emission de titres obligataires 9 PREAMBULE En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée. Ladite Note d’Information a été préparée par ASCENT CAPITAL PARTNERS et BMCE CAPITAL CONSEIL conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité. Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Société, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession ; Les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 ; Les comptes sociaux des filiales de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ; Les comptes consolidés IFRS du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ; Les procès-verbaux des Conseils de Surveillance, des Directoires, des Assemblées Générales Ordinaires et des Assemblées Générales Extraordinaires relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 et l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ; Les rapports de gestion du Directoire à l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 ; Les rapports d’audit des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés IFRS pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ; Les rapports généraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 ; Les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes relatifs aux conventions réglementées de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 ; Les projections établies par les organes de direction de la Société ; Les informations sectorielles notamment celles publiées par la Fédération Interprofessionnelle du Secteur Avicole (FISA), la Fédération Nationale des Négociants en Céréales et Légumineuses (FNCL), l’Office National de Sécurité Sanitaire des Produits Alimentaires (ONSSA) et la Food and Agriculture Organization (FAO). En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette Note d’Information doit être : Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes : - Elle est disponible sur demande au siège social de la société ZALAGH HOLDING sis à Quartier Industriel Bensouda, Lotissement Ennamae, lots 198-199, Fès– Téléphone : +212 (0) 522 58 77 29 ; - Elle est disponible à tout moment aux bureaux de ZALAGH HOLDING (au sein du siège de sa filiale AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS (AIAA)) sis à Km 5-6 Route de Mediouna, Tit Mellil, RN 9, Casablanca – Téléphone : +212 (0) 522 58 77 29 ; - Elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48 heures auprès de l’organisme chargé du placement ; - Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma). Note d’Information - Emission de titres obligataires 10 PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES Note d’Information - Emission de titres obligataires 11 I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE REPRESENTANT Dénomination ou raison sociale ZALAGH HOLDING SA Représentant légal M. Ali BERBICH Fonction Président du Directoire Adresse Quartier Industriel Bensouda, Lotissement Ennamae, lots 198-199, Fès, Maroc Numéro de téléphone +212 (0) 522 58 77 29 Numéro de fax +212 (0) 520 22 57 68 Adresse électronique [email protected] ATTESTATION Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d’Information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ZALAGH HOLDING, ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Par ailleurs, le Président du Directoire s’engage à respecter l’échéancier de remboursement selon les modalités décrites dans la présente Note d’Information. M. Ali BERBICH Président du Directoire Note d’Information - Emission de titres obligataires 12 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES REPRESENTANTS Nom et prénom Faïçal MEKOUAR Abdelaziz MOUFARREH Mohammed AMOURI Dénomination ou raison sociale FIDAROC GRANT THORNTON AUDIT CONSULT MOUFARREH CABINET AMOURI CONSULTING Adresse 71, rue Allal Ben Abdellah, Casablanca 1, avenue Lalla Meryem, 24, boulevard Saint Louis, Fès route de Ain Chkef, Fès Numéro de téléphone +212 (0) 522 54 48 00 +212 (0) 535 62 45 65 +212 (0) 535 62 45 91 +212 (0) 535 74 81 03 Numéro de fax +212 (0) 522 29 66 70 +212 (0) 535 93 23 56 +212 (0) 535 74 81 04 Adresse électronique [email protected] [email protected] [email protected] Date du 1er exercice soumis au contrôle 2011 2012 Date de renouvellement du mandat AGO du 10 octobre 2013 Non renouvelé en 2012 2003 AGO du 14 décembre 2012 AGO qui a statué sur AGO qui statuera sur Date d’expiration du mandat AGO qui statuera sur l’exercice clos le 30 juin l’exercice clos le 30 juin l’exercice clos le 30 juin actuel 2016 2012 2015 ATTESTATION DE CONCORDANCE RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2011, 31 DECEMBRE 2012 ET 31 DECEMBRE 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente Note d’Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente Note d’Information, avec les états de synthèse consolidés tels que audités par nos soins au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013. FIDAROC GRANT THORNTON Faïçal MEKOUAR Associé Note d’Information - Emission de titres obligataires 13 RAPPORT D’AUDIT SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE DU 1ER JANVIER 2013 AU 31 DECEMBRE 2013 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de la société ZALAGH HOLDING et de ses filiales, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2013 ainsi que le compte de résultat consolidé, l’état de résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 457 238 KMAD dont un bénéfice net consolidé de 42 430 KMAD. Responsabilité de la direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers 1. 2. 3. La société COUVNORD a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS) et l’Impôt sur le Revenu (IR) pour les exercices allant de 2005 à 2011. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les états de synthèses consolidés au 31 décembre 2013. La société MAVI fait également l’objet d’un contrôle fiscal au titre des exercices allant de 2006 à 2010. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les états de synthèses consolidés au 31 décembre 2013. La société MAVI dispose de diverses immobilisations totalisant 4 290 KMAD qui devraient être dépréciées. De ce fait, le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 se trouvent majorés d’autant. A notre avis, sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles que adoptées par la commission européenne. Note d’Information - Emission de titres obligataires 14 Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous signalons que les comptes consolidés 2013 et 2012 intègrent une situation comptable retraitée de la société ZALAGH HOLDING (société mère) du 1 er janvier au 31 décembre 2013 et 2012 du fait que cette dernière clôture ses comptes annuels au 30 juin de chaque exercice. Casablanca, le 15 mai 2014 FIDAROC GRANT THORNTON Faïçal MEKOUAR Associé Note d’Information - Emission de titres obligataires 15 RAPPORT D’AUDIT SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE DU 1ER JANVIER 2012 AU 31 DECEMBRE 2012 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de la société ZALAGH HOLDING et de ses filiales, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2012 ainsi que le compte de résultat consolidé, l’état de résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 301 826 KMAD dont un bénéfice net de 24 679 KMAD. Responsabilité de la direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers 1. 2. 3. 4. La société COUVNORD a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS) et l’Impôt sur le Revenu (IR) pour les exercices allant de 2005 à 2011. Seule la notification relative à l’exercice 2007-2008 a été reçue par la filiales au cours de l’exercice 2012. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les états de synthèses consolidés au 31 décembre 2012. La filiale MAVI fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre des exercices allant de 2006 à 2010. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les états de synthèses consolidés au 31 décembre 2012. Le commissaire aux comptes de la société FEED AND FOOD, mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe, n’a pas pu assister à l’inventaire physique des stocks qui s’élève au 31 décembre 2012 à 36 946 KMAD. De ce fait, nous ne sommes pas en mesure d’évaluer l’impact de cette limitation sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012. Le Groupe dispose de divers actifs totalisant 7906 KMAD (essentiellement sur la filiales MAVI pour 7 072 KMAD) dont la récupération est incertaine. De ce fait, nous ne pouvons évaluer les impacts éventuels de cette situation sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012. Note d’Information - Emission de titres obligataires 16 A notre avis, sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 4 ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles que adoptées par la commission européenne. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que la régularisation des différentes réserves formulées dans le rapport d’audit au titre de l’exercice 2011 a des impacts positif et négatif sur le résultat consolidé du Groupe pour respectivement 9 620 KMAD et 20 000 KMAD. Casablanca, le 16 décembre 2013 FIDAROC GRANT THORNTON Faïçal MEKOUAR Associé Note d’Information - Emission de titres obligataires 17 RAPPORT D’AUDIT SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE DU 1ER JANVIER 2011 AU 31 DECEMBRE 2011 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de la société ZALAGH HOLDING et de ses filiales, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de résultat consolidé, l’état de résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 385 303 KMAD compte tenu d’une perte de 32 768 KMAD. Responsabilité de la direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers 1. 2. 3. 4. 5. Les comptes de TVA récupérable et TVA facturée de certaines filiales du Groupe s’élevant au 31 décembre 2010 respectivement à 12 318 KMAD et 16 044 KMAD ne se sont pas totalement analysés. De ce fait, nous ne pouvons pas nous prononcer sur l’impact de cette situation sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011. Le Groupe dispose de créances remontant à plus d’un an totalisant 20 661 KMAD non-provisionnées au 31 décembre 2011. De ce fait, nous ne pouvons pas nous prononcer sur la récupération partielle ou intégrale de ces créances et de l’impact de cette situation sur les comptes consolidés à cette date. La filiale GRADERCO n’a pas constaté l’exhaustivité des produits sur les opérations de couverture de matières premières en devises et les éventuelles pertes latentes au titre de l’exercice. Les travaux complémentaires réalisés n’ont pas permis d’estimer l’impact de ces opérations sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011. La filiale MAVI a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre des exercices 2006 à 2010. Seuls les exercices 2006 et 2007 ont été notifiés. En l’état actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure d’estimer les impacts éventuels de ce contrôle sur le résultat et les capitaux propres consolidés. Les filiales du Groupe n’ont pas comptabilisé différentes charges dont la somme totalise 7 984 KMAD. Il en résulte une majoration du résultat consolidé d’autant. Note d’Information - Emission de titres obligataires 18 A notre avis, sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 5 ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles que adoptées par la commission européenne. Casablanca, le 16 décembre 2013 FIDAROC GRANT THORNTON Faïçal MEKOUAR Associé Note d’Information - Emission de titres obligataires 19 ATTESTATION DE CONCORDANCE RELATIVE AUX COMPTES SOCIAUX CLOS LE 31 DECEMBRE 2011, LE 30 JUIN 2012 ET LE 30 JUIN 2013 POUR LES EXERCICES Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente Note d’Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente Note d’Information, avec les états de synthèse sociaux tels que audités par nos soins au titre des exercices clos le 31 décembre 2011, le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013 pour le cabinet FIDAROC GRANT THORNTON et le 30 juin 2013 pour le cabinet AMOURI CONSULTING FIDAROC GRANT THORNTON CABINET AMOURI CONSULTING Faïçal MEKOUAR Mohammed Amouri Associé Expert Comptable Note d’Information - Emission de titres obligataires 20 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ER POUR L’EXERCICE DU 1 JUILLET 2012 AU 30 JUIN 2013 RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société ZALAGH HOLDING, comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 142 869 KMAD dont un bénéfice net de 34 871 KMAD. Responsabilité de la direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèses, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ZALAGH HOLDING au 30 juin 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérification et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Casablanca et Fès, le 26 septembre 2013 FIDAROC GRANT THORNTON CABINET AMOURI CONSULTING Mohamed ZERREI Mohammed AMOURI Associé Expert Comptable Note d’Information - Emission de titres obligataires 21 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L’EXERCICE DU 1ER JANVIER 2012 AU 30 JUIN 2012 RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 9 décembre 2011, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société ZALAGH HOLDING, comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 141 438 KMAD dont un bénéfice net de 43 040 KMAD. Responsabilité de la direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèses, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ZALAGH HOLDING au 30 juin 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérification et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Casablanca et Fès, le 29 novembre 2012 FIDAROC GRANT THORNTON AUDIT CONSULT MOUFARREH Faïçal MEKOUAR Abdelaziz MOUFARREH Associé Expert Comptable Note d’Information - Emission de titres obligataires 22 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF ER POUR L’EXERCICE DU 1 JANVIER 2011 AU 31 DECEMBRE 2011 AUX COMPTES SOCIAUX Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 9 décembre 2011, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société ATZAL, comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 161 436 KMAD dont un bénéfice net de 10 985 KMAD. Responsabilité de la direction La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèses, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l’auditeur Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Le rapport d’audit relatif à l’exercice précédent fait part de la non constatation d’une provision pour dépréciation des titres de participation pour 50 268 KMAD. La Société a constaté, au cours de l’exercice, une provision pour dépréciation d’un titre de participation pour 43 938 KMAD ayant impacté le résultat de l’exercice d’autant. Els autres titres de participation ne nécessitent pas de provision, compte-tenu des investissements prévus par ATZAL entre 2012 et 2015, des tendances du marché en termes de consommation et redressement des prix et de l’évolution des parts de marché des sociétés du Groupe. Sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ATZAL au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d’Information - Emission de titres obligataires 23 Vérification et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Par ailleurs, conformément à l’article 172 de la loi 17-9, telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous vous informons que la Société a acquis : 50 parts sociales de la société « SAADI DINDES » en date du 28 juillet 2011, pour 160 KMAD 3 995 actions de la société « PFDIS » en date du 29 décembre 2011, pour 200 KMAD Casablanca et Fès, le 4 avril 2012 FIDAROC GRANT THORNTON AUDIT CONSULT MOUFARREH Faïçal MEKOUAR Abdelaziz MOUFARREH Associé Expert Comptable Note d’Information - Emission de titres obligataires 24 III. LES ORGANISMES CONSEILS REPRESENTANT Dénomination ou raison sociale ASCENT CAPITAL PARTNERS BMCE CAPITAL CONSEIL Représentant légal Abdellatif IMANI Mehdi Jalil DRAFATE Fonction Associé-Gérant Président du Directoire Adresse 112, boulevard d’Anfa, Casablanca 63, boulevard Moulay Youssef, Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) 522 22 56 40 +212 (0) 522 42 91 00 Numéro de fax +212 (0) 522 22 57 00 +212 (0) 522 43 00 21 Adresse électronique [email protected] [email protected] ATTESTATION La présente Note d’Information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de ZALAGH HOLDING à travers : Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de ZALAGH HOLDING ; L’analyse des comptes consolidés et sociaux, des rapports d’activité des exercices 2011, 2012 et 2013 et la lecture des procès-verbaux des organes de gestion et de surveillance et des assemblées d’actionnaires de ZALAGH HOLDING relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 et à l’exercice en cours ; Les informations sectorielles notamment celles publiées par la FISA, la FNCL, l’ONSSA et la FAO. Il convient de noter que Monsieur Mehdi BERBICH, associé gérant d’ASCENT CAPITAL PARTNERS est également membre du Conseil de Surveillance de ZALAGH HOLDING. Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés. M. Abdellatif IMANI Associé-Gérant ASCENT CAPITAL PARTNERS Note d’Information - Emission de titres obligataires M. Mehdi Jalil DRAFATE Président du Directoire BMCE CAPITAL CONSEIL 25 IV. LE CONSEIL JURIDIQUE REPRESENTANT Dénomination ou raison sociale UGGC Avocats Représentant Patrick Larrivé Fonction Associé Adresse 97, Boulevard Massira Al Khadra, Casablanca Numéro de téléphone + 212 (0) 522 99 76 00 Numéro de fax + 212 (0) 522 23 86 66 Adresse électronique [email protected] ATTESTATION L'opération, objet de la présente Note d’Information est conforme aux dispositions statutaires de ZALAGH HOLDING et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. M. Patrick LARRIVE Avocat au barreau de Paris Associé Note d’Information - Emission de titres obligataires 26 V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Pour toute information financière, prière de contacter : Prénom et nom Driss CHAOUNI Fonction Directeur Général Adresse Km 5-6 Route de Mediouna, Tit Mellil, RN 9, Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) 522 58 77 29 Numéro de fax +212 (0) 520 22 57 68 Adresse électronique [email protected] Note d’Information - Emission de titres obligataires 27 PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION Note d’Information - Emission de titres obligataires 28 I. CADRE DE L’OPERATION Le Directoire réuni le18 juin 2014 a approuvé le principe pour la Société de recourir à un emprunt obligataire d’un montant maximum de cinq cents millions de dirhams (500 000 000 MAD), avec ou sans appel public à l’épargne. A cette fin, le Directoire a établi un rapport à l’attention du Conseil de Surveillance relatif à l’émission d’un ou plusieurs emprunts obligataires portant sur un montant maximum de cinq cents millions de dirhams (500 000 000 MAD). Le Conseil de Surveillance du 30 juin 2014 a approuvé à l’unanimité le projet d’émission obligataire et a arrêté les termes du projet de rapport du Conseil de Surveillance et du projet de texte des résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement. Le Conseil de Surveillance a décidé de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire le principe d’une ou de plusieurs émissions obligataires, et a décidé également de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire de déléguer au Directoire, les pouvoirs nécessaires pour procéder à ladite émission. L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie le 30 septembre 2014, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et constaté que les conditions prévues à l’article 293 de la loi N°17-95 relative aux sociétés anonymes étaient remplies, a autorisé le Directoire à émettre un ou plusieurs emprunts obligataires, avec ou sans appel public à l’épargne, dans la limite d’un montant maximum de cinq cent millions de dirhams (500 000 000 MAD). Par ailleurs, conformément à l’article 298 de la loi N°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05, l’Assemblée Générale Ordinaire a précisé que l’émission d’obligations pourrait être limitée au montant souscrit. A ce titre, cette même Assemblée Générale Ordinaire a délégué tous pouvoirs au Directoire pour procéder dans un délai de cinq (5) ans à l’émission d’un ou plusieurs emprunts obligataires et pour en arrêter les modalités autres que celles fixées par l’Assemblée Générale Ordinaire au mieux des intérêts de la Société. Dans le cadre de la délégation de pouvoir conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, le Directoire, réuni en date du 29 octobre 2014, a décidé l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal global de trois cents cinquante millions de dirhams (350 000 000 MAD), qui se décompose en : Une tranche A in fine à taux fixe, non cotée, d’un montant maximum de 225 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ; Une tranche B in fine à taux révisable, non cotée, d’un montant maximum de 225 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ; Une tranche C amortissable à taux fixe, non-cotée, d’un montant maximum de 125 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ; Une tranche D amortissable à taux révisable, non-cotée, d’un montant maximum de 125 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire. Etant entendu que le montant cumulé des tranches A et B ne pourra pas excéder 225 000 000 MAD et que le cumul des tranches C et D ne pourra pas excéder 125 000 000, MAD. Le cumul des tranches A, B, C et D ne pourra pas excéder 350 000 000 MAD. Ledit Directoire a également fixé les modalités et caractéristiques de l’emprunt obligataire susvisé, telles qu’elles sont décrites dans la présente Note d’Information. Il convient de noter que dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 30 septembre 2014, un placement privé est en cours de préparation auprès d’une institution financière internationale pour l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant maximum de cent vingt-cinq millions de dirhams (125 000 000 MAD). Ce placement privé est mené en parallèle à l’opération objet de la présente Note d’Information. Les titres émis dans le cadre dudit placement privé jouiront des mêmes conditions de taux, de la même maturité et des même Engagements Financiers que les obligations émises dans le cadre de l’emprunt obligataire objet de la présente Note d’Information. Ledit placement privé sera structuré comme suit : Une tranche A d’un montant maximum de 80 000 000 MAD à taux révisable et à amortissement in fine qui jouira des même conditions de taux, de la même maturité et des mêmes Engagements Financiers que la tranche B objet de la présente Opération ; Note d’Information - Emission de titres obligataires 29 Une tranche B d’un montant maximum de 45 000 000 MAD à taux révisable et à amortissement linéaire constant du principal qui jouira des même conditions de taux, de la même maturité et des mêmes Engagements Financiers que la tranche D objet de la présente Opération. II. OBJECTIFS DE L’OPERATION Premier groupe avicole intégré au Maroc, le Groupe ZALAGH ambitionne de se positionner comme un acteur leader sur l’ensemble de ses métiers. La vision stratégique adoptée par le Groupe ZALAGH s’articule autour des axes suivants : Renforcement de son intégration verticale ; Accompagnement de la croissance et de la modernisation du secteur avicole ; Amélioration continue de la rentabilité et de la productivité du Groupe ; Réalisation de synergies Groupe à travers une harmonisation de ses activités et fonctions ; Développement de nouveaux produits et marchés. Dans ce cadre, le Groupe ZALAGH a entamé et ambitionne de réaliser sur la période 2014-2016 un important programme d’investissement, qui se décline comme suit : Nature de l’investissement Cumul 2014-2016 Pôle Négoce 53,0 Pôle Nutrition Animale 95,7 Pôle Accouvage 80,0 Pôle Production Animale 94,5 Pôle Abattage et Transformation 41,2 Logistique et véhicules 29,2 Total investissements 393,5 En MMAD - Source : ZALAGH HOLDING Ce programme d’investissement a été entamé en 2014 suite à l’entrée de la SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE (SFI) dans le tour de table de ZALAGH HOLDING, et financé à hauteur d’environ 100 MMAD en fonds propres. A travers la présente émission obligataire, le Groupe ZALAGH a pour objectif de : Financer le programme d’investissement entamé en 2014, décrit ci-dessus ; Subvenir aux besoins en fonds de roulement générés par le développement des différents pôles d’activité et disposer de la trésorerie nécessaire pour permettre à la Société de saisir des opportunités d’acquisition ; Diversifier les sources de financement externes de la Société et disposer d’un levier à un coût optimisé ; Refinancement d’une partie des dettes existantes au niveau des filiales du Groupe ; Consolider son image auprès des investisseurs institutionnels à travers une visibilité accrue sur le marché des capitaux. Note d’Information - Emission de titres obligataires 30 IV. STRUCTURE DE L’OFFRE La présente opération porte sur un montant global maximal de 350 000 000 MAD (trois cents cinquante millions de dirhams), composé au maximum de 3 500 titres obligataires de valeur nominale 100 000 MAD. Ladite émission obligataire se décompose en quatre tranches : Une tranche A in fine à taux fixe, non cotée, d’un montant maximum de 225 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ; Une tranche B in fine à taux révisable, non cotée, d’un montant maximum de 225 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ; Une tranche C amortissable à taux fixe, non-cotée, d’un montant maximum de 125 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ; Une tranche D amortissable à taux révisable, non-cotée, d’un montant maximum de 125 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire. Le montant cumulé des tranches A et B ne pourra pas excéder 225 000 000 MAD et le cumul des tranches C et D ne pourra pas excéder 125 000 000 MAD. Le cumul des tranches A, B, C et D ne pourra en aucun cas excéder 350 000 000 MAD. V. RENSEIGNEMENT RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE V.1. CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE A La tranche A est constituée d’obligations à taux fixe, négociables de gré à gré et remboursables in fine d’une maturité de 5 ans. Les caractéristiques de la tranche A se présentent comme suit : Forme juridique Obligations négociables de gré à gré (non-cotées), entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités Au porteur Plafond de la tranche A 225 000 000 MAD Nombre maximum de titres à émettre 2 250 Valeur nominale unitaire 100 000 MAD Maturité 5 ans Période de souscription 10 novembre 2014 au 12 novembre 2014 Date de jouissance 25 novembre 2014 Date d’échéance 25 novembre 2019 Prime de risque 200 pbs Prix d’émission Au pair, soit 100 000 MAD à la date de jouissance Mode d’allocation Au prorata de la demande des Tranches In Fine, soit les tranches A et B Nature des titres Négociabilité des titres Engagements financiers Taux d’intérêt facial De gré à gré. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations Tout transfert entraînera adhésion aux conditions d’émission et de transfert des droits attachés à chaque Obligation, telles qu’elles résultent des Décisions Sociales et du Contrat d’Emission. Les Obligations de la tranche A bénéficient d’engagements financiers de l’Emetteur tels que stipulés dans la section II.V de la présente Note d’Information et dans le Contrat d’Emission annexé à la présente Note d’Information Taux fixe. Le taux d’intérêt facial correspond au taux des BDT 5 ans déterminé par référence à la courbe des taux secondaires publiée par Bank Al-Maghrib le 05/11/2014, augmenté Note d’Information - Emission de titres obligataires 31 d’une prime de risque de 200 pbs. Dans le cas où le taux 5 ans n’est pas directement observé sur la courbe des taux secondaires il sera déterminé par interpolation linéraire des deux points de la courbe encadrant la maturité 5 ans. Le taux d’intérêt facial sera publié au plus tard le 07/11/2014 par Zalagh Holding dans l’Economiste. En cas de constatation d’un cas de défaut (non-respect des engagements financiers tel que décrits dans l’article 7 du Contrat d’Emission), le taux facial sera augmenté de 200 points de base sur toute la maturité restante de l’obligation conformément aux dispositions de l’article 8 du Contrat d’Emission. Intérêt Remboursement du principal Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 25 novembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré. Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Nominal x taux facial] La tranche A de l’emprunt obligataire de ZALAGH HOLDING, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal. En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de ZALAGH HOLDING intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de ZALAGH HOLDING Remboursement anticipé La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente émission, sauf en cas d’autorisation de la masse obligataire statuant dans les conditions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008. Toutefois, la Société se réserve le droit de procéder à tout moment à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées. Clause d’assimilation Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente Note d’Information, aux titres d’une émission antérieure. Dans le cas où ZALAGH HOLDING émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche A, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation Rang/Subordination Garantie Notation Les obligations émises par ZALAGH HOLDNG constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée Les obligations émises par ZALAGH HOLDING ne font l’objet d’aucune garantie particulière La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation Toutefois, la Société a fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Fitch Ratings qui lui a attribué la note nationale long-terme ‘B+’, perspective Stable Conformément à l’article 300 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, et en attendant la tenue de l'assemblée générale, le directoire procède dès l'ouverture de la souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaires. Représentation des obligataires En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, M. Mohamed Hdid a été désigné en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière. Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C et D de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse. De plus, ZALAGH HOLDING s’engage à convoquer l’Assemblée Générale des Obligataires dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de jouissance afin Note d’Information - Emission de titres obligataires 32 que celle-ci désigne le Représentant Permanent de la Masse. Droit applicable et juridiction compétente Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Fès V.2. CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE B La tranche B est constituée d’obligations à taux révisable annuellement, négociables de gré à gré et remboursables in fine d’une maturité de 5 ans. Les caractéristiques de la tranche B se présentent comme suit : Nature des titres Obligations négociables de gré à gré (non-cotées), entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités Forme juridique Au porteur Plafond de la tranche B 225 000 000 MAD Nombre maximum de titres à émettre Valeur nominale unitaire 2 250 100 000 MAD Maturité 5 ans Période de souscription Du 10 novembre 2014 au 12 novembre 2014 Date de jouissance 25 novembre 2014 Date d’échéance 25 novembre 2019 Prime de risque 190 pbs Prix d’émission Au pair, soit 100 000 MAD à la date de jouissance Mode d’allocation Au prorata de la demande des Tranches In Fine, soit les tranches A et B De gré à gré. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations Négociabilité des titres Engagements financiers Tout transfert entraînera adhésion aux conditions d’émission et de transfert des droits attachés à chaque Obligation, telles qu’elles résultent des Décisions Sociales et du Contrat d’Emission. Les Obligations de la tranche B bénéficient d’engagements financiers de l’émetteur tels que stipulés dans la section II.V de la présente Note d’Information et dans le Contrat d’Emission annexé à la présente Note d’Information Taux révisable annuellement. Le taux d’intérêt facial de la première année est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 190 points de base. Le taux d’intérêt facial de la première année sera publié au plus tard le 07/11/2014 par Zalagh Holding dans l’Economiste. Taux d’intérêt facial A chaque date de paiement du coupon, le taux de référence 52 semaines monétaire sera déterminé sur la base de la dernière courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant la date de paiement du coupon. Le taux de référence ainsi obtenu sera augmenté d’une prime de risque de 190 points de base pour obtenir le taux facial servant au calcul du coupon de la période suivante. En cas de constatation d’un cas de défaut (non-respect des engagements financiers tel que décrits dans l’article 7 du Contrat d’Emission), le taux facial sera augmenté de 200 points de base sur toute la maturité restante de l’obligation, conformément aux dispositions de l’article 8 du Contrat d’Emission. Note d’Information - Emission de titres obligataires 33 Mode de calcul Intérêt Remboursement du principal Dans le cas où le taux de référence n’est pas observé directement sur la courbe des taux de référence du marché secondaire, la détermination du taux se fera par la méthode de l’interpolation linéaire en utilisant les deux points encadrant la maturité pleine 52 semaines (base monétaire) Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 25 novembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré. Les intérêts seront calculés sur une base monétaire, soit : [Nominal x taux facial x (nombre de jours exact / 360)] La tranche B de l’emprunt obligataire de ZALAGH HOLDING, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal. En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de ZALAGH HOLDING. intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de ZALAGH HOLDING La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente émission, sauf en cas d’autorisation de la masse obligataire statuant dans les conditions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008. Remboursement anticipé Clause d’assimilation Rang/Subordination Garantie Notation Toutefois, la Société se réserve le droit de procéder à tout moment à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées. Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente Note d’Information, aux titres d’une émission antérieure. Dans le cas où ZALAGH HOLDING émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche B, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation Les obligations émises par ZALAGH HOLDNG constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée Les obligations émises par ZALAGH HOLDING ne font l’objet d’aucune garantie particulière La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation Toutefois, la Société a fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Fitch Ratings qui lui a attribué la note nationale long-terme ‘B+’, perspective Stable Conformément à l’article 300 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, et en attendant la tenue de l'assemblée générale, le directoire procède dès l'ouverture de la souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaires. Représentation des obligataires En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, M. Mohammed Hdid a été désigné en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière. Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C et D de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse. De plus, Zalagh Holding s’engage à convoquer l’Assemblée Générale des Obligataires dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de jouissance afin que celle-ci désigne le Représentant Permanent de la Masse. Droit applicable et juridiction compétente Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Fès Note d’Information - Emission de titres obligataires 34 V.3. CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE C La tranche C est constituée d’obligations à taux fixe, amortissables annuellement sur 5 ans et négociables de gré à gré. Les caractéristiques de la tranche C se présentent comme suit : Nature des titres Obligations négociables de gré à gré (non-cotées), entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités Forme juridique Au porteur Plafond de la tranche C 125 000 000 MAD Nombre maximum de titres à émettre 1 250 Valeur nominale unitaire 100 000 MAD Maturité 5 ans Période de souscription Du 10 novembre 2014 au 12 novembre 2014 Date de jouissance 25 novembre 2014 Date d’échéance 25 novembre 2019 Prime de risque 180 pbs Prix d’émission Au pair, soit 100 000 MAD à la date de jouissance Mode d’allocation Au prorata de la demande des Tranches Amortissables, soit les tranches C et D De gré à gré. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations Négociabilité des titres Engagements financiers Tout transfert entraînera adhésion aux conditions d’émission et de transfert des droits attachés à chaque Obligation, telles qu’elles résultent des Décisions Sociales et du Contrat d’Emission. Les Obligations de la tranche C bénéficient d’engagements financiers de l’émetteur tels que stipulés dans la section II.V de la présente Note d’Information et dans le Contrat d’Emission annexé à la présente Note d’Information Taux fixe. Le taux d’intérêt facial est déterminé par référence à la courbe des taux secondaires publiée par Bank Al-Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 180 pbs. Taux d’intérêt facial Le taux d’intérêt facial sera publié au plus tard le 07/11/2014 par Zalagh Holding dans l’Economiste. En cas de constatation d’un cas de défaut (non-respect des engagements financiers tel que décrits dans l’article 7 du Contrat d’Emission, le taux facial sera augmenté de 200 points de base sur toute la maturité restante de l’obligation, conformément aux dispositions de l’article 8 du Contrat d’Emission. Mode de calcul Intérêts Remboursement du principal Le taux d’intérêt facial correspond au taux actuariel permettant d’obtenir, pour une obligation, un prix à la date de jouissance égal à 100% de la valeur nominale en actualisant les flux futurs générés par cette obligation aux taux BDT Zéro Coupon calculés à partir de la courbe des taux secondaires in fine publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014 selon la méthode présentée en annexe 4 augmentés d’une prime de risque de 180 points de base. Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 25 novembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré. Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [capital restant dû x Taux facial] La tranche C de l’emprunt obligataire de ZALAGH HOLDING, fera l’objet d’un amortissement annuel linéaire. Note d’Information - Emission de titres obligataires 35 En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de ZALAGH HOLDING. intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de ZALAGH HOLDING Remboursement anticipé La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente émission, sauf en cas d’autorisation de la masse obligataire statuant dans les conditions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008. Toutefois, la Société se réserve le droit de procéder à tout moment à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées. Clause d’assimilation Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente Note d’Information, aux titres d’une émission antérieure. Dans le cas où ZALAGH HOLDING émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche C, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation Rang/Subordination Garantie Notation Les obligations émises par ZALAGH HOLDNG constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée Les obligations émises par ZALAGH HOLDING ne font l’objet d’aucune garantie particulière La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation Toutefois, la Société a fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Fitch Ratings qui lui a attribué la note nationale long-terme ‘B+’, perspective Stable Conformément à l’article 300 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, et en attendant la tenue de l'assemblée générale, le directoire procède dès l'ouverture de la souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaires. En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, M. Mohamed Hdid a été désigné en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière. Représentation des obligataires Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C et D de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse. De plus, Zalagh Holding s’engage à convoquer l’Assemblée Générale des Obligataires dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de jouissance afin que celle-ci désigne le Représentant Permanent de la Masse. Droit applicable et juridiction compétente Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Fès Note d’Information - Emission de titres obligataires 36 V.4. CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE D La tranche D est constituée d’obligations à taux révisable annuellement, amortissables annuellement sur 5 ans et négociables de gré à gré. Les caractéristiques de la tranche D se présentent comme suit : Nature des titres Obligations négociables de gré à gré (non-cotées), entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités Forme juridique Au porteur Plafond de la tranche A 125 000 000 MAD Nombre maximum de titres à émettre 1 250 Valeur nominale unitaire 100 000 MAD Maturité 5 ans Période de souscription Du 10 novembre 2014 au 12 novembre 2014 Date de jouissance 25 novembre 2014 Date d’échéance 25 novembre 2019 Prime de risque 170 pbs Prix d’émission Au pair, soit 100 000 MAD à la date de jouissance Mode d’allocation Au prorata de la demande des Tranches Amortissables, soit les tranches C et D De gré à gré. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations Négociabilité des titres Engagements financiers Tout transfert entraînera adhésion aux conditions d’émission et de transfert des droits attachés à chaque Obligation, telles qu’elles résultent des Décisions Sociales et du Contrat d’Emission. Les Obligations de la tranche D bénéficient d’engagements financiers de l’émetteur tels que stipulés dans la section II.V de la présente Note d’Information et dans le Contrat d’Emission annexé à la présente Note d’Information Taux révisable annuellement Le taux d’intérêt facial de la première année est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 170 points de base. Le taux d’intérêt facial de la première année sera publié au plus tard le 07/11/2014 par Zalagh Holding dans l’Economiste. Taux d’intérêt facial A chaque date de paiement du coupon, le taux de référence 52 semaines monétaire sera déterminé sur la base de la dernière courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant la date de paiement du coupon. Le taux de référence ainsi obtenu sera augmenté d’une prime de risque de 170 points de base pour obtenir le taux facial servant au calcul de la période suivante. Mode de calcul En cas de constatation d’un cas de défaut (non-respect des engagements financiers tel que décrits dans l’article 7 du Contrat d’Emission), le taux facial sera augmenté de 200 points de base sur toute la maturité restante de l’obligation, conformément aux dispositions de l’article 8 du Contrat d’Emission. Dans le cas où le taux de référence n’est pas observé directement sur la courbe des taux de référence du marché secondaire, la détermination du taux se fera par la méthode de l’interpolation linéaire en utilisant les deux points encadrant la maturité pleine 52 semaines (base monétaire) Note d’Information - Emission de titres obligataires 37 Intérêt Remboursement du principal Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 25 novembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré. Les intérêts seront calculés sur une base monétaire, soit : [capital restant dû x taux facial x (nombre de jours exact / 360 jours)]. La tranche D de l’emprunt obligataire de ZALAGH HOLDING, fera l’objet d’un amortissement annuel linéaire. En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de ZALAGH HOLDING. intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de ZALAGH HOLDING. La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente émission, sauf en cas d’autorisation de la masse obligataire statuant dans les conditions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008. Remboursement anticipé Clause d’assimilation Rang/Subordination Garantie Notation Toutefois, la Société se réserve le droit de procéder à tout moment à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées. Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente Note d’Information, aux titres d’une émission antérieure. Dans le cas où ZALAGH HOLDING émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche D, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation Les obligations émises par ZALAGH HOLDNG constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée Les obligations émises par ZALAGH HOLDING ne font l’objet d’aucune garantie particulière La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation Toutefois, la Société a fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Fitch Ratings qui lui a attribué la note nationale long-terme ‘B+’, perspective Stable Conformément à l’article 300 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, et en attendant la tenue de l'assemblée générale, le directoire procède dès l'ouverture de la souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaires. Représentation des obligataires En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, M. Mohamed Hdid a été désigné en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière. Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C et D de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse. De plus, Zalagh Holding s’engage à convoquer l’Assemblée Générale des Obligataires dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de jouissance afin que celle-ci désigne le Représentant Permanent de la Masse. . Droit applicable et juridiction compétente Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Fès Note d’Information - Emission de titres obligataires 38 VI. ENGAGEMENTS FINANCIERS DE ZALAGH HOLDING Dans le cadre de la présente Opération et conformément à l’article 7 du Contrat d’émission annexé à la présente Note d’Information, la Société s'engage ou, le cas échéant, se porte fort de ses Filiales, à l'égard de chaque Obligataire : à ce que le Ratio d’Endettement Net Consolidé à chaque Date de Test soit inférieur ou égal à soixante-dix pour cent (70%). à respecter le Plafond de l’Endettement Long Terme à tout moment ; à ce que les Filiales distribuent annuellement des dividendes à hauteur de 80,0% du montant de leur bénéfice distribuable pour assurer le remboursement de l’Emprunt Obligataire ; à renouveler sa notation durant toute la période de l’Emprunt Obligataire étant précisé que celle-ci pourra être émise soit par l’agence de notation Fitch Ratings, soit par une agence de notation internationale de rang équivalent. Zalagh Holding s’engage à apporter toute son assistance et à fournir toute la documentation nécessaire au représentant de la masse pour lui permettre la vérification du respect à chaque Date de Test des Engagements Financiers souscrits par la Société. En cas de non-respect des Engagements Financiers cités ci-dessus et la constatation d’un cas de défaut selon les modalités décrites dans l’article 8 du Contrat d’Emission, le taux d’intérêt facial de chaque tranche obligataire (Tranches A, B, C et D) sera augmenté de deux cents (200) points de base sur toute la maturité restante de l’emprunt obligataire objet de la présente Note d’Information. VII. COTATION EN BOURSE Les obligations objet de la présente Note d’Information ne feront pas l’objet d’une cotation. VIII. CALENDRIER DE L’OPERATION Ordre Etapes 1 Obtention du Visa du CDVM 03/11/2014 2 Publication de l’extrait de la Note d’Information dans un journal d’annonces légales 05/11/2014 3 Ouverture de la période de souscription 10/11/2014 4 Clôture de la période de souscription 12/11/2014 5 Règlement / Livraison 25/11/2014 6 Annonce des résultats de l’opération par la Société dans un journal d’annonces légales 26/11/2014 Note d’Information - Emission de titres obligataires Au plus tard 39 IX. INTERMEDIAIRES FINANCIERS Intermédiaires financiers Dénomination Adresse ASCENT CAPITAL PARTNERS 112, boulevard d’Anfa, Casablanca BMCE CAPITAL CONSEIL 63, boulevard Casablanca BMCE BANK 140, boulevard Hassan II, Casablanca Etablissement domiciliataire assurant le BMCE BANK service financier de l’émetteur 140, boulevard Hassan II, Casablanca Organismes Conseils Organisme Placeur Moulay Youssef, X. GARANTIE DE BONNE FIN L’émission est assortie d’une garantie de bonne fin, consentie au bénéfice de l’émetteur, à titre purement et strictement individuel par BMCE Bank pour un montant de 350 000 000 MAD. A ce titre, BMCE Bank s’engage envers l’émetteur irrévocablement et inconditionnellement à souscrire l’intégralité des obligations non souscrites au cours de la période de souscription. XI. MODALITES DE SOUSCRIPTION XI.1. PERIODE DE SOUSCRIPTION La période de souscription est ouverte auprès de l’organisme chargé du placement, BMCE BANK, du 10/11/2014 au 12/11/2014 inclus. XI.2. SOUSCRIPTEURS La souscription des obligations, objet de la présente Note d’Information, est réservée aux personnes morales marocaines et étrangères telles que définies ci-après : - Les investisseurs qualifiés de droit marocain listés ci-dessous : Les compagnies financières visées à l’article 14 du Dahir n°1-05-178 du 14 février 2006 portant promulgation de la loi n°34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ; Les établissements de crédit visés à l’article premier du Dahir n°1-05-178 précité sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ; Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) régis par le Dahir portant loi n°1-93-213 du Rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ; Les entreprises d’assurance et de réassurance agréées et telles que régies par la loi n° 17-99 portant Code des Assurances sous réserve du respect des dispositions statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ; La Caisse de Dépôt et de Gestion sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui la régissent ; Les organismes de retraite et de pension sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ; Les personnes morales de droit marocain ou étranger : Les personnes morales de droit marocain ou étranger, n’appartenant pas à la liste des investisseurs cidessus. Les souscriptions sont toutes en numéraire, quelle que soit la catégorie de souscripteurs. Note d’Information - Emission de titres obligataires 40 XI.3. IDENTIFICATIONS DES SOUSCRIPTEURS L’organisme placeur doit s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories définies ci-dessus. Ils doivent joindre une copie du document d’identification des souscripteurs au bulletin de souscription conçu pour l’opération. Catégories de souscripteurs Document à joindre Personnes morales de droit marocain (hors OPCVM) Photocopie du Registre de Commerce comportant l’objet social qui fait apparaître son appartenance à la catégorie. Personnes morales de droit étranger OPCVM de droit marocain XI.4. Tout document faisant foi dans le pays d’origine et attestant de l’appartenance à la catégorie, ou tout autre moyen jugé acceptable par le chef de file du syndicat de placement Photocopie de la décision d’agrément ; Pour les fonds communs de placement (FCP), le numéro du certificat de dépôt au greffe du tribunal ; Pour les SICAV, le numéro du registre de commerce. MODALITES DE SOUSCRIPTION Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le nombre de titres demandé et la tranche souscrite. Les demandes sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription et par tranche; et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles. Il n’est pas institué de plancher ou de plafond de souscription au titre de l’émission d’obligations, objet de la présente Note d’Information, dans la limite du montant de l’opération, soit trois cents cinquante millions de dirhams (350 000 000 MAD). Le montant cumulé des tranches A et B ne pourra en aucun cas dépasser deux cent vingt-cinq millions de dirhams (225 000 000 MAD). Le montant cumulé des tranches C et D ne pourra en aucun cas dépasser cent vingt-cinq millions de dirhams (125 000 000 MAD). Chaque souscripteur a la possibilité de soumissionner à chacune des tranches A, B, C ou D. La signature du bulletin de souscription vaut adhésion au Contrat d’Emission d’obligations annexé à la présente note d’information. L’organisme de placement est tenu de recueillir les ordres de souscription auprès des investisseurs à l’aide de bulletins de souscription, fermes et irrévocables, dûment remplis et signés par les souscripteurs, selon le modèle joint en Annexe 2. Tout bulletin de souscription doit être signé par le souscripteur ou son mandataire et transmis à BMCE BANK. Toutes les souscriptions se feront en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titres. Chaque souscripteur devra formuler ses ordres de souscription en spécifiant le nombre de titres demandés, le montant de sa souscription ainsi que la tranche souhaitée. Chaque investisseur devra remettre avant 16h au plus tard tout au long de la période de souscription un bulletin de souscription ferme et irrévocable selon le modèle joint en Annexe 2, à BMCE BANK. Par ailleurs, BMCE BANK s’engage à annuler, à la fin de la période souscription, les souscriptions ne respectant pas les conditions et les modalités de souscription susmentionnées. XII. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ET ALLOCATION XII.1. MODALITES D’ALLOCATION L’allocation des obligations se fera à la clôture de la période de souscription. Il sera alors procédé, le 12/11/2014 à 17h, au siège de l’Organisme Placeur, en présence d’un représentant de l’organisme placeur et de l’Emetteur, à : Note d’Information - Emission de titres obligataires 41 L’annulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et les modalités de souscription susmentionnées ; La consolidation de l’ensemble des demandes de souscription recevables, c'est-à-dire, toutes les demandes de souscription autres que celles frappées de nullité ; L’allocation selon la méthode définie ci-après : Les demandes exprimées seront servies jusqu’à ce que le montant maximum de l’émission soit atteint. Le montant adjugé pour les quatre tranches confondues ne pourra, en aucun cas, dépasser trois cent cinquante millions de dirhams (350 000 000 MAD) pour l’ensemble de l’émission. Modalités d’allocation des tranches A et B, ci-après désignées « Tranches in Fine » Le montant cumulé adjugé des Tranches In Fine ne pourra en aucun cas dépasser deux cent vingt-cinq millions de dirhams (225 000 000 MAD). Dans le cas où le cumul des obligations demandé serait supérieur au nombre de titres disponibles, l’allocation se fera au prorata, sur la base d’un taux d’allocation. Le taux d’allocation sera déterminé par le rapport : « 225 000 000 MAD / Quantité demandée au titre des tranches A et B». Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscription par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. Dans le cas où le cumul des obligations demandé serait inférieur au nombre de titres disponibles, l’allocation se fera à hauteur du montant total des souscriptions reçues pour chaque tranche. Modalités d’allocation des tranches C et D, ci-après désignées « Tranches amortissables » Le montant adjugé cumulé des tranches C et D ne pourra en aucun cas dépasser cent vingt-cinq millions de dirhams (125 000 000 MAD). Dans le cas où le cumul des obligations demandé serait supérieur au nombre de titres disponibles, l’allocation se fera au prorata, sur la base d’un taux d’allocation. Le taux d’allocation sera déterminé par le rapport : « 125 000 000 MAD/ Quantité demandée au titre des tranches C et D ». Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une obligation par souscription par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. Dans le cas où le cumul des obligations demandé serait inférieur ou égal au nombre de titres disponibles, l’allocation se fera à hauteur du montant total des souscriptions reçues pour chaque tranche. A l’issue de la séance d’allocation, un procès-verbal d’allocation (détaillé par catégorie de souscription et par tranche) sera établi par BMCE BANK. L’allocation sera déclarée et reconnue « définitive et irrévocable » par BMCE BANK et l’émetteur dès la signature par les parties dudit procès-verbal. XII.2. MODALITES D’ANNULATION DES ORDRES Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la présente Note d’Information sera annulée par l’organisme placeur. XIII. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES XIII.1. REGLEMENT ET LIVRAISON DES TITRES Le règlement livraison entre l’Emetteur et les souscripteurs s’effectuera dans le cadre de la filière de gré à gré offerte par la plateforme de dénouement Maroclear, il se fera à la date de jouissance prévue le 25/11/2014. Les titres sont payables au comptant en un seul versement et inscrits au nom du souscripteur le même jour, à savoir le 25/11/2014. Note d’Information - Emission de titres obligataires 42 XIII.2. DOMICILIATAIRE DE L’EMISSION BMCE BANK est désignée en tant que banque domiciliataire des obligations émises dans le cadre de cette Opération. A ce titre, elle représentera ZALAGH HOLDING auprès du dépositaire central Maroclear et exécutera pour son compte toutes opérations inhérentes aux titres émis dans le cadre de l’émission de cet emprunt obligataire. XIII.3. RESULTATS DE L’OPERATION Les résultats de l’opération seront publiés par la Société dans un journal d’annonces légales au plus tard le 26/11/2014. XIV. REGIME FISCAL DE L’OPERATION L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. Ainsi, les personnes morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est détaillé ci-après. XIV.1. FISCALITE DES REVENUS Les revenus de placement à revenu fixe sont soumis, selon le cas, à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ou à l’Impôt sur le Revenu (IR). XIV.1.1. Personnes résidentes Personnes morales soumises à l’Impôt sur les Sociétés Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à une retenue à la source de 20%, imputable sur l’IS. Dans ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement desdits produits : La raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal établissement ; Le numéro du Registre du Commerce et celui de l’article d’imposition à l’Impôt sur les Sociétés. Personnes soumises morales à l’IR Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à l’IR au taux de : 30% pour les bénéficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises à l’IR selon le régime du bénéfice net réel (BNR) ou le régime du bénéfice net simplifié (BNS) ; 20% imputable sur la cotisation de l’IR avec droit de restitution pour les bénéficiaires personnes morales et personnes physiques soumises à l’IR selon le régime du BNR ou du BNS. Lesdits bénéficiaires doivent décliner lors de l’encaissement desdits revenus : leur nom, prénom, adresse et numéro de la CIN ; leur numéro d’article d’imposition à l’IR. XIV.1.2. Personnes non résidentes Les revenus perçus par les personnes non résidentes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10% sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition. XIV.2. FISCALITE DES PLUS-VALUES XIV.2.1. Personnes morales résidentes Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, les profits de cession d’obligations sont soumis, selon le cas, soit à l’IR soit à l’IS. Note d’Information - Emission de titres obligataires 43 Le profit net de cession est constitué par la différence entre : D’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; et D’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission. Les prix de cession et d’acquisition s’entendent du capital du titre, exclusion faite des intérêts courus et non échus aux dates desdites cessions et / ou acquisition. XIV.2.2. Personnes morales non résidentes Les profits de cession d’obligations et autres titres de créances réalisés par les sociétés étrangères sont imposables sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition. XV. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION Le montant total des charges relatives à cette opération est estimé à environ 1,8% du montant de l’émission. Ces charges comprennent les commissions : Les commissions du conseil financier ; Les commissions du conseil juridique ; Les commissions relatives au visa du CDVM ; Les frais de placement ; La commission de Maroclear ; Les frais de centralisation et d’enregistrement ; Les commissions du dépositaire ; Les frais de communication ; Les frais légaux. Note d’Information - Emission de titres obligataires 44 PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 45 I. RENSEIGNEMENT A CARACTERE GENERAL Dénomination ZALAGH HOLDING SA sociale Siège social Quartier Industriel Bensouda, Lotissement Ennamae, lots 198-199, Fès Téléphone +212 (0) 522 58 77 29 Télécopie +212 (0) 520 22 57 68 Site Internet www.zalagh-holding.com Adresse électronique [email protected] Forme juridique Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Date de constitution 29 juillet 2003 Durée de vie 99 ans Capital social 88 440 000 MAD, entièrement libéré, composé de 884 400 actions d’une valeur nominale au 30/06/2014 de 100 MAD Exercice social Du 1erjanvier au 31 décembre pour les années avant 2011 A titre exceptionnel, l’exercice social qui a débuté le 1er janvier 2012 s’est terminé le 30 juin 2012 et a une durée de 6 mois Depuis le 1er juillet 2012, les exercices sociaux débutent le 1er juillet d’une année et se clôturent le 30 juin de l’année suivante Registre de Commerce Fès N° 23245 Lieu de consultation des documents juridiques Les documents juridiques de la société et notamment les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales et les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au Km 5-6 Route de Mediouna, Tit Mellil, RN 9, Casablanca (bureaux de la filiale AIAA) Objet social Selon l’article 3 des statuts, la Société a pour objet : Textes législatifs applicables à la Société L’investissement et le développement de la Société dans tous les domaines économiques, industriels et financiers par la prise de participation dans le capital de sociétés créées ou à créer en tout genre ; Le management d’administration des sociétés filiales en vue de développement de leurs objets sociaux ; La gestion des portefeuilles des valeurs mobilières de toutes sociétés ; Toutes opérations financières, industrielles et commerciales pouvant favoriser ou développer l’objet ci-dessus. ZALAGH HOLDING est régie de par sa forme juridique et ses relations avec les tiers par le droit marocain et notamment, par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi 2005, ainsi que par ses statuts. Ses filiales sont quant à elles sont régies par la loi 17-95 précitée ou par la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation. De par l’opération d’émission d’obligations, objet de la présente Note d’Information, la Société sera régie par les textes suivants : Le Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété par la loi 23-01, la loi 36-05 et la loi 44-06 ; Le Dahir portant loi n° 1-93-211 du 21 Septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs de Casablanca, tel que modifié et complété par les lois 34-96, 29-00, 52-01 et 45-06 ; Le Règlement Général de la Bourse des Valeurs de Casablanca approuvé par l’arrêté du Ministre de l’économie, des finances, de la privatisation et du tourisme n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a été modifié par l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 et par Note d’Information - Emission de titres obligataires 46 - - - l’arrêté 1268-08 du 07 juillet 2008 ; Le Dahir portant loi n° 1-96-246 du 9 Janvier 1997 portant promulgation de la loi n° 35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs tel que modifié par la loi n°43-02 ; Le Règlement Général du Dépositaire Central approuvé par l’arrêté du ministre de l’économie et des finances n° 932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie, des finances, de la privatisation et du tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2011 et par l’arrêté n° 077-05 du 17 mars 2005 ; Le Règlement général du CDVM tel qu’approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°822-08 du 14 Avril 2008 ; La circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété. De par ses activités et celles de ses filiales, la Société est soumise aux textes législatifs et réglementaires suivants : Loi n°28-07 relative à la sécurité sanitaire des produits alimentaires, promulguée par le Dahir n°110-08 du 11 février 2010 ; L’Arrêté du directeur de l'agriculture, du commerce et des forêts du 20 avril 1948 relatif à la vente des aliments destinés au bétail ; L'Arrêté viziriel du 7 août 1946 relatif au contrôle de la vente des aliments composés destinés au bétail ; Le Dahir n° 1-02-119 du 13 juin 2002 portant promulgation de la loi n° 49.99 relative à la protection sanitaire des élevages avicoles, au contrôle de la production et la commercialisation des produits avicoles ; Le Décret n° 2-04-684 du 27 décembre 2004 pris pour l'application de la loi n°49-99 relative à la production sanitaire des élevages avicoles, au contrôle de la production et la commercialisation des produits avicoles ; L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes N°21245-05 du 15 décembre 2005 fixant les pièces composant la demande d'autorisation pour l'exercice des activités d'élevage avicole, de couvaison d'œufs, de transport et distribution de volailles vivantes ainsi que pour la création de centres d'emballage ou de transformation d'œufs, d'abattoirs avicoles, d'établissements de découpe, de transformation, de conditionnement, de congélation des viandes de volailles et la commercialisation des desdites viandes et œufs de consommation ; L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n°2126-05 du 15 décembre 2005 fixant la forme et le contenu du registre de suivi sanitaire des élevages avicoles et des couvoirs ; L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 2127-05 du 15 décembre 2005 fixant les exigences sanitaires et hygiéniques communes et spécifiques auxquelles doivent répondre les locaux, les équipements et le fonctionnement des élevages avicoles et couvoirs ; L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 21129-05 du 15 décembre 205 fixant les conditions minimales à respecter entre une ferme d'élevage avicole et une autre, ou entre une ferme d'élevage avicole et un couvoir ou entre deux couvoirs ; L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 2130-05 du 15 décembre 2005 fixant la liste des maladies contagieuses des volailles et les mesures spéciales de lutte contre ces maladies ; L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 445-06 du 8 mars 2006 fixant les conditions hygiéniques et sanitaires auxquelles doivent répondre les centres de conditionnement et de transformation des œufs ; L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 447-06 du 8 mars 2006 fixant les exigences sanitaires et hygiéniques de conception, d'équipement et de fonctionnement auxquelles doivent répondre les établissements de découpe, de transformation, de congélation et de conditionnement des viandes de volailles ; L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 448-06 du 8 mars 2006 fixant les exigences sanitaires, hygiéniques de conception, d'équipement et de fonctionnement auxquelles doivent répondre les abattoirs avicoles ; L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 449-06 du 8 mars 2006 fixant les exigences sanitaires, hygiéniques et équipement pour la commercialisation des viandes de volailles ; Le Décret n° 2-97-177 du 23 mars 1999 relatif au transport des denrées périssables ; La Note de service du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes du 15 mai 2007 sur l’autorisation d’exercice de l’activité de transport de volailles vivantes ; Le Dahir n°1-88-479 du 10 septembre 1993 portant promulgation de la loi n° 17-88 relatives à Note d’Information - Emission de titres obligataires 47 - l’indication de la durée de validité sur les conserves et assimilées et les boissons conditionnées destinées à la consommation humaine ou animale ; Le Décret n° 2-01-1016 du 4 juin 2002 réglementant les conditions d'étiquetage et de présentation des denrées alimentaires ; Le Dahir n° 1-80-340 du 26 décembre 1980 portant promulgation de la loi n° 21-80 relative à l'exercice, à titre privé, de la médecine, de la chirurgie et de la pharmacie vétérinaires ; Le Décret n° 2-82-541 du 15 mars 1983 pris pour l'application de la loi n° 21-80 relative à l'exercice, à titre privé, de la médecine, de la chirurgie et de la pharmacie vétérinaires ; La Note circulaire du 9 mars 2009 du ministère de l’agriculture et de la pêche maritime relative à la procédure d’autorisation des additifs, des suppléments nutritionnels et des prémélanges d’additifs alimentaires destinés à l’alimentation des animaux. Régime fiscal ZALAGH HOLDING est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux normal de 30% Le taux de TVA applicable aux opérations de ZALAGH HOLDING est de 20% Tribunal de commerce de Fès Tribunal compétent en cas de litige Source : ZALAGH HOLDING II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE ZALAGH HOLDING II.1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL A la date d’établissement de la présente Note d’Information, le capital social de la Société s’établit à 88 440 000 MAD. Conformément à l’article 6 des statuts de la Société, le capital social se compose de 884 400 actions d’une valeur nominale de 100 MAD chacune, intégralement libérées, se décomposant comme suit : 726 000 actions de catégorie A (détenues par les actionnaires historiques de la Société) ; et 158 400 actions de catégorie B (détenues par la SFI) présentant des droits spéciaux et avantages particuliers par rapport aux actions de catégorie A. Les actions de catégorie B donnent lieu aux mêmes droits de vote que les actions de catégorie A, à savoir un droit de vote par action. En outre, l’annexe A des statuts de la Société régit les droits spéciaux et avantages particuliers relatifs aux actions de catégorie B, dont les principaux termes sont les suivants : Droit à dividende prioritaire Les actions de catégorie B donnent le droit au souscripteur de ces dernières de bénéficier d’un dividende annuel égal au plus élevé des deux montants suivants : - 8% du prix de souscription des actions de catégorie B, soit 15 793 793,15 MAD ; ou - Le montant de dividendes qui reviendrait au souscripteur des actions de catégorie B si l’on appliquait aux actions de catégorie B, le montant de dividende par action de catégorie A approuvé par l’assemblée générale ordinaire annuelle. A défaut de résultat distribuable ou de distribution au souscripteur des actions de catégorie B du dividende décrit ci-dessus au titre d’un exercice, les droits à dividende prioritaire des actions de catégorie B au titre dudit exercice seront reportés sur les exercices suivants de la Société et se cumuleront jusqu’à leur complet paiement par cette dernière. Les actions de catégorie B sont prioritaires par rapport aux actions de catégorie A ou toute autre catégorie d’actions disposant ou non d’avantages particuliers pour le paiement des dividendes devant revenir aux actions de catégorie B. Les droits à dividende prioritaire cumulés par les actions de catégorie B doivent être payés à la plus proche des dates suivantes : date de conversion des actions de catégorie B en actions de catégorie A ou la date de rachat par la Société des actions de catégorie B. Note d’Information - Emission de titres obligataires 48 Droit préférentiel sur les sommes disponibles pour le remboursement des actions et le boni de liquidation en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la société En cas de liquidation amiable ou judiciaire de la société, les sommes restant disponibles après le paiement du passif de la Société, sont affectées prioritairement au remboursement au souscripteur des actions de catégorie B du prix de souscription des actions de catégorie B qu’il détiendra à ladite date, d’une part, et au paiement des droits à dividende prioritaire non payés par la société et cumulés par le souscripteur des actions de catégorie B pendant la période de détention de ses actions de catégorie B, d’autre part. Droit de conversion Le souscripteur des actions de catégorie B dispose du droit de convertir ses actions de catégorie B en actions de catégorie A entre le sixième (6ème) et le neuvième (9ème) anniversaire de sa date d’entrée au capital de la Société sur la base d’un taux de conversion d’une (1) action de catégorie A pour une (1) action de catégorie B détenue. Droit de relution En cas d’émission par la Société de nouveaux titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, et sous certaines conditions, le nombre d’actions de catégorie B pourra être ajusté à la hausse sur la base d’un prix par action (prime incluse) inférieur à la contrevaleur en dirhams de cent cinquante et un dollars américains et cinquante-deux cents (151,52 USD) au jour de l’émission des premières cent cinquante-huit mille quatre cents (158 400) actions de catégorie B. En cas de réalisation d’une telle émission de nouveaux titres, le souscripteur des actions de catégorie B bénéficiera du droit permanent de ramener le prix de revient unitaire de ses actions de catégorie B, à la valeur unitaire des titres retenue dans le cadre de l’opération, pour le nombre d’actions de catégorie B qu’il détient, dans les conditions spécifiques telles que décrites à l’annexe A des statuts. II.2. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL L’évolution du capital social de ZALAGH HOLDING depuis sa création se présente comme suit : Date Nature de l’opération 23/07/2003 Capital de création Nombre Nominal d’actions (en MAD) créées ou détruites Prix de Montant du l’émission capital avant (en MAD) l’opération (en MAD) Montant de Montant du l’opération capital après (en MAD) l’opération (en MAD) 150 000 100 100 - 15 000 000 15 000 000 26/08/2006 Augmentation de capital par apport en numéraire 15 000 100 100 15 000 000 1 500 000 16 500 000 15/07/2009 Augmentation de capital par apport en nature 165 000 100 100 16 500 000 16 500 000 33 000 000 08/11/2010 Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission et d’une partie du poste « Report à nouveau » 396 000 100 100 33 000 000 39 600 000 72 600 000 22/10/2013 Augmentation de capital par apport en numéraire 158 400 100 1 2461 72 600 000 197 422 414 88 440 000 Source : ZALAGH HOLDING A sa création en 2003, ZALAGH HOLDING a été dotée d’un capital de 15 000 000 MAD, réparti en 150 000 actions de valeur nominale 100 MAD. En 2006, la Société a procédé à une augmentation de son capital par apport en numéraire d’un montant de 1 500 000 MAD, portant le capital social à 16 500 000 MAD. En 2009, la Société a procédé à une augmentation de capital de 16 500 000 MAD par apport en nature de valeurs mobilières détenues par le groupe LAABI et représentatives des capitaux sociaux des sociétés ATLAS 1 Y compris une prime d’émission de 1 146 par action Note d’Information - Emission de titres obligataires 49 COUVOIRS, BAIDAT AL ATLAS, UMA VOLAILLES, LABEL MEDIOUNA, PROMOGRAINS, PFDIS et MAVI. En 2010, la Société a augmenté son capital de 39 600 000 MAD, par incorporation de la prime d’émission dans son intégralité et d’une partie du poste « Report à nouveau », portant ainsi le capital social de la Société à 72 600 000 MAD. En 2013, la SFI a souscrit à une augmentation de capital de la Société, par apport en numéraire d’un montant de 197 422 414 MAD, portant le capital social de la Société à 88 440 000 MAD, étant précisé qu’une prime d’émission d’un montant global de 181 582 414 MAD a été versée par la SFI. II.3. PLAN DE STOCK OPTION En date du 7 juin 2013, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé le Directoire à octroyer à M. Ali BERBICH une option de souscription ou d’achats d’actions et a conféré tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre et réaliser cette opération dans les conditions définies ci-dessous : Option exerçable à partir du 18 juin 2016 ; Taille du programme : 3,5% du capital soit 25 410 actions ; Prix d’exercice de l’option : 1 150 MAD par action (y compris prime d’émission), diminué du montant des dividendes distribués entre le 31 décembre 2011 et la date de levée de l’option. III. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT III.1. HISTORIQUE DE LA STRUCTURE DU CAPITAL Le tableau ci-après présente l’historique de l’actionnariat de ZALAGH HOLDING depuis 2011 : 31 déc. 2011 31 déc. 2012 31 déc. 2013 30 juin 2014 Nombre % capital de titres social et droit de vote Nombre % capital de titres social et droit de vote Nombre % capital de titres social et droit de vote Nombre % capital de titres social et droit de vote GREENLIGHT HOLDING SA 363 000 50,00% 363 000 50,00% 363 000 41,04% 363 000 41,04% M. M’hammed Fouad CHAOUNI 104 500 14,39% 104 500 14,39% 104 500 11,81% 104 500 11,81% M. Mohammed Amal CHAOUNI 41 800 5,76% 41 800 5,76% 41 800 4,72% 41 800 4,72% Mme. Mounia CHAOUNI 41 800 5,76% 41 800 5,76% 41 800 4,72% 41 800 4,72% Mme. Assia CHAOUNI 41 790 5,76% 41 790 5,76% 41 790 4,72% 41 790 4,72% Mme. Laila CHAOUNI 41 790 5,76% 41 790 5,76% 41 790 4,72% 41 790 4,72% M. Mohammed Farouq CHAOUNI 33 012 4,55% 33 012 4,55% 33 012 3,73% 33 012 3,73% M. Ali BERBICH 16 500 2,27% 16 500 2,27% 16 500 1,87% 16 500 1,87% M. Driss CHAOUNI 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79% M. Saad CHAOUNI 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79% M. Salem CHAOUNI 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79% M. Othman CHAOUNI 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79% M. Rali CHAOUNI 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79% Note d’Information - Emission de titres obligataires 50 31 déc. 2011 31 déc. 2012 Nombre % capital de titres social et droit de vote 31 déc. 2013 Nombre % capital de titres social et droit de vote Nombre % capital de titres social et droit de vote 30 juin 2014 Nombre % capital de titres social et droit de vote 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79% M. Mustapha SLIMANI 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00% M. Abdelhadi NINIA 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00% M. Mehdi BERBICH 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00% 726 000 100,00% 726 000 100,00% 726 000 82,09% 726 000 82,09% - - - - 158 400 17,91% 158 400 17,91% 726 000 100,00% 726 000 100,00% 884 400 100,00% 884 400 100,00% Mme. Rita CHAOUNI S/Total Famille CHAOUNI Société Financière Internationale Total Source : ZALAGH HOLDING A la date de publication de la présente Note d’Information, le tour de table de la Société ZALAGH HOLDING se caractérise principalement par une structure familiale, dont les actionnaires de références sont : GREENLIGHT HOLDING SA (GLH), à hauteur de 41,04% des actions et droits de vote. A noter que cette société représente une holding d’acquisition, détenue directement et indirectement par des membres de la famille CHAOUNI, créée en 2011 lors du rachat par celle-ci des 50% du capital social de la Société auprès des membres de la famille LAABI ; SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE (SFI), à hauteur de 17,91% des actions et droits de vote ; Monsieur M’hammed Fouad CHAOUNI à hauteur de 11,81% des actions et droits de vote. Il convient de noter que M. Mehdi BERBICH, actionnaire et membre du Conseil de Surveillance de ZALAGH HOLDING, est associé-gérant d’ASCENT CAPITAL PARTNERS, un des deux Organismes Conseils de l’Emetteur. Au titre de sa qualité du membre du Conseil de Surveillance, M. Mehdi BERBICH est tenu, conformément à l’article 84 de la Loi n° 17-95 sur les Sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la Loi n° 20-05 et à l’article 15.5 des statuts de la Société, de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant toute la durée de ses fonctions. Ainsi, M. Mehdi BERBICH détient 10 actions de ZALAGH HOLDING qui lui permettent, en tant qu’actionnaire, d’exercer un droit de vote non significatif. Rapprochement du Groupe ZALAGH et du groupe AL ATLAS Au début de l'année 2008, les familles CHAOUNI (Groupe ZALAGH) et LAABI (AL ATLAS) envisagent un rapprochement stratégique en vue de créer un acteur leader dans le secteur avicole, jouissant d’une plus forte intégration et d’une couverture géographique plus large. En juillet 2009, les deux groupes mettent en commun leur activité via une augmentation de capital au bénéfice de la famille LAABI par apport des sociétés du groupe AL ATLAS au Groupe ZALAGH, pour donner naissance à ATLAS ZALAGH HOLDING, ou par abréviation ATZAL, détenu à parts égales par les deux familles. Ce rapprochement entre les groupes ZALAGH et AL ATLAS a permis de couvrir l’ensemble du territoire marocain, d’atteindre une taille critique et d’entreprendre une intégration verticale complète à travers les différents métiers du secteur avicole. Acquisition par la famille CHAOUNI de 50% du capital social détenu par la famille LAABI dans ATZAL Note d’Information - Emission de titres obligataires 51 En 2011, les deux familles CHAOUNI et LAABI s’entendent sur un rachat par la famille CHAOUNI, via le véhicule d’acquisition GLH, de 50% des actions du Groupe détenus par la famille LAABI. Le Groupe est à nouveau renommé ZALAGH HOLDING et s’inscrit dans un schéma d’intégration complète, profitant ainsi des synergies entre les différents pôles d’activité et développant une stratégie d’expansion ambitieuse. Augmentation de capital de ZALAGH HOLDING réservée à la SFI En octobre 2013, la Société a procédé à une augmentation de capital réservée à la SFI, qui a souscrit 17,9% du capital de ZALAGH HOLDING. L’objectif de cette opération était de renforcer la structure financière du Groupe ZALAGH et d’appuyer son plan de développement, dans un contexte de croissance nationale de la consommation de protéines. Depuis cette opération, le Groupe bénéficie de l’expertise sectorielle et de la vaste expérience de la SFI en termes d'optimisation de la gouvernance d'entreprise et d'institutionnalisation des grands groupes familiaux. III.1.1. Présentation des principaux actionnaires GREENLIGHT HOLDING SA GREENLIGHT HOLDING SA est un véhicule d’acquisition, dont le siège social est situé au 11, rue El Wahda, Résidence « Imam Ali », Appartement 2, Casablanca, créé en 2011 lors de l’Opération de Rachat dans l’objectif de porter la participation de la famille CHAOUNI dans le capital de ZALAGH HOLDING. Le capital social de GREENLIGHT HOLDING SA s’établit au 31 décembre 2013 à 159 884 100 MAD, contrôlé par la famille CHAOUNI : Directement à hauteur de 18,0% ; et Indirectement à hauteur de 82,0% via GREEN LIGHT HOLDINGS LP, une société de droit américain contrôlée par la famille CHAOUNI. Actionnaire % Capital et droits de vote GREEN LIGHT HOLDINGS LP 82,0% M. M’hammed Fouad CHAOUNI 5,2% Divers2 12,8% Source : ZALAGH HOLDING Au 31/12/2013, la situation financière de GREENLIGHT HOLDING SA se présente comme suit : 2013 Capital social 159 884 Fonds propres 167 213 Chiffre d’affaires Résultat net Endettement net 6 938 339 413 En KMAD - Source : ZALAGH HOLDING GREEN LIGHT HOLDINGS LP La société GREEN LIGHT HOLDINGS LP est une société de droit américain constituée sous la forme d’un partenariat limité (« Limited Partnership »), avec un capital social de 12 613 500 USD et dont le siège social est situé au 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, 19808. 2 Membres de la famille CHAOUNI détenant chacun moins de 3% du capital Note d’Information - Emission de titres obligataires 52 GREEN LIGHT HOLDINGS LP est un holding d’investissement créé dans l’objectif de porter 82% du capital de GLH. Le tableau suivant présente la liste des actionnaires de GREEN LIGHT HOLDINGS LP : Actionnaire % Capital et droits de vote Timothy Cotton 34,6% M. Mohammed Farouq CHAOUNI The Chaouni 2009 GRAT 3 4 Divers 32,9% 31,9% 0,6% Source : ZALAGH HOLDING Au 31/12/2013, la situation financière de GREEN LIGHT HOLDINGS LP se présente comme suit : 2013 Fonds propres 12 611 Chiffre d’affaires - Résultat net - En KUSD - Source : ZALAGH HOLDING SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE (SFI) Membre du groupe Banque Mondiale, la SFI est la plus importante institution mondiale d’aide au développement dont les activités concernent exclusivement le secteur privé. La SFI a été créée en 1956 avec un capital détenu actuellement par 184 pays membres (dont le Maroc depuis 1962) qui définissent ensemble ses politiques. L’action qu’elle mène dans plus de 100 pays en développement (dont le Maroc) permet aux entreprises et aux institutions financières des pays émergents de créer des emplois, de produire des recettes fiscales, de renforcer la gouvernance d’entreprise, d’améliorer les résultats au plan environnemental et de contribuer au bien-être de leurs communautés. Au 30/06/2013, la situation financière de la SFI se présente comme suit : 2013 Fonds propres Résultat net 22 275 1 010 En millionsUSD - Source : Rapport annuel SFI 2013 III.1.2. Pacte d’actionnaires L’entrée de la SFI au capital de ZALAGH HOLDING s’est accompagnée par la signature d’un pacte d’actionnaires entre la SFI et la famille CHAOUNI (directement et indirectement à travers GLH) en date du 25 septembre 2013. 1. Ce pacte régit les droits, les privilèges et les obligations des deux groupes d’actionnaires, ainsi que certaines mesures relatives à ZALAGH HOLDING et ses filiales, en sus des stipulations des statuts de ZALAGH HOLDING, concernant notamment les principaux points suivants : Catégories d’actions Le capital social de la Société est divisé en deux catégories d’actions A et B, détenues respectivement par GREENLIGHT HOLDING SA et les actionnaires historiques de la famille CHAOUNI d’une part, et la SFI d’autre part. Les actions de catégorie B disposent de droits particuliers parmi lesquels : Un droit à dividende prioritaire ; 3 4 Trust de droit américain détenu intégralement par des membres de la famille CHAOUNI Actionnaires détenant moins de 3% du capital Note d’Information - Emission de titres obligataires 53 Un droit préférentiel sur les sommes disponibles pour le remboursement des actions et le boni de liquidation en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société ; Un droit de conversion ; Un droit de relution. Les actions de catégorie B disposent des mêmes droits de vote que les actions de catégorie A. Administration i. Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance doit être composé de cinq (5) à neuf (9) membres choisis parmi les actionnaires de la Société étant précisé que l’un desdits membres devra être nommé sur proposition de SFI. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus le membre du Conseil de Surveillance nommé sur proposition de SFI, est nécessaire pour la validité des délibérations des réunions du Conseil de Surveillance, étant précisé que : ii. A défaut de réunion du quorum susvisé en raison de l’absence ou de la non-représentation du membre du Conseil de Surveillance nommé sur proposition de la SFI à ladite réunion du Conseil de Surveillance, une seconde réunion du Conseil de Surveillance devra être convoquée sur le même ordre du jour aussitôt que possible mais au moins dix (10) jours après la première réunion, étant précisé qu’en cas d’absence ou de non-représentation du membre du Conseil de Surveillance nommé sur proposition de la SFI à cette seconde réunion du Conseil de Surveillance, celle-ci sera considérée comme valablement tenue si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance sont effectivement présents ; A défaut de réunion du quorum susvisé en raison de la présence effective de moins de la moitié des membres du Conseil de Surveillance, une seconde réunion du Conseil de Surveillance devra être convoquée sur le même ordre du jour aussitôt que possible mais au moins dix (10) jours après la première réunion, étant précisé que celle-ci sera considérée comme valablement tenue si la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus le membre du Conseil de Surveillance nommé sur proposition de la SFI, est constatée. Assemblées Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit réunir, sur première convocation, le quart au moins des actions composant le capital social et la SFI doit être présente ou représentée à l’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation. L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si : Sur première convocation, elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié des actions composant le capital social et la SFI est présente ou représentée à ladite réunion ; et Sur deuxième convocation, le quart des actions composant le capital social, déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou statutaires. A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'un nombre d'actionnaires représentant le quart, au moins, du capital social. iii. Décisions soumises à l’autorisation préalable de la SFI Certaines décisions concernant la Société et/ou ses filiales significatives font l’objet d’une autorisation préalable de la SFI. Ces décisions portent notamment sur tout événement qui impacterait les droits et privilèges attachés aux actions de la SFI acquis lors de la signature du pacte, certaines décisions concernant les actifs ou actions de la Société et/ou de ses filiales significatives ou encore certaines opérations sortant du cours normal des activités de la Société et/ou de ses filiales significatives. Note d’Information - Emission de titres obligataires 54 Transfert de titres i. Restrictions relatives à la cession d’actions et adhésion Les actionnaires historiques de la Société sont tenus de ne pas céder leurs actions dans la Société de manière à conserver un certain niveau d’actionnariat au sein de GREEN LIGHT HOLDINGS LP, GREENLIGHT HOLDING SA et des participations détenues par M. Farouk CHAOUNI et ses enfants. Les actionnaires de la Société doivent s’abstenir de céder leurs actions dans la Société, dans GREEN LIGHT HOLDINGS LP ou GREENLIGHT HOLDING SA à certaines personnes non éligibles selon les standards d’investissement de la SFI. Les actionnaires historiques de la Société autres que la SFI ne pourront céder à des tierces parties des actions dans la Société, dans GREEN LIGHT HOLDINGS LP ou dans GREENLIGHT HOLDING SA (ou consentir une augmentation de capital de ces trois sociétés au profit de tierces parties) représentant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital de la Société, sauf après adhésion des nouveaux investisseurs au pacte d’actionnaires. ii. Droit de préemption Dans la limite de ce qui est permis aux actionnaires relativement aux restrictions à la cession, les transferts d’actions par un actionnaire à un autre seront soumis au préalable à l’exercice d’un droit de préemption de la SFI et des autres actionnaires au prorata de leurs participations dans la Société. L’exercice du droit de préemption de la SFI devra intervenir dans des conditions spécifiques notamment en termes de notifications. iii. Droit de cession conjointe Dans la limite de ce qui est permis aux actionnaires relativement aux restrictions à la cession et au droit de préemption, dans le cas de transferts d’actions de la Société, de GREEN LIGHT HOLDINGS LP ou de GREENLIGHT HOLDING SA par un actionnaire à un tiers, la SFI bénéficie d’un droit de cession conjointe proportionnel aux actions qu’elle détient directement ou indirectement. Conditions de sortie de la SFI Dans le cadre de l’entrée de la SFI dans le capital du Groupe ZALAGH, une clause de sortie (« Redemption Option ») a été signée en date du 25 septembre 2013 entre ZALAGH HOLDING et la SFI, régissant les modalités de rachat par ZALAGH HOLDING des actions qui seraient détenues par la SFI. Cette clause optionnelle de rachat est exerçable par la SFI entre la 6ème et la 9ème année suivant la souscription des actions de la Société par la SFI, et payable en plusieurs tranches en fonction de la disponibilité des fonds au sein de la Société. Il est important de noter que cette option de rachat tombe dès lors qu’une solution de sortie alternative est disponible pour la SFI, notamment en cas d’introduction en bourse de ZALAGH HOLDING ou d’une offre de reprise par un tiers (suivant des conditions spécifiques) refusée par la SFI. Fin du pacte Les stipulations du pacte resteront en vigueur tant que la SFI détiendra des actions de la Société. L’entrée en bourse de la Société ou l’ouverture du capital de la Société à un partenaire stratégique selon certaines conditions soumises à l’approbation préalable de la SFI mettra également fin aux stipulations du pacte. Note d’Information - Emission de titres obligataires 55 IV. HISTORIQUE DES APPORTS EN COMPTES COURANTS D’ACTIONNAIRES Le tableau ci-après présente l’historique des flux relatifs aux comptes courants d’actionnaires (CCA) relatifs à ZALAGH HOLDING depuis 2011 : Année Actionnaires Solde de début de période GLH Augmentation des CCA Diminution des CCA Solde de fin de période 87 675 2011 89 439 Famille CHAOUNI 49 070 47 306 GLH 87 675 37 194 29 002 Famille CHAOUNI 1 764 - - GLH 95 867 31 472 - Famille CHAOUNI 1 764 2014 GLH 127 339 - 110 921 (du 1er janvier au 30 juin) Famille CHAOUNI 1 764 - 1 764 2012 97 631 2013 129 103 16 418 En KMAD – Source : ZALAGH HOLDING A fin décembre 2013, les apports en comptes courants d’actionnaires s’établissent à 129,1 MMAD, accordés par GREENLIGHT HOLDING SA et certains membres de la famille CHAOUNI 5. En date du 04 janvier 2014, ZALAGH HOLDING a remboursé 112,6 MMAD des comptes courants précités et a ramené ainsi le solde des CCA à 16,4 MMAD. Les comptes courants accordés par GREENLIGHT HOLDING SA sont rémunérés à un taux de 5,50% HT. Les comptes courants accordés par les membres de la famille CHAOUNI ne portent pas d’intérêts. V. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES V.1. DISPOSITIONS STATUTAIRES Selon l’article 29 des statuts de ZALAGH HOLDING, en cas de résultat positif, le bénéfice net dégagé, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l’objet d’un prélèvement de 5% affecté à la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice net de l’exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes somme qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes. Dans les limites de la loi, l'assemblée générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition. L’article 30 des statuts de ZALAGH HOLDING décline les modalités de paiement des dividendes. Ces dernières sont fixées par l'assemblée générale ordinaire, ou à défaut, par le Directoire, sous réserve du droit à dividende prioritaire des actions de catégorie B. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal, statuant en référé, à la demande du Directoire. Lorsque la Société détient ses propres actions, leur droit au dividende est supprimé. Les dividendes non encaissés sont prescrits au profit de la Société au bout de cinq (5) ans à compter de la date de leur mise en paiement. 5 (cf. Partie V.III.3 – Conventions réglementées) Note d’Information - Emission de titres obligataires 56 Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêt à l'encontre de la Société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d'un commun accord. Si les actions sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufruitier ; toutefois, le produit de la distribution de réserves, hors le report à nouveau, est attribué au nu-propriétaire. L’Annexe A des statuts de ZALAGH HOLDING prévoit les conditions relatives au droit de dividende prioritaire concernant les actions de catégorie B. La mise en paiement et les conditions de distribution des dividendes prioritaires ainsi que de tous autres dividendes distribués aux actionnaires de ZALAGH HOLDING sont quant à elles régies par l’article 30 des statuts renvoyant aux dispositions de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes. V.2. AUTRES DISPOSITIONS Outre le droit au dividende prioritaire précité, exercé en faveur de la SFI, il existe une politique de distribution de dividendes au sein de ZALAGH HOLDING à travers les engagements de la Société et ses filiales au titre de l’emprunt bancaire contracté par GREENLIGHT HOLDING SA pour financer l’Opération de Rachat (« Prêt d’Acquisition »). En effet, le montant des dividendes distribués annuellement se présente comme suit : 80,0% du bénéfice distribuable au niveau des filiales de la Société ; 87,5% du bénéfice distribuable au niveau de la Société. Ces taux de distribution de dividendes correspondent à la politique générale de distribution de la Société en matière de dividendes. V.3. DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES V.3.1. Dividendes payés par ZALAGH HOLDING Entre 2011 et 2013, le montant accumulé des dividendes distribués aux actionnaires de ZALAGH HOLDING s’élève à 159,4 MMAD. Le tableau suivant indique le montant des dividendes distribués par ZALAGH HOLDING au cours des trois derniers exercices : 2011 2012 2013 Résultat net de l’exercice (en KMAD) 10 985 43 040 34 871 Résultat distribuable de l’exercice (en KMAD) 80 687 63 288 63 009 Distribution des dividendes en n+1 (en KMAD) 63 039 33 440 62 944 Taux de distribution (Pay Out) 78,1% 52,8% 103,2% 726 000 726 000 726 0006 Résultat net par action (en MAD) 15,1 59,3 48,0 Dividendes par action (en MAD) 86,8 46,1 86,7 Nombre d’actions Source : ZALAGH HOLDING Les niveaux de dividendes distribués par la société ZALAGH HOLDING sur la période 2011-2013 ont permis à GLH de respecter ses engagements au titre du Prêt d’Acquisition. 6 Nombre d’actions au 30/06/2013 Note d’Information - Emission de titres obligataires 57 V.3.2. Dividendes remontés à ZALAGH HOLDING de ses filiales Le tableau suivant présente les dividendes encaissés par ZALAGH HOLDING au cours des trois derniers exercices : 2011 2012 2013 - 6 405 - El ALF 23 000 15 000 19 511 AIA 30 000 27 500 19 692 FEED AND FOOD - 2 000 1 042 ATLAS COUVOIRS - 8 365 8 342 UMA - 3 600 3 396 Total 53 000 62 870 51 983 Montant des dividendes distribués en n+1 GRADERCO En KMAD - Source : ZALAGH HOLDING VI. NANTISSEMENT D’ACTIFS VI.1. NANTISSEMENT D’ACTIFS DE ZALAGH HOLDING A fin 2013, l’encours des nantissements d’actifs accordés par la Société s’élève à 9 MMAD. La liste des nantissements d’actifs se décline comme présenté dans le tableau suivant : Entité Montant de l’emprunt ZALAGH HOLDING 9 MMAD Objet du nantissement Etablissement bénéficiaire Nantissement en 1er rang du Attijariwafa bank fonds de commerce de ZALAGH HOLDING à hauteur de 9 MMAD Date de conclusion de Date de levée de l’acte de nantissement l’acte de nantissement 18/06/2009 13/06/2016 Source : ZALAGH HOLDING VI.2. Filiale NANTISSEMENT D’ACTIFS DES FILIALES DE ZALAGH HOLDING Montant Objet du nantissement de l’emprunt AGRO 28 000 INDUSTRIELLE KMAD AL ATLAS - Date de levée de l’acte de nantisseme nt 04/01/2010 04/10/2014 Hypothèque en 1er rang Banque Populaire sur réquisition N°7008/15 à hauteur de 9,0 MMAD 21/01/2013 20/01/2019 72 000 KMAD Nantissement du matériel pour 37,0 MMAD Crédit Agricole du Maroc 17/08/2011 01/11/2018 7 500 Nantissement du fonds de commerce et du Crédit Agricole du Maroc 03/03/2011 03/06/2017 8 000 KMAD ATLAS Date de conclusion de l’acte de nantissement Banque Populaire - Nantissement du matériel pour un montant de 11,0 MMAD Etablissement bénéficiaire Caution hypothécaire en blanc en 1er rang sur titre foncier n° 63.753/C à hauteur de 17 MMAD Note d’Information - Emission de titres obligataires 58 Filiale Montant Objet du nantissement de l’emprunt COUVOIRS KMAD COUVNORD 17 500 KMAD Date de conclusion de l’acte de nantissement Date de levée de l’acte de nantisseme nt matériel pour un montant de 7,5 MMAD Hypothèque 1er rang Crédit Agricole du Maroc sur titre foncier n°3598/57 à hauteur de 17,5 MMAD - BANCHEREAU Etablissement bénéficiaire 01/03/2009 01/03/2015 Nantissement du fonds de commerce et du matériel à hauteur de 5,0 MMAD 9 000 KMAD Nantissement du fonds de Attijariwafa bank commerce en 1er rang à hauteur de 10,0 MMAD 01/06/2009 31/05/2016 15 000 KMAD Nantissement du matériel Crédit Agricole du Maroc à hauteur de sa valeur (14 MMAD) 01/10/2011 01/10/2018 Nantissement du matériel roulant à hauteur de sa valeur avec subrogation des droits du vendeur Source : ZALAGH HOLDING VII. NANTISSEMENT D’ACTIONS Le remboursement des sommes dues par GREENLIGHT HOLDING SA au titre du Prêt d’Acquisition, relatif au financement de l’Opération de Rachat, est garanti par les nantissements de 1er rang d’actions de la Société suivants : Actionnaire Nombre d’actions nanties Objet GREENLIGHT HOLDING SA 363 000 actions Emprunt bancaire Famille CHAOUNI 116 160 actions Emprunt bancaire Source : ZALAGH HOLDING La réalisation du gage survient en cas de défaut tel que défini dans la convention du Prêt d’Acquisition, après expiration des éventuelles périodes de grâce qui y sont stipulées et notifications par les Prêteurs à GREENLIGHT HOLDING SA de l’exigibilité anticipée du CMT. VIII. MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR A la date de publication de la présente Note d’Information, la Société n’a procédé à aucune émission de titres de capital ou de créances sur les marchés marocain ou étranger. IX. NOTATION Le 13 octobre 2014, l’agence de notation Fitch Ratings a attribué au Groupe ZALAGH la note nationale longterme ‘B+’, perspective Stable. Le rapport de notation complet est disponible à l’Annexe 3 de la présente Note d’Information. X. ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES Les modes de convocations, les conditions d’admission, les quorums et les conditions d’exercice des droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la société ZALAGH HOLDING sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n°20 05. Note d’Information - Emission de titres obligataires 59 X.1. MODE DE CONVOCATION L’article 20 des statuts stipule que les Assemblées sont convoquées par le Conseil de Surveillance, soit spontanément, soit à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital. Les assemblées générales peuvent également être convoquées : par le ou les Commissaires aux Comptes, qui ne peuvent y procéder qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil de Surveillance ; par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ; par un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ; par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société. Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ; elles peuvent être faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires, à la dernière adresse connue de l'organe d'administration, si toutes les actions sont nominatives. Le délai de convocation est au moins de trente (30) jours francs sur première convocation et de quatorze (14) jours francs sur deuxième convocation. Toutes les assemblées sont valablement constituées, sans question de délai, ni de publicité, si la totalité des actionnaires se trouve présente ou représentée. L'assemblée se réunit aux jour et heure désignés dans l'avis de convocation, en principe au siège social. L'avis de convocation doit mentionner la dénomination, la forme, le capital, le siège et le numéro d'immatriculation au registre de commerce de la société, la nature de l’assemblée, son ordre du jour et le texte des projets de résolutions. X.2. COMPOSITION Selon l’article 22 des statuts, l'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les sociétés actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial qui peut ne pas être lui-même actionnaire. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, ou par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu'il soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. L'actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d'assister aux assemblées générales. Les actionnaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires peuvent assister à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité, à la condition d'être inscrits sur le registre des transferts cinq (5) jours au moins avant l'assemblée. X.3. CONDITION D’EXERCICE DU DROIT DE VOTE Selon l’article 24 des statuts, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ceci est applicable tant pour les actions de catégorie A que pour celles de catégorie B. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire. La société ne peut voter avec des actions qu'elle a acquises ou prises en gage. X.4. CONDITIONS DE DELIBERATION Note d’Information - Emission de titres obligataires 60 Les conditions de délibération des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de ZALAGH HOLDING sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, modifiée et complétée par la loi n°20-05. X.4.1. Assemblées Générales Ordinaires En vertu de l’article 26 des statuts, pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit réunir, sur première convocation, le quart au moins des actions composant le capital social, déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou statutaires, étant précisé que la SFI doit être présente ou représentée à l’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ordinaire ne réunirait pas ledit quorum sur première convocation ou que la SFI ne serait pas présente ou représentée à ladite assemblée générale ordinaire, une seconde assemblée devra être convoquée sur le même ordre du jour au moins quatorze (14) jours après la date choisie pour la première convocation étant précisé que, sur deuxième convocation, ni le quorum précité, ni la présence ou la représentation de la SFI, ne seront requis pour que l’assemblée générale ordinaire délibère valablement. Dans les assemblées générales ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. X.4.2. Assemblées Générales Extraordinaires En vertu de l’article 27 des statuts, l'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si : sur première convocation, elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié des actions composant le capital social, étant précisé que la SFI doit être présente ou représentée à ladite réunion ; sur deuxième convocation, le quart des actions composant le capital social, déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou statutaires. A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'un nombre d'actionnaires représentant le quart, au moins du capital social. Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. XI. ORGANES D’ADMINISTRATION Les articles 13 à16 des statuts de la Société relatifs à la composition, aux modes de convocation, aux attributions et au fonctionnement des organes de direction et de surveillance sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes tel que modifiée et complétée par la loi n° 20-05. XI.1. DIRECTOIRE XI.1.1. Composition A la date d’établissement de la présente Note d’Information, la composition du Directoire de ZALAGH HOLDING se décline comme suit : Date d’entrée en fonction Expiration du mandat 14 janvier 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2014 Directeur Général 9 décembre 2011 AGO appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2014 M. Driss CHAOUNI Directeur Général 9 décembre 2011 AGO appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2014 M. Saad BENAYACHI LALAMI Membre du Directoire 14 janvier 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice clos le Membre du Directoire Fonction M. Ali BERBICH Président du Directoire M. Omar BENAYACHI LALAMI Note d’Information - Emission de titres obligataires 61 Membre du Directoire Fonction Date d’entrée en fonction Expiration du mandat 30 juin 2014 Mme. Sihame BENHAMANE Membre du Directoire 16 septembre 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2014 Source : ZALAGH HOLDING XI.1.2. Autres mandats du président du Directoire A la date d’établissement de la présente note d’information, le Président du Directoire occupe également les postes suivants au sein d’autres sociétés : Société Fonction Sociétés du Groupe GRADERCO Administrateur ALIMAROC Administrateur PROMOGRAINS Président Directeur Général / Administrateur EL ALF Président Directeur Général / Administrateur AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS Président Directeur Général / Administrateur FEED AND FOOD Gérant ZALAGH VOLAILLES Gérant ALVEOLES ET EMBALLAGES DU MAGHREB « ALVEM » Administrateur Les Couvoirs du Nord « COUVNORD » Président Directeur Général / Administrateur ATLAS COUVOIRS Gérant UMA VOLAILLES Gérant BAIDAT AL ATLAS Gérant Société Maghrébine d’Aviculture « MAVI » Président Directeur Général / Administrateur Société Nouvelle d’Elevage de Dinde « SONEDI » Gérant Société d’élevage et de transformation de la dinde « ELDIN » Administrateur BANCHEREAU MAROC Administrateur Produits Frais Distributions « PFDIS » Administrateur BAIDAT AL ATLAS Gérant Société Marocaine de Médicaments Vétérinaires « SMMV » Gérant Sociétés immobilières SINORD Administrateur ETABLISSEMENT ET TAJ Administrateur MAMOUN DEVELOPPEMENT Gérant BEAU SITE PROMOTION Gérant DEVELOPPEMENT AGRICOLE ZALAGH Gérant IZDIHAR DEVELOPPEMENT Gérant ESPACE HOME Gérant EXPLOITATION AGRICOLE ZALAGH Gérant DECO FORME Gérant PROMO ZAHR Gérant KSAR SAISS Gérant ZALAGH GESTION Gérant Note d’Information - Emission de titres obligataires 62 ZALAGH IMMOBILIERE Gérant ZALAGH EXTENSION Gérant TRANSPORT ZALAGH Gérant Sociétés agricoles REGAGEST Gérant LABEL DATTES Gérant SACHAGRO Gérant XI.1.3. Dispositions statutaires L’article 13 des statuts de ZALAGH HOLDING précise que la Société est dirigée par un Directoire qui assume ses fonctions sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance. Composition Le Directoire est composé de deux à cinq membres qui sont, sous peine de nullité de leur nomination, des personnes physiques. Nomination Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de président. Aucune personne physique, salariée ou mandataire social d’une personne morale membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. L’acte de nomination du Directoire fixe le montant et le mode de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Ces derniers, en vertu des dispositions de l’article 14.2 des statuts, peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance. Durée des fonctions des membres Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de trois ans. Fonctions et pouvoirs du Directoire Le Directoire est un organe qui assure collégialement la direction de la Société. A cet effet, il est investi, selon l’article 14.8 des statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et à l’exclusion des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Nécessitent cependant une décision spécifique du Conseil de Surveillance : La cession par la Société d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé Les cautions, avals et garanties, étant précisé que le Conseil de Surveillance peut autoriser le Directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société : - Dans la limite d’un montant total qu’il fixe et pour une durée qui ne peut être supérieure à une année ; - A l’égard des administrations fiscales et douanières, sans limite de montant ni de durée. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers, et à ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Note d’Information - Emission de titres obligataires 63 XI.2. CONSEIL DE SURVEILLANCE Depuis l’entrée de la SFI dans le capital de ZALAGH HOLDING, la Société a procédé à une restructuration de sa gouvernance, en ligne avec les engagements pris à l’occasion de cette opération : Adoption de nouveaux statuts définissant la structure et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ; Désignation d’une personne dédiée à la mise en place du plan d’action de gouvernance ; Nomination de deux membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance ; Constitution de comités au sein du Conseil de Surveillance ; Tenue de réunions du Conseil de Surveillance sans la présence des membres du Directoire ; Accompagnement par un conseil en gouvernance en vue de l’élaboration d’un règlement intérieur du Conseil de Surveillance et du comité d’audit du Conseil de Surveillance, ainsi que d’un guide de gouvernance au sein du Groupe. XI.2.1. Composition A la date d’établissement de la présente Note d’Information, la composition du Conseil de Surveillance de ZALAGH HOLDING se présente comme suit : Membre du Conseil de Surveillance Fonction Date de nomination Expiration du mandat Lien avec le Président M. Mustapha SLIMANI Président 29 janvier 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2018 Lui-même M. M’hammed Fouad CHAOUNI Vice-Président 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2016 Beau-frère M. Mohamed Farouq CHAOUNI Membre 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2016 Beau-frère M. Timothy COTTON Membre 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2016 Aucun M. Abdelhadi NINIA Membre 10 octobre 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2018 Aucun M. Mohamed Saâd HASSAR Membre 10 octobre 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2018 Aucun M. Ahmed Réda CHAMI Membre 10 octobre 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2018 Aucun M. Mehdi BERBICH Membre 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2016 Aucun M. Jean-Paul PINARD Membre 15 septembre 2014 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2018 Aucun Source : ZALAGH HOLDING XI.2.2. Dispositions statutaires Selon l’article 15 des statuts de ZALAGH HOLDING, le Conseil de Surveillance est composé de cinq à neuf membres, choisis parmi les actionnaires de la Société, étant précisé que l’un desdits membres devra être nommé sur proposition de la SFI. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’assemblée générale délibérant en la forme ordinaire, pour une durée de cinq ans. Selon l’article 15.6 des statuts, le Conseil de Surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats, et ce pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat ; ils sont rééligibles. Qualité d’actionnaires des membres du Conseil de Surveillance Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être, selon l’article 15.5 des statuts de ZALAGH HOLDING, propriétaire d’au moins une (1) action pendant toute la durée de ses fonctions. Rémunération du Conseil de Surveillance Note d’Information - Emission de titres obligataires 64 Selon l’article 15.10 des statuts de la Société, à l’exception de la somme pouvant être allouée par l'assemblée générale au Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence, et des rémunérations exceptionnelles pouvant être allouées par le Conseil de Surveillance pour des missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil, les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent, en cette qualité, recevoir aucune rémunération permanente ou non. Délibérations du Conseil de Surveillance Selon l’article 15.7 des statuts, le conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont effectivement présents, en ce inclus le membre du conseil nommé sur proposition de la SFI, étant précisé que : A défaut de réunion du quorum susvisé en raison de l’absence ou de la non-représentation du membre du conseil nommé sur proposition de la SFI à ladite réunion du conseil, une seconde réunion du conseil devra être convoquée sur le même ordre du jour aussitôt que possible mais au moins dix (10) jours après la première réunion, étant précisé qu’en cas d’absence ou de non-représentation du membre du conseil nommé sur proposition de la SFI à cette seconde réunion du conseil, celle-ci sera considérée comme valablement tenue si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance sont effectivement présents ; A défaut de réunion du quorum susvisé en raison de la présence effective de moins de la moitié des membres du conseil, une seconde réunion du conseil devra être convoquée sur le même ordre du jour aussitôt que possible mais au moins dix (10) jours après la première réunion, étant précisé que celle-ci sera considérée comme valablement tenue si la présence effective de la moitié au moins des membres du conseil, en ce inclus le membre du conseil nommé sur proposition de la SFI, est constatée. Le conseil peut décider pour assurer la présence effective des membres à ses réunions, d’utiliser des moyens de visioconférence ou équivalents. Tout membre du conseil peut donner ses pouvoirs à un autre membre du conseil, à l’effet de voter en ses lieu et place, mais seulement sur des questions déterminées et pour chaque séance. Chaque membre du conseil ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Les pouvoirs peuvent être donnés par lettre ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, avec, pour ces derniers cas confirmation ultérieure par lettre. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante. Pouvoirs du Conseil de Surveillance Selon l’article 15.9 des statuts, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, dans les conditions prévues par la Loi. Il autorise le Directoire à effectuer les opérations visées qui nécessitent son autorisation préalable, à savoir la cession par la Société d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé et les cautions, avals ou garanties selon les dispositions législatives en vigueur. Il convoque l'assemblée générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance pourra nommer en son sein un comité d’audit dont il fixera les règles de fonctionnement, auquel devront être soumis les comptes annuels de la Société avant d’être soumis à l’approbation des actionnaires de la Société. XII. ORGANES DE DIRECTION XII.1. DISPOSITIONS STATUTAIRES L’article 14.9 des statuts de la Société stipule que la Direction Générale est assumée par le Président du Directoire de la Société. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. Le Président du Directoire peut : Pour l’exécution des décisions du Directoire, conférer à tous mandataires que bon lui semble, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés ; Note d’Information - Emission de titres obligataires 65 Autoriser les personnes auxquelles il a délégué et conféré des pouvoirs à consentir elles-mêmes des substitutions ou des délégations de pouvoirs. Le Directeur Général dispose du même pouvoir de délégation et de la même faculté de subdélégation que le Président du Directoire. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction, sans que cette répartition puisse avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la Société. XII.2. LISTE DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS A la date d’établissement de la présente Note d’Information, la liste des principaux dirigeants du Groupe ZALAGH se présente comme suit : Dirigeant Fonction Date d’entrée au sein du Groupe M. Ali BERBICH Président du Directoire de ZALAGH HOLDING 2002 M. Omar BENAYACHI LALAMI Directeur Général de ZALAGH HOLDING 2007 M. Driss CHAOUNI Directeur Général de ZALAGH HOLDING 2011 M. Fatima Zahra DERFOUFI Directeur Administratif et Financier de ZALAGH HOLDING 2014 Mme. Amina CHAOUNI Directeur Juridique de ZALAGH HOLDING 2011 M. Ahmed TERRAB Directeur Développement et Planification de ZALAGH HOLDING 2003 M. Omar BENOSMAN Directeur Système d’Information de ZALAGH HOLDING 2012 M. Youssef BENOSMAN Responsable du pôle Négoce 1993 M. Youssef SLIMANI Responsable adjoint du pôle Négoce 2008 Mme. Sihame BENHAMANE Responsable des pôles Nutrition Animale et Accouvage 2005 M. Saad BENAYACHI LALAMI Responsable du pôle Production Animale 2011 M. Mehdi MRABET Responsable de l’activité Abattage 2013 M. Miguel GUERREIRO Responsable de l’activité Transformation 2011 Source : ZALAGH HOLDING XII.3. CVS DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS M. Ali BERBICH – 42 ans M. Ali BERBICH est titulaire d’un MBA en Finance de l’Université Columbia et d’un diplôme d’Ingénierie de l’Ecole Supérieure des Travaux Publics (Paris, France). M. Ali BERBICH rejoint le Groupe ZALAGH en Mars 2002 en tant que Directeur Administratif et Financier de la société EL ALF, avant d’être nommé Président du Directoire de ZALAGH HOLDING en 2013. M. Omar BENAYACHI LALAMI – 48 ans Diplômé de l’ISCAE (Casablanca, Maroc), M. Omar BENAYACHI dispose d’une expérience solide dans les secteurs bancaire et de crédit à la consommation, notamment en tant que membre du Directoire de WAFASALAF, puis Directeur du Risque au sein de la banque de détail d’Attijariwafa bank. M. Omar BENAYACHI rejoint le Groupe en 2007 en tant que Directeur Général de la société ELDIN. Actuellement, il occupe le poste de Directeur Général de ZALAGH HOLDING. Note d’Information - Emission de titres obligataires 66 M. Driss CHAOUNI – 33 ans Titulaire d’une Maîtrise en Ingénierie Electrique de Tufts University (Medford, MA), obtenue avec mention, M. Driss CHAOUNI débute sa carrière professionnelle dans le secteur bancaire en tant qu’Analyste Financier à Goldman Sachs (New York, NY) en salle de Marchés (Credit Default Swaps), puis en tant que Chargé d’Affaires Sénior en Leveraged Finance à BNP Paribas (New York, NY). M. Driss CHAOUNI travaille ensuite dans le secteur des engrais aux États-Unis de 2008 à 2011, avant de rejoindre le Groupe ZALAGH en 2011 en tant que Directeur Administratif et Financier de ZALAGH HOLDING. Il occupe aujourd’hui le poste de Directeur Général de ZALAGH HOLDING. Mme. Fatima Zahra DERFOUFI – 35 ans Titulaire d’un Bachelor en Administration des Affaires et d’un MBA de l’Université Al Akhawayn obtenu avec mention, Mme. Fatima Zahra DERFOUFI débute sa carrière professionnelle dans le secteur bancaire en tant que Chargé d’Affaires à BMCI (Groupe BNP Paribas), au sein de la Direction des Grandes Entreprises, puis en tant que Chargé d’Investissement à BMCI Finance. Elle rejoint ensuite le groupe Attijariwafa Bank en tant que Responsable de Projets Senior à la Direction des Financements Structurés. Forte d’une expérience dans le secteur bancaire de 10 ans, Mme. Fatima Zahra DERFOUFI rejoint le Groupe ZALAGH en 2014 en tant que Directeur Administratif et Financier. Mme. Amina CHAOUNI – 32 ans Titulaire d’un « Bachelor in Civil Law », d’un « Bachelor in Common Law », spécialisation Droits des Affaires, ainsi que d’un « Bachelor en Management », spécialisation Finance ; obtenus de l’Université McGill (avec mention) ; Mme. Amina CHAOUNI est membre du Barreau du Québec depuis 2009. Entre 2009 et 2011, elle occupe le poste de Conseil Juridique en Droit des Affaires au sein du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre (Bureau de Casablanca). Mme. Amina CHAOUNI intègre le Groupe ZALAGH en 2011 en tant que Directeur Juridique. M. Ahmed TERRAB – 44 ans M. Ahmed TERRAB est titulaire d’un Diplôme d’Etudes Comptables et Financières, d’un Diplôme Universitaire de Technologie en Gestion des Entreprises et des Administrations, ainsi que d’un Diplôme Universitaire d’Etudes Supérieures de Technico-commercial, obtenus à l’I.U.T Aix-Marseille II. M. TERRAB possède également un Diplôme Universitaire de Technologie en Génie Electrique et Informatique Industrielle, obtenu à l’I.U.T Grenoble. Il exerce en début de carrière en tant que Responsable Contrôle de Gestion et Informatique pour la société Binma. Il occupe ensuite, le poste de Directeur Administratif et Financier puis de Directeur d’Usine au sein de la société TA2F. Il rejoint le Groupe ZALAGH en 2003, en tant que Directeur Administratif et Financier des sociétés COUVNORD et EL ALF, avant d’être nommé Directeur Général de la société COUVNORD. Il occupe jusqu’à 2013 la position de Directeur Général de la société ELDIN avant d’être nommé Directeur Développement et Planification au niveau de ZALAGH HOLDING. M. Omar BENOSMAN – 34 ans M. Omar BENOSMAN est titulaire d’un Diplôme d’Ingénieur obtenu à l’INSA Lyon (France), ainsi que d’un mastère spécialisé en Management des Systèmes d’Information d’HEC Paris. Il dispose d’une solide expérience de huit années passées au sein d’ACCENTURE Paris où il a participé à de nombreux projets de conception et de déploiement de solutions SAP. Ces nombreuses missions lui ont permis de couvrir de multiples secteurs d’activité (automobile, cosmétique, nucléaire) en France et à l’étranger (Europe, USA, Japon). M. Omar BENOSMAN rejoint ZALAGH HOLDING en Mars 2012 en tant que Directeur Système d’Information. Note d’Information - Emission de titres obligataires 67 M. Youssef BENOSMAN – 62 ans Diplômé de l’Ecole de Commerce du Havre, M. Youssef BENOSMAN occupe le poste de Directeur Commercial et Shipping au sein de l’OCP pendant une dizaine d’années. En 1993, il fonde avec M. Mustapha SLIMANI la société GRADERCO, puis ALIMAROC, et agit aujourd’hui en tant que responsable du pôle Négoce. M. Youssef SLIMANI – 32 ans Titulaire d’un «Bachelor of Science in Business Administration» de l’Université de Drexel (Philadelphie, PA) où il a acquis une double compétence en Finance et Management des Systèmes d’Information, M. Youssef SLIMANI débute sa carrière professionnelle dans l’industrie bancaire à Goldman Sachs (New York, NY) sur le desk Prime Brokerage pour les produits dérivés (Credit & Equity) en tant qu’Analyste puis Chargé d’Affaire Sénior. M. Youssef SLIMANI rejoint GRADERCO en 2008 et assume actuellement le poste de responsable adjoint du pôle Négoce. Mme. Sihame BENHAMANE – 46 ans Mme Sihame BENHAMANE est titulaire d’un Deug en Sciences Economiques de la Faculté de Droit et Sciences Economiques de Rabat, d’une Licence en Gestion Comptable et Financière des Entreprises obtenue à l’INPG (Grenoble, France) ainsi que d’un Master en Gestion des Organisations, obtenu à l’ESIG (Fès, Maroc) en collaboration avec l’Université du Québec à Chicoutimi. Mme. Sihame BENHAMANE débute sa carrière professionnelle chez PHOTO MAGIC (Rabat, Maroc) en tant que Directeur Administratif et Financier (entre 1993 et 2000) puis intègre la société TA2F (Fès, Maroc) au sein de laquelle elle occupe les mêmes fonctions. En 2005, Mme. Sihame BENHAMANE rejoint le Groupe ZALAGH en tant que Directeur Administratif et Financier de la société El ALF. Elle est nommée Directeur Général Adjoint d'EL ALF et COUVNORD en 2007 avant d’occuper depuis 2012 le poste de responsable des pôles Nutrition Animale et Accouvage. M. Saad BENAYACHI LALAMI – 36 ans Titulaire d’une Licence en Sciences Economiques de l’Université Mohammed V (Rabat, Maroc) ainsi que d’un DESS en Banque et Finance de l’Université François Rabelais (Tours, France), M. Saad BENAYACHI débute sa carrière professionnelle en 2002 au sein de Wafa Immobilier (Groupe Attijariwafa bank) où il occupe les postes de Responsable des Engagements puis Responsable des Conventions. En 2008, il intègre « BAB AL BAHR », filiale de l’Agence pour l’Aménagement du Bouregreg et d’AL MAABAR d’Abu Dhabi, en tant que Directeur Commercial et Marketing pendant trois ans. M. Saad BENAYACHI est responsable du pôle Production Animale de ZALAGH HOLDING depuis Novembre 2011. M. Mehdi MRABET – 37 ans Titulaire d’un diplôme de l’école de commerce ESGF à Paris, M. MRABET travaille pendant 6 ans comme consultant au sein de Deloitte Consulting Paris avant d’occuper le poste de Directeur Support à King Génération en 2006, société spécialisée dans l’importation et la distribution de produits surgelés. En 2008, il intègre la société SODALMU (boisson ICE), filiale du groupe UNIMER, en tant que Directeur Général jusqu’en 2010 où il évolue au poste de Directeur Général de SODALMU & VCR (sauces et condiments Pikarome) au sein du même groupe. M. MRABET est depuis 2013, responsable de l’activité Abattage de ZALAGH HOLDING. Note d’Information - Emission de titres obligataires 68 M. Miguel GUERREIRO – 34 ans Titulaire d’un Mastère en Management spécialisé en Gestion d’Entreprises Hôtelières obtenu de l’Université de Lisbonne en 2006, M. GUERREIRO débute sa carrière en tant qu’assistant au Directeur Administratif et Financier de la société Parmalat (Lisbonne, Portugal). En 2007, il rejoint le groupe Evidencia où il assume la fonction de Directeur des Opérations des Régions Brésil, Portugal et Maroc. En 2010, il intègre le groupe Record (Sao Paulo, Brésil) en tant que Directeur Corporatif et des Affaires avant de rejoindre le Groupe ZALAGH en 2011 en tant que responsable de l’activité Transformation. XIII. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE XIII.1. REMUNERATION ATTRIBUEE AUX ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION Le montant global des rémunérations attribuées aux dirigeants de ZALAGH HOLDING au titre de l’année 2013 s’élève à 2 041,8 KMAD L'Assemblée Générale a alloué au Conseil de Surveillance au titre de jetons de présence un montant de 1 350 KMAD sur la période 2011-2013. Les membres du Directoire ne reçoivent aucune rémunération au titre de leur qualité de membres du Directoire. XIII.2. OPERATIONS CONCLUES ENTRE ZALAGH HOLDING ET LES MEMBRES DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU LES DIRIGEANTS Prêt en compte courant avec les membres de la famille CHAOUNI ainsi que M. Ali BERBICH ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 1er janvier 2013, un contrat de prêt avec des membres de la famille CHAOUNI, dont : M. M’hammed Fouad CHAOUNI, Vice-Président du Conseil de Surveillance ; M. Mohamed Farouq CHAOUNI, membre du Conseil de Surveillance ; M. Ali BERBICH, Président du Directoire ; M. Driss CHAOUNI, membre du Directoire. Ce contrat permet l’octroi à ZALAGH HOLDING d’avances en compte courant, à définir en fonction des besoins de cette dernière ainsi que de la trésorerie des créanciers. Ce contrat est conclu pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Au 30 juin 2013, le montant des avances consenties en compte courant, au titre dudit contrat de prêt, s’élève à 1 766 KMAD. Attribution d’une option irrévocable de souscriptions d’actions en faveur de M. Ali BERBICH ZALAGH HOLDING a octroyé en date du 17 juin 2013 une option irrévocable d’achat ou de souscription d’actions, en faveur de M. Ali BERBICH, dans la limite de 3,5% des actions composant le capital. Le prix de l’exercice de l’option auquel ZALAGH HOLDING consent à M. Ali BERBICH d’exercer l’option est arrêté à 1.150 dirhams par action (valeur nominale et prime d’émission incluse en cas de levée d’option par souscriptions d’actions). Cette décision a été autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires le 07 juin 2013. XIII.3. PRETS ACCORDES AUX MEMBRES SURVEILLANCE OU AUX DIRIGEANTS DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE A ce jour, aucun prêt n'a été accordé par ZALAGH HOLDING aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ou aux dirigeants Note d’Information - Emission de titres obligataires 69 XIII.4. AUTRES OPERATIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES CONSEIL DE SURVEILLANCE OU LES DIRIGEANTS DU DIRECTOIRE, DU Néant XIII.5. INTERESSEMENT ET PARTICIPATION DU PERSONNEL A l’exception du contrat de stock-option susvisé en faveur de M. Ali BERBICH, il n’existe pas de dispositifs d’intéressement et participation pour les salariés de la Société. XIII.6. COMITES ISSUS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A ce jour, un Comité d’Audit est issu du Conseil de Surveillance. Il a pour objectifs de : Définir des cartographies des procédures à mettre en place au sein du Groupe, assurer le suivi de leur déploiement et celui du respect de ces procédures ; Diffuser toutes les lois et décrets nouvellement promulgués et suivre leur mise en application ; Gérer les différents auditeurs du Groupe (agendas, échanges, réserves) et assurer le suivi de leur recommandations ; Mettre en place un dispositif de contrôle interne et veiller à l’harmonisation des méthodes comptables ; Assurer le suivi des recommandations du Conseil de Surveillance. Une charte régissant le fonctionnement du Comité d’Audit est en cours de rédaction. Par ailleurs, un Comité des Rémunérations et de la Politique Ressources Humaines a été constitué en vue de présenter des propositions au Conseil de Surveillance sur la rémunération des cadres dirigeants (salaires, bonus et autres avantages des Présidents et Directeurs Généraux) et sur les lignes directrices de la politique générale de gestion de ressources humaines sur la base de recommandations du Directoire. Enfin, le Conseil de Surveillance a également créé un Comité Stratégique chargé de définir les objectifs majeurs à atteindre en termes de stratégie Groupe. Le tableau suivant présente la composition des comités techniques : Comité Date de création Membres Comité d’Audit 20 janvier 2014 M. Abdelhadi NINIA M. Mehdi BERBICH Comité des Rémunérations et de la Politique Ressources Humaines 8 mai 2014 M. Ahmed Réda CHAMI M. Mohamed Saâd HASSAR M. Mustapha SLIMANI Comité Stratégique 8 mai 2014 M. Ahmed Réda CHAMI M. Mohamed Saâd HASSAR M. Farouq CHAOUNI M. Mustapha SLIMANI Source : ZALAGH HOLDING Depuis leur création, ces comités se sont réunis une fois. XIII.7. COMITES ISSUS DU DIRECTOIRE Le Directoire a mis en place des comités opérationnels afin d’assurer le suivi régulier des décisions opérationnelles stratégiques selon leur nature : Comité du Directoire Comité Risques Objectifs Principaux Mener le suivi des débiteurs les plus significatifs du Groupe ; Identifier les règles instaurées par le Groupe par filiale au regard des politiques de délais de paiement et de recouvrement ; Valider les niveaux de risque et les garanties à exiger de tout nouveau client pour toute opération dépassant un seuil à fixer par filiale et selon la nature de l’opération ; Elaborer une politique de gestion et de contrôle global des risques (marché de matières premières, change, taux, clients, produits livrés, responsabilité civile, infrastructure, Note d’Information - Emission de titres obligataires 70 Comité du Directoire Objectifs Principaux etc.). Comité d’Investissement Comité Ressources Humaines et Social Définir les règles de contrôle interne et le processus de décision applicable aux décisions d’investissement ; Examiner et autoriser les demandes d’investissements qui lui sont soumises (investissements dépassant un seuil défini par les règles de contrôle interne) ; Assurer le suivi de la réalisation de tout investissement majeur (nécessitant des autorisations, des constructions, du matériel à importer, etc.). Définir une politique interne de rémunération fixe et variable ; Examiner les régularisations salariales ; Harmoniser les avantages et bénéfices aux salariés ; Suivi du respect de la tenue des comites au sein des filiales (Comité d’hygiène et de sécurité, etc.) ; S’assurer de la mise en conformité de l’ensemble des filiales avec les dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de droit du travail. Source : ZALAGH HOLDING Ces comités sont des comités ad hoc réunis au besoin au moins une fois par an pour approfondir des questions ponctuelles adressées par le Directoire. Note d’Information - Emission de titres obligataires 71 PARTIE IV. SECTEUR D'ACTIVITE DE ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 72 I. HISTORIQUE DU SECTEUR AVICOLE Début des années 70 Premiers investissements dans l’aviculture industrielle au Maroc Années 80-90 Organisation du secteur marocain en fédération, la FISA (Fédération Interprofessionnelle du Secteur Avicole), qui regroupe à ce jour 5 associations opérant dans les différentes branches d’activité du secteur : l’Association des Fabricants d’Aliments Composés (AFAC), l’Association Nationale des Accouveurs Marocains (ANAM), l’Association Nationale des Abattoirs Industriels Avicoles (ANAVI), l’Association Nationale des Producteurs d’Œufs de consommation (ANPO) et l’Association Nationale des Producteurs des Viandes de Volailles (APV) Mise en place d’abattoirs industriels au Maroc et coup d’envoi de l’élevage industriel qui intègre les différents maillons de l’élevage avicole, du couvoir à l’abattoir 2006 Constatation du risque éminent d’une pandémie de grippe aviaire au Maroc et mise en place d’un plan de riposte incluant notamment une suspension temporaire des importations à partir de la France 2007 Mise en application au Maroc de la loi 49/99 portant sur le contrôle, la restructuration et la modernisation du secteur 2008 Signature entre le Gouvernement marocain et la FISA d’un contrat programme couvrant la période 2009-2013 2009 Fusion des groupes AL ATLAS et ZALAGH HOLDING et naissance du premier groupe intégré du secteur avicole au Maroc, ATZAL (redevenu ultérieurement ZALAGH HOLDING) 2010 Signature entre le Ministère de l’Agriculture marocain et la FISA d’une convention de Recherche et Développement (R&D), qui permettra chaque année à la fédération de bénéficier d’une enveloppe pour mener des études de R&D sur des problématiques de terrain avec l’Institut Agronomique et Vétérinaire Hassan II (IAV) ou d’autres écoles et instituts de recherche marocains Mise en application au Maroc de la loi 28 – 07, relative à la sécurité sanitaire des produits alimentaires 2011 Signature entre le Gouvernement marocain, le Crédit Agricole du Maroc et la FISA d’une nouvelle feuille de route pour la période 2011-2020 Surproduction de poussins de chair constatée au Maroc, entraînant une baisse des prix de vente 2012 Régulation de la production de poussins de chair au Maroc et plafonnement par les professionnels des mises en place autorisées pour éviter toute surproduction Hausse significative des cours des matières premières sur les marchés mondiaux et augmentation conséquente du prix des aliments composés au Maroc 2013 Nouvelles dispositions de la loi de finances 2013, visant notamment à atténuer l’impact de la hausse des prix des matières premières alimentaires à l’international sur le secteur, à contribuer à la stabilité des prix des produits avicoles sur le marché national et à sécuriser les approvisionnements du secteur : - Baisse des droits d’importation de l’ensemble des matières premières au taux de 2,5% ; - Harmonisation de la TVA au taux de 10% aussi bien en amont qu’en aval de l’industrie de la provende ; - Autorisations des aviculteurs à incorporer du blé fourrager dans la fabrication des aliments composés. Source : FISA, ONSSA, Ministère de la Santé Note d’Information - Emission de titres obligataires 73 II. ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE DU SECTEUR II.1. CADRE REGLEMENTAIRE GENERAL Mise en application en avril 2007, la loi 49-99 (relative à la protection sanitaire des élevages avicoles, au contrôle de la production et la commercialisation des produits avicoles) constitue le cadre de réglementation principal du secteur avicole. Des textes d’application incluant un décret et 13 arrêtés complètent cet arsenal juridique dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous : Principes de la loi 49-99 et ses textes d’application Principe d’autorisation de toutes les unités et activités avicoles. L’autorisation est délivrée par les services vétérinaires relevant du Département de l’Agriculture au vu du respect des exigences hygiéniques et sanitaires Principe de contrat d’encadrement sanitaire des activités avicoles par un vétérinaire mandaté Principe de traçabilité par la mise en place d’un registre de suivi sanitaire des unités avicoles Principe d’interdiction de la vente simultanée, dans un même local, des volailles vivantes et des viandes de volailles Principe d’indemnisation pour abattage sanitaire ou pour sinistre épizootique Principe de sanction en cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires Source : FISA En janvier 2010, la loi 28–07 (relative à la sécurité sanitaire des produits alimentaires) a été mise en application, introduisant une approche moderne en matière de sécurité sanitaire des végétaux, des animaux et des produits alimentaires. En effet, cette loi repose principalement sur : Un contrôle basé sur le principe de l’analyse de risque ; Une traçabilité des animaux, des végétaux et des produits alimentaires ; Une obligation d’autocontrôle ; Une obligation d’octroi de l’agrément sanitaire aux établissements agro-alimentaires ; Une responsabilisation des professionnels vis-à-vis de la qualité et de la sécurité sanitaire de leurs produits. Objectifs de la Loi 28-07 Établir les principes généraux de sécurité sanitaire des denrées alimentaires Déterminer les conditions dans lesquelles les denrées alimentaires et les aliments pour animaux doivent être élaborés, produits et commercialisés pour être qualifiés de produit sûr Prévoir les prescriptions générales visant à ne permettre la mise sur le marché que des produits sûrs Indiquer les règles obligatoires d’information du consommateur, via l’étiquetage des denrées alimentaires et des aliments pour animaux et la détermination des documents d’accompagnement Source : ONSSA II.2. CADRE REGLEMENTAIRE SPECIFIQUE A L’IMPORTATION DE CEREALES Dans le cadre de l’accord d’association avec l’Union Européenne (UE) et de l’accord de libre-échange avec les Etats-Unis, les importations céréalières marocaines sont soumises à des régimes préférentiels qui diffèrent selon les produits (voir tableau ci-dessous). Accord d’Association avec l’UE Blé tendre Contingent tarifaire compris entre 400 000 tonnes et 1 060 000 tonnes selon l'importance de la production nationale Réduction de 38% sur les tarifs des quotas Blé dur Contingent tarifaire annuel de 5 000 tonnes Réduction de 25% sur les tarifs des quotas Accord de libre-échange avec les USA Contingent tarifaire compris entre 280 000 tonnes et 700 000 tonnes selon l'importance de la production nationale avec augmentation respective à 400 000 tonnes et 1 060 000 tonnes après 10 ans Aucune mesure préférentielle durant les mois de juin Réduction de 38% sur les tarifs des quotas et juillet Aucune mesure préférentielle durant les mois de juin et juillet Note d’Information - Emission de titres obligataires Contingent tarifaire de 250 000 tonnes en 1ère année avec augmentation de 10 000 tonnes par an 74 Accord d’Association avec l’UE Accord de libre-échange avec les USA Aucune mesure préférentielle durant les mois de juin Réduction de 25% sur les tarifs des quotas pendant et juillet les 4 premières années, puis réduction des 75% restants pendant les 6 années suivantes. Aucune mesure préférentielle durant les mois de juin et juillet Maïs Contingent tarifaire de 2 000 tonnes avec un taux préférentiel de 2,5% Réduction de 50% du droit tarifaire NPF (« Nation la Plus Favorisée ») en 1ère année et 50% durant les 5 années suivantes en tranches égales Orge Contingent tarifaire de 100 000 tonnes avec réduction des droits d'importation de 20% Réduction du droit tarifaire NPF sur 15 ans en tranches égales Source : Commission Européenne, USDA II.3. CADRE REGLEMENTAIRE SPECIFIQUE A L’ABATTAGE Jusqu’en 2002, les secteurs de l’élevage et de l’abattage au Maroc étaient régis par divers textes législatifs et réglementaires, les soumettant notamment à des inspections sanitaires par les services vétérinaires désignés par les autorités compétentes et spécialisés dans le contrôle des volailles destinées à la consommation. L’année 2002 a été marquée par la promulgation, au mois de septembre, de la loi n° 49-99 relative à la protection sanitaire, à la production et à la commercialisation des produits avicoles. Cette loi oblige tout abattoir avicole et tout établissement de transformation et conditionnement de viandes de volailles à obtenir l’autorisation des services vétérinaires du Ministère de l’Agriculture pour exercer leurs activités. Les décrets d’application de la loi n°49-99 ont été publiés en avril 2007. Afin de faciliter la transition vers le nouveau cadre réglementaire et dans l’attente du développement du réseau d’abattoirs industriels, le Ministère de l’Agriculture de concert avec le Ministère de l’Intérieur a publié en juillet 2007 une circulaire introduisant les mesures suivantes : Autorisation d’abattre des volailles dans des locaux de proximité (tueries traditionnelles) répondant à un cahier de charges et soumis au contrôle des autorités mais avec une limitation des ventes aux ménages uniquement. A ce jour, ce cahier des charges n’est toujours pas respecté. Obligation pour les lieux de restauration collective, les locaux de découpe et de transformation et les points de vente de viande de volailles au détail, de s’approvisionner exclusivement auprès des abattoirs industriels avicoles agréés. L’objectif de ce nouveau cadre réglementaire était de procéder à une mise à niveau du secteur avicole en vue de mettre en avant la protection de la santé publique et le contrôle de la qualité et de la salubrité de l’offre des produits avicoles sur le marché. Son application reste aujourd’hui limitée aux abattoirs agréés qui subissent des contrôles permanents. Note d’Information - Emission de titres obligataires 75 III. STRUCTURE DU MARCHE AVICOLE III.1. CHAINE DE VALEUR ET INFRASTRUCTURES La filière avicole chair englobe les activités du négoce de matières premières, de la nutrition animale, de l’accouvage, de l’élevage de volailles, de l’abattage de viandes blanches et de la charcuterie. Le schéma suivant présente la chaîne de valeur de la filière avicole chair : Cycle de production dans la filière avicole chair Poussin d’un jour / cycle de production du poulet = ~ 16 mois Animaux reproducteurs : Fermes poussinières : Fermes de production : Couvoirs : Approvisionnement en parents reproducteurs (élevage de grands-parents et production de parents). Poulettes (parents) élevées durant : – 22 semaines pour la poule – 30 semaines pour la dinde Les parents pondent des œufs pendant : – 43 semaines pour la poule – 30 semaines pour la dinde Les œufs demeurent dans des incubateurs puis des éclosoirs pendant 21 jours pour le poussin et 28 pour le dindonneau, pour donner naissance au poussins d’un jour Importés au Maroc d’Amérique et d’Europe Agriculture industrielle : Producteurs de maïs, soja et blé Négoce de matières premières : Import et transport de céréales Fermes d’élevage de dindes et de poulets de chair : Usines d’abattage et de transformation : Le poulet ou le dindonneau de chair atteint le poids demandé sur le marché au bout de : – 45 jours pour le poulet – 120 jours pour la dinde Préparation de produits de viande de volaille fraîche et cuite Distribution : Points de vente au consommateur final Aliment de bétail : Production d’aliment de poulettes et de poulets de chair, avec des formules scientifiques Source : ZALAGH HOLDING Les infrastructures du secteur avicole au Maroc en 2013 se présentent comme suit : Infrastructures Production à fin 2013 Nutrition animale 40 usines de fabrication d'aliments composés 2,75 millions de tonnes d'aliments composés pour volailles Près de 1 million de tonne d’aliments pour ruminant Accouvage 49 couvoirs de poussins de chair 5 couvoirs de poussins de ponte 3 couvoirs de dindonneaux 340 millions de poussins de chair 15,60 millions de poussins de ponte 9,50 million de dindonneaux locaux 1,85 millions de dindonneaux importés Elevage 6 550 élevages de poulets de chair autorisés 582 élevages de dindes autorisés 238 élevages de poules pondeuses autorisés 420 000 tonnes de viandes de poulet de chair 75 000 tonnes de viandes de dinde Œufs de consommation 5 centres de conditionnement des œufs de consommation 3 unités de transformation des œufs 4,5 milliards d'œufs de consommation Abattage 25 abattoirs avicoles agréés par les services vétérinaires (dont 5 unités de découpe, de production de VSM et de viande congelée) 35 867 tonnes de viande de poulet de chair 62 700 tonnes de viande de dinde Transformation 25 unités de charcuterie N.D Source : FISA et ONSSA Note d’Information - Emission de titres obligataires 76 III.2. MISE A NIVEAU DE LA FILIERE AVICOLE Conscients des défis auxquels est confronté le secteur avicole dans le cadre de la mondialisation et des accords de libre-échange ratifiés par le Maroc avec plusieurs espaces économiques, les professionnels du secteur ont mis en œuvre une stratégie de mise à niveau du secteur, en étroite collaboration avec le Ministère de l’Agriculture et de la Pêche Maritime, le Ministère des Finances et le Crédit Agricole du Maroc. Par ailleurs, d’autres stratégies d’accompagnement ont été menées afin de mettre à niveau les unités industrielles et réduire les coûts de production des aviculteurs. Ces initiatives visent à atteindre une meilleure compétitivité et productivité du secteur, tout en satisfaisant les besoins croissants du pays en produits avicoles et en contribuant à la promotion de l’investissement et de l’emploi. Une organisation interprofessionnelle pour encadrer le secteur Parallèlement, conscients de la nécessité de développer la capacité du secteur à produire et à commercialiser des produits de qualité, à des prix compétitifs et accessibles aux consommateurs, les professionnels se sont organisés en 5 associations représentant les différentes branches d’activité avicole : Association des Fabricants d’Aliments Composés (AFAC) : association professionnelle créée le 30 janvier 1976 par l'ensemble des provendiers qui fabriquent et commercialisent la majorité de leurs produits au Maroc. Elle compte aujourd’hui 24 membres parmi les 40 usines d’aliments installées au Maroc ; Association Nationale des Accouveurs Marocains (ANAM) : association professionnelle créée en 1995 entre tous les accouveurs marocains Elle compte aujourd’hui 33 membres parmi les 57 couvoirs du Maroc ; Association Nationale des Producteurs d’Œufs de Consommation (ANPO) : association professionnelle créée en 1995 au service des éleveurs de poules pondeuses au Maroc ; Association Nationale des Abattoirs Industriels Avicoles (ANAVI) : association professionnelle créée en 2001 au service des abattoirs industriels avicoles au Maroc. Elle compte aujourd’hui 14 membres parmi les 25 abattoirs installés au Maroc ; Association Nationale des Producteurs des Viandes de Volailles (APV) : association professionnelle créée en 2004 au service des éleveurs de volailles de type chair au Maroc (poulet, dinde, caille, autruche, etc.). Par leur regroupement en Fédération Interprofessionnelle du Secteur Avicole (FISA), ces associations aspirent à la complémentarité et aux effets de synergie nécessaires à un développement plus soutenu du secteur. Leurs principaux objectifs sont : La modernisation de l’environnement technique, économique et sanitaire de la production, de la transformation et de la commercialisation des produits dérivés ; La création d’un pont de communication avec les instances administratives pour un développement durable du secteur ; L’information, la sensibilisation et l’encadrement des opérateurs du secteur ; et La promotion de la qualité et de la consommation des produits avicoles. Une meilleure compétitivité grâce au Plan Maroc Vert Lancé en avril 2008 par Sa Majesté le Roi Mohammed VI, le Plan Maroc Vert a pour objectif de faire du secteur agricole un levier prioritaire du développement socioéconomique du Maroc. Cette stratégie se place dans la continuité de plusieurs chantiers majeurs sur le plan national tels que la création d’emploi, la lutte contre la pauvreté ou la protection de l’environnement. Le Plan Maroc Vert vise également l’augmentation de la productivité de l’ensemble des filières du secteur agricole et l’amélioration de la qualité, de la sécurité sanitaire et de la compétitivité des produits agricoles et agro-alimentaires. Pour atteindre ces objectifs, un plan de mise à niveau du secteur avicole marocain (à l’horizon 2013) a été défini dans le cadre du Contrat Programme Avicole 2008-2013 entre le gouvernement et la FISA. Les résultats attendus en fin de programme sont listés ci-après : Note d’Information - Emission de titres obligataires 77 Objectifs du contrat programme 2008-2013 Demande en viande de volailles Demande en œufs de consommation Consommation de viande de volailles Consommation d’œufs Contribution des protéines animales provenant des produits avicoles dans la ration alimentaire moyenne Emplois directs Emplois indirects Etat des lieux 2007 Objectifs 2013 370.000 tonnes 500.000 tonnes 3,3 milliards d’unités 5,0 milliards d’unités 12 kg/hab./an 15 kg/hab./an 107 unités/hab./an 148 unités/hab./an 6,8 g/an 8,1 g/an 73 000 104 000 185 000 250 000 Source : Contrat-Programme Avicole 2008-2013 Le contrat programme prévoit également une amélioration sensible de la proportion de viandes de volailles abattues dans les unités industrielles, pour atteindre un niveau de 50%. Au vu des objectifs du contrat programme réalisés en 2011 (avant l’échéance initialement prévue), le gouvernement marocain, le Crédit Agricole du Maroc et la FISA ont signé en avril 2011 une nouvelle feuille de route pour la période 2011-2020, dont les principaux objectifs se déclinent comme suit : Objectifs du contrat programme 2011-2020 : Indicateurs Situation en 2010 Objectifs 2020 Accroissement 560.000 tonnes 900.000 tonnes 340.000 tonnes 4,5 milliards d’unités 7,2 milliards d’unités 2,7 milliards d’unités 17,2 kg/hab./an 25,0 kg/hab./an 7,8 kg/hab./an Consommation d’œufs 138 unités/hab./an 200 unités/hab./an 62 unités/hab./an Investissements 9,4 milliards MAD 13,8 milliards MAD 4,4 milliards MAD 32,2 milliards MAD 38,0 milliards MAD 5,8 milliards MAD 360.000 500.000 140.000 400 tonnes 4 400 tonnes 3 600 tonnes 14 millions MAD 172 millions MAD 158 millions MAD Production annuelle de viandes de volailles Production annuelle d’œufs de consommation Consommation de viandes Chiffre d’affaires Création d’emplois Exportations de produits avicoles Apports en devises Source : Contrat-Programme Avicole 2011-2020 Doté d’un budget global de 3,8 milliards de dirhams (dont 700 millions de dirhams versés par l’État via le Fonds de Développement Agricole (FDA)), ce nouveau contrat-programme vise le recadrage du secteur avec les objectifs du Plan Maroc Vert, tout en orientant les investissements vers : La modernisation des unités d’élevages ; L’installation de structures de valorisation des produits avicoles (abattoirs et centres de conditionnements d’œufs de consommation) ; Le développement de modèles d’agrégation et de l’élevage alternatif ; La promotion de l’exportation des produits avicoles, notamment en Afrique. S’inscrivant dans les orientations stratégiques listées ci-dessus, le Groupe ZALAGH veille à la modernisation de ses unités. En effet, depuis 2010, le Groupe a investi dans (i) la remise à niveau de certaines de ses unités d’élevage et (ii) le développement de plusieurs nouvelles unités d’élevages, dont certaines sont déjà réalisées. Le Groupe dispose également d’un abattoir qu’il a remis à niveau en 2010-2011 en doublant sa capacité de production, ainsi qu’une unité de charcuterie très moderne où il a investi pour la valorisation de ses produits avicoles. Dans le cadre de sa politique d’accompagnement de la croissance du secteur avicole, le Groupe ZALAGH compte parmi les principaux acteurs ayant développé des programmes d’agrégation d’élevage de dinde au Maroc autour de son activité d’abattage et déploie des efforts pour la promotion des produits avicoles à l’export, notamment des œufs à couver, de la viande de volaille et de la charcuterie vers l’Afrique de l’Ouest. Le contrat programme 2011-2020 du Plan Maroc Vert a, par ailleurs, mis en place des textes de refonte du système de subventions octroyées dans le cadre du FDA aux unités avicoles, pour permettre à la filière de bénéficier d’un élargissement de la liste du matériel d'élevage éligible à l'aide de l'Etat. Note d’Information - Emission de titres obligataires 78 A ce titre, le Groupe ZALAGH a bénéficié de subventions à hauteur de 30% de la valeur des systèmes de refroidissement de ses bâtiments d'élevage et devrait bénéficier à court-terme d'une prime à l'agrégation en guise d’encouragement de la part de l’Etat pour sa contribution au développement de modèles d’agrégation et d’élevage alternatif. III.3. INTEGRATION DU SECTEUR Si l’aviculture marocaine dispose d’une infrastructure favorable à des conditions de production optimales, elle pâtit néanmoins de quelques dysfonctionnements liés notamment à une intégration verticale insuffisante des différents maillons de la chaîne avicole, à un partenariat peu ancré entre les divers opérateurs et à une forte influence des intermédiaires, tant en amont de la filière qu’à son aval. ZALAGH HOLDING, ALF SAHEL et CASAGRAINS sont les principaux acteurs de la filière avicole engagés dans les activités d’importation de matières premières, de nutrition animale et d’accouvage de poussins de chair. ALF ISSEN, INAAM, PROVIMAC, SNV, AVIBERN et d’autres sont, quant à eux, engagés dans les activités de nutrition animale et d’accouvage de poussins de chair. AVIBERN a également une activité d’accouvage de dindonneaux, d’élevage de dinde et d’abattage. MAROC DINDE est engagé principalement dans les métiers d’accouvage de dindonneaux et d’élevage de volaille. SAPAK et DELICE VIANDE (opérant sous la marque KOUTOUBIA) sont principalement focalisées sur les métiers d’abattage et de transformation et dans une moindre mesure dans l’élevage à travers Koutoubia Elevage. FOODIS est quant à elle présente dans l’activité abattage et transformation. ZALAGH HOLDING est le seul acteur présent dans tous les maillons de la filière avicole à travers l’ensemble du royaume, comme illustré sur le diagramme ci-dessous : Etat d’intégration de certains acteurs avicoles marocains à fin 20137 Négoce / Importations de matières premières Zalagh Holding Nutrition Accouvage Animale Poussins Accouvage Elevage Dindonneaux Dinde Abattage Charcuterie 1 069 KT 22% 482 KT 13% 36 mm 11% 2 mm 23% 2 mm * 19% 22 KT 22% 6 KT 16% 4 962 KT 100% 3 750 KT 100% 340 mm 100% 11 mm 100% 11 mm 100% 99 KT 100% 38 KT 100% Casagrains / Eddik Cargill Alf Sahel Alf Issen INAAM PROVIMAC SNV Avibern Maroc Dinde Koutoubia Foodis Total Maroc * : La production de ZALAGH HOLDING inclus celle des éleveurs agrégés Source : ZALAGH HOLDING ; totaux fournis par la FISA et l’Office des Changes 7 Les pourcentages représentent des parts de marché Note d’Information - Emission de titres obligataires 79 III.3.1. Approvisionnement en matières premières L’approvisionnement du secteur avicole en matières premières est essentiellement assuré par la filière d’importation. Les produits de nutrition animale sont principalement composés de céréales (maïs, orge, sorgho), de tourteaux d'oléagineux (soja et tournesol), de farine de poisson, de minéraux et de prémix. La majorité de ces ingrédients (maïs, soja, sorgho, minéraux et vitamines, additifs) est importée compte tenu de l’insuffisance des cultures locales. Par ailleurs, la consommation humaine de céréales a tendance à croitre à un rythme inférieur à celui de la population marocaine du fait des changements des habitudes alimentaires que connait le Maroc à l’instar de plusieurs autres pays émergents. Cette consommation, composée au Maroc en grande partie de blé, est servie en premier lieu par la production locale, le complément étant importé en fonction des conditions climatiques. Principaux acteurs Avant 1996, dans le cadre de la réglementation du secteur par l’Etat marocain, les importations de céréales marocaines faisaient l’objet d’un monopole de la part de l’Office National Interprofessionnel des Céréales et des Légumineuses (ONICL), un établissement public, créé en 1937, et placé sous la double tutelle du Ministère de l’Agriculture et du Ministère des Finances. Depuis sa libéralisation en 1996, le secteur du négoce de matières premières agricoles est ouvert à la libre concurrence et a vu l’émergence d’une multitude d’opérateurs, principalement nationaux, agréés auprès de l’ONICL. Le tableau suivant présente la liste des principaux acteurs du marché : Opérateurs du marché GRADERCO/ALIMAROC CASAGRAINS CARGILL FANDY COPRAGRI ALF SAHEL GROMIC SAISS CEREALES CITYGRAINS AGRIMPEX Source : ZALAGH HOLDING Les filiales GRADERCO et ALIMAROC consolident 22% du volume global de matières premières importées en 2013, tel qu’estimé par l’Office des Changes à 4,5 millions de tonnes. L’intégration dans le métier de la provende représente un avantage significatif pour l’activité Négoce, dans la mesure où l’approvisionnement important en matières premières des unités de nutrition animale permet un écoulement d’une partie importante des importations du Groupe. III.3.2. Nutrition Animale La nutrition animale consiste en la production d’aliments composés destinés à la volaille et au bétail. Elle représente un des maillons clés de la filière avicole au Maroc et constitue l’activité la plus capitalistique, avec d’importantes barrières à l’entrée. Principaux acteurs L’industrie de la nutrition animale, tournée à 70% vers l’aliment de volaille (le reste étant consacré à la production d’aliments pour ruminants), demeure très compétitive, avec environ 40 usines disposant généralement d’équipements à même de produire des aliments de qualité. Note d’Information - Emission de titres obligataires 80 Le tableau suivant présente la liste des principaux acteurs du marché : Opérateurs du marché ALF SAHEL ALF AL MAGHRIB INAAM SNV PROVIMAC ALF EL FELLOUS EDDIK Source : ZALAGH HOLDING Le secteur de la nutrition animale au Maroc se caractérise par une forte concentration d’acteurs et une intégration de certains d’entre eux sur les maillons de l’accouvage, voire de l’élevage. Les acteurs de provende intégrés en accouvage sont généralement en position avantageuse relativement à leurs clients-éleveurs, lesquels leurs achètent habituellement à la fois l’aliment et le poussin. Alf Al Maghrib (marque détenue par le Groupe ZALAGH) représente, d’après les estimations de la Société, une part de 13% du marché de la nutrition animale, tel qu’estimé en 2013 par la FISA à 3,8 millions de tonnes. Capacités de production La capacité totale installée à fin 2013 est estimée par la FISA à 5 millions de tonnes par an, contre une production effective d’aliments, y compris pour ruminants, de 3,8 millions pour la même année. Cette surcapacité de production entraine une concurrence naturelle entre les usines d’aliments donnant lieu à une recherche continue d’amélioration des coûts de production, du rendement et de la qualité de l’aliment. Bien que le secteur de la provende demeure historiquement en surcapacité, toutes capacités additives sur cette branche d’activité n’impacteraient pas de manière mécanique ni significative la structure des prix de la provende, au vu du besoin d’accompagner la croissance de production et la consommation de viande de volailles dans le pays. Effet des cours des matières premières sur les prix de la provende Les ingrédients de base pour la production de nutrition animale (maïs, soja, sorgho, minéraux, vitamines, additifs) sont généralement importés. Les variations de leurs cours exercent un fort impact sur les prix des aliments. Ainsi, les fluctuations des prix des matières premières à la hausse sont systématiquement répercutées sur les prix des aliments. Par contre, la baisse des cours des matières premières est souvent répercutée sur les prix des aliments de manière différée pour tenir compte des stocks entretenus par les provendiers. L’intégration en amont de certains acteurs de nutrition animale au Maroc (dont ZALAGH HOLDING), soit à travers des sociétés affiliées ou des activités d’importation en direct logées au sein de leur société, représente un avantage supplémentaire dans leurs stratégies d’approvisionnement. III.3.3. Accouvage Le secteur de l’accouvage consiste à faire incuber et éclore des œufs, au moyen de couveuses artificielles, pour produire des poussins, suivant une température et une durée précises selon l’espèce avicole. Cette activité démarre par la réception de poules ou dindes reproductrices d’un jour qui sont importées en totalité. Ces reproductrices sont élevées et nourries en séparant les mâles des femelles, dans des poussinières obscures, à ambiance contrôlée, pendant des périodes de 22 semaines dans le cas des poules, et de 30 semaines dans celui des dindes. Cet âge atteint, les animaux sont transférés dans des fermes de production où les femelles sont mélangées aux mâles pour une période de ponte allant jusqu’à 43 semaines pour les poules et 30 semaines pour la dinde. Les œufs pondus sont ensuite placés dans des incubateurs puis éclosoirs (pendant 21 jours pour le cas des poules et 28 jours pour celui des dindes), avant de donner naissance aux poussins ou dindonneaux d’un jour qui sont vendus ensuite à des unités d’élevage de poulet de chair ou de dinde. Note d’Information - Emission de titres obligataires 81 Principaux acteurs Une grande partie de la production de poussins et de dindonneaux au Maroc est assurée par les membres de l’ANAM, soit un total de 57 couvoirs dont : 5 couvoirs de poussins de ponte ; 49 couvoirs de poussins de chair, dont les 3 principaux acteurs sont SOPRINA/EURAFRIC, OUAKAHA et COUVNORD/ATLAS COUVOIRS (filiales de ZALAGH HOLDING) ; 3 couvoirs de dindonneaux, avec trois principaux acteurs : SUDINDE, AVIBERN et ATLAS COUVOIRS se partageant la totalité d’une production nationale de 9,5 millions de dindonneaux en 2013 selon les estimations de FISA. La production du secteur de l’accouvage est répartie sur l’ensemble du territoire national mais demeure principalement concentrée sur l’axe Rabat- Settat. Le tableau suivant présente la liste des principaux acteurs du marché : Opérateurs du marché Accouvage de poussins de chair SOPRINA/EURAFRIC OUAKKAHA COUVNORD / ATLAS COUVOIRS AVIBERN COUVOIRS JABER DAR EL FELLOUS SOMAPRA Accouvage de dindonneaux de chair SUDINDE AVIBERN ATLAS COUVOIRS Source : ZALAGH HOLDING Avec une production annuelle de poussins de chair de 36 millions d’unités en 2013, les filiales d’accouvage du Groupe ZALAGH détiennent une part d’environ 11% du marché d’accouvage de poussins de chair au Maroc, estimé par la FISA à 340 millions de poussins en 2013. ATLAS COUVOIRS (filiale de ZALAGH HOLDING) détient, d’après les estimations de la Société, une part d’environ 21% du marché d’accouvage de dindonneaux de chair au Maroc, tel qu’estimé par la FISA en 2013 à 2,0 millions de dindonneaux. Certains acteurs du secteur de l’accouvage au Maroc sont intégrés sur le maillon de la nutrition animale. Il en est le cas pour SOPRINA / EURAFRIC (ALF SAHEL), COUVNORD/ATLAS COUVOIRS (filiales de ZALAGH HOLDING), AVIBERN, SNV et CIAV (INAAM) et quelques autres. Par contre, dans le secteur de l’accouvage de dindonneaux, AVIBERN et ATLAS COUVOIRS sont, à ce jour, les seuls acteurs qui sont également engagés dans le métier de la provende. L’intégration des filières de la nutrition animale et de l’accouvage permet aux provendiers d’accompagner les besoins en poussins de chair de leurs clients-éleveurs. Capacités de production La capacité globale du marché national s’élève à 10 millions de poussins par semaine, d’après les estimations de la FISA, soit près de 520 millions d’unités par an à fin 2013, pour une production de 340 millions d’unités en 2013, impliquant une utilisation d’environ 65% de la capacité de production de l’année. En termes de distribution géographique, près de la moitié des accouveurs de poussins de chair sont localisés entre Kénitra et El Jadida. S’agissant de la production de dindonneaux, les 3 principaux acteurs nationaux ont une capacité de production totale estimée à plus de 210 000 dindonneaux par semaine d’après les estimations de la FISA en 2013, soit près de 10,9 millions d’unités par an, pour une production de 9,5 millions d’unités en 2013, impliquant un taux utilisation de près de 87%. Note d’Information - Emission de titres obligataires 82 L’entrée en vigueur de la loi 44-99 a marqué le début de la disparition des petits accouveurs (détenant des capacités entre 10 000 et 50 000 poussins par semaine) au vu des contraintes sanitaires imposées. La disparition de ces petites structures est également due à leur incapacité à s’aligner aux nouvelles normes sanitaires imposée par l’ONSSA ainsi qu’à leur manque d’intégration les empêchant d’absorber, à certaines périodes, les volatilités importantes des prix de marché des poussins. III.3.4. Production animale Les viandes blanches produites au Maroc proviennent essentiellement des poulets de chair, des dindes de chair et dans une moindre mesure des réformes de poules pondeuses et des poules et dindes reproductrices. D’après la FISA, la production de viandes de volailles en 2013 provient d’environ 7 132 unités d’élevage autorisées, répartis dans près de 6.550 élevages de poulet et 582 élevages de dinde. Le nombre d’élevages de poulet n’a pas évolué considérablement sur les cinq dernières années mais les capacités de ces élevages ont considérablement augmenté durant cette période. En revanche, bien que les élevages de dindes soient relativement plus récents, leur nombre a connu une croissance substantielle, passant de près de 15 élevages en 2002 à 582 en 2013. Les unités installées d’élevage de dinde ont par ailleurs bénéficié de l’expérience développée dans le secteur du poulet de chair et des nouvelles technologies en aviculture (nouveaux matériaux de construction, automatisation des équipements, etc.). Principaux acteurs Le secteur de l’élevage de poulet est extrêmement fragmenté au Maroc avec environ 6 550 unités d’élevage existantes pour une production nationale de 340 millions de poules en 2013, selon la FISA. Le secteur de l’élevage de la dinde, quant à lui, demeure très concentré au Maroc avec trois principaux acteurs : MAROC DINDE, UMA (filiale de ZALAGH HOLDING) et AVIBERN. Avec une production de dindes de 2,2 millions en 2013, la Société estime détenir, à travers sa filiale UMA et ses éleveurs agrégés, une part de marché de 19% sur un total estimé par la FISA en 2013 à 11,4 millions de dindes. Le tableau suivant présente la liste des quelques acteurs du marché de l’élevage de dinde : Opérateurs du marché MAROC DINDE UMA AVIBERN AFRIC DINDE KOUTOUBIA ELEVAGE FIRST DINDE Source : ZALAGH HOLDING Capacités de production A fin 2013, d’après les estimations de la Société, les 6 550 unités autorisées pour l’élevage de poulet de chair ont une capacité globale de mise en place de 7 700 000 poussins par semaine et une capacité moyenne par unité par bande de 11 500 poulets. La capacité globale d’élevage de poulet de chair s’établit quant à elle à 398 millions d’unités par an, ventilée sur les principales régions suivantes : Chaouia, Rabat, Marrakech, Meknès, Sous Massa Draa, Taza et Oriental. D’après les estimations de la Société, pour ce qui concerne l’élevage de dinde de chair, les 582 unités autorisées avaient, à fin 2013, une capacité globale mensuelle de mise en place de 2 500 000 dindes et une capacité moyenne par unité de 21 400 dindes. La capacité de production de ces élevages de dinde est ventilée sur les principales régions suivantes : Chaouia Ourdigha et Doukkala Abda, Rabat, Casablanca et Marrakech. Note d’Information - Emission de titres obligataires 83 III.3.5. Transformation Abattage Le secteur de l’abattage au Maroc est un marché relativement jeune et en cours de restructuration, en raison notamment de la vente du poulet vif, de la forte concurrence des tueries traditionnelles (« Riacha ») et du volume relativement faible de volailles traitées par les abattoirs industriels. Plus de 90% de la filière du poulet au Maroc passe par le circuit des tueries, échappant ainsi aux unités industrielles et entrainant en conséquence une sous-utilisation de leur capacité de production. Ces tueries artisanales continuent d’exister pour des considérations sociales et échappent aux contrôles sanitaires malgré leur manque de conformité aux dispositions prévues par la loi 49-99 et freinent ainsi l’évolution du marché de l’abattage de poulet. Quant à la filière dinde, entre 70% et 90% de ses tonnages durant les trois dernières années sont passés par les abattoirs industriels (près de 62 700 tonnes de viande de dinde en 2013, d’après la FISA), principalement en raison de l’aspect volumineux et du poids de ces volailles comparé au poulet, exigeant des espaces plus importants par rapport à ceux des tueries traditionnelles. La viande de dinde est principalement vendue en découpe et dans une moindre mesure, transformée en charcuterie. Sa distribution se fait généralement à travers les circuits traditionnels ou de grande distribution et la restauration collective. La viande de dinde connait un essor important au Maroc depuis plusieurs années compte tenu de l’évolution du mode de vie des ménages marocains et leur engouement croissant pour une viande à prix abordable, peu grasse, très protéinée et surtout ressemblant à la viande rouge pour certaines parties de découpe. Sous-produit de l’abattage, la VSM (viande séparée mécaniquement) est très demandée par les unités de charcuterie au Maroc et fait l’objet de volumes d’importations non-négligeables. Avec l’industrialisation de l’abattage, l’évolution du mode de vie des consommateurs et la demande croissante de produits protéinés prêts à la consommation, la production de VSM devrait augmenter de manière notoire dans les prochaines années. Cette croissance contribuera également à la régulation de l’approvisionnement des unités de charcuterie et à une meilleure maîtrise de la qualité de leurs produits. Principaux acteurs Le secteur de l’abattage au Maroc compte 25 abattoirs dont trois principaux opérateurs : KOUTOUBIA, ELDIN (filiale de ZALAGH HOLDING) et FOODIS. Avec un tonnage vif abattu de près de 17 500 tonnes de dinde et 4 400 tonnes de poulet en 2013, la Société estime que sa filiale ELDIN détient une part d’environ 22% du marché de l’abattage industriel de volailles au Maroc, tel qu’estimé par FISA en 2013 à près de 98 500 tonnes. Cette part de marché est plus importante pour l’activité d’abattage de dinde, qui s’élève à 28% d’une production globale de 62 700 tonnes vif en 2013 (source : FISA). Le tableau suivant présente la liste des principaux acteurs du marché : Opérateurs du marché KOUTOUBIA ELDIN FOODIS SOUSS VOLAILLE QALAVI Source : ZALAGH HOLDING Capacités de production D’après les estimations de la Société, la capacité d’abattage de volaille est évaluée à 250 000 tonnes depuis 2007, année au cours de laquelle elle n’était utilisée qu’à hauteur de 15%. Ce pourcentage a progressé à 39% à fin 2013. Le nouveau contrat programme (2011-2020) prévoit de faire transiter 50% des tonnages de viande produite par les abattoirs. Cet objectif devrait se réaliser d’une part par une application progressive de la législation, et d’autre part grâce à une meilleure utilisation des capacités installées, à une extension des abattoirs existants et à la création de nouveaux abattoirs de volailles. Note d’Information - Emission de titres obligataires 84 Charcuterie : Le secteur de la charcuterie au Maroc comprend environ 25 unités autorisés par l’ONSSA et engagées dans la transformation de viande et la production de charcuterie cuite destinée à la consommation. Ce processus repose sur l’utilisation de viande de dinde ou de poulet et de matières premières (principalement la VSM, l’amidon, produits additifs et autres ingrédients) pour produire de la charcuterie, des conserves ou des rillettes. Il nécessite aussi des mélanges adaptés et un traitement thermique approprié, suivis d’un conditionnement en unités ou en poids. Une des principales composantes du secteur de la charcuterie au Maroc est la viande de dinde, dont l’impact a été significatif sur les habitudes alimentaires des marocains sur les dix dernières années. Autrefois rarement présente dans l’assiette des marocains relativement au poulet, la viande de dinde a en effet connu un essor significatif dans les dernières années. La Société estime que certains grands groupes marocains engagés dans la charcuterie, tels que SAPAK et BANCHEREAU (filiale de ZALAGH HOLDING), ont aussi joué un rôle important dans l’évolution des habitudes alimentaires des marocains, à travers leur industrialisation complète et les importants volumes qu’ils traitent dans le secteur de transformation de viande de volailles. Ces groupes offrent actuellement, à travers les circuits traditionnel et moderne, une large gamme de produits de charcuterie tels que les filets de dinde fumés, les hot-dogs, les mortadelles, les saucisses et les pâtés. Principaux acteurs Le tableau suivant présente la liste des principaux acteurs du marché : Opérateurs du marché SAPAK/DELICE VIANDE BANCHEREAU FOODIS SOMAFACO MIAMI Source : ZALAGH HOLDING L'intégration en amont de la chaîne de valeur avicole permet d’une part de répondre au besoin croissant du marché de consommation marocain en charcuterie de volaille, et d’autre part de valoriser des produits provenant des activités d’abattage (notamment viande de dinde et VSM). Parmi les acteurs du marché, le Groupe ZALAGH est intégré en amont sur toute la chaîne de valeur, tandis que le groupe SAPAK, dont les activités initiales étaient concentrées dans la distribution de charcuterie, a pris l’initiative de s’intégrer dans l’abattage puis dans l’élevage de dinde. Capacités de production Selon le FAO, environ la moitié des 25 unités de production de charcuterie autorisées par l’ONSSA à fin 2008 étaient localisées dans la région de Casablanca. La Société estime que la production globale du secteur est d’environ 38 000 tonnes en 2013. IV. EVOLUTION DU SECTEUR AVICOLE D’après la FISA, avec une production en 2013 de 495 000 tonnes de viandes de volailles et 4,5 milliards d’œufs de consommation, le secteur couvre actuellement la totalité des besoins du Maroc en viandes de volailles, représentant près de 52% de la consommation totale toutes viandes confondues, ainsi que la totalité des besoins en œufs de consommation. Compte tenu de leurs prix relativement bas par rapport aux autres denrées animales, les produits avicoles sont consommés par l’ensemble de la population marocaine et constituent le principal recours pour l’amélioration de la sécurité alimentaire du Maroc en termes de protéines d’origine animale. D’après des statistiques développées par la FAO, près de la moitié des protéines animales dans la ration alimentaire moyenne du consommateur marocain en 2009 a été fournie par le secteur avicole. Compte tenu de ses capacités de développement rapide, le secteur constitue une alternative de compétitivité pour satisfaire les besoins protéiques d’une population orientée exclusivement vers les viandes « halal » et marquée par une poussée démographique, une forte urbanisation et un Note d’Information - Emission de titres obligataires 85 modeste pouvoir d’achat. Le climat du Maroc est par ailleurs favorable à l’élevage avicole, en raison des températures douces, surtout sur le littoral, impliquant de moindres investissements dans l’isolation des bâtiments, en comparaison avec les pays européens. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES IV.1. Avec un taux d'accroissement moyen durant les huit dernières années d'environ 6,4% pour la production de viandes de volailles et 8,8%8 pour celle des œufs de consommation, le secteur avicole constitue l'une des activités agricoles les plus dynamiques au Maroc et a connu un véritable essor durant les deux dernières décennies. Partagé entre une activité fermière traditionnelle et une production moderne intensive, le secteur avicole draine un chiffre d’affaires et des investissements importants au niveau national. Le secteur avicole au Maroc a généré près de 30 milliards de dirhams de chiffre d’affaires en 2013, soit un TCAM de 11,7% depuis 2006, et cumule près de 10 milliards de dirhams d’investissements à fin 2013. Il implique actuellement près de 113 000 emplois directs et 250 000 emplois indirects d’après la FISA. Évolution du chiffre d’affaires du secteur avicole sur la période 2006-2013 TCAM 06 – 13 = 11,7% 28 300 20 600 21 100 2008 2009 29 600 29 800 2012 2013 23 200 16 700 13 700 0 2006 2007 2010 2011 En MMAD - Source : FISA IV.2. EVOLUTION DE LA CONSOMMATION DE VIANDE DE VOLAILLES Près de 500 000 tonnes de viandes de volailles sont consommées par an au Maroc. La consommation annuelle par habitant a enregistré une hausse sensible entre 1970 et 2013 (passant de 2,3 à 16,0 Kg/hab./an en 2013) et un TCAM de 4,1% depuis 2006, comme illustré sur le diagramme ci-dessous. Évolution de la consommation de viandes de volailles au Maroc par habitant sur la période 2006-2013 8 Croissance du secteur moderne de production des œufs de consommation Note d’Information - Emission de titres obligataires 86 TCAM 06 – 13 = 4,1% 15,4 15,2 2008 2009 17,2 17,8 2010 2011 16,7 16,0 13,4 12,1 2006 2007 2012 2013 En kg/hab./an - Source : FISA Il est à noter qu’une légère baisse de la consommation en viande de volailles est intervenue depuis 2011, en raison d’une régulation adoptée par les principaux acteurs nationaux jusqu’à fin 2013. Cette régulation avait pour objectif de palier la surproduction de poussins de chair constatée au Maroc en 2011. En comparaison avec d’autres pays du monde la consommation demeure relativement faible, étant précisé que la majorité des pays mentionnés dans le graphique ci-dessous consomment également de la viande de porc (viande comparable à la volaille en termes d’apports nutritifs et de coût) contrairement au Maroc. Consommation de viande de volailles en 2013 53,6 50,0 47,1 46,4 39,5 37,4 34,9 31,9 26,4 25,6 22,1 Arabie Saoudite USA Brésil Malaysia Argentine Afrique Canada du Sud Mexique Colombie Russie UE-28 17,0 16,9 Japon Turquie 16,0 Maroc En kg/hab./an - Source: USDA (Livestock and poultry: World markets and trade), ITAVI et FISA Par ailleurs, l’analyse de la ration alimentaire moyenne au Maroc montre que les apports de protéines d’origine animale enregistrent un déficit de 5 g/hab./jour (20 contre 25 g/hab./jour au minimum recommandé par l’Organisation Mondiale de la Santé). Dans la mesure où les prix de l’œuf et de la viande de volaille sont moins élevés que ceux des autres sources de protéines, une sérieuse opportunité de développement du secteur est offerte au Maroc en vue d’atteindre un niveau de consommation de protéines animales en ligne avec la région MENA, l’Asie et le reste du monde. Consommation de protéines animales au Maroc vs. autres régions en 2009 Note d’Information - Emission de titres obligataires 87 en gr de protéines/j/hab. 75 70,2 70 65 59,9 60 30% 55 50 45 40 35 34% 25 grammes de protéines / Jour 11% Quantité minimale recommandée par l'Organisation Mondiale de la Santé 27% 31,4 29,8 30 24,8 25 10 5 31% 12,1 29% 28% 26% 0 35% 5% 7% 14,9 21% 32% 17% 6% 11% 25% 23% 7% 5% 3% 19% 4% 29% 13% 30% 25% Afrique Maroc MENA * 9% PMD * 24,1 27% 21,4 20,2 20 15 8% 42,1 3% Volailles 12% 19% 6% 17% 24% 15% 31% 25% 19% 16% 18% 11% 12% 16% NA * Asie Monde Viande Rouge Porc Poissons 19% 20% 5% 25% ME * 6% 5% 7% 7% 22% 6% 11% 17% 31% 15% Oeufs 25% 24% 15% Amerique du Sud UE (27) Amerique du Nord Lait * PMD : Pays les moins Développés (Classification FAO) * MENA : Maroc, Algérie, Tunisie, Lybie, Egypte, Syrie, Liban, Jordanie, Emirats Arabes Unis, Arabie Saoudite, Koweït * ME : Moyen Orient * NA : Afrique du Nord En gr/jour/hab.- Source: FAOSTAT | © FAO Statistics Division 2012 Note d’Information - Emission de titres obligataires 88 EVOLUTION DU SECTEUR D’APPROVISIONNEMENT EN MATIERES PREMIERES IV.3. Contrairement aux importations de céréales à destination de la consommation humaine, celles destinées à la nutrition animale augmentent de manière régulière, à un taux de croissance annuel moyen de plus de 7% sur les vingt dernières années. Les besoins croissants de la nutrition animale, liés au basculement des habitudes alimentaires vers une part croissante des protéines animales, ont été accompagnés d’une baisse significative de la part du blé dans les importations totales de céréales (celle-ci fluctuant aussi d’année en année en fonction des conditions climatiques locales). En effet, l’analyse de l’évolution des importations des principales céréales durant la période 1980-2012 montre qu’avant 1995, la part du blé constituait plus de 90% des importations totales avant de baisser à 60% en 2012. Importations nationales des trois principales céréales pour la période 1980-2012 (en millions de tonnes) 5,8 5,4 2,1 3,8 0,8 0,3 0,9 4,7 0,6 0,7 1,7 2,2 2,1 1,5 0,6 0,2 0,1 0,2 0,2 1,8 1,9 1,8 1980 1985 1990 0,2 Blé 3,7 2,9 3,5 2,5 1995 2000 Maïs 2005 2012 Orge Source : Fédération Nationale des Négociants en Céréales et Légumineuses (FNCL) En 2012, selon la Fédération Nationale des Négociants en Céréales et Légumineuses (FNCL), le maïs importé provenait essentiellement du Brésil et de l’Argentine avec une contribution de 96% aux importations totales. Les Etats-Unis, qui fournissent généralement le Maroc pour près de la moitié de ses besoins en maïs, ont connu en 2012 la pire sécheresse de ces 20 dernières années et ont été quasiment absents des marchés mondiaux. En ce qui concerne l’orge, l’Union Européenne est le principal fournisseur du Maroc, notamment la France, avec près de 80% des volumes importés. Les importations de blé par le Maroc proviennent essentiellement d’Europe (Ukraine et France), avec près de 63% des quantités importées. L’Amérique du Nord (Canada et Etats-Unis) et la Russie contribuent à couvrir le reste des volumes de blé importés. Ventilation des volumes importés par le Maroc en 2012 (blé, maïs et orge) par pays d’origine Blé Russie 9% Orge Maïs Paraguay 2% Autres 4% Autres 2% Autres Ukraine 11% 11% Ukraine 36% Amérique du Nord 24% France 27% Argentine 32% Brésil 64% France 78% Source : FNCL Note d’Information - Emission de titres obligataires 89 Les graphiques ci-dessous présentent l’évolution des cours du blé et du maïs depuis 2006 : Evolution des prix du maïs depuis 2006 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 janv.-06 janv.-07 janv.-08 janv.-09 janv.-10 janv.-11 janv.-12 janv.-13 janv.-14 En US cents / boisseau, prix moyen quotidien sur le Chicago Board of Trade - Source : ZALAGH HOLDING Evolution des prix du blé depuis 2006 350 300 250 200 150 100 50 0 janv.-06 janv.-07 janv.-08 janv.-09 janv.-10 janv.-11 janv.-12 janv.-13 janv.-14 En euros / MT, prix moyen quotidien sur le MATIF (Euronext Paris) – Source : ZALAGH HOLDING Les cours des matières premières agricoles subissent une volatilité importante, liée aux conditions climatiques et à l’équilibre entre l’offre et la demande. IV.4. EVOLUTION DU SECTEUR DE LA NUTRITION ANIMALE Le secteur de la nutrition animale a connu une croissance importante dans les dernières années. En effet, la production d’aliments de volaille est passée de 1,75 millions de tonnes en 2006 à 2,75 millions en 2013 (soit un TCAM de 6,7% sur la période). En 2013, la production d’aliments destinés aux ruminants est estimée par l’AFAC à 1,0 million de tonnes, correspondant à près de 27% de la production totale de provende au Maroc. Ce marché a connu une croissance significative ces dernières années (TCAM de 26% sur la période 2006-2013) qui dénote d’un important potentiel de développement, favorisé par : Les récentes sécheresses ayant frappé les éleveurs nationaux, impactant les pâturages de leur bétail ; La faible pénétration du secteur d’aliments pour ruminants et les évolutions y afférant prévues par le Plan Maroc Vert ; L’adoption croissante par les éleveurs de bétail des aliments composés ; et Leur prise de conscience grandissante relativement à la valeur ajoutée de ces aliments (en termes de production et qualité laitière, tonnage des engraissements, etc.). Note d’Information - Emission de titres obligataires 90 Le graphique ci-dessous illustre l’évolution de la production totale des aliments de volailles et de ruminant sur la période 2006-2013 Évolution de la production des aliments sur la période 2006-2013 TCAM 2006-2013 : +10% 2 800 2 850 2 800 2 850 2008 2009 2010 2011 3 700 3 750 2012 2013 2 450 1 950 2006 2007 En milliers d’unités - Source : FISA EVOLUTION DU SECTEUR DE L’ACCOUVAGE IV.5. L’évolution de la production de poussins par type sur la période 2006-2013 est présentée comme suit : Évolution de la production des poussins sur la période 2006-2013 408,8 294,1 282,3 347,6 341,0 4,6 7,8 365,1 8,8 7,7 13,0 2,1 2,3 374,4 371,7 20,0 9,4 9,5 15,0 14,0 15,6 13,2 12,0 12,0 268,0 280,0 2006 2007 330,0 320,0 2008 2009 Poussins chair 350,0 2010 Poussins ponte 380,0 2011 350,0 340,0 2012 2013 Poussins dindonneaux En millions d’unités - Source : FISA La production de poussins de chair est passée de 268 millions unités en 2006 à 340 millions unités en 2013, soit une hausse de 3,5% en moyenne par an sur la période. La croissance annuelle moyenne de la production de poussins de ponte s’établit à 3,8% sur la même période, avec une production de 16 millions d’unités en 2013 contre 12 millions d’unités en 2006. Le marché des dindonneaux représente un marché en phase d’émergence et enregistre un TCAM de 22,5% sur la période 2006-2013. La productivité des différents couvoirs à travers le Maroc reste néanmoins hétérogène d’une unité à l’autre (taux d’éclosion très variable en fonction du savoir-faire, de la qualité des aliments et des installations). De plus, cette production locale est complétée par des importations de dindonneaux liées à des besoins ponctuels du marché. Note d’Information - Emission de titres obligataires 91 Le graphique ci-dessous présente les importations de dindonneaux sur la période 2006-2013 : Évolution de l’importation de dindonneaux sur la période 2006-2013 4 373 3 401 3 185 2 885 2 737 1 937 2006 2007 2008 2009 1 689 2010 2011 2012 1 850 2013 En milliers d’unités - Source : FISA D’après la FISA, le secteur de l’accouvage au Maroc a connu ses premières exportations en 2009 avec 197 milliers de poussins de chair exportés en grande partie vers les pays d’Afrique subsaharienne. Ce chiffre a atteint 2,3 millions de poussins en 2013, reflétant principalement la forte demande d’importations manifestée par certains pays comme le Sénégal. IV.6. EVOLUTION DU SECTEUR DE LA PRODUCTION ANIMALE IV.6.1. Évolution de la production des viandes de volailles Le graphe ci-dessous présente l’évolution de la production des viandes de volailles par type sur la période 20062013 : Évolution de la production des viandes de volailles sur la période 2006 – 2013 510 440 440 50 60 390 380 2008 2009 80 70 370 320 540 510 495 70 75 40 30 290 2006 330 2007 440 460 440 420 2010 2011 2012 2013 Poulet (dont réforme) Dinde En K tonnes - Source : FISA La production de viandes de volailles est passée de 320 millions de tonnes en 2006 à 495 millions de tonnes en 2013, soit à un TCAM de 6,4% sur la période. En 2013, 84,8% de la production de viandes de volailles concerne la viande de poulet, soit 420 000 tonnes, en croissance de 5,4% par an en moyenne sur la période 2006-2013. La viande de dinde évolue quant à elle plus rapidement, à 14,0% par an en moyenne sur la période 2006-2013, pour une production totale de 75 000 tonnes en 2013, contre 30 000 tonnes en 2006. En termes de nombre d’unités, le secteur de l’élevage du poulet et de la dinde est passé, selon la FISA, de 273,0 millions en 2006 à 351,4 millions en 2013. Le nombre de poulets élevés est passé de 268 millions en 2006 à 340 millions en 2013, soit un TCAM de 3,5% sur la période. Bien que la population de dinde élevée soit plus faible, Note d’Information - Emission de titres obligataires 92 elle a cru à un TCAM beaucoup plus important (12,3%), passant de 5,0 millions en 2006 à 11,4 millions en 2013. IV.6.2. Évolution des prix du poulet vif et de la dinde Le graphique suivant présente l’évolution du prix du poulet et de la dinde sur la période 2006-2013 : Évolution du prix du poulet et de la dinde au Maroc sur la période 2006 – 2013 17,9 15,7 14,8 17,2 15,8 14,6 14,8 14,5 13,4 12,3 10,9 11,2 11,5 2006 2007 2008 14,0 12,3 11,2 2009 Poulet 2010 2011 2012 2013 Dinde En MAD / Kg - Source : FISA Poulet : Prix moyen annuel, prix départ ferme Dinde : Prix moyen pondéré marché du vif et abattoirs Outre l’effet du prix de l’aliment composé (impact des cours des matières premières), le prix du poulet fluctue généralement durant l’année en fonction de la demande. Ce prix connait en effet une saisonnalité en fonction des mois de l’année (p.ex. Ramadan, saison de mariages, Aïd El Kebir). Le prix de la dinde, quant à lui, connait également une saisonnalité mais ses fluctuations de prix restent moins erratiques. Ceci est principalement dû au fait que le secteur de la dinde compte beaucoup moins d’intervenants et qu’une grande partie de la production de dinde est destinée aux abattoirs, lesquels – en tant que clients « B to B » – ne causent pas la même saisonnalité de prix que celle influencée par les ménages. IV.7. IMPACT DU SECTEUR INFORMEL Le secteur informel a un poids important sur certains maillons de la chaine de valeur avicole, notamment en aval : Négoce et Nutrition Animale : la quasi-totalité des matières sont importées et contrôlées, réduisant ainsi considérablement la portée de l’informel ; Accouvage : tous les couvoirs doivent être agréés pour exercer leur activité et importer les reproducteurs. L’impact de l’informel reste donc très limité ; Elevage : certains petits élevages pratiquent l’informel et échappent encore aux contrôles et aux agréments de l’ONSSA ; Abattage : segment de la chaîne avicole qui est le plus touché par le secteur informel, avec plus de 90% des volumes qui transitent par les tueries traditionnelles (circuit informel) pour le poulet et environ 25% à 30% pour la dinde. Note d’Information - Emission de titres obligataires 93 PARTIE V. ACTIVITE DE ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 94 I. HISTORIQUE En 1974, Mohammed et Fouad CHAOUNI fondent à Fès une des toutes premières usines d’aliments de bétail et de volailles du pays, EL ALF. En 1977, pour se rapprocher de leurs clients et accompagner le développement d’EL ALF, ils créent la société COUVNORD, couvoir produisant des poussins d’un jour, marquant ainsi la première étape d’une intégration du Groupe dans l’activité avicole. En 1994, la création de GRADERCO et de sa filiale ALIMAROC permet de mieux maîtriser l’approvisionnement en matières premières nécessaires au bon fonctionnement d’EL ALF. Ces mêmes sociétés deviendront une décennie plus tard un des leaders nationaux dans leur domaine d’activité. En 2007 et 2009, le Groupe mène respectivement l’acquisition des sociétés d’abattage et de transformation ELDIN et BANCHEREAU, bouclant ainsi, avec l’opération de Fusion avec le groupe AL ATLAS, son processus d’intégration globale. En 2013, l’entrée de la SFI dans le capital de ZALAGH HOLDING marque une nouvelle étape dans le développement et l’institutionnalisation du Groupe. En effet, pour participer au financement du programme de développement du Groupe ZALAGH sur la période 2014-2016, la SFI a souscrit à une augmentation de capital, par apport en numéraire, d’un montant de 197 422 414 MAD9, qui lui octroie 17,9% du capital de ZALAGH HOLDING. Cette opération permet à la SFI d’apporter au Groupe son expertise sectorielle et une vaste expérience en termes d'optimisation de la gouvernance d'entreprise et d'institutionnalisation des grands groupes familiaux. DATES CLES DE L’HISTOIRE DE ZALAGH HOLDING 1974 1977 Création d’EL ALF 1991 Acquisition d’AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS 1994 Création de GRADERCO 1999 Création de FEED AND FOOD et d’ALIMAROC Création de COUVNORD Création d’ATLAS COUVOIRS 2001 Acquisition d’UMA VOLAILLES 2003 Création de PROMOGRAINS Regroupement des activités du Groupe sous la Holding ZALAGH 2006 Création de PFDIS 2007 Acquisition d’ELDIN 2009 Fusion des groupes ZALAGH et AL ATLAS sous le nom ATLAS ZALAGH HOLDING ou, par abréviation, ATZAL Acquisition de BANCHEREAU 2010 ATZAL reçoit le Premier Prix de l’intégration au Salon international de l’agriculture au Maroc (SIAM) 2011 Prise de contrôle de 100% d’ATZAL par la famille CHAOUNI Evolution de la structure de gouvernance vers une structure à Directoire et Conseil de Surveillance 2012 Changement de dénomination de ATLAS ZALAGH HOLDING à ZALAGH HOLDING 2013 Augmentation de capital souscrite par la SFI à hauteur de 17,9% du capital de ZALAGH HOLDING Source : ZALAGH HOLDING Evénement au sein du Groupe ZALAGH avant sa fusion avec AL ATLAS Evénement au sein du groupe AL ATLAS avant sa fusion avec ZALAGH HOLDING Evénement au sein du Groupe ZALAGH après sa fusion avec AL ATLAS ou l’Opération de Rachat 9 Dont une prime d’émission d’un montant de 181 582 414 MAD versée par la SFI. Note d’Information - Emission de titres obligataires 95 II. APPARTENANCE DE L’EMETTEUR A UN GROUPE A ce jour, ZALAGH HOLDING ne fait partie d’aucun groupe. III. FILIALES DE ZALAGH HOLDING III.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE Le schéma suivant présente l’organigramme juridique de ZALAGH HOLDING à la date de publication de la Note d’Information : Organigramme juridique de ZALAGH HOLDING en pourcentage de détention du capital ZALAGH HOLDING 63,19% GRADERCO 98,99% 99,98% PROMOGRAINS 99,98% COUVNORD 99,99% UMA VOLAILLES 98,81% 99,95% BAIDAT AL ATLAS 99,99% ELDIN 99,80% ZALAGH VOLAILLES ALIMAROC 100,00% EL ALF 98,96% 100,00% ATLAS COUVOIRS AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS 97,80% MAVI 100,00% BANCHEREAU PFDIS 99,99% 100,00% ALVEM 40,19% SONEDI FEED & FOOD 45,78% SMMV Pôle Négoce Pôle Nutrition Animale Pôle Accouvage Pôle Production Animale Pôle Abattage, Charcuterie, et Distribution Source : ZALAGH HOLDING Le Groupe ZALAGH possède des participations dans 18 sociétés opérant notamment dans le négoce de céréales, la production d’aliments de bétail, l’accouvage, l’élevage de volailles et la production de viandes blanches et de charcuterie. Note d’Information - Emission de titres obligataires 96 III.2. FICHES SIGNALETIQUES III.2.1. Pôle Négoce Le Pôle Négoce de ZALAGH HOLDING comprend 3 sociétés spécialisées dans l’importation, le négoce et le stockage de céréales et d’aliments simples : GRADERCO, ALIMAROC (filiale à 99,98% de GRADERCO) et PROMOGRAINS. GRADERCO Dénomination ou raison sociale GRADERCO Forme juridique Société anonyme Siège social Résidence Lyautey, 104-106, rue Abderrahman Sahraoui, Casablanca Date de constitution 1994 Domaine d’activité Importation de céréales Capital social au 30/06/2014 21 000 000 MAD, répartis en 210 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 13 270 500 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 132 705 actions, soit 63,19% du capital social Répartition du capital social et des droits de vote au 31/12/13 Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 ZALAGH HOLDING : 63,19% Famille HAMDOUCH : 32,09% Autres actionnaires : 4,72% 0,0 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers de GRADERCO sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) Fonds propres Chiffre d'affaires Résultat net Endettement net 2011 2012 2013 58 794 65 194 66 972 869 498 888 887 710 861 2 009 6 400 8 183 246 840 284 637 81 559 Source : ZALAGH HOLDING Le chiffre d’affaires de GRADERCO passe de 869 498 KMAD en 2011 à 710 861 KMAD en 2013, malgré une hausse des volumes, sous l’effet de l’augmentation des ventes de prestations de services, pour lesquelles GRADERCO perçoit une commission à la tonne. Le résultat net de GRADERCO s’améliore sur la période pour atteindre 8 183 KMAD, soit 1,2% du chiffre d’affaires, contre 2 009 KMAD en 2011, soit 0,2% du chiffre d’affaires. Les fonds propres de GRADERCO se sont améliorés suite à la génération de résultats positifs sur la période. L’endettement net a quant à lui diminué pour atteindre 81 559 KMAD à fin 2013 contre 246 840 KMAD à fin 2011, grâce essentiellement à la baisse de l’utilisation des lignes de trésorerie passif suite à l’optimisation du besoin en fonds de roulement de la société. Note d’Information - Emission de titres obligataires 97 ALIMAROC Dénomination ou raison sociale ALIMAROC Forme juridique Société anonyme Siège social Zone Industrielle M2, Mohammedia, Casablanca Date de constitution 1999 Domaine d’activité Importation de matières premières pour la nutrition animale Capital social au 30/06/2014 10 000 000 MAD, répartis en 100 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/2014 99,98% détenue par GRADERCO Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers d’ALIMAROC sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) 2011 2012 2013 - 21 12 510 27 094 Chiffre d'affaires 748 337 656 734 649 319 Résultat net -12 539 12 531 14 584 Endettement net 232 827 166 839 121 698 Fonds propres Source : ZALAGH HOLDING En 2012, malgré une augmentation des volumes vendus de près de 20%, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse d’environ 11%, liée aux effets combinés d’un changement du mix-produits et d’une baisse des cours de certaines matières premières. La profitabilité de la société s’améliore quant à elle sur la période considérée. En effet, le taux de marge nette passe de -1,7% à +2,2%. Les fonds propres d’ALIMAROC se sont également renforcés grâce aux résultats positifs enregistrés en 2012 et 2013, et s’établissent à fin 2013 à 27 094 KMAD. L’endettement net de la société a enregistré une baisse entre 2011 et 2013, grâce à l’optimisation du recours aux lignes de fonctionnement court-terme, et s’élève à fin 2013 à 121 698 KMAD. PROMOGRAINS Dénomination ou raison sociale PROMOGRAINS Forme juridique Société anonyme Siège social Espace Porte d’Anfa – 3, rue Bab El Mansour – chez ALVEM – 4ème étage, Casablanca Date de constitution 2003 Domaine d’activité Stockage de céréales Capital social au 30/06/2014 6 000 000 MAD, répartis en 60 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 5 999 500 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 59 995 actions, soit 100% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 0,0 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 98 Principaux agrégats financiers de PROMOGRAINS sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) 2011 2012 2013 Fonds propres 6 320 6 329 4 672 Chiffre d'affaires 2 170 2 041 400 110 9 -1 657 3 231 2 472 2 527 Résultat net Endettement net Source : ZALAGH HOLDING L’activité de PROMOGRAINS consiste en la location de silos de stockage situés à Casablanca. En 2013, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse pour atteindre 400 KMAD contre 2 170 KMAD en 2011, les clients n'ayant que faiblement sollicité la société au cours du dernier exercice. Ainsi, la société a enregistré une perte en 2013 de – 1 657 KMAD, sous l’effet de la baisse du chiffre d’affaires et des dotations aux amortissements. Les fonds propres s’établissent à 4 672 KMAD au 31 décembre 2013, contre 6 320 KMAD à fin 2011. L’endettement net de PROMOGRAINS est relativement stable sur la période et s’élève à 2 527 KMAD à fin 2013 correspondant essentiellement à des comptes courants d’associés. III.2.2. Pôle Nutrition Animale Le pôle Nutrition Animale de ZALAGH HOLDING comprend deux sociétés spécialisées dans la production d’aliments de bétail et de volailles (El ALF et AIAA), ainsi qu’une société engagée dans la production d’additifs et prémix nécessaires à la fabrication d’aliments (FEED AND FOOD). Le pôle regroupe également deux sociétés mises en veilleuse, ALVEM (filiale d’AIAA), qui fabrique et commercialise des emballages alvéoles pour œufs, et ZALAGH VOLAILLES (filiale d’EL ALF), société destinée à l’élevage de volailles. EL ALF Dénomination ou raison sociale El ALF Forme juridique Société anonyme Siège social Lot Ennamae, 198-199, Quartier Industriel Bensouda, Fès Date de constitution 1974 Domaine d’activité Production d’aliments de bétail Capital social au 30/06/2014 50 000 000 MAD, répartis en 500 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 49 995 000 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 499 950 actions, soit 98,99% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 19 510,7 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 99 Principaux agrégats financiers d’EL ALF sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) Fonds propres Chiffre d'affaires Résultat net Endettement net 2011 2012 2013 87 410 82 544 79 666 764 156 853 686 791 836 23 696 18 134 12 121 252 973 240 549 304 548 Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires d’EL ALF a enregistré une hausse pour passer de 764 156 KMAD à 791 836 KMAD, sous l’effet de l’amélioration des conditions de marché. Le résultat net de la société enregistre quant à lui une baisse suite à la hausse des charges d’exploitation, notamment des achats consommés et des dotations aux amortissements, pour s’établir à 12 121 KMAD en 2013 contre 23 696 KMAD en 2011. L’évolution des fonds propres de la société est impactée par les résultats nets enregistrés sur la période et par les distributions de dividendes d’EL ALF à ZALAGH HOLDING. A fin 2013, l’endettement net de l’EL ALF s’élève à 304 548 KMAD, essentiellement constitué de crédits de trésorerie. AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS Dénomination ou raison sociale AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS Forme juridique Société anonyme Siège social Quartier Industriel – Lot Al Atlas, Berrechid Date de constitution 1987 Domaine d’activité Production d’aliments de bétail Capital social au 30/06/2014 20 000 000 MAD, répartis en 200 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 19 999 500 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 199 995 actions, soit 98,96% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 19 691,8 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers d’AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) Fonds propres Chiffre d'affaires Résultat net Endettement net 2011 2012 2013 76 381 66 626 53 197 906 046 1 084 298 1 100 648 22 673 20 245 14 072 318 886 351 121 479 070 Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires d’AIAA a enregistré une hausse pour passer de 906 046 KMAD à 1 100 648 KMAD, notamment sous l’effet d’une croissance des volumes. Note d’Information - Emission de titres obligataires 100 Le résultat net de la société enregistre quant à lui une baisse sur la période pour s’établir à 14 072 KMAD en 2013 contre 22 673 KMAD en 2011. Cette baisse est notamment liée à la hausse des charges d’intérêts payées par la Société. L’évolution des fonds propres de la société est impactée par les résultats nets enregistrés sur la période et par les distributions de dividendes d’AIAA à ZALAGH HOLDING. A fin 2013, l’endettement net de l’AIAA s’élève à 479 070 KMAD, essentiellement constitué de crédits de trésorerie. FEED AND FOOD Dénomination ou raison sociale FEED AND FOOD ADDITIFS Forme juridique Société à responsabilité limitée Siège social Lot Erac, n°129 Zone Industrielle, Mohammedia Date de constitution 1999 Domaine d’activité Fabrication d’additifs et prémix Capital social au 30/06/2014 13 000 000 MAD, répartis en 130 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 5 224 500 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 52 245 actions, soit 40,19% du capital social Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/2014 Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 ZALAGH HOLDING : 40,2% ALF TANSIFT : 31,7% Allal KHEIRI : 21,2% PROVIMAC : 5,3% Autres actionnaires : 1,5% 1 042,5 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers de FEED AND FOOD sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) Fonds propres Chiffre d'affaires Résultat net Endettement net 2011 2012 2013 16 908 20 410 22 264 179 551 171 686 156 250 -177 3 503 3 853 82 307 60 466 59 471 Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires de FEED AND FOOD a enregistré une baisse pour passer de 179 551 KMAD à 156 250 KMAD. Le résultat net de la société a quant à lui enregistré une hausse et s’établit pour l’exercice 2013 à 3 853 KMAD contre -177 KMAD en 2011 grâce à une optimisation des charges d’exploitation de la société qui a conduit à une hausse des taux de marge. L’évolution des fonds propres de la société est impactée par les résultats nets enregistrés sur la période. Au 31 décembre 2013, les fonds propres de FEED AND FOOD s’élèvent à 22 264 KMAD. A fin 2013, l’endettement net de FEED AND FOOD s’élève à 59 471 KMAD, essentiellement constitué de crédits de trésorerie. Note d’Information - Emission de titres obligataires 101 SMMV10 Dénomination ou raison sociale SOCIETE MAROCAINE DE MEDICAMENTS VETERINAIRES, par abréviation « SMMV » I. II. Forme juridique Société à responsabilité limitée Siège social 131, Boulevard Abdelmoumen, 4ème étage, n°17, Casablanca Date de constitution 2010 Domaine d’activité Importation et commercialisation de médicaments vétérinaires Capital social au 30/06/2014 2 000 000 MAD, répartis en 20 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 915 600 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 9 156 actions, soit 45,78% du capital social Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/2014 ZALAGH HOLDING : 45,8% Tajani BOUZKOURI : 27,7% Allal KHEIRI : 10,2% Omar ANNASABI : 16,3% Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 0,0 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers de SMMV sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) 2011 2012 2013 Fonds propres 597 -363 -577 - - - Résultat net -972 -960 -214 Endettement net -142 67 -18 Chiffre d'affaires Source : ZALAGH HOLDING La société SMMV en cours de finalisation de l'investissement et de l'agrément nécessaires à son exploitation. Elle n’a donc toujours pas démarré son activité. Les résultats enregistrés sur la période sont liés aux frais engagés pour le démarrage de l’activité. A fin 2013, les fonds propres de SMMV s’établissent à - 577 KMAD et son endettement net à - 18 KMAD. 10 La société SMMV détenant des actifs et n’ayant pas encore démarré son activité, ses titres ne pas provisionnés au niveau de ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 102 ZALAGH VOLAILLES11 Dénomination ou raison sociale ZALAGH VOLAILLES Forme juridique Société à responsabilité limitée Siège social Lot Ennamae, 198-199, Quartier Industriel Bensouda, Fès Date de constitution 2007 Domaine d’activité Achat et élevage de volailles Capital social au 30/06/2014 100 000 MAD, répartis en 1 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/2014 99,80% détenue par EL ALF Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers de ZALAGH VOLAILLES sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) 2011 2012 2013 -95 -110 -123 - - - Résultat net -152 -15 -13 Endettement net -172 -44 -166 Fonds propres Chiffre d'affaires Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2012-2013, ZALAGH VOLAILLES n’a enregistré aucun chiffre d’affaires. Le résultat net de la société a est quasiment stable sur la période et s’établit pour l’exercice 2013 à -13 KMAD. L’évolution des fonds propres de la société est impactée par les résultats nets enregistrés sur la période et par le cumul des précédents reports à nouveau. Au 31 décembre 2013, les fonds propres de ZALAGH VOLAILLES s’élèvent à -123 KMAD. A fin 2013, l’endettement net de ZALAGH VOLAILLES atteint - 166 KMAD. ALVEM12 Dénomination ou raison sociale ALVEOLES ET EMBALLAGES DU MAGHREB, par abréviation « ALVEM » Forme juridique Société anonyme Siège social Douar Brahma, Commune rurale Had Soualem, Cercle de Berrechid Date de constitution 2003 Domaine d’activité Fabrication, achat et vente d’emballages, notamment alvéoles pour œufs Capital social au 30/06/2014 4 000 000 MAD, répartis en 40 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/2014 99,99% détenue par AIAA Source : ZALAGH HOLDING 11 La société ZALAGH VOLAILLES détenant des actifs avec une plus value importante, ses titres ne sont pas provisionnés au niveau de ZALAGH HOLDING 12 La société étant à l’arrêt, ses titres ont été provisionnés au niveau de la société mère AIAA Note d’Information - Emission de titres obligataires 103 Principaux agrégats financiers d’ALVEM sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) 2011 2012 2013 -1 034 -1 116 -1 229 - - - Résultat net -72 -82 -113 Endettement net -46 -46 -591 Fonds propres Chiffre d'affaires Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2011-2013, ALVEM n’a enregistré aucun chiffre d’affaires, la société étant en arrêt d’activité. Les résultats nets enregistrés sur la période 2011-2013 sont liés aux dotations d’exploitation. En 2013, la société enregistre un résultat net de -113 KMAD contre -82 KMAD en 2012, en raison notamment du paiement de charges liés à la taxe professionnelle due avant le dépôt de la déclaration d’arrêt de l’activité. L’évolution des fonds propres de la société est impactée par les résultats nets enregistrés sur la période et par le cumul des précédents reports à nouveau. Au 31 décembre 2013, les fonds propres d’ALVEM s’élèvent à –1 229 KMAD. A fin 2013, l’endettement net d’ALVEM s’élève à -591 KMAD, essentiellement constitué de crédits de trésorerie. III.2.3. Pôle Accouvage Le pôle Accouvage de ZALAGH HOLDING comprend deux sociétés spécialisées dans la production de poussins de chair et de dindonneaux de chair : COUVNORD et ATLAS COUVOIRS. COUVNORD Dénomination ou raison sociale LES COUVOIRS DU NORD, par abréviation « COUVNORD » Forme juridique Société anonyme Siège social Bureau EB 1-22, Lot 198-199, Lotissement Ennamae, Quartier Industriel Bensouda, Fès Date de constitution 1977 Domaine d’activité Production de poussins Capital social au 30/06/2014 47 500 000 MAD, répartis en 475 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 47 494 900 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 474 949 actions, soit 99,98% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 0,0 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers de COUVNORD sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) 2011 2012 2013 Fonds propres 17 226 8 202 17 672 Chiffre d'affaires 81 343 72 049 98 280 Note d’Information - Emission de titres obligataires 104 Résultat net Endettement net -19 760 -11 525 9 470 57 317 69 972 66 218 Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires de COUVNORD a enregistré une hausse pour passer de 81 343 KMAD en 2011 à 98 280 KMAD, sous l’effet combiné de la hausse des volumes vendus et des prix de vente. Le résultat net de la société a quant à lui connu une nette amélioration et s’établit pour l’exercice 2013 à 9 470 KMAD contre -19 760 KMAD en 2011, en lien avec la progression du chiffre d’affaires. L’évolution des fonds propres de la société est impactée par le résultat net enregistré sur la période. Au 31 décembre 2013, les fonds propres de COUVNORD s’élèvent à 17 672 KMAD. A fin 2013, l’endettement net de COUVNORD s’élève à 66 218 KMAD, essentiellement constitué de comptes courants d’associés et de crédits de trésorerie. ATLAS COUVOIRS Dénomination ou raison sociale ATLAS COUVOIRS Forme juridique Société à responsabilité limitée à associé unique Siège social Préfecture de Mohammedia – commune de Sidi Moussa El Majdoub, Douar Ouled Sidi Azzouz Date de constitution 1999 Domaine d’activité Production de poussins et dindonneaux Capital social au 30/06/2014 7 000 000 MAD, répartis en 70 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 7 000 000 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 70 000 actions, soit 100,00% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 8 342,2 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers d’ATLAS COUVOIRS sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) 2011 2012 2013 Fonds propres 10 112 18 334 18 677 Chiffre d'affaires 90 383 98 292 100 311 Résultat net -6 444 8 222 8 708 Endettement net 41 530 42 578 62 977 Source : ZALAGH HOLDING En 2013, le chiffre d’affaires a enregistré une hausse et atteint 100 311 KMAD contre 90 383 KMAD en 2011, suite à l’augmentation des volumes vendus. Ainsi, la société a enregistré un résultat net positif en 2013 de 8 708 KMAD, principalement sous l’effet de la hausse du chiffre d’affaires. Les fonds propres s’établissent à 18 677 KMAD au 31 décembre 2013, contre 10 112 KMAD à fin 2011, suite à la réalisation de résultats positifs sur les deux dernières années. L’endettement net d’ATLAS COUVOIRS ressort à 62 977 KMAD à fin 2013. Note d’Information - Emission de titres obligataires 105 III.2.4. Pôle Production animale Le pôle Production Animale de ZALAGH HOLDING regroupe les sociétés UMA VOLAILLES, BAIDAT AL ATLAS, MAVI et SONEDI. UMA VOLAILLES Dénomination ou raison sociale UMA VOLAILLES Forme juridique Société à responsabilité limitée Siège social Ferme Ouled Messoud, Had Soualem, Berrechid Date de constitution 1994 Domaine d’activité Elevage de volailles Capital social au 30/06/2014 2 500 000 MAD, répartis en 25 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 2 499 900 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 24 999 actions, soit 99,99% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 3 395,8 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers d’UMA VOLAILLES sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) 2011 2012 2013 Fonds propres -856 7 337 7 161 551 150 826 146 851 -1 000 6 493 3 424 -44 1 223 -1 357 Chiffre d'affaires Résultat net Endettement net Source : ZALAGH HOLDING Suite au démarrage de l’activité d’UMA VOLAILLES en 2012, le chiffre d’affaires de la société est passé de 551 KMAD à 150 826 KMAD. Il s’élève pour l’exercice 2013 à 146 851 KMAD. En 2012, le résultat net enregistre une évolution positive et passe à 6 493 KMAD contre – 1000 KMAD en 2011, suite au démarrage de l’activité. En 2013, le résultat net enregistre une baisse et s’établit à 3 424 KMAD sous l’effet de l’augmentation des dotations d’exploitation et des autres charges externes. En 2012, la société a procédé à une augmentation de son capital social de 1 700 KMAD pour le porter à 2 500 KMAD. L’évolution des fonds propres de la société est également liée à celle du résultat net enregistré sur la période et à la distribution de dividende enregistrée en 2013. Au 31 décembre 2013, les fonds propres d’UMA VOLAILLES s’élèvent à 7 161 KMAD. L’endettement net de la société s’élève à – 1 357 KMAD à fin 2013. Note d’Information - Emission de titres obligataires 106 BAIDAT AL ATLAS13 Dénomination ou raison sociale BAIDAT AL ATLAS Forme juridique Société à responsabilité limitée Siège social Douar Lamharza, cercle Bir Jdid, Province d’El Jadida Date de constitution 2003 Domaine d’activité Elevage de poule pondeuse et production d’œufs de consommation Capital social au 30/06/2014 200 000 MAD, répartis en 2 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 199 900 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 1 999 actions, soit 99,95% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 0,0 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers de BAIDAT AL ATLAS sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) 2011 2012 2013 -7 729 -8 317 -10 005 101 - - Résultat net -2 565 -588 -1 688 Endettement net 14 219 14 125 14 428 Fonds propres Chiffre d'affaires Source : ZALAGH HOLDING La société BAIDAT AL ATLAS est en arrêt d’activité et n’a enregistré aucun chiffre d’affaires en 2012 et 2013. En 2013, la société a enregistré un résultat net négatif de – 1 688 KMAD, principalement sous l’effet des dotations d’exploitation et du résultat financier. Les fonds propres s’établissent à – 10 005 KMAD au 31 décembre 2013, contre – 7 729 KMAD à fin 2011, en lien avec les résultats nets négatifs enregistrés sur la période 2011-2013. L’endettement net de BAIDAT AL ATLAS est relativement stable sur la période et s’élève à 14 428 KMAD à fin 2013, constitué essentiellement de comptes courants d’associés. 13 La société BAIDAT AL ATLAS détenant des actifs avec une plus value importante, ses titres ne sont pas provisionnés au niveau de ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 107 MAVI14 Dénomination ou raison sociale SOCIETE MAGHREBINE D’AVICULTURE, par abréviation « MAVI » Forme juridique Société anonyme Siège social Rue Bab Mansour, Im C, 4ème étage, Espace Porte d’Anfa, Casablanca Date de constitution 2000 Domaine d’activité Elevage de dindes, abattage et commercialisation de viande de volaille Capital social au 30/06/2014 45 000 000 MAD, répartis en 450 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 44 013 200 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 440 132 actions, soit 97,80% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 0,0 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers de MAVI sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) Fonds propres Chiffre d'affaires Résultat net Endettement net 2011 2012 2013 -16 839 -18 507 -20 895 46 395 177 208 -18 223 -1 667 -2 388 -2 631 18 737 44 Source : ZALAGH HOLDING Suite à la cession de son activité, le chiffre d’affaires de MAVI a enregistré une baisse importante en 2012, passant de 46 395 KMAD à 177 KMAD en raison de sa cessation d’activité. Malgré la cession d’activité, le résultat net de MAVI reste négatif en 2012 et 2013, impacté essentiellement par les dotations d’exploitation. L’évolution des fonds propres de la société est uniquement liée aux résultats nets enregistrés sur la période. Au 31 décembre 2013, les fonds propres de MAVI s’élèvent à – 20 895 KMAD. A fin 2013, l’endettement net de MAVI a atteint 44 KMAD suite au remboursement des dettes de financement et des crédits de trésorerie et à la régularisation des lignes bancaires grâce à l’injection de comptes courants d’associés. 14 Les titres de MAVI détenus par ZALAGH HOLDING sont intégralement provisionnés Note d’Information - Emission de titres obligataires 108 SONEDI Dénomination ou raison sociale SOCIETE NOUVELLE D’ELEVAGE DE DINDE, par abréviation « SONEDI » Forme juridique Société à responsabilité limitée Siège social Km 25, route côtière d’Azemmour, Commune rurale Had Soualem, Province de Settat, Berrechid Date de constitution 2005 Domaine d’activité Elevage et commercialisation de volailles Capital social au 30/06/2014 200 000 MAD, répartis en 2 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 200 000 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 2 0 00 actions, soit 100,00% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 0,0 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers de SONEDI sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) Fonds propres Chiffre d'affaires Résultat net Endettement net 2011 2012 2013 -43 -45 -47 - - - -299 -2 -2 316 -33 -32 Source : ZALAGH HOLDING Le chiffre d’affaires et le résultat net de SONEDI sur la période 2011-2013 s’expliquent par l’arrêt de son activité. A fin 2013, les fonds propres de SONEDI s’établissent à - 47 KMAD et son endettement net à - 32 KMAD. Note d’Information - Emission de titres obligataires 109 III.2.1. Pôle Abattage et Transformation Le pôle Abattage et Transformation de ZALAGH HOLDING comprend 4 sociétés, spécialisées dans la transformation et la distribution de viande blanche et de charcuterie : ELDIN, BANCHEREAU, PFDIS et SMMV. ELDIN Dénomination ou raison sociale SOCIETE D’ELEVAGE ET DE TRANSFORMATION DE LA DINDE, par abréviation « ELDIN » Forme juridique Société anonyme Siège social ZI Had Soualem, Lots 80/82, Wilaya de Settat Date de constitution 2001 Domaine d’activité Abattage, conditionnement et distribution de viande de volaille Capital social au 30/06/2014 95 000 000 MAD, répartis en 95 000 actions de 1 000 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 93 971 000 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 93 971 actions, soit 98,91% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 0,0 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers d’ELDIN sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) 2011 2012 2013 12 836 22 822 -20 574 Chiffre d'affaires 333 630 429 407 414 839 Résultat net -19 131 -10 151 -26 392 20 990 12 411 26 777 Fonds propres Endettement net Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires d’ELDIN a enregistré une hausse significative puisqu’il atteint 414 839 KMAD contre 333 630 KMAD en 2011, en lien avec l’augmentation des volumes vendus. En 2013, malgré la hausse des volumes, le chiffre d’affaires d’ELDIN enregistre une légère baisse de 3,4% en raison de la d’une baisse des prix de vente. Sur la même période, la société a enregistré des résultats nets négatifs sous l’effet des conditions de marché difficiles sur le segment de l’abattage. ZALAGH HOLDING recapitalise régulièrement la société pour lui permettre de faire face à ces conditions de marché. Ainsi en 2012, le capital social d’ELDIN a augmenté de 20 467 KMAD pour s’établir à 80 000 KMAD. A fin 2013, les fonds propres de la société s’établissent à -20 574 KMAD sous l’effet des reports à nouveau négatifs cumulés sur la période. A fin 2013, l’endettement net d’ELDIN s’élève à 26 777 KMAD, constitué essentiellement de lignes de financement court-terme. Note d’Information - Emission de titres obligataires 110 BANCHEREAU BANCHEREAU MAROC SA Dénomination ou raison sociale Forme juridique Société anonyme Siège social Technopole de l’aéroport Mohamed V, Casablanca Date de constitution 2003 Domaine d’activité Production de charcuterie et de produits élaborés à base de viande Capital social au 30/06/2014 52 700 000 MAD, répartis en 527 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 52 699 000 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 526 996 actions, soit 99,99% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 0,0 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers de BANCHEREAU sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) Fonds propres Chiffre d'affaires Résultat net Endettement net 2011 2012 2013 966 10 263 13 179 90 962 91 980 102 291 -10 698 -11 813 -6 084 43 592 33 075 40 654 Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires a enregistré une hausse et atteint 102 291 KMAD contre 90 962 KMAD en 2011 suite à l’augmentation des volumes vendus. En 2013, malgré l’amélioration de la marge opérationnelle, la société a enregistré un résultat net de – 6 084 KMAD compte tenu de la nature de l’activité : charges de structure élevées du fait des fortes contraintes sanitaires à respecter, marché non encore mature (développement encore timide des produits haut de gamme et des plats préparés à forte valeur ajoutée). BANCHERAU est régulièrement recapitalisée par ZALAGH HOLDING. Sur la période 2011-2013, le capital social de BANCHEREAU est passé de 22 590 KMAD à 52 700 KMAD. A fin 2013, les fonds propres de la société s’établissent à 13 179 KMAD. A fin 2013, l’endettement net de s’élève à 40 654 KMAD à fin 2013 et constitué de lignes de financement courtterme et de comptes courants. Note d’Information - Emission de titres obligataires 111 PFDIS15 Dénomination ou raison sociale PRODUITS FRAIS DISTRIBUTIONS SA, par abréviation « PFDIS » Forme juridique Société anonyme Siège social 80, angle route Ouled Ziane et rue Blaye, Im. D, Casablanca Date de constitution 2006 Domaine d’activité Distribution de viandes blanches et de charcuterie Capital social au 30/06/2014 5 000 000 MAD, répartis en 50 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 4 999 700 MAD Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING 49 997 actions, soit 100,00% du capital social Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013 0,0 KMAD Source : ZALAGH HOLDING Principaux agrégats financiers de PFDIS sur les trois derniers exercices : Chiffres clés (KMAD) Fonds propres Chiffre d'affaires Résultat net Endettement net 2011 2012 2013 391 -1 790 -3 018 5 999 3 793 2 634 -1 408 -2 181 -1 228 -109 -210 -335 Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2011-2013, suite à la baisse des volumes vendus, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse et atteint 2 634 KMAD contre 5 999 KMAD en 2011. Dans la mesure où les magasins de PFDIS sont mono-produits et opèrent dans un contexte marqué par la concurrence déloyale des tueries traditionnelles, les ventes de la société ne permettent pas d’atteindre le seuil d’équilibre. Au 31 décembre 2013, les fonds propres s’établissent à – 3 018 KMAD, contre 391 KMAD à fin 2011, du fait du cumul des résultats nets réalisés. L’endettement net de PFDIS à fin 2013 s’élève à - 335 KMAD. 15 La société PFDIS détenant des actifs avec une plus value importante, ses titres ne sont pas provisionnés au niveau de ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 112 III.3. CONVENTIONS REGLEMENTEES III.3.1. Conventions conclues au cours de l’exercice clos le 30 juin 2013 Convention de prestations de services conclue avec AIAA ZALAGH HOLDING a conclu en date du 1er janvier 2013, une convention de prestation de services avec AIAA, pour une durée de 6 mois, renouvelable par tacite reconduction pour une durée de six (6) mois supplémentaire. Cette convention porte sur des prestations de services fournies par ZALAGH HOLDING à AIAA, relatives à une assistance en matière de ressources humaines et une assistance informatique, juridique, stratégique et financière. Le montant des prestations facturées par ZALAGH HOLDING à AIAA, dans le cadre de cette convention, s’élève à 3 000 KMAD HT, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013. Contrat de prêt intragroupe conclu avec AIAA ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 03 octobre 2011, un contrat de prêt en compte courant avec AIAA, qui prévoit un prêt sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, rémunéré au taux de 5,5%. Ce prêt vient s’ajouter à un solde des avances au 1er janvier 2011 qui s’élève à 45 744 KMAD. Le 10 janvier 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un avenant à ce contrat qui prévoit un prêt supplémentaire d’un montant de 45 000 KMAD, sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING, pour une durée d’un an, avec une rémunération au taux de 5,5%. Le 1er juillet 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un deuxième avenant à ce contrat qui prévoit un prêt additionnel d’un montant de 6 600 KMAD, sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING. Ce contrat est conclu pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année, avec une rémunération au taux de 5,5%. Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat cadre qui annule et remplace l’ancien contrat conclu le 03 octobre 2011, ainsi que les avenants conclus en dates du 10 janvier 2012 et 1 er juillet 2012. Ce contrat prévoit qu’AIAA consente à ZALAGH HOLDING, des avances à définir au fur et à mesure des besoins de celle-ci et en fonction de la trésorerie de AIAA, avec une rémunération au taux de 5,5% HT. Ce contrat entre en vigueur à compter de sa date de signature pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le solde des avances consenties en compte courant par AIAA au profit de ZALAGH HOLDING s’élève à 60 944 KMAD au 30 juin 2013. ZALAGH HOLDING a constaté une charge financière de 1 736 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013. Avenant au contrat de prêt intragroupe conclu avec AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 03 octobre 2011, un contrat de prêt en compte courant avec AIAA, qui prévoit un prêt sous la forme d’avances en compte courant au profit d’AIAA, d’un montant de 27 000 KMAD, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, avec une rémunération au taux de 5,5%. Le 02 janvier 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un avenant au contrat de prêt intragroupe avec AIAA qui précise les modalités de règlement du prêt octroyé à la société AIAA. Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat cadre de prêt intragroupe avec AIAA entrant en vigueur à compter de sa date de signature pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le solde du compte courant AIAA s’élève au 30 juin 2013, à 27 000 KMAD. ZALAGH HOLDING a constaté un produit financier de 1 506 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013. Note d’Information - Emission de titres obligataires 113 Convention de prestations de services conclue avec EL ALF ZALAGH HOLDING a conclu en date du 1er janvier 2013, une convention de prestation de services avec EL ALF, pour une durée de 6 mois, renouvelable par tacite reconduction pour une durée de six (6) mois supplémentaire. Cette convention porte sur des prestations de services fournies par ZALAGH HOLDING à EL ALF, relatives à l’assistance continue en matière d’assurances et de risques et à des prestations ponctuelles d’assistance juridique, stratégique et financière. Le montant des prestations facturées par ZALAGH HOLDING à EL ALF, dans le cadre de cette convention, s’élève à 3 000 KMAD HT, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013, non réglé par EL ALF. Contrat cadre de prêt intragroupe conclu avec EL ALF ZALAGH HOLDING a conclu en date du 15 juillet 2011, un contrat de prêt en compte courant avec EL ALF qui prévoit un prêt sous forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, rémunéré au taux de 5,5%. Ce prêt vient s’ajouter à un solde des avances au 1er janvier 2011 qui s’élève à 61 673 KMAD. Le 10 janvier 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un avenant à ce contrat qui prévoit un prêt supplémentaire d’un montant de 53 000 KMAD, sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING pour une durée d’un an, rémunérées au taux de 5,5%. Le 1er juillet 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un deuxième avenant à ce contrat qui prévoit un prêt additionnel d’un montant de 54 000 KMAD, sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année, avec une rémunération au taux de 5,5%. Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat cadre de prêt intragroupe qui annule et remplace l’ancien contrat conclu le 15 juillet 2011, ainsi que les avenants conclus en dates du 10 janvier 2012 et du 1 er juillet 2012. Ce contrat prévoit qu’EL ALF consente à ZALAGH HOLDING, des avances à définir au fur et à mesure des besoins de celle-ci et en fonction de la trésorerie d’EL ALF, avec une rémunération au taux de 5,5% HT. Ce contrat entre en vigueur à compter de sa date de signature pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le solde des avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING s’élève à 129 823 KMAD au 30 juin 2013. ZALAGH HOLDING a constaté une charge financière de 4 844 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013. Contrat cadre de prêt en compte courant avec ATLAS COUVOIRS ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 15 janvier 2013, un contrat cadre de prêt en compte courant qui annule et remplace les contrats de prêt précédemment conclus avec ATLAS COUVOIRS, et ce pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Ce contrat prévoit l’octroi par ZALAGH HOLDING à ATLAS COUVOIRS d’un prêt sous la forme d’avances en compte courant en fonction des besoins de trésorerie de cette dernière et qui seront rémunérées au taux de 5,5% HT. Ce contrat entre en vigueur à compter du 1er janvier 2013 de manière rétroactive pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le solde du compte courant ATLAS COUVOIRS s’élève à 14 756 KMAD au 30 juin 2013. ZALAGH HOLDING a constaté un produit financier de 823 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013. Note d’Information - Emission de titres obligataires 114 Contrat de prêt en compte courant conclu avec COUVNORD ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 15 juillet 2011, un contrat de prêt en compte courant avec COUVNORD, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat prévoir un prêt sous forme d’avances en compte courant au profit de COUVNORD, d’un montant total de 9 011 KMAD, rémunérées au taux de 5,5%. Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau contrat cadre qui annule et remplace l’ancien contrat. Ce contrat stipule que ZALAGH HOLDING consente à sa filiale COUVNORD des avances à définir au fur et à mesure des besoins de trésorerie de cette dernière. Ces avances sont rémunérées à un taux annuel de 5,5% HT. Ce contrat entre en vigueur à partir du 1er janvier 2013 pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le solde du compte courant COUVNORD s’élève à 6 511 KMAD au 31 décembre 2013. ZALAGH HOLDING a constaté un produit financier de 422 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013. Contrat cadre de prêt en compte courant conclu avec UMA VOLAILLES ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 1er janvier 2013, un contrat d’emprunt avec UMA VOLAILLES. Ce contrat prévoit un emprunt sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING, rémunérées au taux de 5,5%. Le solde des avances consenties par UMA à ZALAGH HOLDING s’élève à 11 598 KMAD au 30 juin 2013. ZALAGH HOLDING a constaté une charge financière de 256 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2013. Contrat de prêt conclu avec PROMOGRAINS ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 03 octobre 2011, un contrat de prêt en compte courant avec PROMOGRAINS, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat prévoit un prêt sous la forme d’avances en compte courant au profit de PROMOGRAINS, d’un montant total de 3 323 KMAD, rémunérées au taux de 5,5%. Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau contrat cadre qui annule et remplace l’ancien contrat précité. Ce contrat stipule que ZALAGH HOLDING consente à sa filiale PROMOGRAINS des avances à définir au fur et à mesure des besoins de trésorerie de cette dernière. Ces avances sont rémunérées à un taux annuel de 5,5% HT. Ce contrat entre en vigueur à compter de sa date de signature pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le solde du compte courant PROMOGRAINS s’élève à 3 323 KMAD au 30 juin 2013. ZALAGH HOLDING a constaté un produit financier de 185 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013. Convention de mandat conclu avec SONEDI Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau mandat qui annule et remplace un ancien contrat de mandat antérieur conclu le 30 septembre 2011 et un avenant n°1 en date du 17 janvier 2012. Ce contrat stipule que SONEDI charge ZALAGH HOLDING de procéder à des paiements pour son compte. Ces paiements ne sont pas productifs d’intérêts. Ce contrat entre en vigueur à partir du 1er janvier 2013 pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le montant des paiements effectués par ZALAGH HOLDING pour le compte de SONEDI, au 30 juin 2013, s’élève à 11 KMAD. Note d’Information - Emission de titres obligataires 115 Convention de mandat conclu avec MAVI Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau mandat par lequel MAVI charge ZALAGH HOLDING, de procéder au paiement d’un montant de 11 598 KMAD pour son compte. Ce montant sera effectué en vue de la régularisation de la situation de MAVI vis-à-vis de ses partenaires financiers. Ce contrat entre en vigueur à compter de sa date de signature pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. En outre, le mandat est consenti à titre spécial et gratuit, à charge pour MAVI de rembourser à ZALAGH HOLDING le montant du paiement, ainsi que les frais engendrés pour l’exécution du mandat. Le montant des paiements effectués par ZALAGH HOLDING pour le compte de MAVI s’élève au 30 juin 2013 à 11 598 KMAD. Contrat cadre de prêt conclu avec SMMV Le 15 janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau contrat cadre qui annule et remplace un ancien contrat conclu le 15 juillet 2011 et reconduit tacitement au cours de l’exercice 2012. Ce contrat stipule que ZALAGH HOLDING consente à sa filiale SMMV des avances en compte courant en fonction des besoins de trésorerie de cette dernière. Ces avances ne sont pas productives d’intérêts. Ce contrat entre en vigueur à compter du 1er janvier 2013 de manière rétroactive pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le solde du compte courant SMMV s’élève à 486 KMAD au 30 juin 2013. Contrat de prêt en compte courant conclu avec BAIDAT AL ATLAS ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 03 octobre 2011, un contrat de prêt en compte courant avec BAIDAT AL ATLAS. Ce contrat prévoit un prêt sous la forme d’avances en compte courant au profit de BAIDAT AL ATLAS, d’un montant total de 13 700 KMAD, rémunérées au taux de 5,5%. Le 15 janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau contrat cadre qui annule et remplace l’ancien contrat. Ce contrat stipule que ZALAGH HOLDING consente à sa filiale BAIDAT AL ATLAS des avances à définir en fonction de ses besoins de trésorerie. Ces avances sont rémunérées à un taux annuel de 5,5% HT. Ce contrat entre en vigueur à compter du 1er janvier 2013 de manière rétroactive pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le solde du compte courant BAIDAT AL ATLAS s’élève à 13 700 KMAD au 30 juin 2013. ZALAGH HOLDING a constaté un produit financier de 764 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2013. Contrat cadre de prêt intragroupe conclu avec GREENLIGHT HOLDING SA ZALAGH HOLDING a conclu en date du 1er janvier 2013, un contrat cadre qui annule et remplace un ancien contrat conclu le 30 septembre 2011. Ce contrat prévoit que GREENLIGHT HOLDING SA, actionnaire de ZALAGH HOLDING, consente à cette dernière des avances à définir au fur et à mesure des besoins de celle-ci et en fonction de la trésorerie de GREENLIGHT HOLDING SA. Ces avances sont rémunérées à un taux de 5,5% et cette convention entre en vigueur à compter de sa date de signature pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le solde des avances consentis par GREENLIGHT HOLDING SA à ZALAGH HOLDING s’élève au 30 juin 2013, à 83 472 KMAD. ZALAGH HOLDING a constaté une charge financière de 4 655 KMAD dans le cadre de ce contrat, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013. Note d’Information - Emission de titres obligataires 116 Contrat de prêt en compte courant avec les membres de la famille CHAOUNI ainsi que Monsieur Ali BERBICH En date du 1er janvier 2013, un contrat de prêt en compte courant a été conclu entre ZALAGH HOLDING et les membres de la famille CHAOUNI (M’hammed Fouad CHAOUNI, Mohamed Amal CHAOUNI, Mounia CHAOUNI, Leïla CHAOUNI, Assia CHAOUNI, Mohammed Farouq CHAOUNI, Ali BERBICH (Président du Directoire de ZALAGH HOLDING), Driss CHAOUNI (membre du Directoire de ZALAGH HOLDING). Ce contrat annule et remplace toute stipulation relative au contrat de prêt en compte courant antérieur conclu entre les parties en date du 15 juillet 2011. Ce contrat prévoit un prêt, sous forme d’avances en compte courant, au profit de ZALAGH HOLDING, à définir en fonction des besoins de cette dernière ainsi que de la trésorerie des créanciers. Les avances en compte courant ne portent pas d’intérêts. Ce contrat est conclu pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le montant des avances consenties en compte courant, par les créanciers, s’élève à 1 766 KMAD, au 30 juin 2013. Contrat d’attribution d’une option irrévocable de souscriptions d’actions en faveur de Monsieur Ali BERBICH Le 17 juin 2013, ZALAGH HOLDING a octroyé une option irrévocable d’achat ou de souscription d’actions en faveur de M. Ali BERBICH dans la limite de 3,5% des actions composant le capital. Le prix de l’exercice de l’option auquel ZALAGH HOLDING consent à M. Ali BERBICH de lever l’option est arrêté à 1.150 dirhams par action (valeur nominale et prime d’émission incluse en cas de levée d’option par souscriptions d’actions). Convention de mandat conclu avec MAMOUN DEVELOPPEMENT En date du 7 février 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat de mandat avec MAMOUN DEVELOPPEMENT, société à responsabilité limitée détenue par la famille CHAOUNI et qui a pour vocation l’acquisition de terrains agricoles pour le compte de ses actionnaires (ZALAGH HOLDING étant une société anonyme, ne pouvant donc pas détenir de terrains agricoles). Ce contrat charge ZALAGH HOLDING de procéder au paiement de 1 798 KMAD pour couvrir les frais engagés par MAMOUN DEVELOPPEMENT dans le cadre d’une opération de dation en paiement. Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat de mandat cadre par lequel MAMOUN DEVELOPPEMENT charge ZALAGH HOLDING de procéder à des paiements pour son compte. Ce contrat annule et remplace le contrat de mandat signé en date du 07 février 2012 et entre en vigueur à compter de sa date de signature pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Le montant des paiements effectués par ZALAGH HOLDING pour le compte de MAMOUN DEVELOPPEMENT s’élève au 30 juin 2013 à 1 831 KMAD. Contrats de mandat de conseils conclus avec ASCENT CAPITAL PARTNERS Le 20 novembre 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat de mandat de conseil avec la société ASCENT CAPITAL PARTNERS pour une durée de 3 mois. Ce contrat a pour objet l’analyse d’opportunités d’investissement dans une société et l’évaluation du prix d’acquisition de cette dernière. La charge constatée dans le cadre de ce contrat au 30 juin 2013 est de 100 KMAD. Le 2 janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un autre contrat de mandat de conseil avec la société ASCENT CAPITAL PARTNERS pour une durée de 15 mois. Ce contrat de mandat porte sur l’accompagnement du Groupe ZALAGH dans une éventuelle émission de billets de trésorerie, à travers sa filiale AIAA, pour un montant de MAD 200 millions. Ce contrat est toujours en cours et aucune rémunération n’a été versée à ce titre. Par ailleurs, en date du 15 Février 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat de mandat de conseil avec la société ASCENT CAPITAL PARTNERS pour une durée de 24 mois dans le cadre d’un accompagnement sur le marché obligataire. Ce contrat est toujours en cours et aucune rémunération n’a été versée à ce titre. Note d’Information - Emission de titres obligataires 117 III.3.2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Convention de compte courant avec GRADERCO ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 1er janvier 2010, une convention de compte courant avec GRADERCO. Cette convention prévoit que GRADERCO consente à sa maison mère ZALAGH HOLDING des avances à définir au fur et à mesure des besoins de celle-ci et en fonction de la trésorerie de GRADERCO. Ces avances sont rémunérées à un taux de 5,5% et cette convention prend effet pour une durée indéterminée. Le solde des avances consenties en compte courant par GRADERCO au profit de ZALAGH HOLDING au 30 juin 2013 s’élève à 10 000 KMAD. ZALAGH HOLDING a constaté une charge financière de 558 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013. Contrat d’avance en compte courant avec SAADI DINDE En date du 22 octobre 2011, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat d’avance en compte courant avec SAADI DINDE pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat prévoit un prêt, sous forme d’avances en compte courant au profit de SAADI DINDE, d’un montant de 300 KMAD (sans intérêts). Le 2 janvier 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un avenant à ce contrat qui prévoit un prêt supplémentaire, sous forme d’avances en compte courant au profit de SAADI DINDE, d’un montant de 70 KMAD (sans intérêts), pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction pour une durée d’une année. Ce contrat a été tacitement reconduit au cours de l’exercice 2013. Le solde des avances consenties par ZALAGH HOLDING à SAADI DINDE, s’élève à 20 KMAD, au 30 juin 2013. III.3.3. Flux financiers relatifs aux conventions réglementées Au titre des conventions réglementées, les flux financiers échangés sont présentés dans le tableau suivant : Flux sortants BANCHEREAU - Avances en compte courant ATLAS COUVOIRS - Avances en compte courant PROMOGRAINS - Avances en compte courant AIAA - Avances en compte courant COUVNORD - Avances en compte courant UMA VOLAILLES - Avances en compte courant BAIDAT AL ATLAS - Avances en compte courant SAADI DINDE – Avances en compte courant ELDIN - Avances en compte courant SONEDI – Régularisation de la situation juridique MAVI – Régularisation de la situation vis-à-vis des partenaires financiers SMMV- Avances en compte courant MAMOUN DEVLOPPEMENT – Avance en compte courant BANCHEREAU - Intérêts sur avances en compte courant ELDIN - Intérêts sur avances en compte courant ATLAS COUVOIRS - Intérêts sur avances en compte courant COUVNORD - Intérêts sur avances en compte courant PROMOGRAINS - Intérêts sur avances en compte courant BAIDAT AL ATLAS - Intérêts sur avances en compte courant AIAA - Intérêts sur avances en compte courant UMA VOLAILLES - Intérêts sur avances en compte courant UMA – Frais d’assistance ALIMAROC - Frais d’assistance Note d’Information - Emission de titres obligataires 31/12/2011 10 000 27 000 7 487 1 250 200 300 10 000 7 - - - - 30/06/2012 30/06/2013 10 000 280 10 000 4 2 500 1 250 - - - - 11 598 310 15 20 823 407 185 753 384 18 700 50 1 798 312 341 410 252 92 381 751 35 800 800 126 33 1 496 476 823 423 185 764 1 506 37 800 800 - - 118 Flux sortants EL ALF - Frais d’assistance AIAA - Frais d’assistance Total Flux sortants 31/12/2011 30/06/2012 30/06/2013 2 000 2 000 3 000 3 000 55 645 -18 254 14 173 31/12/2011 30/06/2012 30/06/2013 - 24 390 83 475 -5000 -8500 3 500 -3 2 540 7 500 6 829 9 200 60 650 11 598 - 1 186 2 383 4 655 558 1 417 -137 - - 689 2284 1 684 - 558 4 844 1 736 256 52 109 22 528 88 653 - 2 000 - En KMAD HT – Source : ZALAGH HOLDING Flux entrants Famille CHAOUNI et Ali BERBICH- Avances en compte courant GREENLIGHT HOLDING SA - Avances en compte courant GRADERCO - Avances en compte courant AIAA - Avances en compte courant EL ALF- Avances en compte courant UMA – Avances en compte courant GREENLIGHT HOLDING SA - Frais de prestations de services GREENLIGHT HOLDING SA - Intérêts sur avances en compte courant GRADERCO - Intérêts sur avances en compte courant EL ALF - Intérêts sur avances en compte courant AIAA - Intérêts sur avances en compte courant UMA VOLAILLES - Intérêts sur avances en compte courant Total Flux sortants En KMAD HT – Source : ZALAGH HOLDING Il convient de noter que ZALAGH HOLDING assume le rôle de société pivot pour le cash pooling du Groupe. Ainsi, dans le but d’optimiser la trésorerie des différentes sociétés du Groupe, ZALAGH HOLDING collecte et octroie des prêts de trésorerie sous forme de comptes courants intragroupes, en fonction du cycle d’exploitation de chaque société du Groupe. Note d’Information - Emission de titres obligataires 119 III.3.4. Soldes des dettes et des créances découlant des conventions réglementées Le tableau suivant présente les soldes des dettes et créances enregistrés par ZALAGH HOLDING au titre des conventions réglementées présentées plus-haut : Créances - Soldes débiteurs 31/12/2011 30/06/2012 30/06/2013 BANCHEREAU - Avances en compte courant 10 000 - - ATLAS COUVOIRS - Avances en compte courant 14 756 14 756 14 756 3 323 3 323 3 323 27 000 27 000 27 000 COUVNORD - Avances en compte courant 9 011 9 011 6 511 UMA VOLAILLES - Avances en compte courant 1 250 1 250 - 13 700 13 700 13 700 300 20 20 10 000 - - SONEDI – Régularisation de la situation juridique 7 11 11 MAVI - Régularisation de la situation vis-à-vis des partenaires financiers - - 11 598 PROMOGRAINS - Avances en compte courant AIAA - Avances en compte courant BAIDAT AL ATLAS - Avances en compte courant SAADI DINDE – Avances en compte courant ELDIN - Avances en compte courant SMMV - Avances en compte courant 310 360 486 BANCHEREAU - Intérêts sur avances en compte courant 1 321 1 664 17 891 1 266 742 1 798 2 249 3 154 553 829 1 294 ELDIN - Intérêts sur avances en compte courant ATLAS COUVOIRS - Intérêts sur avances en compte courant COUVNORD - Intérêts sur avances en compte courant PROMOGRAINS - Intérêts sur avances en compte courant 404 506 709 1 793 2 212 3 052 AIAA - Intérêts sur avances en compte courant 422 1 248 2 904 UMA - Intérêts sur avances en compte courant 20 58 99 - 960 - BAIDAT AL ATLAS - Intérêts sur avances en compte courant UMA - Frais d’assistance ALIMAROC - Frais d’assistance - 960 - EL ALF - Frais d’assistance 2 400 - 3 600 AIAA - Frais d’assistance 2 400 - 3 600 16 16 16 81 399 96 592 31/12/2011 30/06/2012 30/06/2013 1 766 1 766 1 766 GREENLIGHT HOLDING SA - Avances en compte courant 83 475 83 472 83 472 GRADERCO - Avances en compte courant 10 000 10 000 10 000 AIAA - Avances en compte courant 49 204 51 744 60 944 EL ALF - Avances en compte courant 61 673 69 173 129 823 - - 11 598 MAVI - Intérêts sur avances en compte courant Total Créances - Soldes débiteurs 99 275 En KMAD TTC- Source : ZALAGH HOLDING Dettes - Soldes créditeurs Famille CHAOUNI et Ali BERBICH- Avances en compte courant UMA - Avances en compte courant GREENLIGHT HOLDING SA - Frais de prestations de services 4 200 12 395 12 395 GREENLIGHT HOLDING SA - Intérêts sur avances en compte courant 1 305 3 926 9 046 GRADERCO - Intérêts sur avances en compte courant 1 063 306 919 EL ALF - Intérêts sur avances en compte courant 4 455 6 968 12 297 AIAA - Intérêts sur avances en compte courant 3 085 4 938 6 848 UMA - Intérêts comptes courants Total Dettes - Soldes créditeurs 220 226 - 282 244 688 339 390 En KMAD TTC – Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 120 IV. DOMAINES D’ACTIVITE DU GROUPE ZALAGH Le Groupe ZALAGH opère dans les activités du négoce de matières premières, de la nutrition animale, de l’accouvage, de l’élevage de volailles, de l’abattage de viandes blanches et de la charcuterie. Dans ce cadre, le Groupe représente un opérateur de référence à l’échelle nationale, intégré et présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la filière avicole, tel qu’indiqué sur le schéma suivant : Cycle de production dans la filière avicole16 Cycle de production du poussin d’un jour / dindonneau = ~ 16 mois 3. Pôle Accouvage 4. Pôle Production Animale Animaux reproducteurs : Fermes poussinières : Fermes de production : Couvoirs : Approvisionnement en parents reproducteurs (élevage de grands-parents et production de parents). Poulettes (parents) élevées durant : – 22 semaines pour la poule – 30 semaines pour la dinde Les parents pondent des œufs pendant : – 43 semaines pour la poule – 30 semaines pour la dinde Les œufs demeurent dans des incubateurs puis des éclosoirs pendant 21 jours pour le poussin et 28 pour le dindonneau, pour donner naissance au poussins d’un jour Importés au Maroc d’Amérique et d’Europe 1. Pôle Négoce Agriculture industrielle : Producteurs de maïs, soja et blé Négoce de matières premières : Import et transport de céréales 5. Pôle Abattage et Transformation Fermes d’élevage de dindes et de poulets de chair : Usines d’abattage et de transformation : Le poulet ou le dindonneau de chair atteint le poids demandé sur le marché au bout de : – 45 jours pour le poulet – 120 jours pour la dinde Préparation de produits de viande de volaille fraîche et cuite Distribution : Points de vente au consommateur final 2. Pôle Nutrition Animale Aliment de bétail : Production d’aliment de poulettes et de poulets de chair, avec des formules scientifiques Domaines d’activité de ZALAGH HOLDING Source : ZALAGH HOLDING Les activités du Groupe sont organisées autour de 5 pôles principaux : Chaîne de valeur du Groupe ZALAGH Pôle Négoce Pôle Nutrition Animale Pôle Accouvage Pôle Production Animale Pôle Abattage et Transformation ELDIN.SA Source : ZALAGH HOLDING 16 Le pôle Négoce regroupe les sociétés GRADERCO et ALIMAROC, spécialisées dans l’importation, le négoce et le stockage de céréales. Le pôle comporte aussi la société PROMOGRAINS, qui détient des silos de stockages à Casablanca. Le pôle Nutrition Animale regroupe les sociétés EL ALF, AIAA et FEED AND FOOD. Les sociétés EL ALF et AIAA sont spécialisées dans la production d’aliments de volailles et de bétail. Elles commercialisent conjointement la marque « Alf Al Maghrib ». La société FEED AND FOOD, quant à elle, est spécialisée dans la fabrication et l’importation de produits additifs et prémix nécessaires à la nutrition animale. Les fermes d’élevage du Groupe ZALAGH produisent principalement de la dinde de chair. Note d’Information - Emission de titres obligataires 121 Le pôle Accouvage regroupe les sociétés COUVNORD et ATLAS COUVOIRS, spécialisées dans l’accouvage de poussins et de dindonneaux. Ces sociétés commercialisent conjointement la marque commune « Fellous Al Maghrib ». Le pôle Production Animale est spécialisé dans l’élevage de dinde et de poulet de chair à travers la société UMA VOLAILLES. Le pôle Abattage et Transformation est spécialisé dans (i) l’abattage, le conditionnement et la distribution de viande de volailles à travers la société ELDIN, dans (ii) la transformation à travers la société BANCHEREAU et dans (iii) la distribution de viandes blanches et de charcuterie à travers la société PFDIS. Le pôle exploite plusieurs marques, notamment « Dindy », commercialisées à travers l’ensemble des circuits de distribution du pays. Depuis la création de sa première filiale EL ALF, le développement du Groupe a suivi progressivement un schéma d’intégration verticale à travers les différentes filières des métiers de l’industrie avicole, avec pour objectifs : La complémentarité des activités ; L’atteinte d’une taille critique ; La proximité des clients et l’expansion géographique ; La maîtrise de la qualité des produits et des services ; La création de synergies entre les filiales ; et La couverture contre les risques d’approvisionnement et de commercialisation. Le graphique suivant présente le schéma d’intégration verticale du Groupe ZALAGH et indique un taux d’intégration important entre les différents pôles d’activités : Schéma d’intégration verticale du Groupe ZALAGH17 Production d’Aliments de Bétail et de volailles Négoce de Matières Premières Accouvage Production Animale Abattage, Transformation, et Distribution ~ 33% Céréales et autres aliments simples de bétail ~ 78% ~4% Aliments composés, Additifs et Prémix 100% ~7% Aliments composés, Additifs et Prémix 100% ~ 100% Dindonneaux d’un jour ~ 96% ~ 91% Volailles vivantes (principalement Dinde) ~ 95% Ventes aux pôles du Groupe Achats auprès des pôles du Groupe Source : ZALAGH HOLDING Les opérations commerciales entre les différentes activités du Groupe ZALAGH, ainsi que celles du Groupe avec son environnement extérieur, sont détaillées à travers le schéma suivant : 17 Pourcentage calculés sur la base des volumes 2013 Note d’Information - Emission de titres obligataires 122 Opérations commerciales du Groupe Produits Finis Commercialisés Céréales et autres aliments simples Négoce Prémix et Additifs Prémix Nutrition Animale Aliments composés de bétail Poules reproductrices Importées d’Europe ou des U.S Accouvage Poule Poussins d’un jour Accouvage Dinde Dindonneaux d’un jour Elevage Dinde 50% en interne 50% agrégés Viande de volaille Abattage (Crue) Légende Unités de production Ventes Intra-Groupe Produits finis Ventes au marché Fournisseurs externes Approvisionnements du marché Elevage Poulet Approvisionnement du marché local Transformation de Viande Viande de volaille (Cuite) Source : ZALAGH HOLDING IV.1. POLE NEGOCE GRADERCO et ALIMAROC, créées respectivement en 1994 et en 1999, représentent les deux principales filiales du pôle Négoce du Groupe ZALAGH. Elles sont spécialisées dans l’importation, le négoce et le stockage de céréales (p.ex. maïs, blé, orge, sorgho), de tourteaux d’oléagineux (soja et tournesol) et de sous-produits (p.ex. DDGS18). Activité du pôle Le pôle Négoce du Groupe dispose d’une offre diversifiée de produits qui se décline comme suit : Alimentation humaine : principalement blé tendre, blé dur à destination des minoteries spécialisées dans la production de farine et de semoule ; Alimentation animale : principalement céréales (maïs, sorgho), tourteaux (de soja, de tournesol et de colza) et produits dérivés (p.ex. pulpe de betterave, DDGS, son de blé et coque de soja). Ces produits sont principalement à destination des usines de nutrition animale du pays, et dans une moindre mesure, à destination d’éleveurs. GRADERCO et ALIMAROC disposent d’une capacité de stockage globale de 100 000 tonnes métriques située à proximité des deux principaux ports marocains de déchargement de matières premières agricoles que sont Casablanca et Jorf Lasfar. Ces capacités sont réparties en silos (50 000 tonnes métriques) nécessaires au stockage des grains et des céréales ; et en entrepôts « à plat » (50 000 tonnes métriques) dédiés aux autres produits, principalement des dérivés (tourteaux, DDGS, etc.). Les deux sociétés entretiennent des relations commerciales depuis plus de 20 ans avec les principaux minotiers et producteurs de nutrition animale du pays et consolident 22% du volume global de matières premières importées en 2013, tel qu’estimé par l’Office des Changes à 4,5 millions de tonnes. Elles représentent ensemble l’un des leaders de leur secteur d’activité au Maroc, en matière de capacité de stockage et de volumes importés, en particulier pour le maïs où GRADERCO et ALIMAROC dominent le secteur avec une part de marché de 36% en 2013 sur les volumes importés et déclarés auprès de l’ONICL. 18 DDGS : Dried Distillers Grain with Solubles (drêches de distillerie sèches avec solubles) Note d’Information - Emission de titres obligataires 123 Le schéma ci-dessous présente le circuit d’acheminement des matières premières par les sociétés du pôle Négoce : Chaîne de valeur au sein du pôle Négoce Europe France, G-B, Ukraine, Russie Blé et Maïs Amérique du Nord USA, Canada Maïs, tourteaux de soja et blé Amérique du Sud Argentine, Brésil, Paraguay, Uruguay Maïs, blé et sorgho Approvisionnement en gra ins et dérivés a uprès des principa ux producteurs mondia ux Maîtrise de la logistique et du transport maritime Réception et stockage en plat ou en silos à Mohammedia ou Jorf La sfar Commercialisation des produits auprès des moulins ou des provendiers Source : ZALAGH HOLDING Il est à noter que sous la supervision de l’ONICL, une politique de subvention de blé tendre a été adoptée dans les dernières années par l’Etat marocain visant essentiellement à maintenir un prix stable de la farine, et indirectement, du pain. En effet, les subventions en question ont été octroyées historiquement à travers différents mécanismes, le dernier en date (pour la campagne 2013/2014) se basant sur le calcul d’un prix moyen d’import par quinzaine (moyenne du prix journalier FOB le moins cher, fret et taux de change du jour) et qui, déduit du prix de base « départ port », donnait lieu à une subvention à hauteur de 85% de cette différence qui aurait été autrement supportée entièrement par les importateurs. Cependant, pour la première fois depuis plusieurs années, les prix du blé à l’international sont en baisse significative depuis le début de la campagne 2014/2015, entrainant ainsi un arrêt de ces subventions et une instauration de droits de douanes au vu des meilleures conditions dont bénéficient les importateurs. Politique commerciale et de distribution La politique commerciale du pôle Négoce vise à perpétuer les relations privilégiées nouées avec les principaux minotiers et producteurs de nutrition animale du pays. Les prix de vente du pôle Négoce sont corrélés aux prix d’achat de la matière première (principalement le maïs et le soja), qui sont fixés sur les marchés internationaux. Ces derniers sont sensibles à de nombreux paramètres, tels que le cours de la devise, la récolte, la conjoncture, etc. Note d’Information - Emission de titres obligataires 124 Le graphique suivant présente la répartition des volumes vendus en 2013 par circuit de distribution : Répartition des volumes vendus par le pôle Négoce par circuit de distribution 2011 Moulins 22% 2012 Revendeurs 4% Eleveurs 10% Moulins 18% Provendiers 63% 2013 Revendeurs 7% Eleveurs 7% Moulins 17% Provendiers 68% Revendeurs Eleveurs 5% 7% Provendiers 71% Source : ZALAGH HOLDING Politique d’approvisionnement et de stockage La politique d’approvisionnement du pôle Négoce vise à maintenir un flux continu de marchandises afin de répondre aux demandes des clients, tout en leur offrant le meilleur rapport qualité/prix. En termes de sources d’approvisionnement, le pôle Négoce effectue un arbitrage entre les différentes sources à l’international en fonction de plusieurs paramètres dont les volumes de production disponibles à l’export, les qualités, les contraintes logistiques et les prix. La politique de stockage du pôle Négoce consiste quant à elle à maintenir un niveau minimal de stock de sécurité afin de faire face aux demandes urgentes des clients. Principaux fournisseurs Le pôle Négoce s’approvisionne auprès des principaux opérateurs mondiaux de négoce de céréales. Le tableau suivant représente la répartition des achats (en valeur) du pôle par fournisseurs : Fournisseurs Fournisseur 1 Fournisseur 2 Fournisseur 3 Fournisseur 4 Autres fournisseurs TOTAL % Achats 2013 24,4% 17,0% 9,1% 6,9% 42,6% 100,0% Source : ZALAGH HOLDING Principaux Clients En 2013, le pôle Négoce réalise moins de 10% de son chiffre d’affaires auprès des sociétés de Nutrition Animale du Groupe. La structure de clientèle hors Groupe est principalement constituée de moulins et de provendiers et demeure fragmentée. En effet, aucun des clients ne concentre plus de 10% des ventes du pôle. Note d’Information - Emission de titres obligataires 125 Evolution de l’activité Le tableau suivant présente les volumes vendus par le pôle Négoce sur la période 2011-2013 : Produit 2012 Var 11 – 12 2011 2013 Var 12 – 13 Consommation humaine 226 875 214 552 -5,4% 191 506 -10,7% Consommation animale 749 219 911 696 21,7% 958 856 5,2% TOTAL 976 094 1 126 248 15,4% 1 150 362 2,1% 73% 69% Dont ventes hors Groupe 67% En Tonnes - Source : ZALAGH HOLDING En 2012, les volumes vendus enregistrent une hausse de plus de 15% grâce à la bonne performance du segment de la consommation animale, qui représente plus de 80% des ventes en volumes. En 2013, la hausse des volumes est légèrement tirée par une consommation accrue des usines d’aliments marocaines, notamment de tourteaux importés (baisse des droits de douane). Le graphique suivant illustre l’évolution du chiffre d’affaires du pôle : Evolution du CA du pôle Négoce sur la période 2011-2013 TCAM 11 – 13 = -8,4% 1 620,0 1 547,7 1 360,6 964,7 893,6 776,4 655,3 654,1 584,2 2011 2012 2013 Humain Animal En MMAD - Source : ZALAGH HOLDING La baisse du chiffre d’affaires du pôle Négoce en 2012 s’explique principalement par une baisse des cours mondiaux de matières premières à partir du second semestre 2012, partiellement compensée par une augmentation de 15,4% des volumes vendus par le pôle afin de répondre à une demande croissante du marché marocain. En 2013, le chiffre d’affaires du pôle Négoce recule de 12,1% bien que les volumes aient augmenté, et ce en raison d’une baisse de la proportion des ventes directes du pôle en faveur de prestations de services pour compte de tiers (générant uniquement une commission). IV.2. POLE NUTRITION ANIMALE Le pôle Nutrition Animale de ZALAGH HOLDING comprend deux sociétés de production d’aliments composés à destination de la volaille et du bétail : EL ALF, première société créée du Groupe, fondée par la famille CHAOUNI en 1974, parmi les premières unités d’alimentation animale créée au Maroc ; Note d’Information - Emission de titres obligataires 126 AIAA, créée en 1987, et intégrée au Groupe ZALAGH dans le cadre de la Fusion en 2009. Par ailleurs, le Groupe possède une participation dans la société FEED AND FOOD, société spécialisée dans le négoce et la fabrication d’additifs et de prémix nécessaires à la nutrition animale. Le pôle Nutrition Animale dispose de deux usines localisées à Fès et à Casablanca. Ces usines ont actuellement une capacité de production totale de près de 55 000 tonnes par mois, laquelle sera portée à plus de 80 000 tonnes par mois à l’horizon 2015. Elles disposent également d’une capacité de stockage globale de plus de 75 000 tonnes de matière premières. Activité du pôle Le métier de production de nutrition animale consiste à fabriquer, à partir de matières premières et d’additifs, des aliments composés répondant aux besoins nutritionnels précis des animaux, tout en garantissant un haut niveau de sécurité sanitaire et de rendement pour les élevages. A partir de ses deux sites de production de Fès et Casablanca, le pôle Nutrition Animale de ZALAGH HOLDING assure une couverture géographique de l’ensemble du territoire marocain. Ce maillage géographique permet ainsi d’être à proximité des clients du Groupe et de leur offrir des coûts logistiques et de transports compétitifs, tout en leur appliquant une politique commerciale commune (marque « Alf Al Maghrib »). Cette marque représente, d’après les estimations de la Société, 13% de parts de marché en termes de production annuelle en 2013, sur la base d’un volume globale estimé par la FISA à 3,8 millions de tonnes. Bien que l’alimentation de volaille ait constitué l’activité dominante du pôle Nutrition Animale après le démarrage de ses activités, ZALAGH HOLDING a opéré au milieu des années 2000 une stratégie de renforcement de son activité de production d’aliments de bétail. Cette initiative a permis au Groupe de capter le potentiel de croissance considérable de l’alimentation des ruminants au Maroc, qui trouve son origine dans : La faible pénétration actuelle de cette catégorie d’aliments ; Ses évolutions liées au Plan Maroc Vert ; L’adoption croissante par les éleveurs de bétail des aliments composés ; Leur prise de conscience grandissante relativement à la valeur ajoutée de ces aliments en termes de production et qualité laitière ou de tonnage des engraissements, notamment en période de sécheresse. La gamme de produits proposée par le pôle Nutrition Animale de ZALAGH HOLDING est commercialisée sous la marque « Alf Al Maghrib » et comporte les quatre gammes suivantes : Gamme d’aliments de poules Aliments pour poulet et poussin de chair Aliments pour poules reproductrices Aliments pour poules pondeuses (productrices d’œufs de consommation) Gamme d’aliments de dinde Aliments pour dindonneaux et dindes d’engraissement (destinées à l’abattage) Aliments pour dindes reproductrices Gamme d’aliments pour ruminants Aliments pour ovins Aliments pour bovins (engraissement en vue d’abattage) Aliments pour caprins Aliments pour vaches laitières Nouvelles gammes Nouvelles gammes d'aliments proposées à certains élevages, tels que ceux des lapins Note d’Information - Emission de titres obligataires 127 Le schéma suivant présente les principales composantes de la chaîne de valeur du pôle Nutrition Animale : Réception et stockage des matières premières, principalement soja et Maïs Dosage Production d’aliments composés en usine par le biais de mélanges de matières premières et d’additifs Commercialisation des produits après transformation en vrac ou en sacs Broyage / Mélange Granulation Conseil vétérinaire et Service après vente aux clients Source : ZALAGH HOLDING Le contrôle qualité des matières premières et des produits finis se fait au sein du Pôle Nutrition Animale sur la base d’un plan de contrôle strict issu des exigences légales et réglementation, des statistiques accumulées et des objectifs de performance. Les analyses sont assurées généralement par des laboratoires internes qui répondent à des procédures standardisées, avec des analyses complémentaires et de validation se faisant dans des laboratoires externes, nationaux et internationaux. Les processus de production sont entièrement automatisés depuis la réception des matières premières jusqu’à l’expédition des produits finis, les usines bénéficiant d’une traçabilité totale dans toutes les étapes de fabrication. Ces règles et procédures permettent d’atteindre une qualité d’aliments constante et supérieure, même durant les périodes de hausse des prix des intrants. Le pôle dispose aussi d’une direction technique dont le rôle est d’assurer à ses clients des formules d’aliments adaptées aux performances et aux indices de consommation qu’ils attendent. Enfin, le pôle aspire à maintenir une haute qualité de service à ses clients en termes d’administration des ventes et de logistique. Il s’appuie sur des certifications internationales telles que : Norme ISO 22000 v2005 relative à l’assurance de la sécurité sanitaire des aliments composés SMSDA (basée sur la méthode HACCP) ; Norme ISO 9001 V2008, Référentiel OHSAS 18001 v2007. Politique commerciale et de distribution La politique commerciale du pôle Nutrition Animale est en ligne avec son objectif de maintenir sa position d’acteur majeur sur le marché national de provende. Reposant historiquement sur des revendeurs externes, la politique commerciale du pôle a évolué durant les dernières années et s’articule actuellement autour des axes suivants : Une politique de distribution favorisant de plus en plus la vente directe à l’éleveur, faisant levier sur son équipe de commerciaux salariés et réduisant progressivement la part des revendeurs externes. Ceci permet au pôle de mieux contrôler la commercialisation de ses produits, d’assurer une meilleure proximité avec ses clients et de réduire les coûts de distribution ; Une proximité des équipes commerciales avec les clients, permettant d’offrir un service « sur-mesure » regroupant l’offre produit classique avec des conseils techniques et vétérinaires ; Une présence géographique et une réactivité sur l’ensemble du territoire national. Les prix de vente de l’aliment, et particulièrement l’aliment pour volailles qui contient environ 80% de maïs et soja, sont corrélés aux prix des matières premières. Note d’Information - Emission de titres obligataires 128 Le graphique suivant illustre l’impact des mouvements du prix du maïs sur le prix de vente de l’aliment : Corrélation entre le prix de l’aliment et le prix du maïs October-13 December-13 November-13 July-13 August-13 September-13 May-13 June-13 April-13 March-13 January-13 February-13 October-12 December-12 November-12 July-12 August-12 September-12 May-12 June-12 April-12 March-12 January-12 February-12 October-11 December-11 November-11 July-11 August-11 September-11 May-11 Corn (USD/MT) June-11 April-11 March-11 January-11 February-11 December-10 October-10 November-10 July-10 August-10 September-10 May-10 June-10 April-10 March-10 January-10 February-10 October-09 2,500 Mad/T December-09 100 USD/T November-09 3,000 Mad/T July-09 150 USD/T August-09 3,500 Mad/T September-09 200 USD/T May-09 4,000 Mad/T June-09 250 USD/T April-09 4,500 Mad/T March-09 300 USD/T January-09 5,000 Mad/T February-09 350 USD/T PMV aliment confondus Source : Bloomberg et ZALAGH HOLDING Le graphique suivant présente la répartition des volumes vendus en 2013 sur les différents circuits de distribution : Répartition des volumes vendus par le pôle Nutrition Animale par circuit de distribution en 2013 Groupe Coopératives 6% agricoles 4% Revendeurs 23% Eleveurs 67% Source : ZALAGH HOLDING Principaux fournisseurs Pour l’achat de ses matières premières importées, le pôle Nutrition Animale passe ses commandes en partie par l’intermédiation du pôle Négoce. Le reste des achats de matières premières se fait de manière fragmentée auprès d’autres fournisseurs nationaux et internationaux. Principaux Clients La structure de clientèle du pôle Nutrition Animale demeure très fragmentée. En effet, aucun des clients ne concentre plus de 5% des ventes du pôle. Note d’Information - Emission de titres obligataires 129 Evolution de l’activité Le tableau suivant résume l’évolution des volumes vendus par le pôle Nutrition Animale sur la période 20112013 : 2011 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13 Aliment pour ruminants 124 913 135 379 8,4% 93 967 -30,6% Aliment pour volailles Produit 309 968 346 328 11,7% 354 483 2,4% 19 21 194 19 547 -7,8% 29 270 49,7% TOTAL 456 075 501 254 9,9% 481 622 -3,9% Autres En Tonnes - Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2011-2013, les volumes de ventes du pôle Nutrition Animale affichent une croissance annuelle moyenne de 2,8%. Les volumes de ventes de l’aliment pour ruminants ont augmenté de 8,4% en 2012, puis ont connu une baisse en 2013 de 30,6% en raison d’une pluviométrie importante, substituant ce produit par du pâturage naturel. Les volumes de ventes de l’aliment pour volailles ont, quant à eux, connu une croissance régulière entre 2011 et 2013, en ligne avec l’évolution du marché. Le graphique suivant illustre l’évolution du chiffre d’affaires du pôle : Evolution du CA du pôle Nutrition Animale sur la période 2011-2013 TCAM 11 – 13 = 6,4% 1 938,0 1 892,5 1 670,2 89,6 128,6 76,7 1 466,9 1 391,1 353,8 381,4 373,8 2011 2012 2013 1 239,7 Ruminants Volailles Autres En MMAD - Source : ZALAGH HOLDING En 2013, le chiffre d’affaires du pôle Nutrition animale s’établit à 1 893 MMAD, en croissance annuelle moyenne de 6,4% depuis 2011. En 2012, le CA du pôle augmente de 16,0% par effet combiné de la hausse des volumes vendus ainsi que des prix de vente, qui sont impactés par l’importante hausse des cours des matières premières. L’année 2013 a connu une légère baisse du CA de 2,3%, sous l’effet combiné d’une baisse des volumes notamment sur le segment des ruminants suite à la bonne pluviométrie enregistrée, et une baisse des prix de vente sur le segment des volailles qui n’a pas compensé la légère hausse des volumes. 19 Aliments pour lapins, ventes de matières premières Note d’Information - Emission de titres obligataires 130 IV.3. POLE ACCOUVAGE Le pôle Accouvage de ZALAGH HOLDING regroupe les activités de production de poussins de chair et de dindonneaux destinés à l’engraissement, et opère à travers les sociétés COUVNORD et ATLAS COUVOIRS. Les activités du pôle Accouvage ont démarré en 1977 par la création de COUVNORD, constituant ainsi un des premiers maillons du schéma d’intégration de ZALAGH HOLDING. En effet, l’activité Accouvage représente un vecteur important de développement commercial du pôle Nutrition Animale à travers (i) une consommation en interne d’une partie de la production des aliments de volailles (ii) ainsi qu’une meilleure couverture des éleveurs de volailles nationaux en leur procurant une offre complète, combinant le poussin/dindonneau d’un jour et l’aliment de volailles nécessaire à leur nutrition. Activité du pôle Jusqu’en 2009, le pôle Accouvage de ZALAGH HOLDING ne produisait que des poussins d’un jour à travers la société COUVNORD. Suite au rapprochement avec le groupe AL ATLAS durant l’été 2009, le pôle a intégré le segment des dindonneaux, qui avait démarré en 2007 au niveau de la société ATLAS COUVOIRS. Suite à la Fusion en 2009 puis au Rachat en 2011, les activités de COUVNORD et d’ATLAS COUVOIRS ont été regroupées au sein du pôle Accouvage, spécialisé exclusivement dans l’accouvage de poussins et de dindonneaux. Cette réorganisation a aussi permis de transférer les activités de production d’œufs de consommation et d’élevage, exercées par COUVNORD avant la Fusion, au pôle Production Animale (en l’occurrence à la société BAIDAT AL ATLAS et aux fermes d’élevage du Groupe, respectivement). La réorganisation du pôle Accouvage a impliqué également l’amélioration de ses moyens humains et de son encadrement technique, réduisant ainsi considérablement leurs charges vétérinaires et leurs coûts de médicaments. Par ailleurs, le pôle propose à ses clients une offre d’accompagnement complète, allant du choix de l’aliment à l’assistance technique au niveau des fermes d’élevage, en passant par un suivi vétérinaire assuré par les docteurs vétérinaires du service après-vente du Groupe. Aujourd’hui, le pôle Accouvage se positionne sur ses deux produits, poussins de chair et dindonneaux, à travers la marque « Fellous Al Maghrib ». Grâce à ses trois couvoirs à travers les différentes régions du Maroc, le pôle Accouvage assure une couverture géographique de l’ensemble du territoire marocain et permet de livrer les clients du Groupe dans des courts délais tout en leur offrant des coûts logistiques compétitifs. De plus, les livraisons des poussins et dindonneaux se faisant par le biais de camions à température conditionnée (chauffés ou climatisés selon la période de l’année), minimisent les mortalités ou maladies auxquelles ces animaux pourraient être confrontés, tout en leur procurant un confort adéquat. Avec une production annuelle de poussins de chair de 36 millions d’unités en 2013, les filiales d’accouvage du Groupe ZALAGH détiennent une part d’environ 11% du marché d’accouvage de poussins de chair au Maroc, estimé par la FISA à 340 millions de poussins en 2013. Le Groupe détiendrait, selon l’estimation de la même source, une part d’environ 21% du marché de l’accouvage de dindonneaux de chair au Maroc. Processus de production L’accouvage consiste à faire incuber et éclore des œufs, au moyen de couveuses artificielles, pour produire des poussins, suivant une température et une durée précises selon l’espèce avicole. Note d’Information - Emission de titres obligataires 131 Le schéma suivant présente le cycle de production des poussins et dindonneaux au sein du pôle Accouvage : Cycle de production du pôle Accouvage Poussin d’un jour / cycle de production du poulet = ~ 16 mois Animaux reproducteurs : Fermes poussinières : Fermes de production : Couvoirs : Approvisionnement en parents reproducteurs (élevage de grands-parents et production de parents). Poulettes (parents) élevées durant : – 22 semaines pour la poule – 30 semaines pour la dinde Les parents pondent des œufs pendant : – 43 semaines pour la poule – 30 semaines pour la dinde Les œufs demeurent dans des incubateurs puis des éclosoirs pendant 21 jours pour le poussin et 28 pour le dindonneau, pour donner naissance au poussins d’un jour Importés au Maroc d’Amérique et d’Europe Fermes d’élevage de poulets de chair Source : ZALAGH HOLDING Les sociétés du pôle Accouvage bénéficient d’une capacité de production globale de plus de 56 millions de poussins et de dindonneaux par an, COUVNORD étant engagée exclusivement dans l’activité d’accouvage de poussins de chair et ATLAS COUVOIRS dans l’accouvage de poussins de chair et de dindonneaux. De manière générale, la capacité du pôle Accouvage est répartie de la façon suivante : 52% au niveau de COUVNORD, dans un couvoir situé dans la région de Fès, d’une capacité annuelle d’environ 30 millions de poussins de chair. Pour l’élevage de ses poules reproductrices en amont du processus d’accouvage, COUVNORD exploite 6 fermes dans la région de Fès. 48% au niveau d’ATLAS COUVOIRS, dans 2 couvoirs situés dans les régions de Khémisset et d’El Jadida, d’une capacité totale de 26 millions de poussins et dindonneaux. ATLAS COUVOIRS exploite 6 fermes dans les régions d’El Jadida, du Grand Casablanca et de Tiddas pour l’élevage des poules reproductrices, et 6 fermes dans les régions d’El Jadida et Settat pour l’élevage des dindes reproductrices Le Pôle Accouvage met à la disposition de ses clients un niveau d’encadrement technique performant, du même niveau que celui du Pôle Nutrition Animale. Ainsi, la même équipe vétérinaire assurant le service après-vente des usines de provende accompagne les clients du Pôle Accouvage dans la même démarche qualité, en traitant constamment leurs réclamations et en les aidant à optimiser les rendements de leurs élevages. La Politique Qualité mise en place par le Groupe en termes d’activités d’accouvage permet d’assurer une grande qualité de poussins et de dindonneaux à ses éleveurs clients, dans un secteur où une éventuelle vulnérabilité ou fragilité des poussins pourrait avoir des conséquences substantielles sur les résultats techniques des éleveurs. En ce sens, COUVNORD et ATLAS COUVOIRS sont en cours de certification ISO 9001 v 2008 et ISO 22000 v 2005 (manuels qualité des élevages et couvoirs). Politique commerciale et de distribution Les poussins d’un jour produits par le pôle Accouvage sont presque en totalité vendus à des éleveurs externes au Groupe, dont la plupart s’approvisionne également en aliments auprès des sociétés du pôle Nutrition Animale, bénéficiant ainsi d’une offre « globale » et harmonisée de la part du Groupe. Quant aux dindonneaux produits par le pôle Accouvage, ceux-ci sont soit élevés en interne (c.-à-d. vendus au pôle Production Animale) soit fournis aux éleveurs agrégés du Groupe, et très occasionnellement vendus sur le marché spot. En ce sens, il est important de signaler que le pôle Accouvage couvre 100% des besoins en approvisionnement du pôle Production Animale du Groupe. Il répond, par la même occasion, à une stratégie globale du Groupe de Note d’Information - Emission de titres obligataires 132 renforcer son positionnement sur le segment de la dinde, élément clé de son schéma d’intégration avec les filières de l’aval. Le pôle Accouvage favorise l’écoulement de sa production en l’inscrivant dans un programme annuel, préétabli avec ses clients-éleveurs. Cela permet aux deux sociétés du pôle (i) de mieux organiser leurs mises en places, en fonction des besoins en approvisionnement de leurs clients, (ii) d’assurer une disponibilité permanente de poussins et de dindonneaux, et enfin (iii) d’assurer la vente de ces produits dans les meilleures conditions de transport et d’hygiène. Il est à noter qu’un grand nombre des clients-éleveurs du pôle Accouvage sont liés au Groupe, notamment au pôle Abattage, par des contrats d’agrégation. Ce système d’agrégation permet de développer une relation de fidélisation réciproque entre le Groupe et ses éleveurs agrégés, lesquels sont en mesure d’assurer leur approvisionnement en dindonneaux et en aliments de la part du Groupe, tout en étant rassurés que ce dernier leur rachètera leur production de dindonneaux pour les besoins du pôle Abattage. La livraison des clients du pôle Accouvage est assurée sur l’ensemble du territoire marocain de manière rapide, grâce notamment au positionnement géographique des trois couvoirs et à l’organisation de la force commerciale du pôle. Celle-ci est axée autour de 4 zones principales : Fès, l’Oriental, le Grand Casablanca et le Sud du Maroc. La totalité des livraisons du pôle Accouvage est couverte par un parc de transport propre au pôle, équipé en chauffages et ventilateurs afin d’assurer les meilleures conditions de livraison des poussins. Principaux fournisseurs Le pôle Accouvage s’approvisionne en aliment de volailles exclusivement auprès des sociétés du Groupe. La part de l’aliment dans l’approvisionnement global du pôle Accouvage représente plus de 60% des achats. Aucun autre fournisseur ne représente plus de 5% des achats du pôle en 2013. Principaux Clients Le pôle Accouvage réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires auprès des élevages du Groupe et des éleveurs agrégés, notamment pour la dinde, les poussins de chair étant vendus sur le marché à des clients éleveurs. En dehors des sociétés du Groupe (UMA et ELDIN), aucun client ne représente plus de 5% du chiffre d’affaires du pôle. Evolution de l’activité L’évolution des volumes produits par le pôle Accouvage se présente comme suit : 2011 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13 37 974 34 044 -10,3% 36 383 6,9% 100% 100% 2 040 2 125 100% 48% Autres20 13 099 5 578 -57,4% 6 051 8,5% TOTAL 53 113 41 747 -21,4% 44 427 6,4% Produit Poussins d’un jour Dont ventes hors Groupe Dindonneaux d’un jour Dont ventes hors Groupe 100% 4,2% 1 993 -6,2% 54% En milliers d’unités - Source : ZALAGH HOLDING Les volumes des poussins d’un jour reculent de 38 millions d’unités en 2011 à 34 millions d’unités en 2012; suite à une régulation des importations de poules reproductrices adoptée par la profession pour éviter la surproduction des poussins d’un jour. La progression de la production de poussins en 2013 s’explique par un retour à une situation normale du marché. 20 Œufs à couver, œufs réformés, etc. Note d’Information - Emission de titres obligataires 133 En 2012, le volume des dindonneaux produits par le pôle enregistre une hausse de 4,2%, pour atteindre 2,1 millions d’unités. La production de dindonneaux en 2013 régresse légèrement en raison d’un décalage dans la programmation des mises en place. L’évolution du chiffre d’affaires sur la période 2011-2013 se décline comme suit : Evolution du chiffre d’affaires du pôle Accouvage sur la période 2011-2013 TCAM 11 – 13 = 7,5% 198,6 171,7 170,3 21,0 29,3 21,0 36,8 35,9 37,6 140,8 104,8 113,4 2011 2012 Poussins d'un jour Dindonneaux d'un jour 2013 Autres En KMAD - Source : ZALAGH HOLDING Le chiffre d’affaires du pôle Accouvage demeure relativement stable sur la période 2011-2012, sous l’effet combiné d’une baisse des volumes de poussins vendus et d’une augmentation du prix de vente moyen des poussins. En 2013, le chiffre d’affaires a augmenté de 16,6% principalement en raison de l’évolution des volumes des poussins vendus et du maintien des prix de vente. IV.4. POLE PRODUCTION ANIMALE La production animale au sein de ZALAGH HOLDING concerne principalement l’élevage de dinde de chair et, dans une moindre mesure, celui du poulet de chair. Portée par les sociétés MAVI et SONEDI avant 2012, cette activité est actuellement entièrement logée au sein de la société UMA VOLAILLES. Elle est également assurée par des partenariats avec des éleveurs agrégés par ELDIN, auxquels le Groupe fournit les dindonneaux d’un jour et l’aliment nécessaire à leur nutrition. L’activité du pôle Production Animale et de ses éleveurs agrégés permet également de consommer une grande partie de la production des pôles Nutrition Animale et Accouvage. Le pôle Production Animale regroupe également une activité d’élevage de poule pondeuse et de production d’œufs de consommation au niveau de la société BAIDAT AL ATLAS. Celle-ci dispose de deux poussinières dans les régions de Settat et de Fès, ainsi que de deux fermes, situées à Bir Jdid et dans la région de Fès. L’activité de cette société représentant une part non-significative de l’activité du Groupe, elle ne sera pas développée dans cette section. Activité du pôle Le pôle Production Animale permet au Groupe de se positionner sur le segment de la dinde, tout en bénéficiant d’une intégration avec le pôle Abattage. Celle-ci procure au pôle Production Animale un avantage concurrentiel résidant dans sa capacité d’assurer un écoulement naturel de sa production, notamment au vu de la difficulté occasionnelle de vendre la dinde sur le marché du vif. L’étroite coordination entre UMA et les éleveurs agrégés d’une part, et ELDIN d’autre part, permet de limiter le risque d’une éventuelle surproduction de dindes. Elle permet également d’assurer un approvisionnement adéquat et dans les délais à ELDIN, en lui assurant une disponibilité permanente de son produit intrant. Note d’Information - Emission de titres obligataires 134 Le pôle Production Animale dédie la quasi-totalité de ses fermes d’élevage à la production de dinde de chair. En effet, alors que le poulet est largement et régulièrement disponible sur le marché, la dinde connaît souvent des pressions en terme d’approvisionnement. Aussi le Groupe a-t-il décidé de concentrer dans un premier temps le pôle Production Animale sur ce produit afin de sécuriser l’approvisionnement d’ELDIN. Avec une production de dindes de 2,2 millions en 2013, la Société estime détenir, à travers sa filiale UMA et ses éleveurs agrégés, une part de 19% d’un marché de l’élevage de dinde, tel qu’estimé par la FISA en 2013 à 11,4 millions de dindes. Processus de production La production de dinde et de poulet de chair consiste en (i) l’achat de dindonneaux ou de poussins d’un jour (phase de démarrage), (ii) l’engraissement de ces volailles (phase de croissance) et (iii) la vente de dindes ou de poulets de chair pour abattage ou dans le marché du vif (phase de finition). Les cycles de production de la dinde et du poulet de chair s’élèvent respectivement à 115 jours et 45 jours. Pour UMA l’approvisionnement en dindonneaux ou en poussins d’un jour se fait principalement auprès des sociétés d’accouvage du Groupe. L’engraissement se déroule ensuite au niveau de 17 fermes exploitées par UMA, représentant une capacité totale d’environ 510 000 mises en place par bande. Au niveau des fermes, les bâtiments d’élevage, préalablement lavés et désinfectés, subissent une période de vide sanitaire suffisante. Après la préparation des bâtiments, installation du matériel d’abreuvement, d’alimentation et de chauffage, les dindonneaux sont mis en place dans des parquets de 2 000 à 3 000 sujets, en sexes séparés, et sont élevés en respect des normes zootechniques (température, aération, bien être, etc.). Au-delà de 30 jours d’âge, un desserrage est effectué avec une occupation de 40% de l’espace par les femelles et de 60% pour les mâles. Ensuite, une séparation mobile est aménagée entre les 2 sexes : les femelles sont transférées à l’abattoir à partir de 90 jours pour la souche lourde à un poids avoisinant les 7,8 Kg. Les mâles se répandent alors sur toute la superficie du bâtiment pour être engraissés jusqu’à l’âge de leur transfert vers l’abattage (à partir du 110 ème jour à un poids de près de 14 Kg). Le schéma ci-dessous illustre les différentes étapes du processus de production et de livraison du pôle Production Animale : Processus de production et de livraison du pôle Production Animale UMA VOLAILLES Couvoirs Abattage industriel Démarrage Réception Croissance Livraison Transfert vers abattoir Source : ZALAGH HOLDING Depuis l’Opération de Rachat, le pôle ne cesse d’optimiser sa production par une programmation réfléchie et optimisée des mises en place, une extension des exploitations des fermes (location, agrégation et achat), une meilleure conduite des élevages et une amélioration de la maîtrise technique. Politique commerciale et de distribution Le pôle Production Animale représente le maillon le plus intégré du Groupe ZALAGH, avec une vente de la quasi-totalité de sa production auprès du pôle Abattage, le reste étant écoulé sur le marché du vif, sous la responsabilité d’un cadre commercial appuyé occasionnellement par des revendeurs intermédiaires. Il est à noter que les ventes sur le marché du vif se font, dans la totalité des cas, directement depuis les fermes d’UMA, sans recours à aucune logistique de transport. Note d’Information - Emission de titres obligataires 135 Principaux fournisseurs En 2013, près de 90% des achats du pôle Production Animale sont effectués auprès des sociétés du Groupe et concernent principalement l’achat de dindonneaux et d’aliment de volailles. Principaux Clients En 2013, le pôle Production Animale réalise 89% de son chiffre d’affaires auprès d’ELDIN, le reliquat de la production étant vendu sur le marché du vif. Evolution de l’activité L’évolution des volumes vendus par le pôle Production Animale se présente comme suit : Produit 2011 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13 Dinde 3 102 8 728 184,1% 8 703 -0,3% Poulet - 453 N.A 171 -62,3% 3 102 9 181 196,0% 8 874 -3,4% 0% 19% TOTAL Dont ventes hors groupe 10% En tonnes - Source : ZALAGH HOLDING Jusqu’en 2011, le Groupe ne dispose que d’un nombre restreint de fermes et effectue ses mises en place principalement au niveau de la société MAVI, exclusivement sur le produit dinde. L’année 2011 a été également marquée par la restructuration du pôle Production Animale : arrêt de l’activité de MAVI et concentration des activités élevage au sein d’UMA et d’abattage au sein d’ELDIN. En 2012, le Groupe exploite plus de fermes d’élevage et augmente largement le nombre de ses mises en place. Les ventes de dinde enregistrent ainsi une forte croissance grâce à une nette amélioration de ses moyens techniques et de son encadrement sanitaire. Par ailleurs, le pôle Production Animale démarre la même année une activité d’élevage de poulet. En 2013, les mises en place du pôle sont moins importantes à cause d’un arrêt d’exploitation de 4 fermes gérées auparavant en partenariat avec une société externe d’élevage, pour passer à un mode de gestion en propre. Ceci s’est traduit par un repli de 3,4% des volumes vendus. Le graphique suivant illustre l’évolution du chiffre d’affaires du pôle : Evolution du CA du pôle Production Animale sur la période 2011-2013 TCAM 11 – 13 = 76,8% 151,0 147,1 6,6 3,0 144,4 144,1 47,0 47,0 2011 2012 Dinde 2013 Poulet En MMAD - Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 136 Le chiffre d’affaires du pôle Production Animale affiche un TCAM de 76,8% sur la période 2011-2013, en conséquence d’une production plus importante. IV.5. POLE ABATTAGE ET TRANSFORMATION IV.5.1. Activité Abattage Le Groupe ZALAGH se positionne en aval de la filière avicole par une activité d’abattage, de conditionnement et de distribution de viandes de volailles. Les produits provenant de l’activité d’abattage du Groupe comprennent essentiellement de la dinde en découpe, du poulet entier ou en découpe, des produits élaborés à base de viande de volaille, ainsi que de la VSM (Viande Séparée Mécaniquement), vendue à BANCHEREAU (filiale du Groupe) ou à d’autres fabricants de charcuterie. L’activité Abattage du Groupe était assurée jusqu’en 2010 par les sociétés MAVI et ELDIN. Suite à l’Opération de Fusion, les activités d’abattage au sein de MAVI ont été arrêtées et les actifs y afférant transférés à ELDIN. Depuis, celle-ci assure la totalité des activités d’abattage du Groupe. Activité La société ELDIN est active sur deux segments principaux de viandes de volailles à base de dinde et de poulet, dont les produits sont vendus aux consommateurs sous la marque « Dindy » : La production de viande découpée et emballée fraiche ou congelée (dinde ou poulet) ; La fabrication de produits élaborés (charcuterie crue) : Saucisses, marinés de découpe (dinde et poulet) ou entier (poulet) ; Le poulet prêt à cuire (PAC). La gamme de produits de la société ELDIN se décline comme suit : Dinde : Entière ou découpée, emballée et étiquetée par article en sac plastique (sous vide ou en vrac) ou en barquette et mise en carton. Poulet : Entier ou découpé, emballé et étiqueté par article en sac plastique (sous vide ou en vrac) ou en barquette et mise en carton. Produits élaborés : Viande de dinde ou de poulet, hachée et mélangée avec des épices et autres ingrédients ; ainsi que du poulet PAC mariné. Ces produits sont emballés en barquette ou en sac plastique vrac et étiquetés. Viande Séparée Mécaniquement (VSM). Avec un tonnage vif abattu de près de 17 500 tonnes de dinde et 4 400 tonnes de poulet en 2013, le Groupe estime que sa filiale ELDIN détient une part d’environ 22% du marché de l’abattage industriel de volailles au Maroc, tel qu’estimé par FISA en 2013 à près de 98 500 tonnes. Cette part de marché est plus importante pour l’activité d’abattage de dinde, qui s’élève à 28% d’une production globale de 62 700 tonnes vif en 2013. Le pôle vise l’amélioration du capital marque ainsi que le développement de nouvelles gammes de produits élaborés à forte valeur ajoutée (p.ex. viandes assaisonnées, etc.). Le potentiel que présente le secteur demeure très important dans la mesure où aujourd’hui, moins de 10% de la viande de poulet vendue au Maroc est abattue dans des abattoirs équipés. Le changement des habitudes de consommation et les orientations de la réglementation sanitaire impliqueraient une orientation plus prononcée vers une industrialisation du secteur. Le Groupe offre aujourd’hui des produits de grande qualité avec une traçabilité totale, notamment grâce à la politique d’approvisionnement d’ELDIN auprès des fermes du Groupe et du programme d’agrégation renforcé avec ses éleveurs partenaires. ELDIN veille au respect des normes réglementaires du secteur en déployant des procédures permettant de contrôler et de maitriser la qualité, en veillant: Au respect des exigences légales et règlementaires ; Au contrôle à la réception des matières premières ; A la traçabilité des produits depuis la matière première jusqu’au client final ; Au respect de la démarche HACCP ; Au contrôle interne avec analyses régulières dans des laboratoires privés et public. Note d’Information - Emission de titres obligataires 137 ELDIN est engagée en 2013, dans un processus d’accompagnement pour les labels de certification suivants : ISO 22000, Label HALAL, HACCP. Processus de production Le processus d’abattage se déroule selon quatre étapes de production principales représentées par le schéma cidessous : Abattage de la volaille ; Découpe des produits finis : filet, cuisses, etc. ; Emballage des produits finis ; Commercialisation. Cycle de production au niveau d’ELDIN ELDIN Distribution : Fermes d’élevage et éleveurs agrégés Points de vente au consommateur final Conditionnement Emballage Dinde Abattage Découpe Livraison de dinde et de poulet Emballage Poulet Préparation des commandes Produits élaborés Expédition VSM Congélation Source : ZALAGH HOLDING L’approvisionnement d’ELDIN en dinde se fait à parts égales entre UMA VOLAILLES (Groupe ZALAGH) et ses éleveurs agrégés. Le système d’agrégation consiste en la fourniture par ELDIN, pour le compte des éleveurs, d’aliments achetés auprès d’EL ALF et AIAA, et de dindonneaux achetés auprès de ATLAS COUVOIRS. Une fois les dindes arrivées au poids adéquat pour leur abattage, elles sont revendues à ELDIN en coordination avec ses besoins et son calendrier d’abattage. Après réception de la dinde, ELDIN procède au règlement de l’aliment et des dindonneaux (aux pôles Nutrition Animale et Accouvage, respectivement) pour le compte de l’éleveur et reverse la différence à ce dernier. Dans le cadre du renforcement du partenariat avec les éleveurs agrégés et en vue d’optimiser leur production, ELDIN leur assure, en coordination avec la société UMA VOLAILLES, un accompagnement technique à travers une mise à disposition de techniciens d’élevage et de vétérinaires, dont le rôle est de les assister : Avant la mise en place : contrôle du vide sanitaire et préparation de la ferme ; A la réception des dindonneaux d’un jour : assistance pendant la phase de démarrage du lot ; Au cours de l’élevage : par des visites régulières ; la validation avec le vétérinaire du plan prophylaxique ; le contrôle des mortalités et des mesures correctives le cas échéant ; le contrôle des performances techniques ; Avant l’enlèvement : contrôle de l’état sanitaire de la volaille (certificat sanitaire). Note d’Information - Emission de titres obligataires 138 Politique commerciale et de distribution En 2013, environ 85% de la production d’ELDIN représente des produits finis vendus directement aux consommateurs, le reste étant vendu au sein du Groupe, notamment sous forme de VSM à BANCHEREAU. Les graphiques suivants illustrent la ventilation des volumes vendus par ELDIN en 2013 par ses principales catégories de clients : Ventilation des volumes vendus par catégorie de clients en 2013 CHR 3% Export 0% Groupe 16% Revendeurs 40% Bouchers 19% Super-marchés 22% Volumes de dinde en 2013 Groupe 17% Volumes de poulet en 2013 CHR 1% CHR 8% Marché traditionnel 24% Groupe 18% GMS 16% Marché traditionnel 66% GMS 50% Source : ZALAGH HOLDING Les clients passent généralement leurs commandes à travers une plateforme téléphonique (Call Center) centralisant l’ensemble des commandes et opérée par plusieurs télévendeurs. Ces commandes sont ensuite livrées à travers l’ensemble du territoire national selon une répartition géographique autour de 9 zones commerciales : Nord, Oriental, Beni Mellal et région, Rabat et région, Fès, Meknès et région, Casablanca et région, El Jadida et région et Sud. Les livraisons d’ELDIN sont assurées quotidiennement sur l’ensemble du pays grâce à des partenariats avec des prestataires logistiques de premier ordre mettant à sa disposition la flotte nécessaire. La logistique de distribution d’ELDIN permet un accès journalier à l’ensemble du territoire marocain et l’adaptation aux besoins parfois exceptionnels et saisonniers de ses clients. Principaux fournisseurs L’activité abattage s’approvisionne en dinde et poulet vif, principalement auprès d’UMA VOLAILLES, qui représente plus de 30% des achats de la Société ELDIN. Par ailleurs, la société achète pour le compte de ses éleveurs agrégés de l’aliment et des dindonneaux auprès des sociétés du Groupe à près de 20% de ses achats. Ces éleveurs fournissent ensuite de la dinde et du poulet à ELDIN. Note d’Information - Emission de titres obligataires 139 Principaux Clients ELDIN écoule sa marchandise à travers divers circuits notamment des Grandes et Moyennes Surfaces (GMS), des revendeurs et des boucheries. Evolution de l’activité L’activité Abattage comprend deux principaux segments de viandes de volailles : 2011 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13 Dinde 15 961 19 008 19,1% 17 368 -8,6% Poulet 2 712 3 116 14,9% 4 379 40,5% 18 673 22 124 18,5% 21 747 -1,7% Produit TOTAL En tonnes vif - Source : ZALAGH HOLDING L’activité abattage représente une tendance haussière sur la période 2011-2012, et ce sur l’ensemble des produits. Cette évolution est le résultat de la politique d’investissement de la société ELDIN axée autour de : L’augmentation de ses capacités de production : de 800 à 2 200 dindes / heure ; La mise en place du programme d’agrégation, permettant un meilleur approvisionnement de l’abattoir L’amélioration de la qualité du produit et de son conditionnement grâce à de nouveaux équipements en ressuage et en emballage ; L’amélioration du processus industriel (cadences, convoyeurs, gestion des flux…) ; L’optimisation du taux de service (meilleure programmation des besoins des clients, renforcement de la flotte de distribution…). En 2013, les volumes totaux abattus baissent sensiblement suite à la diminution du nombre de mises en place de dindes au niveau du pôle Accouvage. Le tableau suivant présente les ventes de viande (en volume) sur la période 2011-2013 : 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13 Produit 2010 Dinde 9 271 11 016 18,8% 10 807 -1,9% Poulet 1 622 1 826 12,5% 2 649 45,0% VSM 1 890 1 925 1,9% 2 460 27,7% 12 783 14 768 15,5% 15 915 7,8% 83% 86% TOTAL Dont ventes hors Groupe 84% En tonnes - Source : ZALAGH HOLDING La progression importante des ventes d’ELDIN en 2012 résulte de la croissance des volumes abattus, notamment grâce à l’augmentation de la capacité de production de l’usine et à l’amélioration du rendement de l’outil industriel. En effet, la période 2011-2012 a connu la mise en place de moyens logistiques permettant une meilleure couverture géographique, ainsi que la pénétration des segments CHR et marques propres. En 2013, les volumes vendus ont augmenté de 7,8% pour atteindre près de 16 000 tonnes. Note d’Information - Emission de titres obligataires 140 Le graphique suivant présente l’évolution du chiffre d’affaires d’ELDIN sur les 3 dernières années Evolution du chiffre d’affaires Abattage sur la période 2011-2013 TCAM 11 – 13 = 11,5% 429,4 414,8 20,2 46,6 333,6 24,4 65,4 22,2 36,9 362,7 325,1 274,6 2011 2012 Dinde Poulet 2013 VSM En MMAD - Source : ZALAGH HOLDING La croissance annuelle moyenne est de 11,5% sur la période 2011-2013. En 2012, la hausse de 28,7% du chiffre d’affaires reflète l’effet combiné de l’augmentation des volumes et d’une légère hausse des prix de vente durant l’exercice. En 2013, le chiffre d’affaires baisse de 3,4%, en raison d’un ralentissement de la progression des volumes, combiné à une pression sur les prix menée par des acteurs concurrents. IV.5.2. Activité Transformation L'expérience industrielle et commerciale acquise sur l’ensemble de la chaîne de valeur avicole, a amené le Groupe ZALAGH à se positionner sur le segment aval de la transformation de viandes de volailles et la production de charcuterie cuite à travers sa filiale BANCHEREAU. Cette dernière permet d’une part de répondre au besoin croissant du marché marocain de consommation en charcuterie de volailles, et d’autre part de profiter des synergies de Groupe permettant la valorisation des produits de l’activité Abattage de ZALAGH HOLDING (viande de dinde, viande de poulet et VSM). Créée en 2003 suite à une « joint-venture » entre Lesieur Cristal et Banchereau France, la société BANCHEREAU a été acquise par le Groupe ZALAGH en 2009. Activité Pour la commercialisation de ses produits de charcuterie, BANCHEREAU dispose d’un portefeuille de marques fortes, notamment « Dindy », qui reste à l’origine du positionnement du Groupe en tant que challenger sur le marché marocain de charcuterie, avec une part de marché de 16%, d’après les estimations de la Société. Le positionnement de « Dindy » demeure celui d’une marque affichant une proximité à l’égard du consommateur et à l’écoute de ses exigences et de ses souhaits. Cette marque est également pionnière sur le marché marocain grâce au lancement de produits tels que la mortadelle aux fines herbes, au fromage et aux petits légumes. Les autres marques commercialisées par le Groupe sont essentiellement « Nzaha », « Toro », « L’fen » et « Bnina ». Note d’Information - Emission de titres obligataires 141 Le portefeuille de marques de BANCHEREAU lui permet de toucher un large spectre de consommateurs avec une offre de produits diversifiée et segmentée. Celle-ci est composée des quatre gammes suivantes : Gamme 1 : il s’agit d’une gamme « premier prix » commercialisée sous les marques « Nzaha », « Toro », « L’fen » et « Bnina ». Cette gamme est destinée à un marché où le prix est prépondérant dans le choix du consommateur, nécessitant ainsi l’adoption d’une politique tarifaire agressive. Cette gamme se décline essentiellement en produits sous forme de Mortadelles et Saucissons ; Gamme 2 : une gamme de produits répondant aux besoins d’un segment « moyenne gamme », caractérisée par un dosage équilibré entre prix et mise en avant des valeurs de qualité de la marque « Dindy ». Elle se décline en une large liste de produits à prix abordables, tels que la Mortadelle (aromatisée ou nature), le Saucisson (aromatisé ou nature), le Salami et le Hot Dog ; Gamme 3 : il s’agit de charcuterie fine « haut de gamme » commercialisée sous la marque « Dindy ». Cette gamme de produit se positionne sur une niche plus attentive aux apports du produit et de ses qualités gustatives ; Conserve : il s’agit de produits commercialisés sous la marque Dindy et déclinés en rillettes de poulet rôti, réalisées en coopération avec la marque française Bordeau Chesnel, et en « Luncheon » BANCHEREAU est également producteur des principales Marques De Distributeurs (MDD), telles que « Produit Economique » pour Cofarma (Marjane et Acima), « Twimen » pour Label'Vie et Carrefour, et « Mortadelle » pour Label’Vie. Portefeuille de marques de BANCHEREAU Source : ZALAGH HOLDING L’appartenance de BANCHEREAU au Groupe ZALAGH et son affiliation à ELDIN lui permettent d’assurer la disponibilité, la régularité et la qualité de ses approvisionnements en viandes de volailles et en VSM. BANCHEREAU déploie des efforts considérables pour garantir la sécurité alimentaire de ses produits finis, notamment par l’adoption des principes du HACCP dans son processus de fabrication. La certification ISO 22000 et la labellisation « Halal », respectivement obtenues en 2010 et en 2012, sont deux distinctions importantes de la société qui témoignent de l’importance accordée par BANCHEREAU au volet qualité et traçabilité de ses produits. En effet, BANCHEREAU est le premier charcutier certifié « Halal » au Maroc pour l’ensemble de ses produits. Cette labellisation lui a permis de consolider sa position en tant qu’acteur majeur dans le secteur de la charcuterie au Maroc. Elle lui permettra également de s’ouvrir sur des marchés d’exportation, notamment celui du Moyen-Orient et des pays partiellement musulmans de l’Afrique subsaharienne. Quant à la certification ISO 22000, elle lui permet de répondre aux exigences de la nouvelle loi 28-07 (relative à la sécurité sanitaire) et de mettre le consommateur au centre des préoccupations de la société. Processus de production La fabrication de charcuterie, de conserves et de rillettes au niveau de BANCHEREAU se déroule dans une unité de production à Casablanca suivant plusieurs étapes distinctes : Réception des intrants et leur stockage dans des conditions de température maitrisées (notamment la VSM et la viande) ; Préparation d’une pâte de viande en mélangeant les différents intrants ; Note d’Information - Emission de titres obligataires 142 Embossage (ou poussage) relatif au conditionnement de la pâte dans des boyaux puis dans des boites métalliques (notamment pour les produits « Luncheon ») ; Cuisson, étape très importante pour la sécurité sanitaire des produits. Celle-ci se fait selon un barème de cuisson (temps, température) approprié, en fonction du calibre du produit et de sa conception, et appliqué pour assurer l'innocuité de la production. Cette étape se termine par le refroidissement des produits ; La production est ensuite datée puis emballée en barquettes avant d’être palettisée et préparée pour la livraison, ou alors stockée en chambre froide. Le processus de production de BANCHEREAU est représenté par le schéma ci-dessus : Cycle de production au niveau de BANCHEREAU Banchereau Maroc Distribution : Unités d’abattage Points de vente au consommateur final Stockage Préparation de la pâte Embossage / poussage Cuisson / refroidissement Livraison de la viande de volaille, de la viande rouge et autres intrants Datage et emballage Expédition Source : ZALAGH HOLDING Politique commerciale et de distribution BANCHEREAU commercialise la totalité de sa production hors du Groupe, auprès des consommateurs marocains. Afin d’atteindre l’ensemble des consommateurs sur le territoire national et d’optimiser ses coûts de distribution, BANCHEREAU a adopté une politique de distribution « multi-canal », articulée autour de deux axes : La distribution en GMS, où les produits de la société sont référencés chez toutes les enseignes nationales ; La distribution à travers le réseau traditionnel, pour lequel BANCHERAU MAROC dispose d’une force de vente qui couvre les points de vente directe (épiciers, etc.), les distributeurs (approvisionnant les points de vente directe et les grossistes), les grossistes (alimentant les points de vente directe) ainsi que les revendeurs CHR. Ventilation des volumes vendus en 2013 par canal de distribution Traditionnel Indirect(2) 47% Moderne Direct(1) 33% Traditionnel Direct 20% Source : ZALAGH HOLDING (1) : le marché moderne concerne les GMS (2) : le marché traditionnel indirect englobe les distributeurs, les revendeurs et les grossistes Note d’Information - Emission de titres obligataires 143 Principaux fournisseurs Pour ses besoins en viande blanche et VSM, BANCHEREAU s’approvisionne principalement auprès du Groupe (ELDIN). Principaux Clients Plus de la moitié du chiffre d’affaires de BANCHEREAU est réalisée sur le marché traditionnel (direct et indirect). Les autres clients font partie du réseau GMS, dont MARJANE qui concentre près de 25% du chiffre d’affaires de l’activité Transformation. Evolution de l’activité Transformation Le tableau suivant récapitule les ventes en tonnes de la société BANCHEREAU, sur la période 2011-2013 : 2011 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13 167,0 2 542,5 N.S 3 289,0 29,4% Gamme 2 2 440,0 1 173,5 -51,9% 943,6 -19,6% Haut de gamme 1 302,6 283,1 -78,3% 319,9 13,0% MDD 306,2 632,7 106,6% 1 088,0 72,0% Conserves 552,7 329,9 -40,3% 514,0 55,8% 4 768,5 4 961,7 4,1% 6 154,9 24,0% Produit er Gamme 1 prix TOTAL En Tonnes - Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2011-2013, les efforts du management sont principalement orientés vers le développement du marché traditionnel, orienté principalement vers la gamme 1er prix. En effet, cette gamme a connu une croissance considérable des ventes en 2012 puis en 2013. Cette période a été également marquée par la croissance des volumes des produits MDD vendus au sein des GMS. Le graphique suivant présente l’évolution des ventes de BANCHEREAU sur les 3 dernières années Evolution du chiffre d’affaires de l’activité Transformation sur la période 2011-2013 TCAM 11 – 13 = 6,0% 102,3 91,9 91,0 9,7 3,7 7,1 6,7 8,7 17,5 11,9 15,9 16,2 20,4 28,8 26,0 33,9 34,2 44,0 2011 Gamme 1er prix 2012 Gamme Dindy Haut de gamme 2013 MDD Conserves En MMAD - Source : ZALAGH HOLDING L’évolution du chiffre d’affaires sur la période 2011-2013 (TCAM de 6,0%) est principalement liée à l’augmentation des volumes vendus de la gamme 1er prix. Note d’Information - Emission de titres obligataires 144 IV.6. SAISONNALITE DE L’ACTIVITE De manière générale, les sociétés du Groupe connaissent une activité constante durant toute l’année. Toutefois, il existe un effet saisonnalité de l’activité Transformation au cours des trois périodes suivantes : La période estivale, où la consommation de viande blanche est en hausse ; Les dix premiers jours du mois de Ramadan, mois de haute consommation pour la population locale ; La période de l’Aïd Al Adha pendant laquelle la consommation de viande rouge est nettement supérieure à celle de la viande blanche et de la charcuterie. Note d’Information - Emission de titres obligataires 145 V. ORGANISATION DE ZALAGH HOLDING V.1. ORGANISATION L’organigramme fonctionnel21 de ZALAGH HOLDING se décline comme suit : ZALAGH HOLDING Ali BERBICH Président Omar BENAYACHI Directeur Général Fatima Zahra DERFOUFI Dir. Financier Amina CHAOUNI Dir. Juridique Driss CHAOUNI Directeur Général Omar BENOSMAN Dir.SI Ahmed TERRAB Dir. Développement et Planification Pôle Négoce Pôle Nutrition Animale Pôle Accouvage Pôle Production Animale Youssef BENOSMAN Président Dir. Général Sihame BENHAMANE Dir.Général Sihame BENHAMANE Dir.Général Saad BENAYACHI Dir. Général Pôle Abattage et Transformation Mehdi MRABET Dir. Général Abattage Miguel GUERREIRO Dir. Général Transformation Source : ZALAGH HOLDING 21 Les CV des principaux dirigeants sont présentés en Partie III – XII.3. Note d’Information - Emission de titres obligataires 146 Depuis l’Opération de Rachat et au vu de la diversité des activités et de l’importance du nombre de filiales, l’organisation mise en place par le management du Groupe répond principalement à une harmonisation des pratiques, tant au niveau de la holding qu’au niveau des filiales. Cette disposition reste ainsi favorable à la polyvalence du dispositif de contrôle. L’organisation de la holding repose sur des structures, dont les rôles et responsabilités principales sont : Présidence : La Présidence a pour mission de développer le Groupe, de le promouvoir auprès des parties intéressées constituant son environnement et de superviser sa gestion. Dans ce cadre, ses principaux domaines d’activité sont : La définition des orientations stratégiques dans les différents domaines clés du Groupe ; Le pilotage de projets spécifiques de développement du Groupe, à caractère fortement stratégique ; La gestion de la communication institutionnelle du Groupe et la dynamisation de la communication interne ; La recherche, la mise en place et la gestion de partenariats et d’alliances stratégiques ; La validation de la planification et du suivi des activités ; La formulation de directives pour la réalisation d’actions de redressement et d’amélioration ; La pérennisation des bonnes pratiques et des choix clés d’organisation dans le Groupe. Direction Générale : La Direction Générale a pour mission de veiller à la performance opérationnelle du Groupe et à son développement. Dans ce cadre, ses principaux domaines d’activité sont : La contribution à la validation des orientations générales et/ou des politiques à mettre en œuvre ainsi que le contrôle de leur application ; La participation à la validation des contrats et des autres éléments consolidés de la planification et du suivi des activités des pôles du Groupe ; La recherche et la mise en place de partenariats et d’alliances stratégiques ; La contribution à la veille stratégique ; La promotion des développements aux différents niveaux ; La contribution, autant que nécessaire, aux négociations avec les différents partenaires du Groupe ; La coordination directe et rapprochée avec les pôles, ainsi que le suivi global et le contrôle externe de leurs réalisations ; Le suivi auprès des pôles du traitement des écarts et de la réalisation des recommandations et actions de redressement et d’amélioration issues notamment des audits et des activités de contrôle de gestion ; La pérennisation du système de management du Groupe. Direction Financière : La Direction Financière est responsable de la gestion financière et comptable du Groupe. Elle a pour mission d’établir et vérifier périodiquement, en étroite collaboration avec l’ensemble des filiales, des budgets à travers un reporting financier quotidien. Elle veille en ce sens, au respect des objectifs financiers fixés dans les plans stratégiques. La Direction Financière est également chargée d’initier et gérer les projets de développement du Groupe et de mettre en place les recommandations adéquates. Cette gestion s’opère en étroite collaboration avec les filiales du Groupe. Par ailleurs, la Direction Financière participe activement à la négociation des contrats des filiales (fournisseur, client, assurance, financement, etc.) en s’assurant de la cohérence de chaque clause contractuelle avec la politique interne du Groupe. Note d’Information - Emission de titres obligataires Direction Juridique : Au-delà de son rôle de suivi et de contrôle des opérations juridiques relatives au Groupe, le département juridique veille à une régularisation et une harmonisation de la situation juridique de l’ensemble des sociétés du Groupe au regard du droit des sociétés et des contrats et constitution d’archives juridiques. Il s’occupe également de l’audit du patrimoine foncier du Groupe et de la formalisation des relations commerciales entre les sociétés du Groupe et les tiers. La Direction Juridique assure par ailleurs, le secrétariat juridique au niveau du Directoire, du Conseil de Surveillance et des différents conseils. Direction Système d’Information : La Direction Système d’Information a pour principale mission d’investir de manière permanente dans la mise en place et l’évolution de systèmes d’informations de gestion afin de soutenir la croissance du Groupe. Cette mission est étendue à l’ensemble des filiales. Direction Développement et Planification : La Direction Développement et Planification a pour mission de contribuer activement à la définition de la stratégie globale du Groupe et à sa déclinaison puis son implémentation aux différents niveaux. A cet effet, ses principales tâches se déclinent comme suit : La réalisation d’une veille stratégique couvrant les différents secteurs d’activité du Groupe ; La conduite d’études et d’analyses stratégiques ; Le suivi opérationnel de l’implémentation des stratégies adoptées et l’assistance, au besoin, des responsables pour leur mise en œuvre ; Le suivi des investissements. Direction Assurance et Risque : La Direction Assurance et Risque veille à une centralisation de l’analyse, de la gestion et du contrôle des risques et des couvertures d’assurance au niveau de la holding. Elle assure également la mise à niveau du programme des assurances du Groupe et consolide le périmètre de couverture de la holding et des filiales. La mission de la Direction Assurance et Risque porte également sur un audit des polices d’assurance existantes et une identification des carences de couverture et/ou des pistes d’amélioration. Elle pilote aussi la politique de protection et de prévention et gestion administrative des polices d’assurances. Pôles : Les pôles ont pour mission d’assurer leur développement, d’encadrer les filiales qui leur sont rattachées et d’apporter une valeur ajoutée. Dans ce cadre, les principaux domaines d’activité sont : Le développement du pôle, à travers notamment la contribution à la veille stratégique, la conduite ou bien l’examen des études et des analyses stratégiques, la maîtrise des risques, la recherche et la mise en place de partenariats et d’alliances stratégiques ; La définition des orientations générales et/ou des politiques à mettre en œuvre aux différents niveaux et ce dans le cadre de celles retenues par le Groupe puis le contrôle de leur prise en compte lors de la réalisation ; La validation des plans d’action globaux et des budgets ; La pré-validation des contrats et des autres éléments de la planification ainsi que du suivi des activités des filiales du pôle ; L’autorisation d’engagement des filiales du pôle vis-à-vis des tiers ; L’optimisation globale des ressources ; La supervision de l’élaboration des reportings des filiales et leur consolidation dans le pôle ; La pérennisation du système de management déployé à l’échelle du pôle à travers la participation à son élaboration, le contrôle global de son application et le pilotage de la mise en œuvre des actions structurelles d’amélioration continue le concernant. Note d’Information - Emission de titres obligataires 148 V.2. PROCESSUS DE DECISION STRATEGIQUE AU NIVEAU DES FILIALES En plus de la coordination des relations inter-filiales, le Directoire exécute de manière ponctuelle diverses missions de contrôle des décisions opérationnelles stratégiques relatives aux filiales. Il rend compte de ces missions au Conseil de Surveillance, à la demande de ce dernier. Le schéma suivant résume le processus décisionnel stratégique au sein du Groupe ZALAGH : Processus décisionnel stratégique H O L D I N G Conseil de Surveillance - Définit les orientations stratégiques principales et en contrôle l’exécution - Evalue les missions de contrôle du Directoire et fournit des recommandations - Reçoit les rapports du Directoire et demande à sa discrétion des audits externes Directoire - Organise et contrôle les relations inter-filiales - Contrôle les décisions opérationnelles stratégiques relatives aux filiales - Propose au Conseil de Surveillance les orientations stratégiques principales - Rend compte au Conseil de Surveillance - Assurent leur gestion et fonctionnement quotidien - Informent le Directoire de toute décisions opérationnelles stratégiques Filiales Source : ZALAGH HOLDING Par ailleurs, l’ensemble des filiales de ZALAGH HOLDING est soumis à des procédures de reportings harmonisées, appliquant les mêmes méthodes et présentations comptables au niveau d’un même pôle et standardisant le format de reportings, permettant ainsi un suivi des éléments financiers et opérationnels. Depuis l’entrée de la SFI dans le capital de la ZALAGH HOLDING, la Société est également tenue de préparer des reportings financiers additionnels. En ce sens, la Société est conforme avec ses engagements de reporting et communique de manière régulière à la SFI l’ensemble des indicateurs clés lui permettant d’évaluer l’évolution de son investissement. V.3. MOYENS HUMAINS V.3.1. Evolution des effectifs du Groupe L’évolution du personnel du Groupe ZALAGH sur les 3 derniers exercices se présente comme suit : Effectif global 22 2011 2012 2013 1 630 1 718 1 844 Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2013, l’effectif du Groupe s’établit à 1 844 personnes, soit une croissance annuelle moyenne de 6,4% sur la période 2011-2013.En ligne avec les exigences du secteur, l’organisation de ZALAGH HOLDING emploie en 2013, 964 ouvriers et se caractérise par un taux d’encadrement moyen de 7,7%23 sur les 3 dernières années. 22 23 Effectif incluant le personnel intérimaire Taux d’encadrement = (nombre de cadres supérieurs + cadres) / effectif total hors personnel intérimaire Note d’Information - Emission de titres obligataires 149 Structure de l’effectif par catégorie socioprofessionnelle La structure de l’effectif du Groupe par catégorie socioprofessionnelle (CSP), sur les 3 derniers exercices, se présente comme suit : 2011 2012 2013 Cadres supérieurs 26 28 27 Cadres 60 70 85 Agents 242 329 377 Main d’œuvre ouvrière 745 866 964 1 073 1 293 1 453 557 425 391 1 630 1 718 1 844 Total personnel permanent Personnel intérimaire Total Source : ZALAGH HOLDING La structure du Groupe sous la forme d’une holding et la spécificité de la filière avicole exige une structure de personnes à forte dominante d’ouvriers, et proportionnellement moins de cadres et de professions intermédiaires. En 2013, la structure de l’effectif de ZALAGH HOLDING par catégorie socioprofessionnelle se présente comme suit : Répartition de l’effectif par CPS Intérimaires 21% Cadres supérieurs Main d’œuvre ouvrière 2% Cadres 52% 5% Agents 20% Source : ZALAGH HOLDING L’effectif de ZALAGH HOLDING est composé de près de 75% de main d’œuvre ouvrière et d’intérimaires, et de 25% de cadres et d’agents administratifs. Le taux d’encadrement incluant le personnel intérimaire s’élève à 6,1% en 2013. Note d’Information - Emission de titres obligataires 150 Structure de l’effectif par domaine d’activité La répartition de l’effectif permanent de Groupe ZALAGH par pôle d’activité, au 31 décembre 2013, se présente comme suit : Répartition de l’effectif par pôle d’activité Holding 1% Pôle Négoce 4% Pôle Abattage et Transformation 25% Pôle Nutrition Animale 26% Pôle Production Animale 9% Pôle Accouvage 35% Source : ZALAGH HOLDING Le pôle Accouvage compte le plus grand nombre d’employés dans le Groupe avec 35% des effectifs, suivi des pôles Nutrition Animale et Abattage et Transformation qui emploient respectivement 26% et 25% des effectifs du Groupe. V.3.2. Politique des ressources humaines Politique sociale La valorisation du capital humain est une composante clé du système de valeur du Groupe ZALAGH et répond constamment à ses orientations stratégiques. Les filiales du Groupe gèrent leurs ressources humaines chacune à son niveau, dans le respect des règles de gestion standardisées adoptées par le Groupe, en favorisant une implication soutenue des responsables dans l’encadrement de leurs collaborateurs. Le Groupe ZALAGH appuie les initiatives des responsables en faveur de l’amélioration continue de l’environnement de travail et soutient cet effort par l’action sociale. Dans la plupart des filiales, les salariés ont constitué une représentation syndicale qui relaye leurs doléances à la Direction Générale de leur société. Des échanges réguliers sont organisés et les représentants sont régulièrement informés et invités aux comités et conseils réglementaires (comité hygiène et sécurité, comité d’entreprise, etc.). Politique de rémunération La rémunération de l’encadrement supérieur du Groupe ZALAGH est établie sur la base d’un fixe augmenté de primes accordées en fonction des évaluations communiquées par la hiérarchie, des résultats de chaque pôle d’activité et du résultat global de la société. L’évaluation du personnel prend en compte l’ensemble des réalisations individuelles et collectives avant de découler sur une évolution de carrière et / ou un octroi de primes. Il est à noter qu’à compétences égales, les ressources humaines du Groupe sont toujours privilégiées dans l’accès aux postes de responsabilité créés ou vacants. Note d’Information - Emission de titres obligataires 151 V.3.3. Formation du personnel Pour accompagner l’évolution des différents secteurs d’intervention du Groupe, ZALAGH a mis en place un plan de formation régulier qui a pour objectif de développer les compétences du personnel, améliorer continuellement le système de management utilisé et réaliser des mises à niveau relatives aux nouvelles méthodes et technologies. Le plan de formation tient compte des exigences du système de management appliqué, des données recueillies lors de l’évaluation du personnel, des besoins de mise à niveau des compétences et de l’élargissement du champ d’activité du Groupe. Ce plan renseigne alors sur les formations planifiées, la population cible, le mode de réalisation, la période de programmation, le coût associé, les fiches descriptives des actions de formation, etc. Le déploiement du plan annuel de formation continue et le suivi des évaluations permettent d’apprécier le degré d’efficacité de chacune des actions réalisées. Les principaux indicateurs relatifs au plan de formation suivi par les salariés du Groupe ZALAGH sont résumés dans le tableau suivant : 2011 2012 2013 Nombre de jours 255 210 466 Coût de la formation (en KMAD HT) 920 648 769 Source : ZALAGH HOLDING V.3.4. Hygiène et sécurité Conformément aux stipulations législatives relatives à l’hygiène et sécurité, les sociétés du Groupe assurent la protection de la santé et de la sécurité de leurs salariés, disposent de médecins du travail et mettent sur pied des comités d’hygiène et de sécurité. Ces comités mettent en place des plans d’actions visant à promouvoir et à maintenir un haut degré de bien-être physique, mental et social des travailleurs. En effet, les sociétés du Groupe contrôlent l’environnement de travail et assure une surveillance médicale périodique du personnel. Les cadres des filiales définissent et s’engagent à mettre en place une politique d’hygiène et sécurité et à en assurer les performances. Ils sont tenus également d’assurer une communication interne et une diffusion efficace de l’information nécessaire sur l’hygiène et sécurité, à travers des rapports, des séances de sensibilisations, des formations, etc. En contrepartie, le Groupe exige de ses collaborateurs, la maîtrise et le respect des procédures et des instructions. Chaque collaborateur se doit de connaître son rôle, ses responsabilités et ses obligations. Des audits de conformité légale sont réalisés sur les différents sites de production, ainsi que des audits de conformité d’hygiène du milieu de travail, des installations sanitaires et de restauration. Le Groupe assure également une évaluation et un contrôle continu des risques et examine systématiquement les incidents parvenus pour pouvoir mettre en place des mesures correctives. Par ailleurs, le système d’hygiène et sécurité intervient au niveau des procédés, notamment en ce qui concerne la procédure d’approvisionnement (procédure des achats, évaluation des fournisseurs et prestataires, etc.), la conception des produits, l’hygiène industrielle, etc. V.3.5. Plan d’action environnemental et social Dans le cadre de l’entrée de la SFI dans le capital de ZALAGH HOLDING, un examen détaillé et approfondi portant sur les responsabilités environnementales et sociales du Groupe a été réalisé. Cet examen s’est matérialisé par des contrôles visant à évaluer l’intégrité du Groupe et le niveau de conformité aux normes nationales et internationales en termes de procédures sanitaires, de sécurité et d’environnement. L’évaluation par la SFI de l’impact de l’activité de ZALAGH HOLDING sur son environnement montre clairement que le Groupe a bien su intégrer, dans toutes les composantes de sa chaîne de valeur, des procédures opérationnelles standards afin de réduire au maximum tout risque de dégradation ou de nuisance interne ou externe. Pour ce faire, un plan de gestion de l’environnement a été instauré et des mesures de contrôle ont été conçues et adaptées à l’activité et aux structures techniques du Groupe. Note d’Information - Emission de titres obligataires 152 Cette politique environnementale porte principalement sur deux aspects : Sensibilisation du personnel de la Société aux risques sanitaires grâce à des formations accordées par l’OFPPT et soutenues par des formations en interne (gestion de la biosécurité, mise en place de règles d’hygiènes et de plans d’urgence en cas de contamination, etc.) ; Certifications internationales visant à valider les procédures internes, la qualité des produits et le respect de l’environnement (p.ex. certifications ISO 9001 et 22000 et OHSAS 18001 déjà obtenues par quelques filiales du Groupe). L’ensemble des objectifs fixés par la SFI à juin 2014 ont été atteints et les prochains sont en cours de réalisation. Ainsi, la mise en place du plan d’action environnemental et social établi par la SFI s’est concrétisée de la manière suivante : Adoption d’une charte Sécurité, Santé, Environnement et Qualité au niveau du Groupe ; Désignation d’une ressource dédiée à la mise en place du plan d’action environnemental et social ; Identification d’indicateurs clés de performance ; Préparation d’un canevas de rapport annuel Environnement, Hygiène et Sécurité ; Mesures d’émission d’air des chaudières des unités ; Démarches relatives à la construction d’une station d’épuration des eaux provenant de l’unité d’abattage ; Formulation d’un plan d’engagement avec les communautés locales. Note d’Information - Emission de titres obligataires 153 VI. MOYENS TECHNIQUES Les sites de production de ZALAGH HOLDING sont stratégiquement déployés sur les principales régions de production de viande de volaille au Maroc, avec notamment une forte présence sur l’axe d’El Jadida – Casablanca – Rabat – Fès. En effet, cet axe profite d’un réseau autoroutier national développé, permettant au Groupe d’atteindre sa clientèle dans l’ensemble du Royaume à travers deux principaux hubs : La région Sud, desservie à partir des sites de Casablanca ; La région Nord – Est, desservie à partir des sites de Fès. Positionnement géographique des unités de production du Groupe ZALAGH Tanger Tétouan Oujda Rabat Casablanca El Jadida Fès Meknès Marrakech Agadir Légende Négoce, import et stockage de céréales Elevages de dindes Production d’aliments de bétail et de volaille Abattoirs de volaille Couvoirs Transformation de viande de volaille Source : ZALAGH HOLDING VI.1. POLE NEGOCE Les infrastructures de stockage du pôle Négoce présentent les caractéristiques techniques suivantes : Caractéristiques Mohammedia Jorf Lasfar Superficie du terrain 22 069 m² 17 199 m² Capacité de stockage en Tonnes Métriques (TM) 8 silos : 25 000 TM 5 magasins : 25 000 TM 6 silos : 25 000 TM 4 magasins : 25 000 TM Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 154 VI.2. POLE NUTRITION ANIMALE Le pôle Nutrition Animale produit ses aliments composés au niveau des deux usines des sociétés EL ALF (Fès) et AIAA (Casablanca). L’outil industriel des usines d’El ALF et AIAA totalise une capacité annuelle de production de 670 000 tonnes. Les capacités de stockage des deux usines d’El ALF et AIAA sont présentées ci-dessous : AIAA EL ALF 51 000 24 000 Produits Liquides 270 180 Produits Semi-finis 200 150 1 800 1 800 Matières premières Produits Finis En tonnes - Source : ZALAGH HOLDING Processus de traçabilité Pour assurer et garantir la sécurité des aliments, les deux sites intègrent le concept traçabilité descendante et ascendante dans la production afin de permettre d’identifier pour tout produit : Toutes les étapes de sa fabrication ; Les origines des matières premières qui le composent et leurs fournisseurs ; Les lieux et les endroits où le produit et ses composants ont été stockés et entreposés ; Les analyses, contrôles et tests qu’ont subis le produit et ses composants ; Les équipements utilisés pour sa fabrication ; Les destinataires de ce produit. Procédure de contrôle qualité Le contrôle de la qualité des matières premières et des produits finis sur les deux sites se fait sur la base d’un plan de contrôle issu : Des exigences légales et règlementaires ; Des traitements statistiques de toutes les données d’analyses cumulées pendant plusieurs années de travail ; Des objectifs de performances définies en étroite collaboration avec les filiales d’élevage et d’abattage. Le plan de contrôle est dynamique et évolue en fonction des matières premières nouvelles sur le marché, des recommandations de fournisseurs de souche animales et des informations recueillies sur le terrain par le service après vente. Les analyses sont assurées par des laboratoires internes répondant à des procédures standardisées. D’autres analyses complémentaires et de validation se font dans des laboratoires externes nationaux et internationaux. Les processus de production des deux sites sont entièrement automatisés depuis la réception des matières premières jusqu’à l’expédition des produits finis. Les automates et programmes utilisés sont issus des dernières générations de technologies de pointes en matière de conduite, de supervision et de gestion da la production. Les sociétés AIAA et EL ALF disposent d’une certification selon la norme ISO 22000 v2005 relative à l’assurance de la sécurité sanitaire des aliments composés SMSDA (basée sur la méthode HACCP), d’une certification selon la norme ISO 9001 V200 et d’un système de management de la santé et sécurité au travail SMSST selon le référentiel OHSAS 18001 v2007. Les certifications pour les sociétés AIAA et EL ALF sont octroyées respectivement par AFAQ AFNOR et BUREAU VERITAS. Parc logistique Le pôle Nutrition Animale dispose de plus de 75 véhicules de livraison de produits finis (camions de livraison en vrac, en sac et semis remorques) Note d’Information - Emission de titres obligataires 155 VI.3. POLE ACCOUVAGE L’outil de production du pôle Accouvage est constitué de 20 fermes d’élevage des reproducteurs et de 4 couvoirs pour éclosion de poussins et dindonneaux d’un jour : Fermes d’élevage de reproductrices Type de production Nombre d’installations Régions Capacité Reproduction Chair 14 fermes Sefrou, Ifrane, Khémisset, El Jadida, Settat et Benslimane 845 000 unités Reproduction Dinde 6 fermes El Jadida et Settat 56 000 unités Poussins chair 3 couvoirs Sefrou, Khémisset et Casablanca 1 450 000 poussins /semaine (Extensible à 1 600 000 poussins/semaine) 24 Dindonneaux 1 couvoir El Jadida 80 000 dindonneaux /semaine (extensible à 120 000 dindonneaux/semaine) 25 Couvoirs Source : ZALAGH HOLDING Processus Qualité COUVNORD et ATLAS COUVOIRS sont en cours de certification ISO 9001 v 2008 et ISO 22000 v 2005 (manuels qualité des élevages et couvoirs). Communication des données et procédure de traçabilité Le pôle Accouvage du groupe est doté d’un système de communication de données techniques en temps quasi réel. Ainsi les rapports de production et les états des flux de produits sont envoyés quotidiennement au service comptabilité et sont saisis sur place sur SAP Business One et diffusés aux responsables par e-mail. De même, un système de traçabilité est instauré au sein des deux sociétés pour répondre aux exigences réglementaires et aux procédures de qualité (HACCP, BPH, etc.). Procédures de biosécurité et prophylaxie Les procédures instaurées en matière de biosécurité sont inspirées des normes connues à l’échelle internationale et sont conformes aux exigences légales et réglementaires. Les deux sociétés appliquent des mesures strictes qui reposent sur la prophylaxie sanitaire (normes de biosécurité) et médicale (programmes de vaccination contre les maladies selon le contexte épidémiologique (maladie de pseudo-peste aviaire, bronchite infectieuse, Gumboro, corysa infectieux, variole, encéphalomyélite, rhinotrachéite, réoviroses, anémie infectieuse, syndrome infectieux de la grosse tête, entérite hémorragique, etc.). De même, en cas de nécessité, des traitements antibiotiques et des supplémentations sont préconisés. Ces mesures sont complétées par des plans de contrôles sanitaires rigoureux (bactériologie et sérologie) pour connaitre en permanence les statuts sanitaires des lots et livrer aux clients des produits de bonne qualité. Ainsi, des analyses sont effectuées régulièrement dans le laboratoire interne de diagnostic vétérinaire et complétées par des contrôles officiels exigés par la loi dans les laboratoires nationaux et internationaux agréés. 24 25 Capacités extensibles via l’installation d’incubateurs et d’éclosoirs additionnels (déjà commandés). Capacités autorisées par l’ONSSA supérieures aux mises en place actuelles. Note d’Information - Emission de titres obligataires 156 VI.4. POLE PRODUCTION ANIMALE L’élevage de dindes au niveau de la société UMA se déroule autour d’un total de 17 fermes. Les capacités de production des fermes d’UMA se déclinent comme suit : Région Fermes Capacité annuelle de mises en places (nombre de dindonneaux) Fès 6 fermes 451 000 Gharb 1 ferme 44 000 Rabat 4 fermes 233 200 Casablanca 6 fermes 393 800 Capacité globale de production Dinde 17 fermes 1 122 000 Source : ZALAGH HOLDING Procédure sanitaire Les opérations de lavage et désinfection des bâtiments sont régies par des procédures normalisées. Un programme prophylactique est dressé avant la mise en place de chaque lot, afin de protéger les dindes contre les maladies virales. Ce programme comporte une vermifugation et des traitements préventifs contre des maladies bactériennes. L’état sanitaire des lots est suivi quotidiennement sous la supervision du vétérinaire interne d’UMA en collaboration avec un vétérinaire encadrant sanitaire externe. La Groupe dispose de laboratoires d’analyse et fait appel aussi à des laboratoires externes pour le contrôle qualité des dindonneaux, l’aide au diagnostic et le suivi des titres d’anticorps pour juger de l’efficacité des programmes de vaccination et de leur bonne application. VI.5. POLE ABATTAGE ET TRANSFORMATION VI.5.1. Activité Abattage La société ELDIN dispose d’un abattoir situé dans la zone industrielle de SAHEL, à Had Soualem. Cette unité de production s’occupe de l’abattage de la volaille, la découpe des produits finis puis de leur emballage. L’abattoir de l’ELDIN présente les caractéristiques techniques suivantes : Caractéristiques Usine ELDIN Capacité d’abattage de la volaille 2 500 unités / heure 40 000 tonnes de dindes / an et 12 000 tonnes de poulets / an Type de procédé Abattage Halal de volailles et découpe manuelle Source : ZALAGH HOLDING Processus de traçabilité La loi 49-99 relative à la protection sanitaire des élevages avicoles, au contrôle de la production et la commercialisation des produits avicoles, impose un cadre légal fixant des exigences sanitaires, hygiéniques, de conception, d’équipement et de fonctionnement des élevages avicoles. Le site ELDIN est agrée par les autorités sanitaires nationales (ONSSA) et répond à toutes les exigences de la loi 49-99. En matière de traçabilité, ELDIN dispose : D’un numéro unique identifiant le lot abattu ; D’un registre de suivi des vignettes sanitaires, sous la responsabilité et le contrôle du vétérinaire de L’ONSSA, vignettes apposées sur toutes les unités vendues ; De documents de traçabilité résumés sous forme : Note d’Information - Emission de titres obligataires 157 - D’une fiche de réception de la volaille ; - D’une synthèse complète d’abattage ; et - D’un rapport journalier de production détaillant tous les flux de marchandise. D’un système informatique permettant la traçabilité jusqu’au client final. Processus de qualité ELDIN veille au respect des normes réglementaires du secteur en déployant des procédures permettant de contrôler et de maitriser la qualité, en veillant: Au respect des exigences légales et règlementaires ; Au contrôle à la réception des matières premières ; A la traçabilité des produits depuis la matière première jusqu’au client final ; Au respect de la démarche HACCP ; Au contrôle interne avec analyses régulières dans des laboratoires privés et public. ELDIN est engagée pour l’année 2013, dans un processus d’accompagnement pour les labels de certification suivants : ISO 22000, Label HALAL, HACCP. VI.5.2. Activité Transformation BANCHEREAU dispose d’une usine de production de charcuterie et de plat préparés dans la région de Casablanca. L’unité de production de BANCHEREAU présente les caractéristiques techniques suivantes : Caractéristiques Usine BANCHEREAU Capacité de production générale 8 400 tonnes / an Type de produits fabriqués Charcuterie fine, conserves et plats préparés Source : ZALAGH HOLDING Processus de traçabilité La société BANCHEREAU se positionne à l’aval d’une chaine d’intégration unique sur le marché, lui assurant une traçabilité de sa matière première (la viande), du grain à l’assiette. Les autres intrants de la fabrication de charcuterie (ingrédients ou additifs) font l’objet de fiches techniques et certificats d’origine obligatoires pour la certification ISO 22 000 vs 2005 et le label « Halal » (délivrée par l’Institut Marocain de Normalisation IMANOR)). Politique Qualité BANCHEREAU déploie des efforts considérables pour garantir la sécurité alimentaire de ses produits finis, notamment par l’adoption des principes du HACCP dans son processus de fabrication. La société jouit de certifications identifiant et garantissant l’origine et le niveau de qualité de ses produits : La certification ISO 22000 version 2005, octroyé par AFAQ AFNOR en 2010, pour la fabrication, le conditionnement et l’expédition de charcuterie mortadelle, saucisson, et rillettes et haut de gamme ; Le label HALAL octroyé par IMANOR en 2012, faisant de BANCHEREAU le premier charcutier certifié halal au Maroc, pour l’ensemble de ces produits. La certification et la labellisation Halal permettent à la société de consolider sa position d’acteur majeur dans le secteur de la charcuterie au Maroc, et permettent de s’ouvrir sur des marchés à l’export. Aussi, la certification assure à tout moment une conformité aux exigences de la loi 28-07 de la sécurité sanitaire, et met le consommateur au centre des préoccupations de la société. Note d’Information - Emission de titres obligataires 158 VI.6. SYSTEME D’INFORMATION VI.6.1. Organisation de la Direction Système d’information La Direction Système d’Information est organisée autour d’un centre de compétences SAP chapeauté par un Directeur Système d’Information. Tout le long des projets de déploiement de SAP, le centre de compétences SAP est impliqué dans plusieurs chantiers (ateliers de préparation et d'exécution, tests unitaires, préparation des documents de formation, migration des données et assistance aux utilisateurs finaux à Go-Live). Les activités peuvent varier d'un projet à l'autre en fonction de leurs portées et des parties concernées. Le centre agit comme un support d’un niveau plus élevé pour la maintenance des applications, lorsque les problèmes soulevés ne peuvent être gérés par le support SAP interne à la filiale concernée. Par ailleurs, dans chacun des pôles du Groupe une équipe s’occupe de manière quotidienne de l’assistance aux utilisateurs finaux et ce pour l’ensemble du paysage applicatif. Ces équipes se chargent également de l’administration de l'infrastructure du système d’information (y compris la téléphonie). VI.6.2. Moyens informatiques Afin de soutenir sa croissance et son organisation, ZALAGH HOLDING a investi depuis de nombreuses années dans la structuration de ses systèmes d'information. Depuis la mise en œuvre de SAP Business One en 2005 au niveau d’EL ALF, ce système a été étendu à d'autres entités du Groupe : GRADERCO en 2006, COUVNORD en 2007, ATLAS COUVOIRS en 2009, AIAA en 2008, UMA en 2012, BANCHEREAU en 2013 et enfin ELDIN en 2014. Début 2012, une nouvelle feuille de route a été établie avec dont les principaux objectifs sont les suivants : Mise à niveau de SAP Business One dans les filiales équipées afin d’y harmoniser les processus et les règles de gestion au sein d’une même branche (pôles Nutrition Animale et Accouvage) ; Mise en œuvre de SAP Business One dans les filiales non équipées afin d’y renforcer le contrôle opérationnel ; Augmenter le partage des connaissances des meilleures pratiques entre les entités du Groupe ; Mise en place d'un centre de compétences SAP interne pour soutenir le déploiement des projets et la maintenance des applications. Ce programme de déploiement est achevé depuis le mois de Mai 2014. Les projets concernant la mise en œuvre de la partie Business Intelligence sont en cours avec le démarrage d’une première phase de cadrage (sélection de l’outil et appels d’offres auprès des éditeurs). Note d’Information - Emission de titres obligataires 159 Le schéma suivant présente l’architecture du système SAP dont dispose l’ensemble des pôles du Groupe ZALAGH : Architecture du Système SAP Reporting consoldié Business Intelligence(*) / Business One 8.82 Achats Administration des ventes Finance Gestion du stock Logistique Gestion de la Production Contrôle Maintenance d’usine Paie Applications spécifiques à l’industrie Gestion de la production Gestion du stock Qualité Source : ZALAGH HOLDING Le schéma suivant présente les différentes applications installées au sein des pôles du Groupe : Paysage des applications installées au sein du Groupe OUTILS SPÉCIFIQUES À L’INDUSTRIE ERP Négoce Nutrition Animale Business One 8.8 Business One 8.8 ProdALIA / ProcALIA ProdALIA / ProcALIA EIKON Accouvage Business One 8.8 Production Animale Business One 8.8 Abattage et Transformation Business One 8.8 ERESIS ALLIX² PAIE WINOJRA GRH LITE WINOJRA CIEL Leader Soft AUTRES GTI Microsoft Office Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 160 Les différentes fonctions couvertes par les applications listées ci-dessus sont résumées dans le tableau suivant : Procédés couverts par le paysage des applications Gestion du cycle de vie d’un produit Achats / Approvisionnement • • • • Données sur le produit Nomenclatures Gammes • • Données de base sur les achats (fournisseurs, matériel, prix) Bon de commande Reporting des achats • • Demande d'Achat Demande de devis Qualité Stock Finance • • • • • • • • Données sur la qualité Inspection de la qualité Reporting sur la qualité • • • • • Administration des ventes Maintenance du site de production Planification de la Production • • • • • • • • • • • Données de base Bons de commande Facturation (Note de Débit & Crédit) Reporting des ventes • • Projections des ventes Réclamations clients • • Données de base Maintenance Curative Pièces de rechanges Données de base PIC/ PDP MRP Planification de la capacité SAP Business One Exécution de la production & Intégration MES • • • • • Maintenance Préventive Impression Bon de travail Manuel Réception de marchandises Transfert de stock Livraisons clients Bon retour Planification du transports et de l'exécution Inventaire complet de comptage Données de base Gestion des commandes de production Gestion des lots Consommation des matières Enregistrement des réceptions de produits finis • • • Comptabilité générale Créditeurs Débiteurs Gestion des immobilisations Trésorerie Clôture mensuelle Reporting • Paie Contrôle • • • • Données de base Planification et Budget Reporting mensuel Analyse de la rentabilité Outils spécifiques à l’industrie / Autres Source : ZALAGH HOLDING VII. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT VII.1. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DU GROUPE ZALAGH La stratégie de ZALAGH HOLDING repose sur un objectif de renforcement de son positionnement sur ses niches régionales historiques (Fès et Grand Casablanca) et ses métiers traditionnels (négoce de céréales, nutrition animale, accouvage de poussins et de dindonneaux, élevages de dindes). Le Groupe investit dans son développement horizontal sur l’ensemble des métiers de la filière visant à (i) conforter une position de leader national sur chacun de ses métiers, (ii) accroître la valeur créée et (iii) réaliser des économies d’échelle. Le Groupe poursuit par ailleurs, son intégration en aval de la filière, en vue de capter davantage de valeur et de catalyser les synergies intra-groupe. Il est à noter que le développement du Groupe répond à une politique nationale globale. En effet, l’activité du Groupe s’inscrit dans le cadre du contrat-programme 2011- 2020 du Plan Maroc Vert, qui constitue un cadre de référence de l’action conjointe du Gouvernement et de la profession pour la mise à niveau et le développement du secteur avicole au Maroc. A ce titre, ZALAGH HOLDING s’est vue décerner en 2009 par le Ministre de l’Agriculture le prix de l’intégration lors de la 4ème édition du SIAM. ZALAGH HOLDING projette de mettre en œuvre au cours des trois prochaines années un programme de développement qui lui permettra d’augmenter ses capacités de production de nutrition animale, accroître ses capacités d’accouvage de poussins et de dindonneaux, et de mettre en place de nouvelles fermes d’élevage de dindes. En ce sens, la Société a procédé en 2013 à une augmentation de capital réservée à la SFI pour contribuer au financement de son programme d’investissement et bénéficier de l’expertise sectorielle de la SFI. Le projet de développement arrêté par le Groupe ZALAGH en octobre 2013 s’est traduit par plusieurs investissements importants, dans le respect de l’échéancier convenu avec la SFI, dont notamment : (i) l’extension de la capacité de production du Groupe en aliments composés pour animaux dans la région de Casablanca, (ii) l’accroissement de ses capacités de production de poussins et dindonneaux de chair dans les régions de Khémisset et d’Azemmour, et (iii) la construction de nouvelles fermes d’élevage de dindes et de poulets sur l’ensemble du territoire marocain. Note d’Information - Emission de titres obligataires 161 VII.2. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DES POLES D’ACTIVITES DU GROUPE VII.2.1. Pôle Négoce Les investissements du pôle Négoce visent (i) une plus grande consolidation des parts de marché et de la position du Groupe en tant que leader en termes de volumes importés, ainsi que (ii) la poursuite d’une forte stratégie de positionnement sur le segment de la nutrition animale. Le groupe dispose de deux sites de stockages ; l’un à Mohammedia d’une capacité de stockage de 50 000 tonnes, l’autre à El Jadida, d’une capacité de stockage de 50 000 tonnes. Ces investissements ont mobilisé une enveloppe globale de 122 millions de dirhams. Pour mieux consolider sa place d’acteur majeur sur l’ensemble du territoire national, le Groupe envisage d’acquérir en 2014 d’autres unités de stockage dans plusieurs régions du Maroc. Les investissements du pôle Négoce sur la période 2011-2013 se résument comme suit : Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagement Autres investissements Total 2011 2012 2013 - - - 79,4 - - 379,4 - 202,2 7,4 - 14,9 153,3 76,0 59,2 - - - 619,5 76,0 276,3 En KMAD - Source : ZALAGH HOLDING VII.2.2. Pôle Nutrition Animale Le pôle Nutrition Animale investit principalement pour l’amélioration de la productivité de ses unités. Ainsi, et au cours des trois derniers exercices, les deux sociétés de ce pôle ont procédé à des investissements qui ont permis l’amélioration de la qualité de l’aliment (traitement thermique, presses, broyeurs et chargeurs sur pneu). De par ses capacités de financement et dans le cadre de l’intégration du Groupe, le pôle Nutrition Animale porte certains investissements des sociétés affiliées au Groupe. C’est le cas d’AIAA qui a financé depuis 2011 : La construction des fermes et du couvoir de Tiddas pour le compte d’ATLAS COUVOIRS ; La construction d’une administration, ainsi que Les travaux d’aménagement des bureaux de ZALAGH HOLDING au sein du site de production d’AIAA à Tit Mellil L’année 2012 a enregistré l’acquisition du matériel pour le couvoir de Tiddas, ainsi que le démarrage de son activité. Ce couvoir, exploité par ATLAS COUVOIRS, a permis l’augmentation de la capacité de production du poussin d’un jour au sein du Groupe. L’exercice 2012 a connu également l’acquisition de plusieurs camions de transport d’aliment ainsi que des citernes pour le vrac. En 2013, AIAA a entamé des travaux de construction d’une ferme d’élevage de dindes de chair sur le site de Mharza qu’elle a donné en location à UMA, ainsi qu’une ferme d’élevage de reproduction à Tiddas. Note d’Information - Emission de titres obligataires 162 Les investissements du pôle Nutrition Animale sur la période 2011-2013 se résument comme suit : 2011 2012 2013 - - - Constructions 41 640 406 5 350 Installations techniques, matériel et outillage 17 910 33 429 3 089 47 12 124 359 1 753 302 1 069 203 - 17 287 61 554 46 261 27 153 Terrains Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagement Autres investissements Total En KMAD - Source : ZALAGH HOLDING VII.2.3. Pôle Accouvage La capacité d’accouvage de poussins de chair a connu une augmentation en 2012 par l’inauguration d’un nouveau couvoir et des fermes de production à Tiddas. Cette augmentation est estimée à 400 000 poussins par semaine, soit approximativement 20 millions de poussins par an. Pour son activité d’accouvage de dindonneaux, le pôle a entamé en 2013 des travaux dans la région de Settat pour la mise en place d’une poussinière et d’une nouvelle ferme de reproduction de dindes. D’autres investissements du pôle ont concerné la mise à niveau et l’amélioration de la maintenance de certains actifs de production : Qualité : processus industriels, automatisation des couvoirs, contrôles sanitaires, amélioration de la qualité des poussins, etc. ; Sécurité : groupes électrogènes, régulation thermique, processus, etc. ; Transport : acquisition de camions poussins. L’objectif de ces instruments est d’assurer une intégration de 100% de la production du pôle, notamment en matière de dindes pour permettre une sécurisation de l’approvisionnement du Groupe. L’ensemble desdits investissements sur la période 2011-2013 se présente comme suit : 2011 2012 2013 - - 352 Constructions 1765 25 3297 Installations techniques, matériel et outillage 2189 810 602 Matériel de transport 68 25 1585 Mobilier, matériel de bureau et aménagement 83 48 21 - - 5599 4105 908 11456 Terrains Autres investissements (IMMO. En cours) Total En KMAD - Source : ZALAGH HOLDING VII.2.4. Pôle Production Animale La stratégie au niveau du pôle Production Animale consiste en la poursuite de l’extension et la modernisation des unités de production en phase avec le contrat-programme conclu entre la FISA et le Gouvernement marocain. Le pôle a ainsi investit dans l’amélioration des infrastructures de production dans ses élevages (remise à niveau des installations techniques, toitures et rideaux des bâtiments, etc.). En fait, un des principaux objectifs du pôle Production Animale est l’amélioration du taux d’intégration en propre de sa production de dindes, permettant ainsi à la fois un écoulement garanti et une sécurisation de l’approvisionnement d’ELDIN. Note d’Information - Emission de titres obligataires 163 Les investissements du pôle Production Animale sur la période 2011-2013 se résument comme suit : 2011 2012 2013 Terrains - - - Constructions - 378, 6 1 654,7 44,4 1 714,6 906,5 Matériel de transport - 215,7 95,7 Mobilier, matériel de bureau et aménagement - 25,2 31,0 Autres investissements - 915,1 646,4 44,4 3 249,1 3 334,3 Installations techniques, matériel et outillage Total En KMAD - Source : ZALAGH HOLDING Pour les années à venir, le pôle envisage d’investir dans de nouvelles fermes d’élevage avec un objectif de doubler sa production actuelle et d’accompagner ELDIN en lui assurant un approvisionnement régulier et sûr. Ces nouvelles fermes permettront aussi à UMA de produire dans les meilleures conditions en réalisant des performances en ligne avec les standards internationaux et des objectifs qu’elle s’est fixée. VII.2.5. Pôle Abattage et Transformation Depuis l’intégration du pôle Abattage et Transformation au sein du Groupe, ce dernier retient une attention particulière du management. A ce titre, les efforts en investissement du Groupe sont orientés vers le développement de nouvelles capacités d’abattage de dinde et de poulet, au fur et à mesure de la maturation du secteur et de la mise en place de la réglementation en la matière, ainsi que la réorganisation des outils industriels en vue d’une spécialisation-métier par site de production, permettant une optimisation des rendements. Les investissements de 2014 auront pour objectif le renforcement de la capacité de production des produits à forte valeur ajoutée (produits élaborés), le renouvèlement du parc logistique et la mise à niveau d’une partie de l’infrastructure de l’usine (sol des salles de travail, etc.) Activité Abattage Les investissements réalisés par ELDIN sur la période 2011-2013 atteignent un montant de 33 510 KMAD et concernent principalement : Le réaménagement et la mise à niveau de l'unité industrielle de Had Soualem : Conversion de la surface initialement dédiée à la charcuterie en espace dédié au processus abattage, dans le cadre de la spécialisation dans le métier de l’abattage ; - Augmentation de la capacité d’abattage de 30 tonnes / shift à 150 tonnes / deux shifts de 8h de travail. La modernisation du système d’information et la migration vers l’ERP du Groupe SAP Business One. - L’ensemble desdits investissements sur la période 2011-2013 se présente comme suit : 2011 2012 2013 - 147 - Constructions 1 789 310 80 Installations techniques, matériel et outillage 5 113 22 672 1 979 450 184 297 Mobilier, matériel de bureau et aménagement 79 82 293 Autres investissements 35 - - 7 466 23 395 2 649 Terrains Matériel de transport Total Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 164 Les investissements du pôle Abattage sont et seront axés sur le maintien de la performance de l’outil industriel, l’accompagnement du développement des produits élaborés et enfin la mise en conformité avec les nouvelles normes et lois environnementales. Activité Transformation Les investissements réalisés par BANCHEREAU sur la période 2011-2013 représentent un montant de 10,7 MMAD et concernent principalement des investissements en équipements et matériel de transport sur la période étudiée. L’ensemble des investissements de BANCHEREAU sur la période 2011-2013 se décline comme suit : 2011 2012 Terrains - - Constructions - 581 322 2 605 3 451 1 698 Matériel de transport 592 334 327 Mobilier, matériel de bureau et aménagement 180 154 309 - - 180 3 377 4 520 2 836 Installations techniques, matériel et outillage Autres investissements Total 2013 En KMAD - Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 165 PARTIE VI. SITUATION FINANCIERE DE ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le tableau suivant présente le périmètre de consolidation26 sur la période 2011-2013 : 2011 Filiale % de contrôle ZALAGH HOLDING Société mère 2012 2013 Méthode de % d’intérêt consolidation % d’intérêt % de contrôle % d’intérêt % de contrôle 100,00% Société mère 100,00% Société mère 100,00% Société mère Pôle Négoce Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale GRADERCO 66,19% 66,19% 66,19% 66,19% 66,19% 66,19% ALIMAROC 99,98% 66,18% 99,98% 66,18% 99,98% 66,18% PROMOGRAINS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% El ALF 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration Globale AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration Globale FEED AND FOOD 38,00% 38,00% 38,00% 38,00% 40,19% 40,19% ALVEM 88,00% 88,00% 88,00% 88,00% 88,00% 88,00% ZALAGH VOLAILLES 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% COUVNORD 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% ATLAS COUVOIRS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% UMA VOLAILLES 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% BAIDAT AL ATLAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% MAVI 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% Pôle Nutrition Animale Mise en équivalence Intégration Globale Intégration Globale Pôle Accouvage Intégration Globale Intégration Globale Pôle Production Animale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Pôle Abattage et Transformation ELDIN 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% BANCHEREAU 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% PFDIS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Source : ZALAGH HOLDING 26 Les filiales SONEDI et SMMV sont exclues du périmètre de consolidation Note d’Information - Emission de titres obligataires 167 II. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE IFRS Le tableau suivant présente le compte de résultat consolidé du Groupe ZALAGH sur la période 2011-2013 : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 3 419 083 8 054 91 860 3 518 997 3 828 371 5 046 54 177 3 887 594 3 621 910 (5 704) 107 910 3 724 116 12,0% (37,3)% (41,0)% 10,5% (5,4)% (213,0)% 99,2% (4,2)% Achats consommés Charges de personnel Charges externes Dotations d'exploitation nettes des reprises Autres charges opérationnelles Charges opérationnelles courantes Résultat opérationnel courant En % du chiffre d'affaires (3 155 352) (102 562) (120 899) (72 856) (15 448) (3 467 117) 51 880 1,5% (3 415 369) (104 480) (130 193) (70 222) (18 920) (3 739 185) 148 410 3,9% (3 209 334) (117 991) (144 874) (71 637) (20 728) (3 564 564) 159 551 4,4% 8,2% 1,9% 7,7% (3,6)% 22,5% 7,8% 186,1% 2,4 pts (6,0)% 12,9% 11,3% 2,0% 9,6% (4,7)% 7,5% 0,5 pts Résultat de cession des actifs Dotations nettes des reprises Autres produits et charges Résultat opérationnel Résultat financier Résultat avant impôts Impôts sur les sociétés Impôts différés Résultat des sociétés mises en équivalence 12 320 1 463 1 637 67 300 (80 973) (13 673) (33 431) 14 260 76 654 1 207 3 701 153 972 (87 791) 66 181 (31 939) (10 506) 943 (13 482) (16 140) 17 772 147 701 (72 016) 75 686 (29 900) (4 758) 1 402 (94,7)% (17,5)% 126,1% 128,8% 8,4% (584,0)% (4,5)% (173,7)% 1 140,8% (2 161,5)% (1 437,2)% 380,2% (4,1)% (18,0)% 14,4% (6,4)% (54,7)% 48,7% Résultat net consolidé En % du chiffre d'affaires Résultat net part du groupe Intérêts minoritaires (32 768) (1,0)% (23 269) (9 500) 24 679 0,6% 16 529 8 151 42 430 1,2% 33 511 8 919 n.a 1,6 pts n.a (185,8)% 71,9% 0,5 pts 102,7% 9,4% Chiffre d'affaires Variation des stocks d'en-cours et produits finis Autres produits de l'activité Produits opérationnels courants Var% 12-11 Var% 13-12 Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 168 II.1. CHIFFRE D’AFFAIRES Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du chiffre d’affaires consolidé entre 2011 et 2013 : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Vente en l'état Vente de produits et services 1 238 779 2 180 304 1 395 783 2 432 588 1 215 572 2 406 337 12,7% 11,6% (12,9)% (1,1)% Chiffre d'affaires consolidé IFRS 3 419 083 3 828 371 3 621 910 12,0% (5,4)% Source : ZALAGH HOLDING Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du chiffre d’affaires consolidé entre 2011 et 2013, par pôle d’activité et entité : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 869 500 748 337 2 170 888 888 656 734 2 041 710 861 649 319 400 2,2% (12,2)% (6,0)% (20,0)% (1,1)% (80,4)% 1 620 007 764 162 906 046 1 670 208 1 547 663 853 686 1 084 298 1 937 984 1 360 580 791 836 1 100 648 1 892 484 (4,5)% 11,7% 19,7% 16,0% (12,1)% (7,2)% 1,5% (2,3)% Couvnord Atlas Couvoirs Accouvage UM A Volailles 81 338 90 384 171 721 550 72 049 98 292 170 341 150 826 98 280 100 311 198 591 146 851 (11,4)% 8,7% (0,8)% n.a 36,4% 2,1% 16,6% (2,6)% Baidat Al Atlas M AVI Production Animale Eldin 101 46 395 47 047 333 629 0 177 151 002 429 407 208 147 059 414 839 (100,0)% (99,6)% 221,0% 28,7% (100,0)% 17,5% (2,6)% (3,4)% Banchereau M aroc PFDIS Abattage et Transformation Zalagh Holding 90 962 5 999 430 591 4 000 91 880 3 793 525 080 7 600 102 291 2 634 519 764 6 958 1,0% (36,8)% 21,9% 90,0% 11,3% (30,5)% (1,0)% (8,4)% Chiffre d'affaires - Avant consolidation IFRS Retraitement de consolidation IFRS 3 943 573 (524 490) 4 339 670 (511 299) 4 125 437 (503 527) 10,0% (2,5)% (4,9)% (1,5)% Chiffre d'affaires consolidé IFRS 3 419 083 3 828 371 3 621 910 12,0% (5,4)% Graderco Alimaroc Promograins Négoce El Alf AIA Nutrition Animale Var% 12-11 Var% 13-12 Source : ZALAGH HOLDING Au titre de l’exercice 2012 Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe enregistre une hausse de 12,0% s’établissant à 3 828 MMAD en 2012 contre 3 419 MMAD en 2011. Au titre de l’année 2012, les principales contributions au chiffre d’affaires consolidé se répartissent comme suit : Pôle Négoce : chiffre d’affaires en baisse de 4,5% liée principalement à une baisse des cours mondiaux de matières premières à partir du second semestre 2012, impactant les prix de vente, partiellement compensée par une augmentation des volumes vendus par les filiales GRADERCO et ALIMAROC (de 709 à 777 milliers de tonnes) ; Pôle Nutrition Animale : hausse de 16,0% du chiffre d’affaires, liée à une hausse des volumes vendus et des prix de vente ; Pôle Accouvage : chiffre d’affaires qui s’établit à 170 341 KMAD, relativement stable par rapport à l’exercice précédent (-0,8%), sous l’effet combiné d’une baisse de 10,3% des volumes de poussins vendus et d’une amélioration du prix de vente moyen des poussins ; Pôle Production Animale : forte progression du chiffre d’affaires qui s’établit à 151 002 KMAD en 2012 contre 47 047 KMAD en 2011. Cette hausse s’explique principalement par la reprise d’activité effectuée en 2012 après la crise de surproduction traversée par l’ensemble du secteur une année plus tôt, et par Note d’Information - Emission de titres obligataires 169 l’augmentation des volumes vendus (augmentation de la capacité de production et amélioration des moyens techniques et d’encadrement sanitaire) ; Pôle Abattage et Transformation : augmentation de 21,9% du chiffre d’affaires qui s’explique essentiellement par l’augmentation de 28,7% du chiffre d’affaires d’ELDIN, liée aux investissements réalisés afin d’améliorer l’outil de production (hausse des volumes), une nouvelle stratégie d’approvisionnement (montée en puissance de l’élevage en interne et de la proximité avec les agrégés) ainsi que par une légère hausse des prix de vente durant l’exercice. Au titre de l’exercice 2013 Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe enregistre une baisse de 5,4% s’établissant à 3 622 MMAD en 2013 contre 3 828 MMAD en 2012. Au titre de l’année 2013, les principales contributions au chiffre d’affaires consolidé se répartissent comme suit : Pôle Négoce : baisse de 12,1% du chiffre d’affaires, malgré une hausse de 2,1% des volumes importés, en raison d’une baisse de la proportion des ventes directes du pôle en faveur de prestations de service pour compte de tiers (générant uniquement une commission) ; Pôle Nutrition Animale : baisse de 2,3% du chiffre d’affaires sous l’effet d’une érosion des volumes vendus, essentiellement liée à la diminution de la demande nationale pour les aliments à destination des ruminants suite à la bonne pluviométrie enregistrée, et une diminution de la demande du secteur avicole (baisse de la production de poussins) ; Pôle Accouvage : progression du chiffre d’affaires de 16,6% liée à une hausse de 6,4% des volumes vendus et à une hausse du prix moyen de 9,6%. Pôle Production Animale : légère baisse du chiffre d’affaires qui s’établit à 147 059 KMAD en 2013 contre 151 002 KMAD en 2012, qui s’explique notamment par un léger repli des volumes vendus et à un effet mix négatif en raison d’une plus faible proportion de ventes à destination du marché du vif, plus rémunérateur ; Pôle Abattage et Transformation : légère baisse du chiffre d’affaires (-1,0%) qui s’explique par une baisse des prix suite à l’intensification de la concurrence dans l’abattage, compensée par la bonne tenue de l’activité Transformation grâce à une forte augmentation des volumes vendus tant au niveau du réseau de distribution traditionnel que de la GMS. Le chiffre d’affaires enregistré par ZALAGH HOLDING sur la période 2011-2013 correspond à des management fees. Le tableau ci-dessous détaille l’impact sur le chiffre d’affaires des effets prix et volumes générés par les différents pôles d’activité : En milliers de dirhams 2011 Effet prix Effet vol. 2012 Effet prix Effet vol. 2013 Négoce 1 620 007 (321 560) 249 216 1 547 663 (220 216) Nutrition Animale 1 670 208 102 325 165 452 1 937 984 30 403 171 721 35 368 (36 748) 170 341 17 315 10 935 198 591 Accouvage Production Animale Abattage et Transformation Zalagh 33 134 1 360 580 (75 903) 1 892 484 47 047 11 669 92 287 151 002 1 106 (5 049) 147 059 430 591 41 055 53 434 525 080 (67 594) 62 278 519 764 4 000 n.a n.a 7 600 n.a n.a 6 958 Chiffre d'affaires - Avant consolidation IFRS 3 943 573 4 339 670 Retraitement de consolidation IFRS (524 490) (511 299) 4 125 437 (503 527) Chiffre d'affaires consolidé IFRS 3 419 083 3 828 371 3 621 910 Source : ZALAGH HOLDING De plus, il convient de noter que l’évolution des retraitements de consolidation IFRS, correspondant essentiellement à des flux intragroupe, dépend à la fois de l’évolution globale de l’activité du Groupe mais également du niveau d’intégration de certains pôles, qui peut varier en fonction du facteur prix de marché et du niveau de stock, pouvant conduire le management à saisir des opportunités d’achats ou de vente plus intéressantes en externe, sur les marchés nationaux ou internationaux. Note d’Information - Emission de titres obligataires 170 II.2. PRODUITS OPERATIONNELS COURANTS Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des produits opérationnels courants entre 2011 et 2013 : En milliers de dirhams Chiffre d'affaires consolidé Variation des stocks d'en-cours et produits finis Subventions d'exploitation Transferts de charge Autres produits d'exploitation Produits opérationnels courants 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 3 419 083 3 828 371 3 621 910 12,0% (5,4)% 8 054 79 552 2 651 9 656 5 046 21 595 4 505 28 078 (5 704) 54 069 4 485 49 356 (37,3)% (72,9)% 69,9% 190,8% n.a 150,4% (0,4)% 75,8% 3 518 996 3 887 595 3 724 116 10,5% (4,2)% Source : ZALAGH HOLDING Au titre de l’exercice 2012 Au titre de l’exercice 2012, les produits opérationnels courants consolidés s’élèvent à 3 888 MMAD contre 3 519 MMAD en 2011. Cette hausse de 10,5% tient compte des éléments suivants : L’augmentation significative du chiffre d’affaires consolidé de 12,0% s’établissant à 3 828 MMAD en 2012 contre 3 419 MMAD un exercice plus tôt ; La baisse de 72,9% des subventions d’exploitation, essentiellement à destination du pôle Négoce, compte tenu d’une meilleure campagne agricole nationale comparée à 2011 (moins d’appels d’offres subventionnés de l’ONICL pour l’importation de céréales dont le but est d’assurer un stock de sécurité pour le pays) ; La hausse de 18 422 KMAD des autres produits d'exploitation qui sont principalement constitués des gains réalisés sur les instruments financiers de couverture utilisés par le pôle Négoce, ainsi que des primes de magasinage perçues par les entités de ce même pôle. Au titre de l’exercice 2013 Les produits opérationnels courants consolidés se sont établis à 3 724 MMAD en 2013 en baisse de 4,2% par rapport à 2012. Cette évolution est principalement due à : La baisse de 5,4% du chiffre d’affaires consolidé s’établissant à 3 622 MMAD en 2013 contre 3 828 MMAD en 2012 ; La hausse des subventions d’exploitation (+32,5 MMAD) ; La hausse des gains sur instruments financiers (+21,3 MMAD) du pôle Négoce qui composent majoritairement le poste « Autres produits d’exploitation ». Note d’Information - Emission de titres obligataires 171 II.3. CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des charges opérationnelles courantes consolidées entre 2011 et 2013 : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Achats consommés En % du chiffre d'affaires Charges de personnel En % du chiffre d'affaires Charges externes En % du chiffre d'affaires Dotations d'exploitation nettes des reprises En % du chiffre d'affaires Autres charges opérationnelles En % du chiffre d'affaires 3 155 352 92,3% 102 562 3,0% 120 899 3,5% 72 856 2,1% 15 448 0,5% 3 415 369 89,2% 104 480 2,7% 130 193 3,4% 70 222 1,8% 18 920 0,5% 3 209 334 88,6% 117 991 3,3% 144 874 4,0% 71 637 2,0% 20 728 0,6% 8,2% -3,1 pts 1,9% -0,3 pts 7,7% -0,1 pts (3,6)% -0,3 pts 22,5% 0,0 pts (6,0)% -0,6 pts 12,9% 0,5 pts 11,3% 0,6 pts 2,0% 0,1 pts 9,6% 0,1 pts Charges opérationnelles courantes consolidées En % du chiffre d'affaires 3 467 117 101,4% 3 739 185 97,7% 3 564 564 98,4% 7,8% -3,7 pts (4,7)% 0,7 pts Source : ZALAGH HOLDING Au titre de l’exercice 2012 Les charges opérationnelles courantes consolidées passent de 3 467 MMAD en 2011 à 3 739 MMAD en 2012. Cette augmentation de 7,8% est principalement liée à la hausse de 260 018 KMAD des achats consommés qui représentent 91% des charges opérationnelles courantes, et dans une moindre mesure de la progression des charges externes (+9 294 KMAD). Au titre de l’exercice 2013 Durant l’exercice 2013, les charges opérationnelles courantes consolidées ont diminué de 4,7% pour s’établir à 3 565 MMAD contre 3 739 MMAD en 2012. Cette tendance s’explique essentiellement par la réduction de 206 036 KMAD des achats consommés qui représentent 90% des charges opérationnelles courantes en 2013. Cette baisse compense la hausse des charges externes et des charges de personnel de respectivement 11,3% et 12,9%. II.3.1. Achats consommés Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des achats consommés consolidés entre 2011 et 2013 : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Achats revendus de marchandises 1 656 792 1 497 708 993 267 (9,6)% Achats consommés de matières et fournitures 1 498 560 1 917 661 2 216 067 28,0% 15,6% Achats consommés consolidés 3 155 352 3 415 369 3 209 334 8,2% (6,0)% 92,3% 89,2% 88,6% -3,1 pts -0,6 pts En % du chiffre d'affaires Var% 12-11 Var% 13-12 (33,7)% Source : ZALAGH HOLDING La répartition des achats consommés consolidés par pôle pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit : Note d’Information - Emission de titres obligataires 172 En milliers de dirhams Négoce 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 1 664 128 1 506 153 1 357 240 (9,5)% (9,9)% En % des achats consommés 45,3% 38,5% 36,6% -6,8 pts -1,9 pts Nutrition Animale En % des achats consommés 1 424 472 38,7% 1 693 995 43,3% 1 660 552 44,8% 18,9% 4,5 pts (2,0)% 1,5 pts 143 210 101 307 120 861 (29,3)% 19,3% Accouvage En % des achats consommés Production Animale En % des achats consommés 3,9% 2,6% 3,3% -1,3 pts 0,7 pts 68 866 142 039 122 755 106,3% (13,6)% 1,9% 3,6% 3,3% 1,8 pts -0,3 pts Abattage et Transformation 372 419 462 839 448 397 24,3% (3,1)% En % des achats consommés 10,1% 11,8% 12,1% 1,7 pts 0,3 pts 3 558 6 952 329 95,4% (95,3)% Zalagh Holding En % des achats consommés Achats consommés - Avant consolidation IFRS 0,1% 0,2% 0,0% 0,1 pts -0,2 pts 3 676 654 3 913 285 3 710 135 6,4% (5,2)% Retraitement de consolidation IFRS (521 302) (497 916) (500 801) (4,5)% 0,6% Achats consommés consolidés IFRS 3 155 352 3 415 369 3 209 334 8,2% (6,0)% Source : ZALAGH HOLDING Au titre de l’exercice 2012 Les achats consommés consolidés passent de 3 155 MMAD en 2011 à 3 415 MMAD en 2012. Cette augmentation de 8,2% est principalement liée à la hausse de 18,9% des achats consommés du pôle Nutrition Animale qui représentent 43% du total. Cette tendance s’explique principalement par la stratégie d’achat du Groupe visant à optimiser ses achats de matières premières dans un contexte de baisse relative des prix des matières premières agricoles sur les marchés internationaux à partir du second semestre 2012. Au titre de l’exercice 2013 Durant l’exercice 2013, les achats consommés consolidés ont diminué de 6,0% pour s’établir à 3 209 MMAD contre 3 415 MMAD en 2012. Cette tendance s’explique essentiellement par la baisse de 9,9% des achats consommés du pôle Négoce (36,6% du total des achats) et dans une moindre mesure de la réduction de 2,0% des achats du pôle Nutrition Animale. II.3.2. Charges de personnel La répartition des charges de personnel consolidées par pôle pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit : Note d’Information - Emission de titres obligataires 173 En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Négoce 13 238 7 489 8 206 (43,4)% 9,6% En % des charges de personnel 12,9% 7,2% 7,0% -5,7 pts -0,2 pts Nutrition Animale 43 594 47 035 51 717 7,9% 10,0% En % des charges de personnel 42,5% 45,0% 43,8% 2,5 pts -1,2 pts Accouvage 19 102 20 703 23 154 8,4% 11,8% En % des charges de personnel -0,2 pts 18,6% 19,8% 19,6% 1,2 pts Production Animale 1 842 1 708 3 153 (7,3)% 84,7% En % des charges de personnel 1,8% 1,6% 2,7% -0,2 pts 1,0 pts Abattage et Transformation 24 084 24 020 28 799 (0,3)% 19,9% En % des charges de personnel 23,5% 23,0% 24,4% -0,5 pts 1,4 pts 701 3 525 2 960 402,7% (16,0)% Zalagh Holding En % des charges de personnel Charges de personnel consolidées 0,7% 3,4% 2,5% 2,7 pts -0,9 pts 102 562 104 480 117 991 1,9% 12,9% Source : ZALAGH HOLDING Au titre de l’exercice 2012 Les charges de personnel consolidées passent de 102 562 KMAD en 2011 à 104 480 KMAD en 2012. Cette augmentation de près de 2% est principalement liée à la hausse des charges salariales au sein de ZALAGH HOLDING (+2 824 KMAD) et des pôles Nutrition Animale (+3 440 KMAD) et Accouvage (+1 602 KMAD), suite à la réorganisation interne après l’Opération de Rachat en 2011 qui a nécessité le recrutement de plusieurs directeurs au sein de la holding et des différents pôles d’activité. A noter que la diminution des charges de personnel du pôle Négoce est essentiellement liée (i) à la diminution des primes annuelles octroyées au management et (ii) au départ à la retraite de l’ancien Président Directeur Général (M. Mustapha Slimani) et de l’ancien Directeur Général Délégué (M. Youssef Benosmane). Ce dernier occupe actuellement le poste de Président Directeur Général de GRADERCO/ALIMAROC dans le cadre d’un contrat de prestataire externe. Au titre de l’exercice 2013 Durant l’exercice 2013, les charges de personnel consolidées ont augmenté de 12,9% pour s’établir à 117 991 KMAD contre 104 480 KMAD en 2012. Cette variation est essentiellement liée au recrutement de nombreux cadres au sein du pôle Nutrition Animale (responsable produits ruminants, vétérinaires, directeur projet agricole, etc.) et Abattage et Transformation. Note d’Information - Emission de titres obligataires 174 II.3.3. Charges externes La répartition des charges externes consolidées pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Locations et charges locatives 12 533 15 562 22 566 24,2% 45,0% Entretien et réparations 11 208 12 321 14 826 9,9% 20,3% 3 946 3 807 3 976 (3,5)% 4,4% 23 601 19 349 20 873 (18,0)% 7,9% 3 008 4 646 5 385 54,5% 15,9% 51 443 55 976 58 982 8,8% 5,4% Primes d'assurances Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise Rémunérations d'intermédiaires et honoraires Transports Var% 12-11 Var% 13-12 Déplacements, missions et réceptions 4 735 6 098 7 574 28,8% 24,2% Reste du poste autres charges externes 10 427 12 434 10 692 19,2% (14,0)% 120 899 130 193 144 874 7,7% 11,3% Charges externes Source : ZALAGH HOLDING Au titre de l’exercice 2012 En 2012, les charges externes s’élèvent à 130 193 KMAD, soit une augmentation de 7,7% par rapport à l’exercice 2011. Cette augmentation est expliquée principalement par l’effet combiné de : L’augmentation des charges locatives expliquée par la location de nouvelles fermes dans les filiales d’accouvage et de production animale (lancement de l’activité de la filiale UMA Volailles) ; et L’augmentation des charges d’entretien pour les filiales d’abattage et de nutrition suite à l’augmentation des installations techniques. Au titre de l’exercice 2013 En 2013, les charges externes s’établissent à 144 874 KMAD en hausse de 11,3% par rapport à l’exercice 2012. Cette hausse est expliquée essentiellement par : L’augmentation des charges locatives générée par la location de nouvelles fermes dans les filiales d’accouvage (location d’un nouveau couvoir à Tiddas) et de production animale ; et L’augmentation des frais de transport expliquée principalement par une hausse des prix de carburant. II.3.4. Dotations d'exploitation nettes des reprises Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des dotations d'exploitation nettes des reprises consolidées pour les exercices 2011 à 2013 : En milliers de dirhams Dotations d'amortissement des immo. incorporelles 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 580 360 29 (37,9)% (91,9)% Dotations d'amortissement des immo. corporelles 58 749 58 593 67 350 (0,3)% 14,9% Dotations aux provisions nettes des reprises 13 527 11 269 4 258 (16,7)% (62,2)% Dotations d'exploitation nettes des reprises 72 856 70 222 71 637 (3,6)% 2,0% Source : ZALAGH HOLDING Au titre de l’exercice 2012 En 2012, les dotations d’exploitation nettes des reprises consolidées s’établissent à 70 222 KMAD contre 72 856 KMAD en 2011, en ligne avec l’évolution normale des amortissements. Au titre de l’exercice 2013 Durant l’exercice 2013, les dotations d’exploitation nettes des reprises consolidées augmentent de 2,0% et s’établissent à 71 637 KMAD. Cette augmentation s’explique essentiellement par la hausse des dotations d’amortissement des immobilisations corporelles reflétant ainsi les investissements réalisés par le Groupe en Note d’Information - Emission de titres obligataires 175 termes d’outils productifs. Cette hausse est toutefois compensée par la réduction des dotations aux provisions, essentiellement celles relatives aux stocks du Groupe, puisque selon la norme IAS 2, la valeur nette de réalisation des stocks est calculée sur la base du dernier prix de vente de marchandise en stock de l'exercice, qui a enregistré une baisse sur la période analysée. II.4. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT La répartition du résultat opérationnel courant par pôle pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Négoce 10 863 51 011 64 960 369,6% 27,3% Nutrition Animale 90 391 84 045 64 225 (7,0)% (23,6)% Accouvage (16 588) 6 791 29 072 n.a 328,1% Production Animale (18 715) 6 464 2 029 n.a (68,6)% Abattage et Transformation (25 960) (22 189) (34 777) n.a n.a Zalagh Holding (4 767) (8 832) (4 278) n.a n.a Résultat opérationnel courant - Avant conso. IFRS 35 225 117 290 121 230 233,0% 3,4% Retraitement de consolidation IFRS 16 655 31 120 38 322 86,8% 23,1% Résultat opérationnel courant consolidé IFRS 51 880 148 410 159 551 186,1% 7,5% 1,5% 3,9% 4,4% 2,4 pts 0,5 pts En % du chiffre d'affaires Source : ZALAGH HOLDING Au titre de l’exercice 2012 Le résultat opérationnel courant consolidé du Groupe enregistre une forte hausse de 186,1% s’établissant à 148 410 KMAD en 2012 contre 51 880 KMAD en 2011. Au titre de l’année 2012, les principales contributions au résultat opérationnel courant consolidé se répartissent comme suit : Pôle Négoce : hausse de 40 148 KMAD en 2012, principalement liée à la diminution du coût d’achats des matières premières, notamment durant le second semestre 2012 ; Pôle Nutrition Animale : diminution de 7,0% du résultat opérationnel courant, liée à la hausse du cours des matières premières agricoles sur les marchés mondiaux lors du premier semestre 2012 (notamment le maïs et le soja) ; Pôle Accouvage : augmentation du résultat opérationnel courant qui s’établit à 6 791 KMAD en 2012 contre -16 588 KMAD en 2011. Cette évolution s’explique principalement par les efforts de restructuration entrepris par le pôle au cours de l’exercice 2012, par la poursuite d’une politique de réduction des coûts ainsi que par l’amélioration des performances techniques du pôle ainsi que de meilleures conditions de marché ; Pôle Production Animale : amélioration significative du résultat opérationnel courant qui atteint 6 464 KMAD en 2012 contre -18 715 KMAD en 2011, sous l’effet combiné de la restructuration des activités des sociétés du pôle et de meilleures conditions de marché ; Pôle Abattage et Transformation : amélioration du résultat opérationnel courant du pôle, qui demeure néanmoins négatif à -22 189 KMAD, principalement en raison de la concurrence déloyale du marché informel de l’abattage de volailles qui opère en marge de la loi N°49-99 relative à la protection sanitaire des élevages avicoles, au contrôle de la production et à la commercialisation des produits avicoles. Au titre de l’exercice 2013 Le résultat opérationnel courant consolidé du Groupe augmente de 7,5% s’établissant à 159 551 KMAD en 2013 contre 148 410 KMAD en 2012. Au titre de l’année 2013, les principales contributions au résultat opérationnel courant consolidé se répartissent comme suit : Pôle Négoce : hausse de 27,3% du résultat opérationnel courant, principalement liée aux effets conjugués d’un environnement concurrentiel plus favorable permettant de meilleurs prix de vente et des marges plus élevées, et de synergies avec le pôle Nutrition Animale qui ont permis une optimisation des achats de matières premières agricoles et de la logistique ; Note d’Information - Emission de titres obligataires 176 Pôle Nutrition Animale : diminution de 23,6% du résultat opérationnel courant, essentiellement liée à la baisse du chiffre d’affaires du pôle ; Pôle Accouvage : résultat opérationnel courant en amélioration, qui s’établit à 29 072 KMAD, principalement grâce au comportement des prix du poussin au cours de l’exercice et une maîtrise des charges d’exploitation ; Pôle Production Animale : baisse de 68,6% du résultat opérationnel courant qui atteint 2 029 KMAD. Cette tendance est le résultat de prix d’aliments relativement élevés sur les premiers trimestres de l’année et d’un environnement sectoriel peu favorable à une hausse des prix de vente ; Pôle Abattage et Transformation : baisse du résultat opérationnel courant du pôle qui s’établit à -34 777 KMAD. La marge opérationnelle courante du pôle demeure affectée par la concurrence déloyale des tueries traditionnelles qui exercent une pression à la baisse sur les marges, et un niveau de prix de vente des produits transformés très bas sur le marché marocain. II.5. RESULTAT OPERATIONNEL CONSOLIDE La répartition du résultat opérationnel consolidé pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 Résultat opérationnel courant 51 880 148 410 159 551 186,1% 7,5% Résultat de cession des actifs 12 320 654 (13 482) (94,7)% n.a Dotations nettes des reprises 1 463 1 207 (16 140) (17,5)% n.a Autres produits et charges 1 637 3 701 17 772 126,1% 380,2% 67 300 153 972 147 701 128,8% (4,1)% 2,0% 4,0% 4,1% 2,1 pts 0,1 pts Résultat opérationnel consolidé En % du chiffre d'affaires 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Source : ZALAGH HOLDING Au titre de l’exercice 2012 Le résultat opérationnel consolidé augmente de 128,8% et s’établit à 153 972 KMAD en 2012, porté essentiellement par la hausse de 186,1% du résultat opérationnel courant consolidé. A noter que le résultat de cession d’actif (net de la valeur nette comptable) enregistré en 2011 concerne essentiellement la cession par ZALAGH HOLDING des titres de la société Label Mediouna. Au titre de l’exercice 2013 Le résultat opérationnel consolidé diminue de 4,1% et s’établit à 147 701 KMAD en 2013, essentiellement sous l’effet conjugué de : Du résultat de cession des actifs négatif enregistré notamment lors de l’opération de « lease back » réalisée par ELDIN ; De la hausse des dotations aux provisions non-courantes en relation avec un contrôle fiscal en cours au niveau du pôle Négoce De la hausse des autres produits et charges qui correspondent principalement au reclassement de l’écart de réévaluation réalisé lors de l’opération de « lease back » d’ELDIN. Note d’Information - Emission de titres obligataires 177 II.6. RESULTAT FINANCIER L’évolution du résultat financier consolidé pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 11 288 18 801 26 617 66,6% 41,6% 1 157 4 649 1 135 301,7% (75,6)% Produits financiers 12 445 23 451 27 752 88,4% 18,3% Intérets financiers 75 644 85 690 86 613 13,3% 1,1% 9 151 11 597 8 168 26,7% (29,6)% Produits financiers Autres produits financiers Interêts leasing Autres charges financières Charges financières Résultat financier consolidé Source : ZALAGH HOLDING Var% 12-11 Var% 13-12 8 623 13 954 4 987 61,8% (64,3)% 93 418 111 241 99 768 19,1% (10,3)% (80 973) (87 791) (72 015) 8,4% (18,0)% La répartition du résultat financier consolidé par pôle pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams Négoce En % du résultat financier Nutrition Animale 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 (29 538) (27 498) (19 531) (6,9)% (29,0)% 36,5% 31,3% 27,1% -5,2 pts -4,2 pts (35 682) (41 646) (24 554) 16,7% (41,0)% En % du résultat financier 44,1% 47,4% 34,1% 3,4 pts -13,3 pts Accouvage (7 980) (8 082) (8 633) 1,3% 6,8% 9,9% 9,2% 12,0% -0,6 pts 2,8 pts (2 019) (1 504) (1 637) (25,5)% 8,9% 2,5% 1,7% 2,3% -0,8 pts 0,6 pts (3 885) (4 895) (8 626) 26,0% 76,2% 4,8% 5,6% 12,0% 0,8 pts 6,4 pts (1 869) (4 166) (9 034) 122,9% 116,9% 2,3% 4,7% 12,5% 2,4 pts 7,8 pts (80 973) (87 791) (72 016) 8,4% (18,0)% En % du résultat financier Production Animale En % du résultat financier Abattage et Transformation En % du résultat financier Zalagh Holding En % du résultat financier Résultat financier consolidé Source : ZALAGH HOLDING Le résultat financier s’établit à -87 791 KMAD contre -80 973 KMAD en 2011. Cette baisse s’explique notamment par l’effet combiné de : l’augmentation des intérêts financiers liée aux nouveaux emprunts contractés par le pôle Nutrition Animale pour le financement des projets des couvoirs et des fermes d’élevage ; l’augmentation des autres charges financières suite à la provision des pertes latentes sur les instruments financiers (options) des filiales du pôle Nutrition Animale ; et l’augmentation des produits financiers des filiales du pôle Nutrition Animale relative aux gains sur les options levées au cours de l’exercice. Au titre de l’exercice 2013 Le résultat en 2013 a connu une amélioration de 18,0% par rapport à 2012 pour s’établir à -72 016 KMAD, notamment grâce à : l’augmentation des produits financiers des filiales du pôle Nutrition Animale sur les options levées au cours de l’exercice ; la comptabilisation des gains latents sur les instruments financiers (options) des filiales du pôle Nutrition Animale. Note d’Information - Emission de titres obligataires 178 II.7. IMPOT SUR LES SOCIETES Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’impôt sur les sociétés sur la période 2011-2013 : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Résultat avant impôts (13 673) 66 181 75 686 n.a Impôts sur les sociétés (33 431) (31 939) (29 900) (4,5)% (6,4)% 14 260 (10 506) (4 758) n.a (54,7)% Impôts différés Var% 12-11 Var% 13-12 14,4% Source : ZALAGH HOLDING L’évolution du poste « Impôt sur les sociétés » est fonction du résultat avant impôts de chaque entité du périmètre de consolidation au niveau social. Par ailleurs, l’évolution du poste « Impôts différés » s’explique par les différents retraitements de consolidation. Note d’Information - Emission de titres obligataires 179 II.8. RESULTAT NET CONSOLIDE L’évolution du résultat net consolidé pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Résultat avant impôts (13 673) 66 181 75 686 n.a Impôts sur les sociétés (33 431) (31 939) (29 900) (4,5)% (6,4)% 14 260 (10 506) (4 758) n.a (54,7)% Impôts différés Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net consolidé En % du chiffre d'affaires Résultat net part du groupe Intérêts minoritaires Var% 12-11 Var% 13-12 14,4% 76 943 1 402 1 140,8% 48,7% (32 768) 24 679 42 430 n.a 71,9% (1,0)% 0,6% 1,2% 1,6 pts 0,5 pts (23 269) 16 529 33 511 n.a 102,7% (9 500) 8 151 8 919 n.a 9,4% Source : ZALAGH HOLDING Le résultat net consolidé passe de – 32 768 KMAD en 2011 à 42 430 KMAD en 2013, correspondant à un taux de marge nette qui passe de -1,0% en 2011 à +1,2% en 2013. Le tableau suivant présente la contribution de chaque pôle et de chaque filiale au résultat net part du groupe (RNPG) pour les exercices 2011 à 2013 : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 (6 890) (10 243) 452 (16 680) 8 419 8 302 351 17 072 6 448 11 365 (1 657) 16 156 n.a n.a (22,3)% n.a (23,4)% 36,9% n.a (5,4)% 25 304 27 595 75 (63) 16 745 25 582 943 (72) 14 940 27 542 1 402 (99) (33,8)% (7,3)% 1 161,3% 13,7% (10,8)% 7,7% 48,7% 38,0% Zalagh Volailles Nutrition Animale Couvnord Atlas Couvoirs Accouvage (53) 52 857 (12 834) (4 024) (16 859) 83 43 281 (5 337) 6 870 1 533 85 43 870 10 229 10 524 20 753 n.a (18,1)% (58,4)% n.a n.a 2,5% 1,4% n.a 53,2% 1 253,4% UM A Volailles Baidat Al Atlas M AVI Production Animale Eldin (722) (2 190) (17 616) (20 528) (16 496) 4 498 (224) (2 203) 2 072 (16 520) 6 101 (1 303) (2 383) 2 415 (27 906) n.a (89,8)% (87,5)% n.a 0,1% 35,6% 483,0% 8,2% 16,6% 68,9% Banchereau M aroc PFDIS Abattage et Transformation Zalagh Holding (8 276) (1 402) (26 174) 4 114 (10 622) (2 181) (29 323) (18 106) (7 495) (1 228) (36 629) (13 054) 28,3% 55,6% 12,0% n.a (29,4)% (43,7)% 24,9% (27,9)% Résultat net part du groupe (23 269) 16 529 33 511 n.a 102,7% Graderco Alimaroc Promograins Négoce El Alf AIA Feed and Food Alvem Var% 12-11 Var% 13-12 Source : ZALAGH HOLDING Au titre de l’exercice 2012 Au titre de l’exercice 2012, le résultat net part du groupe enregistre une forte progression de 39 798 KMAD et s’établit à 16 529 KMAD contre une perte de -23 269 KMAD à fin 2011. Cette performance est essentiellement liée à l’amélioration significative du résultat opérationnel courant sur la période analysée. Au titre de l’année 2012, les principales contributions au RNPG se répartissent comme suit : Note d’Information - Emission de titres obligataires 180 Pôle Négoce : hausse de 33 572 KMAD de la contribution au RNPG liée principalement l’amélioration significative du résultat opérationnel courant du Pôle ; Pôle Nutrition Animale : diminution de 18,1% de la contribution au RNPG essentiellement due à la détérioration relative du résultat opérationnel courant et la comptabilisation durant l’exercice de charges de restructuration suite au rachat du Groupe en fin d’année 2011 ; Pôle Accouvage : importante augmentation sur l’exercice (+18 392 KMAD) expliquée par l’amélioration significative des marges brutes ; Pôle Production Animale : amélioration de 22 599 KMAD de la contribution au RNPG ; Pôle Abattage et Transformation : baisse de 12,0% de la contribution au RNPG compte tenu d’un résultat opérationnel courant négativement impacté par des conditions de marché difficiles. Au titre de l’exercice 2013 A fin 2013, le résultat net part du groupe s’améliore pour atteindre 33 511 KMAD contre 16 529 KMAD en 2012 grâce à la progression du résultat opérationnel courant et à l’amélioration du résultat financier. Au titre de l’année 2013, les principales contributions au RNPG se répartissent comme suit : Pôle Négoce : baisse relative de 916 KMAD de la contribution au RNPG liée essentiellement à la comptabilisation de provisions non courantes, qui viennent en partie annuler la hausse du résultat opérationnel courant du Pôle durant l’exercice ; Pôle Nutrition Animale : la contribution au RNPG demeure relativement stable et s’établit à 43 870 KMAD ; Pôle Accouvage : augmentation de 19 219 KMAD de la contribution au RNPG sur l’exercice, en ligne avec l’amélioration du résultat opérationnel courant du Pôle durant l’année ; Pôle Production Animale : la contribution au RNPG demeure relativement stable et s’établit à 2 415 KMAD ; Pôle Abattage et Transformation : baisse de 24,9% de la contribution au RNPG. Note d’Information - Emission de titres obligataires 181 III. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE IFRS Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé du Groupe ZALAGH pour les exercices 2011, 2012 et 2013 : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres actifs financiers Impôts différés - Actif Actifs non-courants 130 435 3 016 818 821 8 676 89 702 54 344 1 104 994 130 435 3 019 823 826 9 393 136 459 53 740 1 156 872 130 435 3 044 810 457 10 247 149 445 57 368 1 160 996 0,1% 0,6% 8,3% 52,1% (1,1)% 4,7% 0,8% (1,6)% 9,1% 9,5% 6,8% 0,4% Stocks Actifs biologiques Clients et comptes rattachés Créances fiscales Autres débiteurs Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants 356 006 27 899 511 328 85 507 57 130 97 721 174 133 1 309 724 568 511 30 066 466 868 84 320 52 319 30 447 237 039 1 469 570 390 072 30 523 620 162 69 763 47 412 35 072 175 339 1 368 343 59,7% 7,8% (8,7)% (1,4)% (8,4)% (68,8)% 36,1% 12,2% (31,4)% 1,5% 32,8% (17,3)% (9,4)% 15,2% (26,0)% (6,9)% TOTAL ACTIF 2 414 718 2 626 442 2 529 340 8,8% (3,7)% 351 657 72 600 302 326 (23 269) 259 564 72 600 170 435 16 529 408 091 88 440 176 706 109 434 33 511 (26,2)% n.a (43,6)% n.a 57,2% 21,8% n.a (35,8)% n.a 16,3% ACTIF PASSIF Capitaux propres du Groupe Capital Réserves liées au capital Autres réserves Résultat net de l'exercice Intérêts minoritaires 33 646 42 262 49 147 25,6% Capitaux propres de l'ensemble consolidé 385 303 301 826 457 238 (21,7)% 51,5% Dettes financières non-courantes Dettes relatives au crédit bail à plus d'un an Autres provisions Impôts différés - Passif Passif à la juste valeur par le résultat Total passifs non-courants 121 516 58 469 430 77 817 258 232 197 668 46 065 430 83 029 3 094 330 286 66 641 54 594 430 88 234 209 899 62,7% (21,2)% 6,7% n.a 27,9% (66,3)% 18,5% 6,3% (100,0)% (36,4)% Dettes financières courantes Dettes relatives au crédit bail à moins d'un an Trésorerie passif Provisions courantes Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales Autres créditeurs Autres passifs courants Total passifs courants 55 401 19 446 1 351 616 1 855 150 860 58 818 15 879 117 308 1 771 183 43 556 38 117 1 344 057 569 441 003 66 648 16 332 44 047 1 994 330 170 696 30 964 1 144 810 17 468 366 732 65 172 30 907 35 454 1 862 203 (21,4)% 96,0% (0,6)% (69,3)% 192,3% 13,3% 2,9% (62,5)% 12,6% 291,9% (18,8)% (14,8)% 2 969,9% (16,8)% (2,2)% 89,2% (19,5)% (6,6)% TOTAL PASSIF 2 414 718 2 626 442 2 529 340 8,8% (3,7)% Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 182 III.1. ACTIFS NON-COURANTS III.1.1. Goodwill Les écarts d’acquisition demeurent stables sur la période 2011-2013 à 130 435 KMAD et n’ont fait l’objet d’aucune dépréciation sur la période. III.1.2. Immobilisations incorporelles Le tableau suivant présente l’évolution des immobilisations incorporelles consolidées sur les trois derniers exercices : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Brevets et marques 1 257 1 918 1 285 52,6% (33,0)% Autres immobilisations incorporelles 1 759 1 101 1 758 (37,4)% 59,7% Immobilisations incorporelles 3 016 3 019 3 043 0,1% 0,8% % total actif consolidé 0,1% 0,1% 0,1% 0,0 pts 0,0 pts Source : ZALAGH HOLDING Sur la période 2011-2013, les immobilisations incorporelles restent stables et atteignent 3 043 KMAD à fin 2013. III.1.3. Immobilisations corporelles L’évolution des immobilisations corporelles consolidées sur la période 2011-2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Terrains Constructions M atériels de transport Installations techniques M atériels et mobiliers Immobilisations en cours 181 702 277 553 30 051 271 967 7 973 49 575 173 511 302 852 27 725 308 561 5 474 5 704 163 902 315 243 26 768 279 072 6 631 18 841 (4,5)% 9,1% (7,7)% 13,5% (31,3)% (88,5)% (5,5)% 4,1% (3,5)% (9,6)% 21,1% 230,3% Immobilisations corporelles % total actif consolidé 818 821 33,9% 823 827 31,4% 810 457 32,0% 0,6% -2,5 pts (1,6)% 0,6 pts Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 183 La répartition des immobilisations corporelles consolidées par pôle et par entité pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Graderco Alimaroc 126 575 9 492 119 995 8 845 114 098 8 942 (5,2)% (6,8)% (4,9)% 1,1% Promograins Négoce El Alf AIA 12 008 148 075 89 205 257 773 10 708 139 548 84 915 278 446 8 919 131 959 78 172 287 616 (10,8)% (5,8)% (4,8)% 8,0% (16,7)% (5,4)% (7,9)% 3,3% Alvem Zalagh Volailles Nutrition Animale Couvnord 163 35 403 382 544 107 732 98 28 152 391 611 100 942 41 28 134 393 963 95 185 (39,9)% (20,5)% 2,4% (6,3)% (57,9)% (0,1)% 0,6% (5,7)% Atlas Couvoirs Accouvage UM A Volailles 49 044 156 776 6 994 49 710 150 651 9 302 58 172 153 357 11 917 1,4% (3,9)% 33,0% 17,0% 1,8% 28,1% 4 672 8 133 19 800 54 546 4 339 5 659 19 300 66 726 4 027 4 844 20 788 58 172 (7,1)% (30,4)% (2,5)% 22,3% (7,2)% (14,4)% 7,7% (12,8)% Banchereau M aroc PFDIS Abattage et Transformation Zalagh Holding 49 764 5 656 109 965 1 661 49 505 5 056 121 287 1 429 46 435 4 571 109 177 1 213 (0,5)% (10,6)% 10,3% (14,0)% (6,2)% (9,6)% (10,0)% (15,1)% Immobilisations corporelles 818 821 823 827 810 457 0,6% (1,6)% Baidat Al Atlas M AVI Production Animale Eldin Var% 12-11 Var% 13-12 Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2012 Les immobilisations corporelles consolidées passent de 818 821 KMAD au 31 décembre 2011 à 823 827 KMAD au 31 décembre 2012. Cette variation est essentiellement liée à l’augmentation des postes « constructions » (+9,1%) et « installations techniques » (+13,5%), correspondant à l’édification d’un nouveau couvoir et au réaménagement et à la mise à niveau de l’unité industrielle du pôle Abattage. Au 31 décembre 2013 A fin 2013, les immobilisations corporelles consolidées diminuent de 1,6% pour atteindre 810 457 KMAD, sous l’effet combiné de : L’acquisition d’immobilisations pour 75 961 KMAD, dont l’essentiel correspond à la mise en place de nouvelles fermes d’élevage ; L’amortissement des immobilisations existantes pour 55 607 KMAD ; La cession d’immobilisations pour 33 724 KMAD, essentiellement liée à l’opération de « lease back » réalisée par ELDIN sur ses terrains et constructions. Impact de la réévaluation des terrains En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Coût historique Juste valeur à la date d'expertise 30 226 181 702 36 342 173 639 36 342 173 639 20,2% (4,4)% - Impact de la réévaluation des terrains 151 476 137 297 137 297 (9,4)% - Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 184 L’expertise des terrains du groupe a été réalisée au 31 décembre 2009 en utilisant la méthode dite « Méthode par le marché » qui consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’expertise. La valeur vénale correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise par un vendeur désireux de vendre, dans les conditions normales du marché. La valeur vénale a été déterminée par l’expert immobilier en fonction de l’affectation juridique et de l’usage du bien au moment de l’évaluation des dépenses de gros entretiens ou grosses réparations à engager à court ou moyen terme. La fréquence des réévaluations des terrains étant de trois années, une nouvelle expertise a été effectuée en 2012. La nouvelle expertise laisse apparaître une nouvelle valeur, la variation entre les deux valeurs 2009 et 2012 est comptabilisée au niveau des réserves de réévaluation. III.1.4. Immobilisations financières L’évolution des immobilisations financières consolidées sur la période 2011-2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Titres mis en équivalence Crédit de TVA actualisé Actifs non-consolidés Prêts et créances Autres 8 676 83 510 539 3 997 1 656 9 393 127 506 378 3 575 5 000 10 247 143 811 378 4 815 441 8,3% 52,7% (29,9)% (10,6)% 201,9% 9,1% 12,8% 34,7% (91,2)% Immobilisations financières % total actif consolidé 98 378 4,1% 145 852 5,6% 159 692 6,3% 48,3% 1,5 pts 9,5% 0,8 pts Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2011 A fin 2011, les immobilisations financières consolidées s’établissent à 98 378 KMAD et sont essentiellement composées du solde de crédit de TVA actualisé relatif aux filiales AIAA, EL ALF et ALIMAROC. Le détail du poste « Crédit de TVA actualisé » au 31 décembre 2011 est le suivant : En milliers de dirhams 2011 AIAA EL ALF ALIM AROC 46 478 31 702 5 330 Crédit de TVA actualisé 83 510 Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2012 Les immobilisations financières s’élèvent à 145 852 KMAD, en augmentation de 48,3% par rapport à 2011. Cette augmentation s’explique par : l’augmentation de la quote-part des sociétés mises en équivalence suite à la constatation du résultat de l’exercice de FEED & FOOD ; l’augmentation du crédit de TVA expliquée par le fait que les matières achetées par les sociétés du pôle Nutrition animale étaient soumises à des taux variant de 7% à 20% tandis que la TVA facturée l’était au taux unique de 7%. Ce crédit de TVA est actualisé annuellement sur la base du taux de bons de trésor de Bank Al Maghrib sur 10 ans ; La hausse du poste « autres immobilisations financières » essentiellement constituées de cautionnements au profit des autorités douanières, de l’ONE et d’Afriquia Gaz. Note d’Information - Emission de titres obligataires 185 Le détail du poste « Crédit de TVA actualisé » au 31 décembre 2012 est le suivant : En milliers de dirhams 2012 AIAA EL ALF ALIM AROC 74 539 49 537 3 430 Crédit de TVA actualisé 127 506 Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2013 Les immobilisations financières s’élèvent à 159 692 KMAD, soit une augmentation de 9,5% par rapport à 2012, liée essentiellement à : l’augmentation de quote-part des sociétés mises en équivalence suite à la constatation du résultat de l’exercice de FEED & FOOD ; une augmentation du crédit de TVA du Pôle Nutrition animale. Le détail du poste « Crédit de TVA actualisé » au 31 décembre 2013 est le suivant : En milliers de dirhams 2013 AIAA EL ALF ALIM AROC 82 883 60 928 - Crédit de TVA actualisé 143 811 Source : ZALAGH HOLDING III.1.5. Impôts différés à l’actif En milliers de dirhams Impôts différés - Actif 2011 2012 2013 54 344 53 740 57 368 Var% 12-11 (1,1)% Var% 13-12 6,8% Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2012 Les impôts différés à l’actif diminuent de 1,1% et s’établissent à 53 740 KMAD au titre de l’exercice 2012. Cette baisse s’explique principalement par les effets contraires suivants : (i) la baisse des impôts différés à l’actif due aux déficits fiscaux de la filiale ELDIN et (ii) la constatation des impôts différés à l’actif liés à l'actualisation du crédit de TVA des filiales du Pôle Nutrition animale. Au 31 décembre 2013 L'augmentation des impôts différés à l’actif constatée durant l’exercice 2013 s’explique par la constatation des impôts différés sur l'actualisation de la TVA au 31 décembre 2013. Note d’Information - Emission de titres obligataires 186 III.2. ACTIFS COURANTS III.2.1. Stocks L’évolution du stock consolidé sur la période 2011-2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Stocks de marchandises (bruts) 166 429 230 866 31 273 38,7% (86,5)% Prov. pour dépréciation des stocks de marchandises (10 259) (9 252) (351) (9,8)% (96,2)% % de dépréciation Var% 12-11 Var% 13-12 6,2% 4,0% 1,1% -2,2 pts -2,9 pts Stocks de marchandises (nets) 156 170 221 614 30 922 41,9% (86,0)% Stocks de matières et produits consommables (bruts) 180 498 325 441 340 063 80,3% 4,5% (1 395) (1 393) - (0,1)% (100,0)% 0,8% 0,4% - -0,3 pts -0,4 pts 179 103 324 048 340 063 80,9% 4,9% Prov. pour dépréciation des stocks de mat. conso. % de dépréciation Stocks de matières et produits consommables (nets) Produits en cours Produits finis Produits résiduels S tocks % total actif consolidé 12 186 - - (100,0)% n.a 8 546 22 821 18 152 167,0% (20,5)% - 28 936 n.a 3 242,9% 356 005 568 511 390 073 59,7% (31,4)% 14,7% 21,6% 15,4% 6,9 pts -6,2 pts Source : ZALAGH HOLDING La répartition des stocks consolidés par pôle et par entité pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Graderco 90 570 114 303 23 678 26,2% (79,3)% Alimaroc Négoce 69 736 160 306 114 716 229 019 10 871 34 549 64,5% 42,9% (90,5)% (84,9)% El Alf 66 513 105 561 113 342 58,7% 7,4% AIA 61 131 143 163 146 912 134,2% 2,6% 127 644 24 387 248 725 26 692 260 254 25 765 94,9% 9,5% 4,6% (3,5)% Atlas Couvoirs 506 25 918 31 176 5 024,7% 20,3% Accouvage UM A Volailles 24 893 12 187 52 611 1 094 56 941 246 111,3% (91,0)% 8,2% (77,5)% Production Animale 12 187 1 094 246 (91,0)% (77,5)% 5 958 17 965 15 836 201,5% (11,9)% 24 634 381 19 073 25 22 229 19 (22,6)% (93,5)% 16,6% (24,7)% Nutrition Animale Couvnord Eldin Banchereau M aroc PFDIS Abattage et Transformation S tocks Var% 12-11 Var% 13-12 30 974 37 062 38 084 19,7% 2,8% 356 005 568 511 390 073 59,7% (31,4)% Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2012 Les stocks consolidés augmentent de 59,7% pour passer de 356 005 KMAD à fin 2011 à 568 511 KMAD à fin 2012. Cette augmentation est principalement due à la hausse des postes « marchandises » (+41,9%) et « matières et produits consommables » (+80,9%). Cette évolution s’est effectuée dans un contexte de baisse relative des prix des matières premières agricoles sur les marchés internationaux à partir du second semestre 2012, permettant au Groupe d’optimiser sa stratégie d’achat et d’assurer ses marges futures. Cette hausse a principalement concerné les filiales GRADERCO (+23 733 KMAD), ALIMAROC (+44 979 KMAD), AIAA (+82 032 KMAD) et EL ALF (+41 026 KMAD). Note d’Information - Emission de titres obligataires 187 Les provisions pour stocks d demeurent relativement stables entre 2011 et 2012 et concernent essentiellement les stocks de matières premières agricoles des Pôles Négoce et Nutrition animale. Au 31 décembre 2013 Les stocks consolidés diminuent de 31,4% pour passer de 568 511 KMAD à fin 2012 à 390 073 KMAD à fin 2013. Cette baisse concerne essentiellement le poste « marchandises » (-86,0%) et les filiales du pôle Négoce qui ont réalisé d’importantes ventes en fin d’année entrainant une forte réduction de leurs stocks. Les provisions pour stocks diminuent de 10 294 KMAD entre 2012 et 2013, principalement en raison d’une diminution relative de la volatilité des prix des matières premières agricoles (donc pas de perte de valeur des stocks des Pôles Négoce et Nutrition Animale). III.2.2. Actifs biologiques L’évolution des actifs biologiques consolidés se présente comme suit sur la période 2011-2013 : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 UM A COUVNORD ATLAS COUVOIRS Valeur nette comptable des stocks biologiques Ajustement valeur 3 448 25 482 28 930 (1 031) 22 089 4 047 5 776 31 912 (1 846) 16 809 4 928 7 955 29 692 830 n.a 17,4% (77,3)% 10,3% 79,0% (23,9)% 21,8% 37,7% (7,0)% (145,0)% Valeur IFRS des stocks biologiques % total actif consolidé 27 899 1,2% 30 066 1,1% 30 522 1,2% 7,8% 0,0 pts 1,5% 0,1 pts Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2012, les actifs biologiques consolidés s’établissent en hausse à 30 066 KMAD contre 27 899 KMAD au 31 décembre 2011. Cette variation s’explique principalement par l’accroissement des effectifs constituant ce stock biologique suite aux investissements réalisés par le Groupe notamment avec la construction d’un nouveau couvoir. Au 31 décembre 2013 A fin 2013, les actifs biologiques consolidés s’établissent en hausse de 1,5% à 30 522 KMAD. Cette augmentation s’explique essentiellement par la hausse de 15,5% des effectifs constituant ce stock biologique. L’effectif des éléments constituants les stocks biologiques se détaille comme suit : En milliers d'unités 2011 2012 2013 Reproducteur chair Reproducteur dinde Dindes destinées à l'abattage Œufs à couver chair Œufs à couver dinde 380 23 142 2 547 220 400 24 280 3 021 220 417 23 229 4 035 261 Var% 12-11 5,3% 3,2% 97,2% 18,6% 0,1% Var% 13-12 4,3% (3,1)% (18,2)% 33,5% 18,6% Total effectifs Source : ZALAGH HOLDING 3 312 3 946 4 965 19,1% 25,8% En termes d’effectifs, les stocks biologiques sont constitués essentiellement d’œufs à couver chair, dont l’évolution est liée aux facteurs suivants : L’augmentation des effectifs de reproductrices mises en place ; A partir de 2012, une amélioration des conditions d’élevage, qui a eu pour impact l’augmentation des rendements techniques des lots mis en place ; En 2013, la date de clôture de l’exercice a coïncidé avec la période de pic de ponte de certains lots de reproducteurs chair, ce qui a eu pour conséquence une forte disponibilité d’œufs à couver chair en stock. Note d’Information - Emission de titres obligataires 188 III.2.3. Créances de l’actif courant L’évolution des créances de l’actif courant consolidé, excluant les stocks et les actifs biologiques, se présente comme suit sur la période 2011-2013 : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Clients et comptes rattachés (bruts) 574 719 540 328 705 259 (6,0)% Prov. pour dépréciation des créances clients (63 391) (73 460) (85 097) 15,9% 15,8% 11,0% 13,6% 12,1% 2,6 pts -1,5 pts 511 328 466 868 620 162 (8,7)% 32,8% Créances fiscales 85 507 84 320 69 763 (1,4)% (17,3)% Autres débiteurs 57 130 52 319 47 412 (8,4)% (9,4)% Fournisseurs débiteurs 19 415 15 038 32 277 (22,5)% 114,6% Compte de régularisation 77 378 13 703 1 471 (82,3)% (89,3)% 928 969 879 4,4% (9,3)% - 737 445 n.a (39,6)% 751 686 633 954 772 409 (15,7)% 21,8% 31,1% 24,1% 30,5% -7,0 pts 6,4 pts % de dépréciation Clients et comptes rattachés (nets) Créances vis-àvis du personnel et sociales Comptes d'associés Créances de l'actif courant % total actif consolidé 30,5% Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2012 En 2012, les créances de l’actif courant enregistrent une baisse de 15,7% pour s’établir à 633 954 KMAD, essentiellement suite à : La réduction du poste « clients et comptes rattachés » (-8,7%) reflétant un effort de recouvrement du Groupe et une gestion rigoureuse du risque client illustrée par la hausse du taux de provisionnement des créances de 11,0% à 13,6% ; La baisse du poste « compte de régularisation » qui passe de 77 378 KMAD en 2011 à 13 703 KMAD en 2012. En 2011, ladite charge a été constatée d’avance dans le pôle Négoce suite à une cargaison en cours d’acheminement à la date de l’arrêté. Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, les créances de l’actif courant consolidé s’établissent en hausse à 772 409 KMAD contre 633 954 KMAD au 31 décembre 2012. Cette variation s’explique principalement par : l’augmentation des créances clients qui passent de 466 868 KMAD à 620 162 KMAD expliquée par l’augmentation des créances des filiales du pôle Nutrition suite au changement de méthode de facturation entre le pôle Nutrition et l’activité Abattage en passant de facturation des sociétés d’abattage directement à la facturation des éleveurs agrégés ; l’augmentation des fournisseurs débiteurs de 15 038 KMAD à 32 277 KMAD intervient suite au lancement de chantiers de construction de fermes au niveau du pôle Nutrition Animale (AIAA) ; la baisse des créances fiscales due à la baisse des acomptes sur IS du pôle Nutrition animale. Par ailleurs, il convient de noter que la provision pour dépréciation des comptes clients augmente quant à elle à 85 097 KMAD en 2013 contre 73 460 KMAD en 2012, suivant ainsi l’évolution du poste. Outre les postes mentionnés ci-dessus, les créances de l’actif courant sont constituées des éléments suivants : Les créances fiscales du Groupe sont constituées essentiellement de la taxe sur la valeur ajoutée des filiales de négoce et de nutrition animale, ainsi que des acomptes sur l’impôt des sociétés des filiales du Groupe ; les autres débiteurs du Groupe, sont composés des subventions de l’ONICL, et des revenus des comptes en devises des sociétés du pôle négoce, ainsi que les avances de dindonneaux et d’aliments accordées aux éleveurs agrégés du pôle Abattage ; Note d’Information - Emission de titres obligataires 189 les fournisseurs débiteurs du Groupe sont constitués des avances fournisseurs données par les filiales d’accouvage et de nutrition dans le cadre des investissements des deux pôles, ainsi que des avances octroyées par les filiales du pôle négoce pour leurs fournisseurs étrangers ; III.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie L’évolution de la trésorerie consolidée se présente comme suit sur la période 2011-2013 : En milliers de dirhams Chèques et valeurs à encaisser Banque Liquidité en caisse Trésorerie et équivalents de trésorerie % total actif consolidé 2011 2012 2013 173 029 230 148 157 551 n.a 6 468 17 221 1 104 423 567 174 133 237 039 7,2% 9,0% Var% 12-11 Var% 13-12 33,0% (31,5)% (61,7)% 34,0% 175 339 36,1% (26,0)% 6,9% 1,8 pts -2,1 pts Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2012, la trésorerie consolidée s’améliore de 36% et s’établit à 237 039 KMAD. Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, la trésorerie consolidée s’établit à 175 339 KMAD, soit une baisse de 36% qui s’explique principalement par l’encaissement de l’essentiel des effets en portefeuilles. III.3. PASSIFS NON-COURANTS III.3.1. Capitaux propres consolidés L’évolution des capitaux propres consolidés sur la période 2011-2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Capital social Primes liées au capital Plus values sur réévaluation Autres réserves Résultat net de l'exercice (part du Groupe) Intérêts minoritaires 72 600 89 082 213 244 (23 269) 33 646 72 600 78 079 92 356 16 529 42 262 88 440 176 706 63 435 45 999 33 511 49 147 n.a (12,4)% (56,7)% (171,0)% 25,6% 21,8% n.a (18,8)% (50,2)% 102,7% 16,3% Capitaux propres consolidés % total passif consolidé 385 303 16,0% 301 826 11,5% 457 238 18,1% (21,7)% -4,5 pts 51,5% 6,6 pts Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2012, les capitaux propres consolidés s’établissent à 301 826 KMAD contre 385 303 KMAD à fin 2011. Cette variation s’explique principalement par : La baisse des réserves impactée par le report à nouveau du résultat négatif de l’exercice 2011 ; La distribution de dividendes par la holding au cours de l’exercice 2012. Au 31 décembre 2013 Au titre de l’exercice 2013, les capitaux propres consolidés du Groupe s’élèvent à 457 238 KMAD contre 301 826 KMAD en 2012. Cette hausse est principalement liée à : L’augmentation de capital souscrite par la SFI, nouvel actionnaire du Groupe ; L’amélioration du résultat net en 2013. Note d’Information - Emission de titres obligataires 190 III.3.2. Endettement net Le tableau ci-après détaille l’évolution de l’endettement net entre 2011 et 2013 : En milliers d'unités 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 Dettes financières Dettes relatives au crédit bail Comptes courants d'associés Trésorerie passif Trésorerie et équivalents de trésorerie 176 917 77 915 1 351 616 (174 133) 157 752 84 182 83 472 1 344 057 (237 039) 122 393 85 558 114 944 1 144 810 (175 339) (10,8)% 8,0% n.a (0,6)% 36,1% (22,4)% 1,6% 37,7% (14,8)% (26,0)% Endettement net 1 432 315 1 432 424 1 292 366 0,0% (9,8)% Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2012, l’endettement net consolidé demeure stable et s’établit à 1 432 MMAD. Au 31 décembre 2013 Au titre de l’exercice 2013, l’endettement net consolidé du Groupe s’élève à 1 292 MMAD contre 1 432 MMAD au 31 décembre 2012. Cette baisse est principalement liée à une diminution de 199 247 KMAD du poste « Trésorerie passif » principalement liée à une réduction des lignes de fonctionnement du Groupe grâce à une optimisation du besoin en fonds de roulement. La répartition de l’endettement net consolidé par pôle et par entité pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Graderco Alimaroc 310 412 313 008 284 647 204 255 81 559 122 367 (8,3)% (34,7)% (71,3)% (40,1)% Promograins Négoce El Alf AIA (92) 623 328 281 507 331 981 (851) 488 050 339 721 359 016 (797) 203 129 324 811 457 905 824,5% (21,7)% 20,7% 8,1% (6,4)% (58,4)% (4,4)% 27,5% Alvem Zalagh Volailles Nutrition Animale Couvnord (46) (172) 613 269 54 335 (46) (44) 698 648 43 521 (591) (166) 781 959 33 208 (0,9)% (74,6)% 13,9% (19,9)% n.a 280,8% 11,9% (23,7)% Atlas Couvoirs Accouvage UM A Volailles 30 487 84 823 (44) 28 982 72 503 (1 223) 44 558 77 767 (1 107) (4,9)% (14,5)% 2 675,8% 53,7% 7,3% (9,5)% Baidat Al Atlas M AVI Production Animale Eldin 719 43 216 43 891 15 096 625 19 047 18 449 24 640 928 355 176 63 702 (13,1)% (55,9)% (58,0)% 63,2% 48,6% (98,1)% (99,0)% 158,5% Banchereau M aroc PFDIS Abattage et Transformation Zalagh Holding 37 624 (109) 52 611 14 393 40 108 (210) 64 538 90 237 45 318 (335) 108 685 120 650 6,6% 92,4% 22,7% 526,9% 13,0% 59,2% 68,4% 33,7% 1 432 315 1 432 424 1 292 366 0,0% (9,8)% Endettement net Var% 12-11 Var% 13-12 Source : ZALAGH HOLDING L’essentiel de l’endettement du Groupe provient des pôles Négoce et Nutrition animale, qui concentre la grande majorité des lignes de fonctionnement court-terme, en lien avec leur activité de trading de matières premières. Note d’Information - Emission de titres obligataires 191 Le tableau ci-dessous présente la répartition de la trésorerie passif par entité et par pôle pour les exercices 2011 à 2013 : 2011 en % du total 2012 en % du total 2013 en % du total Graderco 332 363 24,6% 284 058 21,1% 74 659 6,5% Alimaroc 321 340 23,8% 216 858 16,1% 130 109 11,4% 11 0,0% Négoce 653 715 48,4% 500 917 37,3% 204 768 17,9% El Alf 281 042 20,8% 358 011 26,6% 370 773 32,4% AIA 291 828 21,6% 388 093 28,9% 441 814 38,6% 572 870 42,4% 746 103 55,5% 812 587 71,0% Couvnord 23 706 1,8% 22 445 1,7% 26 527 2,3% Atlas Couvoirs 25 347 1,9% 26 006 1,9% 37 301 3,3% Accouvage 49 053 3,6% 48 450 3,6% 63 828 5,6% UMA Volailles 4 0,0% 5 000 0,4% Baidat Al Atlas 741 0,1% 625 0,0% 728 0,1% MAVI 39 487 2,9% 15 684 1,2% 43 0,0% Production animale 40 233 3,0% 16 309 1,2% 5 772 0,5% 7 063 0,5% 13 494 1,0% 30 309 2,6% 20 061 1,5% 18 784 1,4% 27 547 2,4% 27 124 2,0% 32 278 2,4% 57 856 5,1% 8 622 0,6% 1 351 616 100,0% 1 344 058 100,0% 1 144 810 100,0% En milliers de dirhams Promograins ALVEM Zalagh Volailles Nutrition animale Eldin Banchereau Maroc PFDIS Abattage et transformation Zalagh Holding Trésorerie passif Source : ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 192 Le tableau ci-dessous présente la liste des contrats de prêts du Groupe à la date d’établissement de la présente Note d’Information : Montant de l'emprunt Maturité Remboursement GRADERCO 20 000 févr.-16 Trimestriel GRADERCO 15 000 déc.-17 Trimestriel AIA 28 000 oct.-14 Trimestriel AIA 8 000 janv.-19 Trimestriel AIA 72 000 nov.-18 Trimestriel COUVNORD 17 500 mars-15 Annuel ATCO 7 500 juin-17 Trimestriel ATCO 5 000 sept.-19 Mensuel UMA 2 732 avr.-15 Trimestriel UMA 4 000 oct.-16 Mensuel BMA 9 000 mai-16 Mensuel BMA 15 000 oct.-18 Trimestriel 9 000 juin-16 Trimestriel Société ZALAGH HOLDING Montants en KMAD - Source : ZALAGH HOLDING III.3.3. Financement permanent Le tableau suivant présente l’évolution du financement permanent sur les trois derniers exercices : En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Capitaux propres consolidés 385 303 301 826 457 238 (21,7)% 51,5% % du financement permanent 60,2% 48,1% 58,6% -12,1 pts 10,5 pts Dettes financières non-courantes Var% 12-11 Var% 13-12 121 516 197 668 66 641 62,7% (66,3)% Dettes relatives au crédit bail à plus d'un an 58 469 46 065 54 594 (21,2)% 18,5% Dettes financières courantes 55 401 43 556 170 696 (21,4)% 291,9% Dettes relatives au crédit bail à moins d'un an 19 446 38 117 30 964 96,0% (18,8)% 254 832 325 406 322 895 27,7% (0,8)% 39,8% 51,9% 41,4% 12,1 pts -10,5 pts 640 135 627 232 780 133 (2,0)% 24,4% 26,5% 23,9% 30,8% -2,6 pts 7,0 pts Dettes financières % du financement permanent Financement permanent consolidé % total passif consolidé Source : ZALAGH HOLDING Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2012, le financement permanent consolidé s’établit à 627 232 KMAD contre 640 135 KMAD au 31 décembre 2011. Cette évolution s’explique principalement par une baisse de 21,7% des capitaux propres consolidés. Note d’Information - Emission de titres obligataires 193 Au 31 décembre 2013 Le financement permanent consolidé atteint 780 133 KMAD au 31 décembre 2013 contre 627 232 KMAD au 31 décembre 2012. Cette évolution s’explique d’une part, par une hausse des capitaux propres suite à l’augmentation de capital au profit de la SFI et d’autre part, par le remboursement d’une partie des financements bancaires du Groupe. III.4. PASSIFS COURANTS III.4.1. Dettes du passif courant L’évolution des dettes du passif courant consolidé sur la période 2011-2013 se présente comme suit : En milliers de dirhams Fournisseurs et comptes rattachés 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 150 860 441 003 366 732 192,3% (16,8)% Dettes fiscales 58 818 66 648 65 172 13,3% (2,2)% Autres créditeurs 15 879 16 332 30 907 2,9% 89,2% Compte de régularisation 16 935 30 679 14 673 81,2% (52,2)% Clients créditeurs 5 550 5 833 11 400 5,1% 95,4% Personnel et organismes sociaux 6 140 7 506 7 545 22,2% 0,5% Comptes d'associés 88 683 29 1 836 (100,0)% 6 231,0% Provisions courantes 1 855 569 17 468 (69,3)% 2 969,9% 344 720 568 599 515 733 64,9% (9,3)% 14,3% 21,6% 20,4% 7,4 pts -1,3 pts Dettes du passif courant % total passif consolidé Source : ZALAGH HOLDING Outre les dettes fournisseurs et comptes rattachés, les dettes du passif courant sont composées des éléments suivants : Les dettes fiscales sont principalement constituées de la taxe sur la valeur ajoutée facturée essentiellement par les filiales de nutrition, ainsi que l’impôt sur les revenus, la taxe professionnelle et la taxe de solidarité ; Les autres créditeurs sont constitués des frais des comptes en devises et de la cotisation de garantie de l’ONICL dus par les sociétés du Pôle Négoce ainsi que de frais de prestation de gestion facturés par GREENLIGHT HOLDING ; Les comptes de régularisation du Groupe sont constitués des produits constatées d’avance des filiales du Groupe ainsi que les intérêts sur comptes courants de GREENLIGHT HOLDING SA ; Les clients créditeurs du Groupe sont constitués principalement des avances clients des sociétés de nutrition ; Le poste « Personnel et organismes sociaux » est essentiellement constitué des rémunérations dues au personnel, ainsi que des différentes charges liées aux salaires (CNSS, mutuelles et autres charges sociales) ; Les provisions courantes sont constituées des provisions pour risques constatées par les filiales du Groupe. Au 31 décembre 2012 En 2012, les dettes du passif circulant ont connu un accroissement de 64,9% passant de 344 720 KMAD en 2011 à 568 599 KMAD en 2012 expliqué par l’effet compensé des deux évènements suivants : l’augmentation importante des dettes fournisseurs due à la hausse des achats de matières premières du pôle Nutrition Animale, notamment au second semestre ; et la baisse des comptes courants d’associés due au reclassement du compte courant de 88 MMAD de GREENLIGHT HOLDING SA en passif à long terme vu son échéance (supérieure à une année). Note d’Information - Emission de titres obligataires 194 Au 31 décembre 2013 Les dettes du passif courant passent de 568 599 KMAD en 2012 à 515 733 KMAD en 2013. Cette baisse est essentiellement liée : l’augmentation des provisions pour risques constatées chez GRADERCO suite à un contrôle fiscal qu’a connu cette filiale en 2013 ; et la baisse des dettes fournisseurs du pôle Nutrition expliquée par la baisse des achats de matières premières de ce pôle. IV. EQUILIBRE FINANCIER Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du bilan résumé en grandes masses sur la période 2011-2013 : En milliers de dirhams Financement permanent consolidé Autres passifs non-courants Actif immobilisé net consolidé 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 640 135 627 232 780 133 (2,0)% 24,4% 78 247 86 553 88 664 10,6% 2,4% 1 104 994 1 156 872 1 160 996 4,7% 0,4% Fonds de roulement (386 612) (443 087) (292 199) 14,6% (34,1)% Actif courant consolidé 1 135 591 1 232 531 1 193 004 8,5% (3,2)% Passif courant consolidé 344 720 568 600 515 733 64,9% (9,3)% Besoin en fonds de roulement 790 871 663 931 677 271 (16,1)% 2,0% (1 177 483) (1 107 018) (969 470) (6,0)% (12,4)% Trésorerie nette Source : ZALAGH HOLDING IV.1. FONDS DE ROULEMENT Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2012, le fonds de roulement consolidé s’établit à -443 087 KMAD contre -386 612 KMAD en 2011. Cette variation s’explique essentiellement par la hausse de 4,7% de l’actif immobilisé consolidé, principalement liée à l’augmentation de 43 996 KMAD du crédit de TVA actualisé. Au 31 décembre 2013 A fin 2013, le fonds de roulement consolidé s’améliore de 34,1% à -292 199 KMAD, essentiellement grâce à l’amélioration du financement permanent du Groupe qui augmente de 152 901 KMAD au cours de l’exercice suite principalement à l’augmentation de capital au profit de la SFI. IV.2. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2012, le besoin en fonds de roulement consolidé s’établit à 663 931 KMAD contre 790 871 KMAD en 2011. Cette amélioration s’explique essentiellement par la hausse plus importante du passif circulant (+64,9%) comparée à celle de l’actif circulant (+8,5%). Au 31 décembre 2013 A fin 2013, le besoin en fonds de roulement consolidé demeure relativement stable à 677 271 KMAD contre 663 931 KMAD en 2012. Note d’Information - Emission de titres obligataires 195 IV.3. TRESORERIE NETTE Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2012, la trésorerie nette consolidée s’établit à -1 107 MMAD contre -1 177 MMAD en 2011. Au 31 décembre 2013 A fin 2013, la trésorerie nette consolidée du Groupe s’établit à -969 MMAD. V. ANALYSE DES RATIOS D’ENDETTEMENT Le tableau ci-dessous présente les principaux ratios d’endettement sur la période 2011-2013 : En milliers d'unités Dettes financières Dettes relatives au crédit bail Comptes courants d'associés 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 1312 176 917 157 752 122 393 (10,8)% (22,4)% 77 915 84 182 85 558 8,0% 1,6% - 83 472 114 944 n.a 37,7% Trésorerie passif 1 351 616 1 344 057 1 144 810 (0,6)% (14,8)% Trésorerie et équivalents de trésorerie (174 133) (237 039) (175 339) 36,1% (26,0)% Endettement net 1 432 315 1 432 424 1 292 366 0,0% (9,8)% Stocks Pôle Négoce * (144 276) (206 117) (31 094) 42,9% (84,9)% Stocks Pôle Nutrition Animale * (114 880) (223 853) (234 229) 96,4% 3,8% Endettement net ajusté * 1 173 159 1 002 455 1 027 044 (14,7)% 2,6% 385 303 301 826 457 238 (21,7)% 51,5% 75,3% 76,9% 69,2% 1,6 pts -7,6 pts Capitaux propres consolidés Endettement net ajusté * / (Endettement net ajusté * + Capitaux propres consolidés) Source : ZALAGH HOLDING (*) : Application d’une décote de liquidité de 10% sur les stocks des deux pôles en accord avec la méthodologie d‘agences de notation internationales Compte tenu de la nature de leurs activités, les pôles Négoce et Nutrition Animale requièrent d’importants financements de leurs besoins en fond de roulement sur des cycles courts de 3 à 6 mois. De ce fait, une très large partie de leur endettement court-terme a pour objectif le financement des stocks, constitués essentiellement de matières premières agricoles (maïs, soja, blé, tourteaux, etc.) dont les délais de rotations sont très courts (38 jours de chiffre d’affaires en moyenne sur la période 2012-2013 pour les deux pôles). Les grandes agences de notation internationales (p.ex. Fitch Rating), lorsqu’elles traitent la notation des acteurs internationaux de négoce de matières premières, ont pour méthodologie d’ajuster leur endettement net de la majeure partie de la valeur des stocks, en lui appliquant une décote pour prendre en compte le niveau de liquidité de ces stocks sur le marché (en général 10%). En appliquant cette méthodologie, l’endettement net du Groupe s’établit à 1 027 MMAD au 31 décembre 2013. De ce fait, le ratio d’endettement net ajusté s’établit à 69,2%, en amélioration de 7,6 pts par rapport au 31 décembre 2012. Note d’Information - Emission de titres obligataires 196 VI. ANALYSE DES RATIOS DE LIQUIDITE Le tableau ci-dessous présente les principaux ratios de liquidité sur la période 2011-2013 : En milliers d'unités 2011 2012 2013 Stocks consolidés Chiffre d'affaires consolidé (HT) Délai de rotation des stocks consolidés 356 006 3 419 083 37 568 511 3 828 371 53 390 072 3 621 910 39 59,7% 12,0% 42,6% (31,4)% (5,4)% (27,5)% Clients et comptes rattachés consolidés Chiffre d'affaires consolidé (TTC) Délai de règlement clients consolidés 511 328 4 102 900 45 466 868 4 594 045 37 620 162 4 346 292 51 (8,7)% 12,0% (18,5)% 32,8% (5,4)% 40,4% Fournisseurs et comptes rattachés consolidés Achats consommés consolidés (TTC) Charges externes consolidés (TTC) 150 860 3 786 422 145 079 441 003 4 098 443 156 231 366 732 3 851 200 173 849 192,3% 8,2% 7,7% (16,8)% (6,0)% 11,3% 14 37 33 170,1% (12,1)% Délai de règlement fournisseurs consolidés VI.1. Var% 12-11 Var% 13-12 DELAI DE ROTATION DES STOCKS CONSOLIDES Le délai de rotation des stocks passe de 37 à 53 jours de chiffre d’affaires entre 2011 et 2012. Cette évolution s’explique par la stratégie d’achat du Groupe visant à profiter de la baisse relative des prix des matières premières agricoles sur les marchés internationaux en fin d’année 2012 afin de constituer ses stocks. En 2013, le délai de rotation des stocks retrouve son niveau historique et s’établit à 39 jours de chiffre d’affaires et concerne essentiellement les pôles Nutrition Animale et Négoce. VI.2. DELAI DE REGLEMENT CLIENTS En 2012, le délai de règlement clients s’établi à 37 jours de chiffre d’affaires traduisant les politique de recouvrement efficace mise en place par le Groupe avec ses clients, ainsi qu’une gestion rigoureuse du risque client. En 2013, le délai de règlement clients remonte à 51 jours de chiffre d’affaires. VI.3. DELAI DE REGLEMENT FOURNISSEURS En 2012, le délai de règlement fournisseurs s’établi à 37 jours reflétant les efforts de négociation du Groupe avec ses fournisseurs. En 2013, le délai de règlement fournisseurs demeure relativement stable à 33 jours. Note d’Information - Emission de titres obligataires 197 VII. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Les tableaux de flux de trésorerie consolidés relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 se présentent comme suit : En milliers de dirhams 2010 Résultat net consolidé Elimination du résultat des mises en équivalence Elimination des amortissements et provisions Elim. des profits et pertes de réévaluation 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12 (32 768) 24 679 42 430 (175,3)% (75) (943) (1 402) 1 157,3% 48,7% 60 065 66 361 66 335 10,5% (0,0)% 71,9% 3 111 4 750 (3 534) 52,7% (174,4)% Elimination des résultats de cession (12 320) (706) (9 437) (94,3)% 1 236,7% Elimination des intérêts nets versés 61 184 66 905 94 781 9,4% 41,7% Capacité d'autofinancement après impôt 79 197 161 046 189 173 103,3% 17,5% (33 431) (31 939) (29 900) (4,5)% (6,4)% 45 766 129 107 159 273 182,1% 23,4% (127 666) 126 938 (13 341) n.a (110,5)% Elimination de la charge/(produit) d'impôt Capacité d'autofinancement avant impôt Incidence de la variation du BFR Impôts payés Flux de tréso. liés aux activités opérationnelles Incidence de la variation du périmètre 19 148 42 474 34 658 121,8% (18,4)% (62 752) 298 519 180 590 (575,7)% (39,5)% - - (275) n.a n.a Acquisition d'immobilisations corp. et incorp. (67 560) (50 921) (48 203) (24,6)% (5,3)% Acquisition d'actifs financiers (66 287) (51 338) (441) (22,6)% (99,1)% Variation des prêts et avances consentis (363) (4 578) (1 240) 1 161,2% (72,9)% Cession d'immobilisations corp. et incorp. 10 828 13 038 26 696 20,4% 104,8% Cession d'actifs financiers 15 240 - - (100,0)% n.a 1 900 - 760 (100,0)% n.a 567 103 193 (81,8)% 87,4% (105 675) (93 696) (22 510) (11,3)% (76,0)% Dividendes reçus (société mis en équivalence) Autres flux liés aux opérations d'investissement Flux de tréso. liés aux activités d'investissement Augmentation de capital - - 197 422 n.a n.a Emission et remboursement d'emprunts (63 853) 64 307 (23 366) n.a (136,3)% Remboursement d'emprunts location financement (24 691) (34 736) (34 699) 40,7% (0,1)% Intérêts financiers nets versés (61 184) (66 905) (94 781) 9,4% 41,7% - (97 027) (65 110) n.a (32,9)% Dividendes payés aux actionnaires du Groupe Dividendes payés aux minoritaires (18 466) - - (100,0)% n.a Flux de tréso. liés aux activités de financement (168 194) (134 361) (20 534) (20,1)% (84,7)% Variation de trésorerie nette (336 622) 70 463 137 546 n.a 95,2% (840 860) (1 177 483) (1 107 018) 40,0% (6,0)% (1 177 483) (1 107 018) (969 471) (6,0)% (12,4)% Trésorerie début de période Trésorerie fin de période (840 860) Source : ZALAGH HOLDING Au titre de l’exercice 2011 Au terme de l’exercice 2011, la trésorerie consolidée du Groupe ZALAGH atteignait -1 177 MMAD contre -840 MMAD en début de période. Cette baisse s’explique principalement par : Les flux de trésorerie générés par l’activité qui s’établissent à -62 752 KMAD à fin 2011 du fait d’une variation de BFR négative de -127 666 KMAD ; Un niveau de flux de trésorerie lié aux opérations d’investissements de -105 675 KMAD, principalement liées à la construction et à l’équipement du couvoir de Tiddas, ainsi qu’à la réalisation d’aménagements au sein de l’usine d’AIAA ; Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s’établissant à -168 194 KMAD et correspondent principalement à des remboursements d’emprunts et des paiements d’intérêts financiers. Note d’Information - Emission de titres obligataires 198 Au titre de l’exercice 2012 Au 31 Décembre 2012, la trésorerie consolidée du Groupe ZALAGH s’établissait à -1 107 MMAD contre -1 177 MMAD en début de période, du fait d’une variation de trésorerie positive de 70 463 KMAD. Cette amélioration sensible est principalement liée à : Une forte hausse des flux de trésorerie générés par l’activité qui s’établissent à 298 519 KMAD à fin 2012 du fait d’une capacité d’autofinancement en forte hausse grâce à la bonne performance opérationnelle du Groupe et une variation de BFR positive de 126 938 KMAD ; Un niveau de flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements de -93 696 KMAD couvrant d’une part les investissements nécessaires au démarrage de l’activité du couvoir de Tiddas et d’autre part le réaménagement et la mise à niveau de l’unité industrielle d’ELDIN à Had Soualem ; Des flux liés aux opérations de financement s’établissant à -134 361 KMAD, incluant une distribution de dividendes aux actionnaires de 97 027 KMAD. Au titre de l’exercice 2013 Au 31 Décembre 2013, la trésorerie consolidée du Groupe ZALAGH s’améliore à -969 471 KMAD de dirhams contre -1 107 MMAD en début de période, du fait d’une variation de trésorerie positive de 137 546 KMAD. Cette amélioration sensible est principalement liée à : Une trésorerie générée par l’activité du Groupe s’établissant à 180 590 KMAD à fin 2013 du fait d’une capacité d’autofinancement en hausse grâce à une amélioration de la performance opérationnelle du Groupe ; Un niveau de flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements de -22 510 KMAD, principalement liées à la construction de fermes d’élevage ; Des flux liés aux opérations de financement s’établissant à -20 534 KMAD, incluant une distribution de dividendes aux actionnaires de 65 110 KMAD. Note d’Information - Emission de titres obligataires 199 PARTIE VII. PERSPECTIVES DE ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 200 Avertissement : Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre indicatif et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part du Groupe ZALAGH. Les résultats et les besoins de financement réels peuvent différer de manière significative des informations présentées. I. PERSPECTIVES DU SECTEUR AVICOLE Les données présentées ci-après sont basées sur des estimations du management de la Société. I.1. APPROVISIONNEMENT EN MATIERES PREMIERES Selon le management de la Société, les importations nationales des principales céréales et produits dérivés destinés à la nutrition animale devraient croitre à un rythme annuel moyen de 7% d’ici 2020, contre 3% pour les importations de céréales destinées à la consommation humaine. I.2. NUTRITION ANIMALE La Société estime que l’augmentation des capacités de production de provende ne devrait pas avoir un impact direct sur les niveaux de prix en vigueur, compte tenu du besoin d’accompagner la croissance de la production et la consommation des viandes de volailles. L’accroissement des capacités devrait également favoriser des mouvements de concentration induisant un renforcement des positions des producteurs se différenciant par leur taille, la qualité de leurs produits et disposant d’une bonne couverture géographique. Enfin, la production d’aliments pour ruminants représente un potentiel substantiel pour les provendiers dans les années à venir compte tenu de la faible pénétration de ce secteur, de son évolution prévue par le Plan Maroc Vert et de l’adoption croissante par les éleveurs de bétail des aliments composés. I.3. ACCOUVAGE Poussin chair : La Société estime qu’après la période de stabilisation actuelle favorisée par les acteurs du secteur et les pouvoirs publics, l’évolution du secteur de l’accouvage de poussin reprendra de manière régulière pour répondre à la demande du marché interne, laquelle est amenée à croitre en l’absence d’un substitut à faible prix (p.ex. porc). Cette évolution sera plus favorable aux accouveurs en mesure de répondre aux exigences que l’ONSSA compte imposer en matière de traçabilité du poussin (allant des couvoirs agréés vers des élevages agréés, avec traçabilité des mises en place et délais de vides sanitaires). Par contre, les acteurs ne disposant ni de structures commerciales ni de suivi technique seront très désavantagés dans la mesure où il leur sera très difficile de s’adapter et d’appliquer cette réglementation. De ce fait, le management de la Société prévoit une concentration dans le secteur de l’accouvage, qui mènerait vers un nombre plus réduit de grands couvoirs structurés. Dindonneaux : La Société estime que l’évolution du secteur de l’accouvage de dindonneaux se fera principalement au sein des trois principaux accouveurs actuels, les barrières à l’entrée étant importantes en matière d’investissement mais aussi et surtout en matière d’expertise et de débouchés. Grace à son intégration verticale, à son expérience avérée dans l’agrégation et à la capacité de son unité d’abattage, le management de la Société estime que celle-ci dispose d’atouts déterminants pour capter une bonne partie de la croissance du secteur de l’accouvage de dindonneaux. Note d’Information - Emission de titres obligataires 201 I.4. PRODUCTION ANIMALE La Société estime que le secteur de l’élevage – très atomisé pour le cas du poulet – connaitra inévitablement une transformation importante. La mise à niveau naturelle que connaitra ce secteur (p.ex. renouvellement des anciennes installations très vétustes ou entrant dans les périmètres urbains) sera accompagnée d’une recherche plus approfondie de l’amélioration des performances et des conditions d’élevage. Par ailleurs, l’évolution de la commercialisation du vif vers les abattoirs imposera de nouveaux modes d’élevage portés sur la stabilisation des calibres, l’amélioration des rendements des produits à valeur ajoutée (filet), la qualité et la régularité des livraisons. Ainsi, les acteurs inscrits dans l’agrégation et affiliés à des abattoirs auront un avantage déterminant dans ce processus de transformation. I.5. TRANSFORMATION I.5.1. Abattage L’aval du secteur avicole étant moins développé que le reste de la chaîne de valeur, il présente un important potentiel de développement dans les années à venir. Les autorités sanitaires sont conscientes de problématiques liées à ce segment d’activité et commencent à réagir en sensibilisant les ministères directement concernés afin de faire évoluer cette situation. Le management de la Société estime que la vulgarisation croissante de la dinde à travers le pays, la transition progressive de l’abattage (des tueries traditionnelles vers les abattoirs agréés), une meilleure application de la loi relative à l’approvisionnement des CHR, et le développement de la GMS, auront un impact significatif sur les volumes traités par le secteur de l’abattage à l’échelle nationale, contribuant ainsi à la défragmentation et à la maturation du secteur. Parallèlement à la migration anticipée de la commercialisation des volailles au Maroc (du vif vers l’abattoir), le secteur devrait aussi connaître une évolution des produits commercialisés, aujourd’hui écoulés à plus de 95% en l’état. En effet, le changement progressif des habitudes de consommation des ménages devrait, de plus en plus, orienter la demande vers les plats préparés et les produits élaborés, à plus forte valeur ajoutée. I.5.2. Charcuterie Le secteur de la charcuterie au Maroc devrait connaitre un essor important dans les années à venir, à l’instar de la croissance qu’il a connue sur les dix dernières années et au vu de la place additionnelle qui lui reste à prendre dans le panier des ménages marocains. Cette croissance devrait être influencée par les points de commercialisation de sandwichs froids (qui continuent à fleurir sur le marché des laiteries), par le changement des habitudes alimentaires des marocains, ainsi que par le développement de la classe moyenne. Les unités de transformation les plus modernes et disposant de marques installées évolueront de plus en plus vers les plats préparés (p.ex. pizzas, viande hachée, nuggets) et vers une meilleure valorisation de leurs produits haut-degamme. Enfin, l’activité export des produits de charcuterie vers les pays d’Afrique subsaharienne et du Moyen Orient devrait se renforcer, ouvrant des perspectives additionnelles au secteur. I.6. INTEGRATION DU SECTEUR Dans le moyen terme, il est anticipé que le marché avicole deviendra plus mature et moins fragmenté, permettant à l’aval de la filière de connaitre à son tour un grand développement grâce à la croissance continue de la consommation de viande de volailles, à la vulgarisation croissante de la dinde à travers le pays, et à la transition progressive de l’abattage vers des abattoirs agréés. En outre, la réglementation en cours – en faveur de la normalisation des élevages avicoles et de la reconversion du marché du vif en circuits de distribution de produits frais d’abattage – conduira progressivement à la disparition des petites exploitations agricoles et des petites structures avicoles orientées vers le marché. Ceci conduira à l’agrégation du secteur autour de grands groupes nationaux ou de groupes rompus progressivement à l’intégration verticale du secteur. Note d’Information - Emission de titres obligataires 202 II. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE ZALAGH HOLDING Présent sur l’ensemble de la chaine de valeur de la filière avicole au Maroc, le Groupe ZALAGH ambitionne de se positionner comme un acteur leader sur l’ensemble de ses métiers. La vision stratégique adoptée par le Groupe s’articule autour des axes suivants : II.1. RENFORCEMENT DE SON INTEGRATION VERTICALE Le Groupe ZALAGH compte faire de son modèle intégré un moteur de sa croissance future à travers les initiatives suivantes : Accroissement des capacités de production des fermes d’élevage de dindes afin (i) d’augmenter les ventes du pôle Nutrition Animale, (ii) d’assurer un approvisionnement plus important au pôle Abattage et Transformation et (iii) de capter ainsi les marges intermédiaires ; Développement des fermes d’élevage de poulets, où le Groupe n’est actuellement pas présent, afin de capter les marges afférentes en interne et de se positionner sur une activité qui connaitra dans les prochaines années une grande modernisation ; Diversification des activités d’élevage avec le lancement de fermes d’élevage de bovins qui permettront l’établissement de fermes d’élevage « modèles » dont l’objectif est de démontrer l’impact positif d’une alimentation de ruminant de qualité sur les rendements des éleveurs. II.2. ACCOMPAGNEMENT DE LA CROISSANCE ET LA MODERNISATION DU SECTEUR AVICOLE Le Groupe ZALAGH est actuellement idéalement positionné pour accompagner et tirer profit de la forte croissance et des profondes mutations que connaitra le secteur avicole national lors de la prochaine décennie : Capitaliser sur la forte croissance anticipée dans la production et consommation de viande de volaille au cours de la prochaine décennie ; Capitaliser sur les mutations réglementaires, concurrentielles, et les changements d’habitudes de consommation relatifs aux segments d’activité du Groupe : adoption croissante des aliments pour ruminants, normes plus strictes pour les conditions et les performances des élevages, défragmentation et maturation du secteur de l’abattage, changements d’habitudes de consommation d’une classe moyenne urbaine en expansion, etc. II.3. AMELIORATION CONTINUE DE LA RENTABILITE ET DE LA PRODUCTIVITE Depuis l’Opération de Rachat en 2011, le Groupe ZALAGH a adopté une politique visant l’amélioration continue de sa rentabilité et de la productivité de ses différents pôles. Cette politique s’articule autour des axes suivants : Suivi continue des indicateurs techniques de performance dans le but d’améliorer les rendements notamment en ce qui concerne les activités d’accouvage, d’élevage et d’abattage ; Réduction des coûts d’exploitation dans l’ensemble des secteurs d’activité du Groupe (logistique, économies d’énergie, charges de personnel, etc.) ; Amélioration des marges par l’augmentation des volumes vendus en parallèle d’une maîtrise des coûts fixes. II.4. REALISATION DE SYNERGIES OPERATIONS ET FONCTIONS GROUPE A TRAVERS L’HARMONISATION DES L’intégration du Groupe ZALAGH et la complémentarité de ses métiers, lui permettent de réaliser d’importantes synergies entre ses différents pôles. Le Groupe a pour objectif de développer et d’approfondir les synergies suivantes : Accroitre la coordination entre les pôles Accouvage, Production Animale et Abattage ; Augmenter les interactions entre les pôles Négoce et Nutrition Animale en matière d’optimisation des achats de matières premières agricoles ; Note d’Information - Emission de titres obligataires 203 Centraliser certaines fonctions transversales au niveau du Groupe (achats, ressources humaines, finance et comptabilité, Reporting, systèmes d’information, etc.). II.5. DEVELOPPEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS ET MARCHES Le Groupe ambitionne d’offrir de nouvelles gammes de produits et de s’implanter dans de nouveaux marchés, notamment en Afrique de l’Ouest et au Moyen Orient : Accompagnement des changements d’habitude de consommation de la nouvelle classe moyenne urbaine marocaine en développant et en diversifiant les produits proposés par la filiale BANCHEREAU (nouvelles gammes de produits de charcuterie, de plats préparés, etc.) ; Acquisitions d’entreprises de tailles moyennes, pouvant être facilement et rapidement intégrées dans le Groupe, tout en offrant la possibilité d’ajouter des produits et des marchés complémentaires ; Implantation dans de nouveaux marchés tels que l’Afrique de l’Ouest ou le Moyen Orient, où le Groupe dispose d’avantages compétitifs en terme de proximité, de logistique et d’image Halal. III. PERSPECTIVES DE LA SOCIETE Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe ZALAGH a entamé et ambitionne de réaliser sur la période 2014-2016, un important programme d’investissement, qui se décline comme suit : 2014p 2015p 2016p Cumul 2014-2016 Pôle Négoce 26,0 13,5 13,5 53,0 Pôle Nutrition Animale 10,4 54,8 54,4 119,5 Pôle Accouvage 58,0 9,0 11,5 78,6 Pôle Production Animale 32,8 63,1 - 95,9 Pôle Abattage et Transformation 13,6 20,9 12,1 46,5 140,8 161,3 91,4 393,5 Nature de l’investissement Total investissements En MMAD - Source : ZALAGH HOLDING Ce programme d’investissement a été entamé en 2014 suite à l’entrée de la SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE (SFI) dans le tour de table de ZALAGH HOLDING, et financé à hauteur d’environ 100 MMAD en fonds propres. A ce jour, le Groupe a engagé près de 87 MMAD au titre du programme d’investissement ci-dessus. En 2014, le management de la Société prévoit de maintenir le niveau de résultats réalisé en 2013, et d’atteindre un excédent brut d’exploitation compris entre 240 et 260 millions de dirhams. En 2015, le management de la Société prévoit une amélioration des résultats, avec un objectif d’excédent brut d’exploitation compris entre 270 et 320 millions de dirhams. A moyen terme, l’implémentation du programme d’investissement décrit ci-dessus devrait permettre d’améliorer significativement les résultats du Groupe. Note d’Information - Emission de titres obligataires 204 PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE Note d’Information - Emission de titres obligataires 205 I. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES Le système de gestion des risques du Groupe ZALAGH se fait à différents niveaux. De manière globale, dans chaque filiale du groupe, la politique appliquée pour la maîtrise des risques s’articule autour des fondements suivants : Mener le suivi des débiteurs les plus significatifs du Groupe ; Identifier les règles instaurées par le Groupe par filiale au regard des politiques de délais de paiement et de recouvrement ; Valider les niveaux de risque et les garanties à exiger de tout nouveau client pour toute opération dépassant un seuil à fixer par filiale et selon la nature de l’opération ; Elaborer une politique de gestion et de contrôle global des risques (marché de matières premières, change, taux, clients, produits livrés, responsabilité civile, infrastructure, etc.) Le Groupe doit ainsi faire face à un certain nombre de risques liés à son exploitation. Néanmoins, et d’une manière générale, son intégration et la diversification de ses activités lui permettent d’atténuer les poids respectifs de ces risques. II. RISQUES SECTORIELS II.1. RISQUES REGLEMENTAIRES Les différents cadres réglementaires régissant les métiers de ZALAGH HOLDING influencent de manière très significative l’ensemble des activités du Groupe. Les évolutions éventuelles de ces cadres réglementaires pourraient avoir des conséquences négatives ou positives sur les activités. Le Groupe maintient une veille permanente et participe autant que faire se peut aux débats des autorités et des acteurs du marché. Il anticipe ainsi, le plus en amont possible, les évolutions réglementaires. II.2. RISQUES LIES AUX CONDITIONS CLIMATIQUES L’activité principale du Groupe ZALAGH étant la commercialisation de produits agro-alimentaires, les revenus futurs ainsi que les résultats du Groupe dépendent de manière significative des dépenses du consommateur et par conséquent des revenus disponibles de la population. En ce sens, au-delà de la corrélation aux changements du marché des céréales, la rentabilité du Groupe est tributaire des aléas climatiques et de la production agricole. En effet, la sécheresse et la pénurie d'eau constituent des données structurelles et permanentes de l’économie marocaine. Tout recul dans la contribution du secteur agricole à la croissance du Maroc implique des conséquences à la fois économiques et sociales et un poids de plus sur le pouvoir d’achat des citoyens et donc du consommateur final. Le positionnement du Groupe ZALAGH sur le segment de la viande blanche lui permet de se prémunir légèrement de ce risque, compte tenu des prix relativement bas des produits avicoles. En effet, le secteur constitue une alternative de compétitivité pour satisfaire les besoins protéiques d’une population orientée exclusivement vers les viandes halal et marquée par une poussée démographique, une forte urbanisation et un modeste pouvoir d’achat. Une deuxième conséquence d’un éventuel recul du niveau de vie des citoyens serait un risque de surproduction et de continuité d’engraissement au niveau des élevages du Groupe, non absorbées par le marché. Ce genre de risque est limité par la mise en place d’un programme d’agrégation par le Groupe, permettant une planification maîtrisée et une écoute « sur-mesure » du marché. Par ailleurs, une bonne partie de la production animale est écoulée au sein même du Groupe, limitant toute dépendance au marché extérieur. L’impact se montre également au niveau des prix des intrants à l’élevage qui pèsent énormément sur la structure de coût. A ce titre, malgré le poids que cela pourrait avoir sur les prix de revient de la production en aval du Groupe ZALAGH, une grande partie de la marge commerciale est captée en amont au niveau des pôles Négoce et Nutrition Animale. In fine l’intégration du Groupe ZALAGH permet de neutraliser certains effets sur la rentabilité et de garder un maximum de marge dans le périmètre du Groupe. Il est important de noter que les élevages de volailles s’approvisionnent exclusivement en aliment industriel, quelques soient les conditions climatiques, contrairement aux élevages de ruminants. Par ailleurs, sur la gamme d’aliment pour ruminant, les sociétés du pôle Nutrition Animale de ZALAGH HOLDING connaissent une augmentation de volumes importante en périodes de pénurie de fourrage. Note d’Information - Emission de titres obligataires 206 Enfin, les conditions climatiques et notamment les vagues de chaleurs peuvent avoir un impact significatif sur la productivité des élevages et tirer à la hausse le taux de mortalité des animaux en élevage. Concernant les élevages du Groupe, ils sont principalement localisés dans des régions au climat modéré et à douces températures, sont tous équipés de moyens modernes de refroidissement en cas de fortes chaleurs et opèrent selon des procédures de préventions bien établies. II.3. RISQUE DE CHANGE L’exposition au risque de change du Groupe se présente principalement au niveau du pôle Négoce et dans une moindre mesure au niveau du pôle Nutrition Animale et résulte essentiellement de la réalisation des achats de ces pôles en devises (en dollars pour l’essentiel), ainsi que leur financement en devise auprès des institutions financières. Une politique de couverture bien maîtrisée est mise en place au sein des pôles Négoce et Nutrition Animale leur permettant, à travers des instruments financiers, de sécuriser leurs marges sur un horizon annuel, voire même les optimiser par des prises de positions sur les évolutions favorables de change sans que cela n’affecte la compétitivité des pôles. Les autres pôles du Groupe ZALAGH effectuent l’essentiel de leurs approvisionnements sur le marché marocain en dirhams, et ne réalisent que de façon accessoire des achats en devises. La totalité des ventes du Groupe sur le marché marocain est réalisée en dirhams. Le chiffre d’affaires à l’export, réalisé pour l’essentiel en euro, demeure peu significatif. III. RISQUES OPERATIONNELS III.1. RISQUE SANITAIRE De manière générale, le secteur agroalimentaire au Maroc est caractérisé par un contrôle sanitaire parfois aléatoire sur les produits alimentaires. Le secteur avicole est cependant, moins exposé au risque sanitaire et d’hygiène dans la mesure où la production d’aliments et de viandes de volaille fait l’objet d’un suivi sanitaire régulier de la part des autorités concernées. En outre, les intrants importés subissent un contrôle systématique de la part des autorités sanitaires dès leur entrée sur le territoire, et ne peuvent être commercialisés en cas de non-conformité. Le risque sanitaire est au cœur des préoccupations journalières des filiales de ZALAGH HOLDING. En effet, l’activité du Groupe implique une rigueur de tous les jours au niveau de la qualité des produits finis vendus. Cette démarche passe par une sélection stricte des fournisseurs, par la traçabilité des produits et par des analyses laboratoires à toutes les étapes de transformation. Afin de garantir la sécurité des produits, le Groupe ZALAGH utilise des outils de contrôle au niveau de toutes ses filiales. Il a notamment adopté la démarche HACCP qui permet d’identifier les risques spécifiques pouvant altérer la qualité du produit à tous les stades de la production et de la commercialisation, et de maîtriser ces risques par la mise en place de mesures préventives ou permettant de les minimiser ou de les éliminer. Cette démarche s'appuie sur des contrôles permettant de recenser les risques potentiels et de vérifier le respect général de l'application des règles d'hygiène. Le système d’assurance qualité des sites est basé sur un système de management de la qualité intégré selon les normes internationales ISO 9001 version 2008, ISO 22000 version 2005 et le référentiel OHSAS 18001. Au niveau des élevages du Groupe, les opérations de lavage et de désinfection des bâtiments sont régies par des procédures normalisées. Un programme prophylactique est dressé à la mise en place de chaque lot, afin de protéger les volailles contre les maladies virales. Ce programme comporte une vermifugation et des traitements préventifs contre des maladies bactériennes. L’état sanitaire des lots est suivi quotidiennement sous la supervision de vétérinaires internes et externes. III.2. RISQUE SUR LES APPROVISIONNEMENTS Note d’Information - Emission de titres obligataires 207 Le résultat du Groupe ZALAGH peut être affecté par la fluctuation du prix des matières premières liée à la volatilité du cours des céréales. Cette dernière est due à l’intensification des échanges mondiaux, aux variations climatiques mondiales et à la consommation, sans oublier les niveaux des prix du pétrole sur les marchés mondiaux et leur impact sur les coûts de transport. A ce titre, le Groupe a su développer une expertise dans les marchés internationaux des matières premières et une maîtrise de la logistique et des transports internationaux et locaux. Aussi, l’intégration du Groupe permet, sur tous les maillons de la chaîne de valeur, d’atténuer les risques liés aux fluctuations des prix des matières premières et d’optimiser les rendements au niveau de chaque pôle. Le pôle Négoce du Groupe est particulièrement exposé à des risques des cours de blé, maïs, oléagineux et autres aliments pour animaux. Pour se couvrir, le pôle met en place un cadre de gestion à deux objectifs : La sécurité du résultat (marge de négoce) sur un horizon annuel (budget) ; L’optimisation des marges par prise de position, autant que faire se peut, sur les évolutions favorables des prix, sans que cela n’affecte la compétitivité du pôle. Pour le mener à bien, le cadre de gestion est axé sur un double mécanisme : Couverture de la marge en intégrant le besoin d’optimisation ; Isoler l’activité physique des prises de positions stratégiques. Bien que l’activité du pôle Nutrition Animale demeure étroitement corrélée à celle du pôle Négoce, les prix de vente de l’aliment sont généralement impactés à la hausse ou à la baisse selon la fluctuation des prix des matières premières, avec un décalage d’un à deux mois. Cette démarche permet d’absorber les baisses de marges ou profiter de leur hausse. III.3. RISQUE CLIENTS Comme toute société commerciale, ZALAGH HOLDING fait face à des risques de défaillances et d’impayés de la part de ses clients. A cet effet, l’intégration du Groupe sécurise une grande partie des flux commerciaux en interne et limite le risque de recouvrement. Pour les ventes externes au Groupe, ce dernier a mis en place une politique qui vise à : Répartir, autant que possible, ses ventes sur un nombre plus large de clients afin de mieux amortir les effets d’une éventuelle défaillance ; Suivre de près les créances commerciales, afin de relancer et diminuer les factures impayées et d’interrompre les livraisons aux clients défaillants. Par ailleurs, il convient de préciser que les clients du Groupe ZALAGH sont principalement de grands minotiers, distributeurs avérés, grandes chaînes de distribution, et des éleveurs soumis à un cadre d’agrégation donnant une bonne visibilité sur la solvabilité et la pérennité des relations commerciales. A ce jour, la Société n’a pas enregistré d’impayés susceptibles d’affecter de façon significative ses résultats. III.4. RISQUE INDUSTRIEL Le risque industriel auquel peut s’exposer les entreprises du Groupe est principalement lié à d’éventuels incendies ou explosions. Ce risque industriel aurait pour effet, en plus de provoquer des dommages sur l’environnement et la santé des employés, d’entrainer un arrêt de la production, dommageable à l’activité de la Société. ZALAGH HOLDING, en plus de disposer d’un personnel expérimenté, s’est engagé dans la définition d’une politique de sécurité rigoureuse et respecte, dans ce cadre, l’ensemble des normes exigées par la profession. Le Groupe dispose également de nombreuses certifications en matière de sécurité industrielle. Enfin, en complément des mesures régulières de prévention prises par ZALAGH HOLDING, la Société dispose de polices d’assurance couvrant les différentes activités du Groupe et ce dans divers domaines (accidents de travail, responsabilité civile, incendie, inondation, etc.). Note d’Information - Emission de titres obligataires 208 PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS Note d’Information - Emission de titres obligataires 209 A la date d’établissement de la présente Note d’Information, il n’existe pas de faits exceptionnels susceptibles d’avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité ou le patrimoine de la Société. Note d’Information - Emission de titres obligataires 210 PARTIE X. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES Note d’Information - Emission de titres obligataires 211 A la date d’établissement de la présente Note d’Information, le Groupe ZALAGH ne connaît pas de litiges et affaires contentieuses susceptibles d’avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société. Par ailleurs, il convient de noter qu'au niveau du Groupe, les sociétés MAVI et COUVNORD ont fait l’objet de contrôles fiscaux dont l’impact sur la situation financière du Groupe reste très limité. MAVI a fait l’objet en 2011 d’un contrôle fiscal au titre des exercices 2006 à 2010. La Commission Locale de Taxation a constaté un montant de près de 18,5 MMAD, lequel a été refusé par la Société qui a demandé un recours auprès de la Commission Nationale de Taxation. Il est important de noter que la société MAVI est à l’arrêt depuis 2011 et ne dispose pas d’actifs, et que ZALAGH HOLDING a provisionné l’ensemble de la valeur de sa participation dans MAVI à hauteur de 43,9 MMAD. ZALAGH HOLDING ne pouvant subir de préjudice dépassant la valeur de sa participation (laquelle a été entièrement provisionnée), la Société estime que ce contrôle fiscal n’aura aucun impact significatif sur sa situation financière. COUVNORD a subi un contrôle fiscal relatif aux exercices 2005 à 2011. Ce contrôle a été clôturé par la signature d’un protocole d’accord avec l’administration fiscale et le paiement d’un montant de 0,8 MMAD en mai 2014. Note d’Information - Emission de titres obligataires 212 PARTIE XI. ANNEXES Note d’Information - Emission de titres obligataires 213 ANNEXE 1. PRINCIPES ET DONNEES COMPTABLES Note d’Information - Emission de titres obligataires 214 I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES – COMPTES SOCIAUX I.1. PRINCIPALES METHODES D’EVALUATION SPECIFIQUES A L’ENTREPRISE I.1.1. Actif immobilisé L’actif immobilisé est évalué selon les dispositions du Code Général de la Normalisation comptable (CGNC) pour la valeur à l’entrée et pour les corrections de valeur. I.1.2. Actif circulant (Hors trésorerie) Conforme aux dispositions du CGNC I.1.3. Actif circulant (Hors trésorerie) Conforme aux dispositions du CGNC I.1.4. Financement permanent Conforme aux dispositions du CGNC I.1.5. Passif circulant (hors trésorerie) Conforme aux dispositions du CGNC I.1.6. Trésorerie Conforme aux dispositions du CGNC Note d’Information - Emission de titres obligataires 215 II. ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX DE ZALAGH HOLDING Avertissement : Les présentes annexes n’ont pas fait l’objet d’une revue des commissaires aux comptes II.1. BILANS SOCIAUX DES TROIS DERNIERS EXERCICES II.1.1. Bilan de l’exercice clos le 30 juin 2013 ACTIF IMMOBILISATION EN NON VALEUR (a) Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (d) Prêts immobilises Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (e) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes de financement TOTAL I ( a+b+c+d+e) STOCKS (f) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g) Fournis. débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel Etat Comptes d'associés Autres débiteurs Compte de régularisation actif TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h) ECART DE CONVERSION - ACTIF (i) (Eléments circulants) EXERCICE Brut Amortissements et Provisions Net EXERCICE PRECEDENT Net 2 834 361,81 2 834 361,81 2 660 361,80 2 660 361,80 174 000,01 174 000,01 740 872,37 740 872,37 186 628,77 20 162,88 166 465,89 5 100,00 186 628,77 20 162,88 166 465,89 5 100,00 1 100 901,91 345 513,90 755 388,01 811 357,79 154 664,50 14 890,00 872 297,91 59 049,50 40 469,24 4 715,17 290 041,38 10 288,11 114 195,26 10 174,83 582 256,53 48 761,39 129 661,71 13 152,83 644 429,91 24 113,34 447 626 659,85 15 800,00 65 673 907,67 381 936 952,18 43 937 500,00 43 937 500,00 403 689 159,85 380 579 109,85 15 800,00 19 800,00 65 673 907,67 68 143 907,67 337 999 452,18 312 415 402,18 451 748 552,34 46 963 538,58 404 785 013,76 382 136 440,01 98 131 403,17 11 613 959,39 86 517 443,78 7 200 000,00 7 200 000,00 19 915 064,41 49 400,00 1 920 000,00 5 907 595,34 5 907 595,34 4 543 805,45 78 272 298,62 6 751 509,21 11 613 959,39 66 658 339,23 6 751 509,21 10 022 563,40 3 379 295,56 399 823,60 TOTAL II ( f+g+h+i) 98 131 403,17 11 613 959,39 86 517 443,78 20 314 888,01 TRESORERIE - ACTIF Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G & CP Caisses, régies d'avances et accréditifs 5 308 373,16 5 308 373,16 5 305 423,56 2 949,60 5 305 423,56 2 949,60 15 076 563,69 14 500 000,00 576 486,67 77,02 TOTAL III 5 308 373,16 5 308 373,16 15 076 563,69 Note d’Information - Emission de titres obligataires 216 ACTIF EXERCICE Brut TOTAL GENERAL I+II+III PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel (1) moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé Dont versé 72 600 000,00 Prime d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Autres réserves Report à nouveau (2) Résultat nets en instance d'affectation (2) Résultat net de l'exercice (2) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (b) Subventions d'investissement Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (c) Emprunts obligataires Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d) Provisions pour charges Provisions pour risques ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (e) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I ( a+b+c+d+e ) DETTES DU PASSIF CIRCULANT (f) Fournisseurs et comptes rattachés Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux Etat Comptes d'associés Autres créanciers Comptes de régularisation - passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g) ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h) (Eléments circulants) TOTAL II ( f+g+h ) TRESORERIE PASSIF Crédits d'escompte Crédit de trésorerie Banques (soldes créditeurs) TOTAL III TOTAL I+II+III EXERCICE PRECEDENT Net Amortissements Net et Provisions 555 188 328,67 58 577 497,97 496 610 830,70 417 527 891,71 Exercice Exercice Précédent 72 600 000,00 72 600 000,00 7 153 022,56 5 000 998,55 28 245 117,38 20 796 221,18 34 871 247,80 142 869 387,74 43 040 480,21 141 437 699,94 7 040 214,81 8 580 479,96 7 040 214,81 8 580 479,96 149 909 602,55 150 018 179,90 346 700 990,91 4 431 925,50 267 509 711,81 19 052 806,93 34,40 142 656,81 2 534 003,25 96 392 193,28 221 151 024,83 22 049 152,84 101 598,27 3 438 226,07 95 867 193,28 139 724 306,28 9 325 580,98 346 700 990,91 267 509 711,81 237,24 237,24 237,24 496 610 830,70 417 527 891,71 (1) Capital personnel débiteur (-) (2) Bénéficiaire (+) . déficitaire (-) Note d’Information - Emission de titres obligataires 217 II.1.2. Bilan de l’exercice clos le 30 juin 2012 ACTIF IMMOBILISATION EN NON VALEUR (a) Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (d) Prêts immobilises Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (e) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes de financement EXERCICE Brut Amortissements et Provisions Net EXERCICE PRECEDENT Net 2 834 361,81 2 834 361,81 2 093 489,44 2 093 489,44 740 872,37 740 872,37 1 307 744,73 1 307 744,73 6 000,00 900,00 5 100,00 5 700,00 6 000,00 900,00 5 100,00 5 700,00 1 021 314,91 209 957,12 811 357,79 813 334,54 154 664,50 14 890,00 823 263,91 28 496,50 25 002,79 1 737,17 178 834,00 4 383,16 129 661,71 13 152,83 644 429,91 24 113,34 137 394,94 14 641,83 637 841,90 23 455,87 424 516 609,85 43 937 500,00 380 579 109,85 19 800,00 19 800,00 68 143 907,67 68 143 907,67 356 352 902,18 43 937 500,00 312 415 402,18 369 844 209,85 21 800,00 78 093 907,67 291 728 502,18 428 378 286,57 46 241 846,56 382 136 440,01 371 970 989,12 19 915 064,41 49 400,00 1 920 000,00 19 915 064,41 49 400,00 1 920 000,00 27 160 907,81 1 523,88 4 543 805,45 4 543 805,45 3 384 083,37 10 022 563,40 3 379 295,56 399 823,60 10 022 563,40 3 379 295,56 399 823,60 20 804 863,78 2 970 436,78 TOTAL II ( f+g+h+i) 20 314 888,01 20 314 888,01 27 160 907,81 TRESORERIE - ACTIF Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G & CP Caisses, régies d'avances et accréditifs 15 076 563,69 14 500 000,00 576 486,67 77,02 15 076 563,69 14 500 000,00 576 486,67 77,02 4 320 436,45 4 308 952,30 3 228,71 8 255,44 TOTAL III 15 076 563,69 15 076 563,69 4 320 436,45 TOTAL GENERAL I+II+III 463 769 738,27 46 241 846,56 417 527 891,71 TOTAL I ( a+b+c+d+e) STOCKS (f) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g) Fournis. débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel Etat Comptes d'associés Autres débiteurs Compte de régularisation actif TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h) ECART DE CONVERSION - ACTIF (i) (Eléments circulants) Note d’Information - Emission de titres obligataires 403 452 333,38 218 PASSIF Exercice Exercice Précédent 72 600 000,00 72 600 000,00 5 000 998,55 4 451 773,36 20 796 221,18 73 399 522,48 43 040 480,21 141 437 699,94 10 984 503,89 161 435 799,73 8 580 479,96 9 313 617,06 8 580 479,96 9 313 617,06 TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 150 018 179,90 170 749 416,79 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (f) Fournisseurs et comptes rattachés Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux Etat Comptes d'associés Autres créanciers Comptes de régularisation - passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g) ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h) (Eléments circulants) 267 509 711,81 19 052 806,93 224 081 028,91 502 690,50 101 598,27 3 438 226,07 95 867 193,28 139 724 306,28 9 325 580,98 73 311,42 4 679 130,61 87 674 893,28 121 487 232,48 9 663 770,62 TOTAL II ( f+g+h ) 267 509 711,81 224 081 028,91 CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel (1) moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé Dont versé 72 600 000,00 Prime d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Autres réserves Report à nouveau (2) Résultat nets en instance d'affectation (2) Résultat net de l'exercice (2) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (b) Subventions d'investissement Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (c) Emprunts obligataires Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d) Provisions pour charges Provisions pour risques ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (e) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TRESORERIE PASSIF Crédits d'escompte Crédit de trésorerie Banques (soldes créditeurs) 8 621 887,68 TOTAL III 8 621 887,68 TOTAL I+II+III (1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+) . déficitaire (-) Note d’Information - Emission de titres obligataires 8 621 887,68 417 527 891,71 403 452 333,38 219 II.1.3. Bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ACTIF Brut Amortissements et Provisions Net EXERCICE PRECEDENT Net 2 834 361,81 2 834 361,81 1 526 617,08 1 526 617,08 1 307 744,73 1 307 744,73 1 874 617,09 1 874 617,09 6 000,00 300,00 5 700,00 6 000,00 300,00 5 700,00 962 228,25 148 893,71 813 334,54 154 664,50 14 890,00 766 176,25 26 497,50 17 269,56 248,17 128 334,35 3 041,63 137 394,94 14 641,83 637 841,90 23 455,87 413 781 709,85 21 800,00 78 093 907,67 335 666 002,18 43 937 500,00 376 338 231,85 43 937 500,00 369 844 209,85 21 800,00 78 093 907,67 291 728 502,18 417 584 299,91 45 613 310,79 371 970 989,12 378 903 783,22 27 160 907,81 1 523,88 27 160 907,81 1 523,88 15 201 562,65 3 384 083,37 3 384 083,37 1 886 916,41 20 804 863,78 2 970 436,78 20 804 863,78 2 970 436,78 13 288 020,30 26 625,94 TOTAL II ( f+g+h+i) 27 160 907,81 27 160 907,81 15 201 562,65 TRESORERIE - ACTIF Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G & CP Caisses, régies d'avances et accréditifs 4 320 436,45 4 308 952,30 3 228,71 8 255,44 4 320 436,45 4 308 952,30 3 228,71 8 255,44 1 556 034,66 TOTAL III 4 320 436,45 4 320 436,45 1 556 034,66 403 452 333,38 395 661 380,53 IMMOBILISATION EN NON VALEUR (a) Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (d) Prêts immobilises Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (e) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes de financement TOTAL I ( a+b+c+d+e) STOCKS (f) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g) Fournis. débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel Etat Comptes d'associés Autres débiteurs Compte de régularisation actif TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h) ECART DE CONVERSION - ACTIF (i) (Eléments circulants) TOTAL GENERAL I+II+III Note d’Information - Emission de titres obligataires EXERCICE 449 065 644,17 45 613 310,79 690 934,28 690 934,28 40 782 229,67 335 556 002,18 1 548 171,83 7 862,83 220 PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel (1) moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé Dont versé 72 600 000,00 Prime d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Autres réserves Report à nouveau (2) Résultat nets en instance d'affectation (2) Résultat net de l'exercice (2) Exercice Exercice Précédent 72 600 000,00 72 600 000,00 4 451 773,36 755 177,52 73 399 522,48 3 164 201,50 10 984 503,89 73 931 916,82 161 435 799,73 150 451 295,84 9 313 617,06 8 944 291,43 9 313 617,06 8 944 291,43 TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 170 749 416,79 159 395 587,27 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (f) Fournisseurs et comptes rattachés Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux Etat Comptes d'associés Autres créanciers Comptes de régularisation - passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g) ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h) (Eléments circulants) 224 081 028,91 502 690,50 236 265 793,26 36 889 059,89 73 311,42 4 679 130,61 87 674 893,28 121 487 232,48 9 663 770,62 233 669,10 87 513,47 3 791 549,45 49 070 978,30 146 012 332,39 180 690,66 TOTAL II ( f+g+h ) 224 081 028,91 236 265 793,26 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (b) Subventions d'investissement Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (c) Emprunts obligataires Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d) Provisions pour charges Provisions pour risques ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (e) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TRESORERIE PASSIF Crédits d'escompte Crédit de trésorerie Banques (soldes créditeurs) 8 621 887,68 TOTAL III 8 621 887,68 TOTAL I+II+III (1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+) . déficitaire (-) Note d’Information - Emission de titres obligataires 8 621 887,68 403 452 333,38 395 661 380,53 221 II.2. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES DES TROIS DERNIERES EXERCICES II.2.1. CPC de l’exercice clos le 30 juin 2013 OPERATIONS I Propres à L'exercice Concernant les exercices précédents Totaux de L'exercice Totaux de l'exercice précédent 1 2 3=1+2 4 PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises Ventes de biens et services produits Chiffres d'affaires E Variation de stock de produits (1) X Immobilisations produites pour l'Ese p/elle même P Subvention d'exploitation L Autres produits d'exploitation O Reprises d'exploitation; transfert de charges I T TOTAL I II 6 000 000,00 7 600 000,00 6 000 000,00 6 000 000,00 7 600 000,00 6 000 000,00 6 000 000,00 7 600 000,00 CHARGES D'EXPLOITATION A Achats revendus de marchandises (2) T Achats consommés de matières et de fournitures (2) 337 213,18 337 213,18 6 897 775,42 2 993 351,27 1 490 265,02 125 177,94 125 177,94 88 731,44 2 980 551,59 Autres charges externes I 6 000 000,00 12 799,68 O Impôts et taxes N Charges de personnel 2 810 820,15 2 810 820,15 2 313 588,30 Autres charges d'exploitation 3 100 003,00 3 100 003,00 537 500,00 12 335 651,41 12 335 651,41 628 535,77 21 702 216,95 11 956 395,95 -15 702 216,95 -4 356 395,95 59 300 179,92 59 300 179,92 53 000 000,00 860,81 860,81 4 038 277,72 4 038 277,72 2 600 040,20 TOTAL IV 63 339 318,45 63 339 318,45 55 600 040,20 12 418 900,72 12 418 900,72 6 876 994,93 327,00 327,00 TOTAL V 12 419 227,72 12 419 227,72 6 876 994,93 VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) 50 920 090,73 48 723 045,27 VII RESULTAT COURANT ( III - V I) 35 217 873,78 44 366 649,32 Dotations d'exploitation TOTAL II 21 689 417,27 III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) 12 799,68 IV PRODUITS FINANCIERS F Produits des titres de participation et des autres titres I immobilisés N Gains de change A Intérêts et autres produits financiers N Reprises financières; transferts de charges C I E R V CHARGES FINANCIERES Charges d'intérêts Pertes de change Autres charges financières Dotations financières Note d’Information - Emission de titres obligataires 222 OPERATIONS Propres à L'exercice Concernant les exercices précédents 1 2 VII RESULTAT COURANT (Report) Totaux de L'exercice 3=1+2 35 217 873,78 Totaux de l'exercice précédent 4 44 366 649,32 VIII PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations N Subventions d'équilibre O Reprises sur subventions d'investissement N Autres produits non courants 5 000,00 73,47 73,47 73,47 73,47 Reprises non courantes; transferts de charges C O TOTAL VIII IX 5 000,00 CHARGES NON COURANTES U Valeurs nettes d'amortissements des R immobilisations cédées A Subventions accordées N Autres charges non courantes T Dotations non courantes aux amortiss. et provision 160 000,00 2,45 TOTAL IX 2,45 2,45 1 280 168,11 71,02 -1 275 168,11 35 217 944,80 43 091 481,21 346 697,00 51 001,00 XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) 34 871 247,80 43 040 480,21 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 69 339 391,92 63 205 040,20 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 34 468 144,12 20 164 559,99 XVI RESULTAT NET ( XIV - XV ) 34 871 247,80 43 040 480,21 X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV ) XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ X ) XII IMPOTS SUR LES RESULTATS Note d’Information - Emission de titres obligataires 2,45 1 120 168,11 346 697,00 12 799,68 223 II.2.2. CPC de l’exercice clos le 30 juin 2012 OPERATIONS I Propres à L'exercice Concernant les exercices précédents Totaux de L'exercice Totaux de L'exercice précédent 1 2 3=1+2 4 PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises Ventes de biens et services produits Chiffres d'affaires E Variation de stock de produits (1) X Immobilisations produites pour l'Ese p/elle même P Subvention d'exploitation L Autres produits d'exploitation O Reprises d'exploitation; transfert de charges I T TOTAL I II 7 600 000,00 7 600 000,00 4 000 000,00 7 600 000,00 7 600 000,00 4 000 000,00 7 600 000,00 7 600 000,00 4 000 000,00 6 897 775,42 3 558 098,59 1 490 265,02 1 378 596,75 88 731,44 154 471,98 CHARGES D'EXPLOITATION A Achats revendus de marchandises (2) T Achats consommés de matières et de fournitures (2) 6 897 775,42 I Autres charges externes 1 490 396,90 O Impôts et taxes N Charges de personnel -131,88 88 731,44 2 319 141,51 -5 553,21 2 313 588,30 701 253,50 525 000,00 12 500,00 537 500,00 2 300 004,00 628 535,77 674 484,60 6 814,91 11 956 395,95 8 766 909,42 -4 356 395,95 -4 766 909,42 53 000 000,00 53 000 000,00 51 402 406,16 2 600 040,20 2 600 040,20 2 700 177,18 TOTAL IV 55 600 040,20 55 600 040,20 54 102 583,34 6 876 994,93 9 061 218,34 Autres charges d'exploitation Dotations d'exploitation 628 535,77 TOTAL II 11 949 581,04 III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) IV PRODUITS FINANCIERS F Produits des titres de participation et des autres titres I immobilisés N Gains de change A Intérêts et autres produits financiers N Reprises financières; transferts de charges C I V CHARGES FINANCIERES E Charges d'intérêts R Pertes de change 6 848 589,45 28 405,48 3 780,81 Autres charges financières Dotations financières 43 937 500,00 TOTAL V 6 848 589,45 28 405,48 6 876 994,93 53 002 499,15 VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) 48 723 045,27 1 100 084,19 VII RESULTAT COURANT ( III - V I) 44 366 649,32 -3 666 825,23 Note d’Information - Emission de titres obligataires 224 OPERATIONS Concernant les Propres à exercices L'exercice précédents 1 2 VII RESULTAT COURANT (Report) Totaux de L'exercice Totaux de L'exercice précédent 3=1+2 4 44 366 649,32 -3 666 825,23 5 000,00 15 000 000,00 VIII PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations N Subventions d'équilibre O Reprises sur subventions d'investissement N Autres produits non courants 5 000,00 3,36 Reprises non courantes; transferts de charges C O TOTAL VIII IX 5 000,00 15 000 003,36 160 000,00 160 000,00 250 000,00 1 120 168,11 65 173,24 CHARGES NON COURANTES U Valeurs nettes d'amortissements des R immobilisations cédées A Subventions accordées Autres charges non courantes N T 5 000,00 13 105,39 1 107 062,72 173 105,39 1 107 062,72 Dotations non courantes aux amortiss. et provision TOTAL IX X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV ) XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ X ) XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 51 001,00 1 280 168,11 315 173,24 -1 275 168,11 14 684 830,12 43 091 481,21 11 018 004,89 51 001,00 33 501,00 XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) 43 040 480,21 10 984 503,89 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 63 205 040,20 73 102 586,70 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 20 164 559,99 62 118 082,81 XVI RESULTAT NET ( XIV - XV ) 43 040 480,21 10 984 503,89 Note d’Information - Emission de titres obligataires 225 II.2.3. CPC de l’exercice clos le 31 décembre 2011 OPERATIONS Propres à L'exercice Concernant les exercices précédents Totaux de L'exercice Totaux de L'exercice précédent 1 2 3=1+2 4 I PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises Ventes de biens et services produits Chiffres d'affaires E Variation de stock de produits (1) X Immobilisations produites pour l'Ese p/elle même P Subvention d'exploitation L Autres produits d'exploitation O Reprises d'exploitation; transfert de charges I TOTAL I 4 000 000,00 4 000 000,00 4 700 000,00 4 000 000,00 4 000 000,00 4 700 000,00 152,99 152,99 4 000 000,00 152,99 4 000 152,99 4 700 000,00 T II CHARGES D'EXPLOITATION A Achats revendus de marchandises (2) T Achats consommés de matières et de fournitures (2) 3 556 657,17 1 441,42 3 558 098,59 39 749,15 I Autres charges externes 1 377 402,34 1 194,41 1 378 596,75 4 124 099,13 O Impôts et taxes 154 471,98 215 621,41 N Charges de personnel 154 471,98 701 253,50 4 498 957,04 2 300 004,00 705 877,16 2 300 004,00 1 800 000,00 674 637,59 674 637,59 519 167,83 8 767 062,41 11 197 594,56 -4 766 909,42 -6 497 594,56 51 402 406,16 51 402 406,16 85 592 138,00 2 700 177,18 2 700 177,18 3 505 017,55 TOTAL IV 54 102 583,34 54 102 583,34 89 097 155,55 9 061 218,34 9 061 218,34 8 624 101,82 3 780,81 3 780,81 43 937 500,00 43 937 500,00 TOTAL V 53 002 499,15 Autres charges d'exploitation Dotations d'exploitation TOTAL II 8 769 050,24 III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) -4 623,66 -1 987,83 IV PRODUITS FINANCIERS F Produits des titres de participation et des autres titres I immobilisés N Gains de change A Intérêts et autres produits financiers N Reprises financières; transferts de charges C I V CHARGES FINANCIERES E Charges d'intérêts R Pertes de change Autres charges financières Dotations financières 53 002 499,15 8 624 101,82 VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) 1 100 084,19 80 473 053,73 VII RESULTAT COURANT ( III - V I) -3 666 825,23 73 975 459,17 Note d’Information - Emission de titres obligataires 226 OPERATIONS Concernant les Propres à exercices L'exercice précédents 1 2 VII RESULTAT COURANT (Report) Totaux de L'exercice Totaux de L'exercice précédent 3=1+2 4 -3 666 825,23 73 975 459,17 VIII PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations N Subventions d'équilibre O Reprises sur subventions d'investissement N Autres produits non courants 15 000 000,00 15 000 000,00 3,36 3,36 TOTAL VIII 15 000 003,36 15 000 003,36 250 000,00 250 000,00 Reprises non courantes; transferts de charges C O IX CHARGES NON COURANTES U Valeurs nettes d'amortissements des R immobilisations cédées A Subventions accordées N Autres charges non courantes T Dotations non courantes aux amortiss. et provision TOTAL IX 62 027,24 3 146,00 312 027,24 3 146,00 65 173,24 2 516,35 315 173,24 2 516,35 14 684 830,12 -2 516,35 11 018 004,89 73 972 942,82 33 501,00 41 026,00 XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) 10 984 503,89 73 931 916,82 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 73 102 739,69 93 797 155,55 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 62 118 235,80 19 865 238,73 XVI RESULTAT NET ( XIV - XV ) 10 984 503,89 73 931 916,82 X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV ) XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ X ) XII IMPOTS SUR LES RESULTATS Note d’Information - Emission de titres obligataires 33 501,00 227 II.3. ETATS DES SOLDES DE GESTION DES TROIS DERNIERES ANNEES II.3.1. ESG de l’exercice clos le 30 juin 2013 EXERCICE EXERCICE PRECEDENT Ventes de marchandises (en l'état) (-) Achats revendus de marchandises MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT I 0,00 0,00 6 000 000,00 7 600 000,00 6 000 000,00 7 600 000,00 337 213,18 6 897 775,42 (-) Autres charges externes 2 993 351,27 1 490 265,02 CONSOMMATION DE L'EXERCICE III 3 330 564,45 8 388 040,44 VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) IV 2 669 435,55 -788 040,44 (+) Ventes de biens et services produits (+) Variation de stocks de produits (+) Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même PRODUCTION DE L'EXERCICE II (-) Achats consommes de matières et fournitures (+) Subventions d'exploitation (-) Impôts et taxes (-) Charges de personnel 125 177,94 88 731,44 2 810 820,15 2 313 588,30 -266 562,54 -3 190 360,18 3 100 003,00 537 500,00 12 335 651,41 628 535,77 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) V INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E) V (+) Autres produits d'exploitation (-) Autres charges d'exploitation (+) Reprises d'exploitation: transfert de charges (-) Dotations d'exploitation (=) RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) VI -15 702 216,95 -4 356 395,95 (+ ou -) RESULTAT FINANCIER VII 50 920 090,73 48 723 045,27 (=) RESULTAT COURANT (+ ou -) VIII 35 217 873,78 44 366 649,32 71,02 -1 275 168,11 (+ ou -) RESULTAT NON COURANT (+ ou -) IX (-) Impôts sur les résultats 346 697,00 51 001,00 RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) X 34 871 247,80 43 040 480,21 Bénéfice (+) 34 871 247,80 43 040 480,21 12 335 651,41 628 535,77 Perte (-) (+) Dotations d'exploitation (+) Dotations financières (+) Dotations non courantes (-) Reprises d'exploitation (-) Reprises financières (-) Reprises non courantes (-) Produits des cessions des immobilisations 5 000,00 (+) Valeurs nettes des immobilisations cédées 160 000,00 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) 47 206 899,21 (-) Distributions de bénéfices 33 439 560,00 AUTOFINANCEMENT 13 767 339,21 Note d’Information - Emission de titres obligataires 43 824 015,98 43 824 015,98 228 ESG de l’exercice clos le 30 juin 2012 II.3.2. EXERCICE EXERCICE PRECEDENT Ventes de marchandises (en l'état) (-) Achats revendus de marchandises MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT I 0,00 0,00 7 600 000,00 4 000 000,00 PRODUCTION DE L'EXERCICE II 7 600 000,00 4 000 000,00 (-) Achats consommes de matières et fournitures 6 897 775,42 3 558 098,59 (-) Autres charges externes 1 490 265,02 1 378 596,75 CONSOMMATION DE L'EXERCICE III 8 388 040,44 4 936 695,34 -788 040,44 -936 695,34 (+) Ventes de biens et services produits (+) Variation de stocks de produits (+) Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) IV (+) Subventions d'exploitation (-) Impôts et taxes (-) Charges de personnel 88 731,44 154 471,98 2 313 588,30 701 253,50 -3 190 360,18 -1 792 420,82 537 500,00 2 300 004,00 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) V INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E) V (+) Autres produits d'exploitation (-) Autres charges d'exploitation (+) Reprises d'exploitation: transfert de charges (-) Dotations d'exploitation 628 535,77 674 484,60 (=) RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) VI -4 356 395,95 -4 766 909,42 (+ ou -) RESULTAT FINANCIER VII 48 723 045,27 1 100 084,19 (=) RESULTAT COURANT (+ ou -) VIII 44 366 649,32 -3 666 825,23 (+ ou -) RESULTAT NON COURANT (+ ou -) IX -1 275 168,11 14 684 830,12 51 001,00 33 501,00 RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) X 43 040 480,21 10 984 503,89 Bénéfice (+) 43 040 480,21 10 984 503,89 (-) Impôts sur les résultats Perte (-) (+) Dotations d'exploitation 628 535,77 (+) Dotations financières 674 484,60 43 937 500,00 (+) Dotations non courantes (-) Reprises d'exploitation (-) Reprises financières (-) Reprises non courantes (-) Produits des cessions des immobilisations (+) Valeurs nettes des immobilisations cédées CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) (-) Distributions de bénéfices AUTOFINANCEMENT Note d’Information - Emission de titres obligataires 5 000,00 15 000 000,00 160 000,00 250 000,00 43 824 015,98 40 846 488,49 63 038 580,00 -19 214 564,02 40 846 488,49 229 ESG de l’exercice clos le 31 décembre 2011 II.3.3. EXERCICE EXERCICE PRECEDENT Ventes de marchandises (en l'état) (-) Achats revendus de marchandises MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT I 0,00 0,00 4 000 000,00 4 700 000,00 PRODUCTION DE L'EXERCICE II 4 000 000,00 4 700 000,00 (-) Achats consommes de matières et fournitures 3 558 098,59 39 749,15 (-) Autres charges externes 1 378 596,75 4 124 099,13 CONSOMMATION DE L'EXERCICE III 4 936 695,34 4 163 848,28 -936 695,34 536 151,72 (+) Ventes de biens et services produits (+) Variation de stocks de produits (+) Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) IV (+) Subventions d'exploitation (-) Impôts et taxes 154 471,98 215 621,41 (-) Charges de personnel 701 253,50 4 498 957,04 -1 792 420,82 -4 178 426,73 2 300 004,00 1 800 000,00 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) V INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E) V (+) Autres produits d'exploitation (-) Autres charges d'exploitation (+) Reprises d'exploitation: transfert de charges (-) Dotations d'exploitation 152,99 674 637,59 519 167,83 -4 766 909,42 -6 497 594,56 1 100 084,19 80 473 053,73 (=) RESULTAT COURANT (+ ou -) VIII -3 666 825,23 73 975 459,17 (+ ou -) RESULTAT NON COURANT (+ ou -) IX 14 684 830,12 -2 516,35 33 501,00 41 026,00 RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) X 10 984 503,89 73 931 916,82 Bénéfice (+) 10 984 503,89 73 931 916,82 674 637,59 519 167,83 (=) RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) VI (+ ou -) RESULTAT FINANCIER VII (-) Impôts sur les résultats Perte (-) (+) Dotations d'exploitation (+) Dotations financières 43 937 500,00 (+) Dotations non courantes (-) Reprises d'exploitation 152,99 (-) Reprises financières (-) Reprises non courantes (-) Produits des cessions des immobilisations (+) Valeurs nettes des immobilisations cédées CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) 15 000 000,00 250 000,00 40 846 488,49 74 451 084,65 40 846 488,49 74 451 084,65 (-) Distributions de bénéfices AUTOFINANCEMENT Note d’Information - Emission de titres obligataires 230 II.4. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2013 II.4.1. Tableau des immobilisations autres que financières Nature IMMOBILISATION EN NONVALEURS * Frais préliminaires Montant brut début exercice Augmentation Acquisition Production par l'entreprise pour elle même Diminution Virement Cession Retrait Virement Montant brut fin exercice 2 834 361,81 2 834 361,81 2 834 361,81 2 834 361,81 * Charges à répartir sur plusieurs exercices * Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES * Immobilisation en recherche et développement * Brevets, marques, droits et valeurs similaires * Fonds commercial 6 000,00 180 628,77 186 628,77 6 000,00 180 628,77 186 628,77 1 021 314,91 79 587,00 1 100 901,91 * Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES * Terrains * Constructions * Installations techniques, matériel et outillage * Matériel de transport 154 664,50 154 664,50 14 890,00 14 890,00 * Mobilier, matériel de bureau et aménagement * Autres immobilisations corporelles 823 263,91 49 034,00 872 297,91 28 496,50 30 553,00 59 049,50 3 861 676,72 260 215,77 4 121 892,49 * Immobilisations corporelles en cours TOTAL GLOBAL Note d’Information - Emission de titres obligataires 231 II.4.2. Tableau des amortissements NATURE Cumul début exercice Dotation de l'exercice Amortissements sur immobilisations sorties Cumul d'amortissement fin exercice 1 2 IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 2 093 489,44 566 872,36 3 2 660 361,80 4=1+2-3 * Frais préliminaires 2 093 489,44 566 872,36 2 660 361,80 900,00 19 262,88 20 162,88 900,00 19 262,88 20 162,88 209 957,13 135 556,78 345 513,91 25 002,79 15 466,45 40 469,24 * Charges à répartir sur plusieurs exercices * Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES * Immobilisation en recherche et développement * Brevets, marques, droits et valeurs similaires * Fonds commercial * Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES * Terrains * Constructions * Installations techniques, matériel et outillage * Matériel de transport * Mobilier, matériel de bureau et aménagement * Autres immobilisations corporelles 1 737,17 2 978,00 4 715,17 178 834,00 111 207,38 290 041,38 4 383,17 5 904,95 10 288,12 2 304 346,57 721 692,02 3 026 038,59 * Immobilisations corporelles en cours TOTAL GLOBAL Note d’Information - Emission de titres obligataires 232 II.4.3. Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits Date de cession ou de retrait Compte principal Montant brut Amortissements cumulés Valeur nette d'amortissements TOTAL Note d’Information - Emission de titres obligataires 233 Produit de cession Plus values Moins values II.4.4. Tableau des titres de participation Raison sociale de la société émettrice Secteur d'activité Capital social Participation au capital en % Prix d'acquisition global Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Date de clôture GRADERCO PROMOGRAINS EL ALF AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS FEED AND FOOD Situation nette 1 2 3 4 5 6 7 8 21 000 000,00 63,19% 42 093 427,40 42 093 427,40 31/12/2012 65 193 833,35 6 400 025,43 6 000 000,00 100,00% 6 000 000,00 6 000 000,00 31/12/2012 6 328 671,02 8 990,60 ALIMENT BETAIL ALIMENT BETAIL 50 000 000,00 99,99% 34 762 146,70 34 762 146,70 31/12/2012 82 544 343,33 18 134 190,97 20 000 000,00 100,00% 52 877 703,15 52 877 703,15 31/12/2012 66 625 626,07 20 244 833,09 PREMIX 13 000 000,00 39,38% 2 901 073,83 2 901 073,83 31/12/2012 20 410 458,89 3 502 717,13 COUVOIR 7 000 000,00 100,00% 8 310 000,00 8 310 000,00 31/12/2012 18 334 443,39 COUVNORD COUVOIR 47 500 000,00 99,98% 47 488 500,10 47 488 500,10 31/12/2012 8 201 545,91 MAVI ABATTOIR 45 000 000,00 97,80% 43 937 500,00 UMA VOLAILLES ELEVAGE 2 500 000,00 100,00% 2 500 000,00 2 500 000,00 31/12/2012 ŒUFS DE CONSOMMATION CHARCUTERIE 200 000,00 100,00% 200 000,00 200 000,00 31/12/2012 43 700 000,00 100,00% 41 109 701,00 41 109 701,00 31/12/2012 5 000 000,00 100,00% 4 999 900,00 4 999 900,00 31/12/2012 80 000 000,00 98,70% 93 917 000,00 93 917 000,00 31/12/2012 2 000 000,00 42,00% 840 000,00 840 000,00 31/12/2012 381 936 952,18 337 999 452,18 BAIDAT AL ATLAS BANCHEREAU PFDIS ELDIN SMMV Résultat net IMPORT DE CEREALES LOCATION SILOS ATLAS COUVOIRS DISTRIBUTION VIANDES ABATTOIR ADDITIFS ET PREMIX TOTAL Note d’Information - Emission de titres obligataires 31/12/2012 - 18 506 701,84 - 1 667 430,64 588 059,82 - 11 812 806,04 - 2 181 452,90 - 10 150 696,61 363 399,23 - 960 078,67 1 790 005,07 22 821 654,88 - 11 524 894,03 6 492 963,54 8 317 119,63 10 262 822,72 - 9 8 221 981,74 - 7 336 513,81 - Produits inscrits au C.P.C de l'exercice - 234 II.4.5. Tableau des provisions NATURE Montant début exercice DOTATIONS d'exploitation 1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé financières REPRISES Non courantes Montant fin exercice d'exploitation financières Non courantes 43 937 500,00 43 937 500,00 43 937 500,00 43 937 500,00 2. Provisions réglementées 3. Provisions durables pour risques et charges SOUS TOTAL (A) 4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (Hors trésorerie) -STOCKS -CLIENTS -AUTRES DEBITEURS 11 613 959,39 11 613 959,39 11 613 959,39 11 613 959,39 11 613 959,39 55 551 459,39 5. Autres Provisions pour risques et charges 6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie SOUS TOTAL (B) TOTAL (A + B) Note d’Information - Emission de titres obligataires 43 937 500,00 235 II.4.6. Etat de répartition du capital social au 30/06/13 Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés Adresse NOMBRE DE TITRES Exercice précédent 3 Exercice actuel 4 Casablanca - 11, rue El Wahda, Résidence "Imam Ali", Appartement 2 Route d'immouzzer lot Bassatine Fes 363 000 363 000 104 500 Rue Boustane, Av Benbarka Souissi Rabat Rue du caire lot bassatine Fes 41 800 MME CHAOUNI BENABDELLAH ASSIA MME CHAOUNI BENABDELLAH LAILA % Valeur nominale de chaque action ou part sociale MONTANT DU CAPITAL Souscrit Appelé Libéré 5 6 7 8 50,00% 100 36 300 000,00 36 300 000,00 36 300 000,00 104 500 14,39% 100 10 450 000,00 10 450 000,00 10 450 000,00 41 800 5,76% 100 4 180 000,00 4 180 000,00 4 180 000,00 41 800 41 800 5,76% 100 4 180 000,00 4 180 000,00 4 180 000,00 3 rue Mohammed Rounda Rabat 41 790 41 790 5,76% 100 4 179 000,00 4 179 000,00 4 179 000,00 5 rue Defly Dieude Casablanca 41 790 41 790 5,76% 100 4 179 000,00 4 179 000,00 4 179 000,00 Impasse des seringas Anfa Casablanca 33 012 33 012 4,55% 100 3 301 200,00 3 301 200,00 3 301 200,00 34 rue Ahmed Chawki Fes 16 500 16 500 2,27% 100 1 650 000,00 1 650 000,00 1 650 000,00 M CHAOUNI BENABDELLA H DRISS Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 M CHAOUNI BENABDELLAH SAAD Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 M CHAOUNI BENABDELLAH SALEM Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 M CHAOUNI BENBDELLAH OTHMAN Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 M CHAOUNI BENABDELLAH RALI Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 Mme CHAOUNI BENABDELLAH RITA Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 5 rue Defly Dieude Casablanca 10 10 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00 25 rue Oualili Hay Al Hana Casablanca 3 rue Mohammed Rounda Rabat 10 10 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00 1 GREENLIGHT HOLDING SA M CHAOUNI BENABDELLAH M'HAMED FOUAD M CHAOUNI BENABDELLAH MOHAMMED AMAL MME CHAOUNI BENABDELLAH MOUNIA M CHAOUNI BENABDELLAH MOHAMMED FAROUK M BERBICH ALI M MUSTAPHA SLIMANI M ABDELHADI NINIA M MEHDI BERBICH TOTAL Note d’Information - Emission de titres obligataires 2 10 10 726 000 726 000 100 100% 236 1 000,00 1 000,00 1 000,00 72 600 000 72 600 000 72 600 000 II.4.7. Etat de répartition du capital social au 30/06/12 Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés Adresse NOMBRE DE TITRES Exercice précédent % Exercice actuel Valeur nominale de chaque action ou part sociale MONTANT DU CAPITAL Souscrit Appelé Libéré 2 3 4 5 6 7 8 363 000 363 000 50,00% 100 36 300 000,00 36 300 000,00 36 300 000,00 M CHAOUNI BENABDELLAH M'HAMED FOUAD Casablanca - 11, rue El Wahda, Résidence "Imam Ali", Appartement 2 Route d'immouzzer lot Bassatine Fes 104 500 104 500 14,39% 100 10 450 000,00 10 450 000,00 10 450 000,00 M CHAOUNI BENABDELLAH MOHAMMED AMAL Rue Boustane, Av Benbarka Souissi Rabat 41 800 41 800 5,76% 100 4 180 000,00 4 180 000,00 4 180 000,00 1 GREENLIGHT HOLDING SA MME CHAOUNI BENABDELLAH MOUNIA MME CHAOUNI BENABDELLAH ASSIA MME CHAOUNI BENABDELLAH LAILA Rue du caire lot bassatine Fes 41 800 41 800 5,76% 100 4 180 000,00 4 180 000,00 4 180 000,00 3 rue Mohammed Rounda Rabat 41 790 41 790 5,76% 100 4 179 000,00 4 179 000,00 4 179 000,00 5 rue Defly Dieude Casablanca 41 790 41 790 5,76% 100 4 179 000,00 4 179 000,00 4 179 000,00 Impasse des seringas Anfa Casablanca 33 012 33 012 4,55% 100 3 301 200,00 3 301 200,00 3 301 200,00 34 rue Ahmed Chawki Fes 16 500 16 500 2,27% 100 1 650 000,00 1 650 000,00 1 650 000,00 M CHAOUNI BENABDELLA H DRISS Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 M CHAOUNI BENABDELLAH SAAD Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 M CHAOUNI BENABDELLAH SALEM Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 M CHAOUNI BENBDELLAH OTHMAN Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 M CHAOUNI BENABDELLAH RALI Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 Mme CHAOUNI BENABDELLAH RITA Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 5 rue Defly Dieude Casablanca 10 10 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00 25 rue Oualili Hay Al Hana Casablanca 10 10 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00 3 rue Mohammed Rounda Rabat 10 10 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00 726 000 726 000 72 600 000 72 600 000 72 600 000 M CHAOUNI BENABDELLAH MOHAMMED FAROUK M BERBICH ALI M MUSTAPHA SLIMANI M ABDELHADI NINIA M MEHDI BERBICH TOTAL Note d’Information - Emission de titres obligataires 100% 237 II.4.8. Etat de répartition du capital social au 31/12/11 Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés Adresse NOMBRE DE TITRES Exercice précédent 1 % Exercice actuel Valeur nominale de chaque action ou part sociale MONTANT DU CAPITAL Souscrit Appelé Libéré 2 3 4 5 6 7 8 M CHAOUNI BENABDELLAH M'HAMED FOUAD Route d'immouzzer lot Bassatine Fes 104 500 104 500 14,39% 100 10 450 000,00 10 450 000,00 10 450 000,00 M CHAOUNI BENABDELLAH MOHAMMED AMAL Rue Boustane, Av Benbarka Souissi Rabat Rue du caire lot bassatine Fes 3 rue Mohammed Rounda Rabat 5 rue Defly Dieude Casablanca 41 800 41 800 5,76% 100 4 180 000,00 4 180 000,00 4 180 000,00 41 800 41 790 41 790 41 800 41 790 41 790 5,76% 5,76% 5,76% 100 100 100 4 180 000,00 4 179 000,00 4 179 000,00 4 180 000,00 4 179 000,00 4 179 000,00 4 180 000,00 4 179 000,00 4 179 000,00 M CHAOUNI BENABDELLAH MOHAMMED FAROUK M BERBICH ALI M CHAOUNI BENABDELLA H DRISS Impasse des seringas Anfa Casablanca 34 rue Ahmed Chawki Fes Impasse des seringas Anfa Casablanca 33 012 16 500 6 963 33 012 16 500 6 963 4,55% 2,27% 0,96% 100 100 100 3 301 200,00 1 650 000,00 696 300,00 3 301 200,00 1 650 000,00 696 300,00 3 301 200,00 1 650 000,00 696 300,00 M CHAOUNI BENABDELLAH SAAD M CHAOUNI BENABDELLAH SALEM Impasse des seringas Anfa Casablanca Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 6 963 6 963 0,96% 0,96% 100 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 696 300,00 696 300,00 696 300,00 M CHAOUNI BENBDELLAH OTHMAN M CHAOUNI BENABDELLAH RALI Mme CHAOUNI BENABDELLAH RITA Impasse des seringas Anfa Casablanca Impasse des seringas Anfa Casablanca Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 6 963 6 963 6 963 6 963 0,96% 0,96% 0,96% 100 100 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00 696 300,00 696 300,00 696 300,00 696 300,00 696 300,00 696 300,00 M MUSTAPHA SLIMANI M ABDELHADI NINIA M MEHDI BERBICH 5 rue Defly Dieude Casablanca 25 rue Oualili Hay Al Hana Casablanca 3 rue Mohammed Rounda Rabat 10 10 10 10 10 10 0,00% 0,00% 0,00% 100 100 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00 1 000,00 1 000,00 1 000,00 1 000,00 1 000,00 1 000,00 M LAABI MOHAMMED villa yassamine rue des orangers Casablanca villa yassamine rue des orangers Casablanca 9 rue Essaanaani res Hamza Casablanca 72 580 0,00% 100 0,00 0,00 0,00 72 600 0,00% 100 0,00 0,00 0,00 72 600 0,00% 100 0,00 0,00 0,00 2 rue Ain Harrouda res Manar Casablanca villa yassamine rue des orangers Casablanca Villa Meryoth Rue Abdellah Al Makoudi ain diab Lot Mzouka n°39 Anfa Casablanca Casablanca - 11, rue El Wahda, Résidence "Imam Ali", Appartement 2 72 600 0,00% 100 0,00 0,00 0,00 72 600 0,00% 100 0,00 0,00 0,00 10 0,00% 100 0,00 0,00 0,00 363 000 0,00% 50,00% 100 100 0,00 36 300 000,00 0,00 36 300 000,00 0,00 36 300 000,00 726 000 100% 100 72 600 000 72 600 000 72 600 000 MME CHAOUNI BENABDELLAH MOUNIA MME CHAOUNI BENABDELLAH ASSIA MME CHAOUNI BENABDELLAH LAILA MME ZEMMAMA TOURIYA M LAABI RACHID MME LAABI MOUNIA M LAABI OMAR M OMARY NOUREDDINE M MAMOUN LAABI GREENLIGHT HOLDING SA TOTAL Note d’Information - Emission de titres obligataires 10 726 000 238 II.4.9. Etat d'affectation des résultats intervenue au cours de l'exercice MONTANT A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER MONTANT B. AFFECTATION DES RESULTATS * Réserve légale * Report à nouveau 20 796 221,18 * Résultats nets en instance d'affectation * Résultat net de l'exercice 2 152 024,01 * Autres réserves * Tantièmes 43 040 480,21 * Dividendes 33 439 560,00 * Prélèvements sur les réserves * Autres affectations * Autres prélèvements * Report à nouveau 28 245 117,38 TOTAL B 63 836 701,39 TOTAL A Note d’Information - Emission de titres obligataires 63 836 701,39 239 III. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2013 ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE Résultat par action Au 31 décembre 2013, le capital social de ZALAGH HOLDING est composé de 884 400 actions. Sur cette base, le résultat net par action est le suivant : Note d’Information - Emission de titres obligataires 240 ETAT DES AUTRES ELEMENTS DES RESULTATS GLOBAUX CONSOLIDES Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices 2013 & 2012 comprennent notamment l’impact de l’actualisation du crédit de la taxe sur la valeur ajoutée considéré actif disponible à la vente, ainsi que le retraitement de l’écart de réévaluation sur les immobilisations cédées. Note d’Information - Emission de titres obligataires 241 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE Note d’Information - Emission de titres obligataires 242 Note d’Information - Emission de titres obligataires 243 ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DE TRESORERIE Note d’Information - Emission de titres obligataires 244 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES NOTE 1 : INFORMATIONS GENERALES ZALAGH HOLDING est le premier groupe avicole intégré du Royaume. Il se positionne sur l’ensemble des métiers de cette filière, à travers ses filiales qui emploient près de 1 200 personnes. Premier groupe avicole totalement intégré au Maroc, ZALAGH HOLDING se différencie par la maîtrise totale de l’ensemble des maillons de la chaîne avicole et s’impose ainsi comme le leader national de son secteur. NOTE 2 : PRINCIPES COMPTABLES Les états financiers consolidés de ZALAGH HOLDING ont été établis conformément aux normes internationales de présentation de l’information financière IFRS, proposées par l’International Accounting Standars Board (« IASB »), et adoptés par l’Union Européenne. Elles comprennent (i) les normes IFRS, (ii) les normes comptables internationales (« IAS ») et (iii) les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Comittee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing Interpretations Comittee (« SIC »). Selon IAS 1, les premiers états financiers IFRS d’une entité doivent comprendre au moins trois états de la situation financière, deux états du résultat net et des autres éléments du résultat global, deux états du résultat net séparés (s’ils sont présentés), deux tableaux des flux de trésorerie, et deux états de variations des capitaux propres et les notes, y compris les informations comparatives. Elle doit mentionner clairement que les informations présentées selon le référentiel comptable antérieur n’ont pas été préparées selon les IFRS ; et indiquer la nature des principaux ajustements nécessaires pour assurer leur conformité aux IFRS. 2.1 Première adoption des IFRS Il convient par ailleurs de rappeler les options prises par le Groupe ZALAGH dans le cadre de la préparation de son bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2010 (date de transition aux IFRS pour le Groupe), et ce en vertu de la norme IFRS 1, dans la mesure où celles-ci continuent d’avoir un impact important sur les comptes : Non-retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2009 ; Réévaluation des terrains à la date de transition à leur juste valeur ; Note d’Information - Emission de titres obligataires 245 Reclassement des crédits de la taxe sur la valeur ajoutée en actifs destinés à la vente. 2.2 Base de préparation des états financiers Les comptes des sociétés consolidées sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables du Groupe ZALAGH. La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte des estimations et d’hypothèses par le Groupe ZALAGH qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes. La direction de ZALAGH HOLDING revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les élements figrant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations et les principaux jugement faits par la direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs corporels et incorporels, le montant des provisions pour risques ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés. Les principales hypothèses retenues par le Groupe ZALAGH sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexes aux états financiers. En l’absence de normes ou d’interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction de ZALAGH HOLDING fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les étas financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe et traduisent la réalité économique des transactions. 2.3 Méthode de consolidation Les états financiers des sociétés dans lesquelles ZALAGH HOLDING exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque ZALAGH HOLDING détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financière et opérationnelles de la société de manière à obtenir des avantages des ses activités. Le contrôle est présumé exister si ZALAGH HOLDING détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise controlée. Les états financiers des sociétés contrôlées sont inclus dans les étatsfinanciers consolidés du Groupe à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. ZALAGH HOLDING détenant plus de la moitié des droits de vote dans toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation à l’exception de FEED AND FOOD qui est mise en équivalence, la méthode de l’intégration globale est utilisée pour les autres filiales. La notion de contrôle de la norme IAS 27 inclut bien le contrôle de fait (contrôle en l’absence de détention légale ou contractuelle de la majorité des droits de vote). Le contrôle de fait peut notamment exister dans le cas où l’entreprise consolidante ne détient pas la majorité des droits de vote d’une autre entité et que le reste des titres composant le capital est détenu de manière diluée et dispérsée dans le public, les autres actionnaires n’ayant pas organisé leurs intérêts pour disposer ensemble de droits de vote plus nombreaux que ceux de l’entreprise consolidante. En IFRS, il n’existe pas de présomption de « contrôle de fait ». lorsque l’entreprise détient 50% ou mois des droits de vote d’une autre entité et qu’un autre actionnaire ou associé ne détient un pourcetage de droits de vote supérieur à celui de l’entreprise consolidante, das tel cas l’entreprise doit systématiquement démontrer l’existence de ce contrôle. Deux cas de figure se présentent : Un contrôle présumé lorsque les deux conditions suivantes sont simultanément remplies : - L’entreprise consoldiante a disposé pendant deux exercices successifs directement ou indirectement de plus de 40% des droits de vote ; et - Aucun autre assoicé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieur à la sienne. Note d’Information - Emission de titres obligataires 246 Un contrôle démontré : par la désignation de fait, pendant deux exercices succesifs, de la majorité des membres des organes de direction ou par d’autres situations, plus rares en pratique. La norme IAS 27.13 présice que le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose : Du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; Du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat Notion d’influence notable C’est le pouvoir de participer aux décisions liées aux politiques financière et opérationnelles d’une entreprise sans en avoir le contrôle, l’influence notable peut être présumée ou démontrée. Elle est présumée si l’investisseur détient, directement ou indirectement, au travers de filiales, 20% ou plus des droits de vote dans l’entreprise détenue L’influence notable est présumée ne pas exister en cas de détention inférieur à 20% des droits de vote, mais peut toutefois être mise en évidence notamment par : Une représentation au conseil d’administration ou à tout autre organe de direction équivalent ; Une participation au processus d’élaboration des politiques ; Des transactions significatives entre l’investisseur et l’entreprise détenues ; Un échange de personnel et dirigeants ; La fourniture d’informations techniques essentielles. Les regroupements d’entreprses sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique «Ecart d’acquisition» pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique «Titres mis en équivalence» pour les sociétés mises en équivalence. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l’objet d’un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l’UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité (qui est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d’actualisation utilisé pour l’ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. 2.4 Ecarts d’acquisition Ecart d’acquisition positif L’écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la part de ZALAGH HOLDING dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est inscrit à l’actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». L’écart d’acquisition provenant de l’acquisition d’une entreprise dans laquelle ZALAGH HOLDING exerce une influence notable est inclus dans la valeur comptable de celle-ci. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat, dans la rubrique dépréciation d’actifs, est irréversible. Ecart d’acquisition négatif L’écart d’acquisition négatif représente l’excédent de la part du Groupe ZALAGH dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition sur le coût d’acquisition. L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition. Dans la mesure où tout ou partie de l’écart d’acquisition négatif correspond à des pertes et dépenses futures attendues à la date d’acquisition, celui-ci est comptabilisé en produits dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel ces pertes ou ces dépenses sont générées. Note d’Information - Emission de titres obligataires 247 ZALAGH HOLDING utilise en général des méthodes fondées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs pour déterminer ces valeurs. Ces calculs d’actualisation des flux de trésorerie utilisent essentiellement des prévisions à cinq ans fondées sur les plans d’exploitation approuvés par la Direction. Les prévisions de flux de trésorerie prennent en compte l’expérience passée et représentent la meilleure estimation par la Direction des évolutions futures. 2.5 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, détenus en vue d’une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d’amortissements linéaires sur la durée d’utilité estimée. Les dépenses de recherche, d’innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours de l’exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d’immobilisation selon l’IAS 38 sont inscrits à l’actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service. 2.6 Immobilisations corporelles Un élément d’immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise et que le coût de cet actif pour l’entreprise peut être évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d’un actif ont des durées d’utilité différentes ou qu’elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément. Toutes les immobilisations corporelles sont évaluées suivant le modèle du coût à l'exception des terrains qui sont évalués suivant le modèle de réévaluation. Les immobilisations corporelles évaluées au modèle du coût sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul d’amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d’une immobilisation se compose de son prix d’achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l’actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. Un test de dépréciation est réalisé dès l’instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d’amortissement retenues sont décrites ci-dessous : Catégories d’actifs Durée d’utilisation : Constructions 20 à 50 ans Agencements et aménagements de constructions 10 à 20 ans Matériels et installations industrielles 5 à 15 ans Mobilier & Matériel de bureau et informatique 5 à 10 ans Les réévaluations des immobilisations corporelles évaluées suivant le modèle de réévaluation sont effectuées avec une régularité suffisante pour que la valeur comptable ne diffère pas de façon significative de celle qui aurait été déterminée en utilisant la juste valeur à la date de clôture. La fréquence des réévaluations dépend des fluctuations de la juste valeur des immobilisations corporelles et est fixé à 3 ans conformément aux règles du Groupe. Lorsque la juste valeur d’un actif réévalué diffère significativement de sa valeur comptable, une nouvelle réévaluation est nécessaire. Note d’Information - Emission de titres obligataires 248 2.7 Actifs financiers Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers selon les 4 catégories définies par l’IAS39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l’acquisition. Cette classification est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que le crédit de TVA sont classés dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l’absence de marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs financiers sont classés en courant ou non courant en fonction de l’échéance. Les créances comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie «prêts et créances» selon l’IAS 39. La catégorie des actifs à la juste valeur par le résultat contient deux sous catégories de titres : les titres détenus à des fins de transaction et les titres désignés à la juste valeur par le résultat. Selon la norme IAS 39, entrent dans cette catégorie les actifs acquis ou générés par l’entité principalement dans l’objectif d’être vendus ou rachetés à court terme. 2.8 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré sauf pour les sociétés d'abattage et de nutrition qui utilisent le prix de marché à la date de clôture. 2.9 Actifs biologiques L’activité agricole est la gestion par une entreprise de la transformation biologique d’actifs biologiques pour la vente, en production agricole ou en d’autres actifs biologiques. La production agricole est le produit récolté des actifs biologiques de l’entreprise. La transformation biologique comprend les processus de croissance, de dégénérescence, de production et de procréation, qui engendrent des changements qualitatifs ou quantitatifs dans l’actif biologique. La notion d'actif biologique est appliquée dans le Groupe dans les deux pôles: Accouvage et production animale. L'activité d'accouvage consiste à faire incuber et éclore des œufs, au moyen de couveuses artificielles pour produire des poussins , cette activité démarre par la réception de poules ou dindes reproductrices d'un jour qui sont importés en totalité, ces reproductrices sont ensuite élevées et nourries dans les différentes poussinières dans des bâtiments obscurs, à ambiance contrôlée pendant des période de 22 semaines dans le cas des poules et de 30 semaines dans celui des dindes , une fois cet âge atteint les femelles sont mélangées aux mâles et gardés dans les mêmes bâtiments pour une période de ponte allant jusqu'à 43 semaines pour les poules et 30 semaines pour la dinde, Les œufs fécondés demeurent dans des incubateurs puis éclosoirs avant de donner naissance aux poussins ou dindonneaux d'un jour. Il est présumé que la juste valeur d’un actif biologique peut être mesurée de manière fiable. Toutefois, cette présomption peut être réfutée uniquement au moment de la comptabilisation initiale, pour un actif biologique pour lequel les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lequel les autres méthodes d’estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables. Dans un tel cas, cet actif biologique doit être évalué à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le Groupe ZALAGH classe ces actifs biologiques en stock et les évalue à la juste valeur. Quand la juste valeur de ces actifs ne peut être estimée de façon fiable, le Groupe évalue l’actif biologique à son coût minoré du cumul des amortissements et dépréciations et ce conformément aux dispositions de l’IAS41. Note d’Information - Emission de titres obligataires 249 2.10 Créances Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d’actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision). 2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les placements liquides sans restrictions. 2.12 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il existe une obligation résultant d’évènements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fiable. 2.13 Passifs financiers Les passifs financiers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs financiers non détenus à des fins de transaction. Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l’actif des contrats de location de financement et d’emprunts divers. 2.14 Instruments financiers dérivés Afin de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de flux de trésorerie futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de flux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en résultat. Le Groupe n’intervient pas sur le marché à des fins spéculatives. 2.15 Impôts différés Les différences existant entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d’actifs d’impôt différé ou de passifs d’impôt différé. Le taux d’impôt différé retenu à l’ouverture et la clôture est de 30%. Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice. Les passifs d’impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu’une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l’impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale). 2.16 Dettes Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d’actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement. Note d’Information - Emission de titres obligataires 250 2.17 Subventions Les subventions d’investissement figurent au bilan dans le poste “Autres passifs courants”. Elles sont incluses dans le poste “Autres produits et charges” de l’année au cours de laquelle elles ont été reçues. 2.18 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment de transfert de propriété des produits. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. 2.19 Autres charges et produits opérationnels Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents et significatifs au regard de la performance de l’entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du résultat opérationnel courant. Ils comprennent un nombre limité de produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de cession d’actifs non courants corporels ou incorporels, certaines dépréciations d’actifs non courants corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des litiges majeurs pour l’entreprise. 2.20 Résultat par action Le résultat par action est calculé en retenant : Au numérateur le résultat net part du Groupe ; Au dénominateur, le nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, avec et hors actions propres rachetées par la société. 2.21 Etat des flux de trésorerie L’état des flux de trésorerie doit présenter les entrées et les sorties de trésorerie et d’équivalents de trésorerie classées en trois catégorie : Flux de trésorerie des activités opérationnelles ; Flux de trésorerie des activités de financement ; et Flux de trésorerie des activités de financement. 2.22 Utilisation d’estimations et de jugements L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs, des impôts différés actifs, , ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-dessus, sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes. Note d’Information - Emission de titres obligataires 251 NOTE 3 : PRECISIONS SUR CERTAINS POSTES DU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDES 3.1 Analyse du chiffre d’affaires opérationnel par pôle Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2013 s’établit à 3 621 910 KMAD contre 3 828 371 KMAD au 31 décembre 2012. La baisse du chiffre d’affaires consolidé est essentiellement expliquée par baisse du chiffre d’affaires du pôle négoce animale. 3.2 Coûts d’achats 3.3 Détail des charges du personnel Note d’Information - Emission de titres obligataires 252 Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit : 3.4 Autres charges d’exploitation 3.5 Détail des amortissements et provisions 3.6 Résultat financier 3.7 Quote-part dans les filiales associées consolidé par la mise en équivalence Au 31 décembre 2011 et 2012, les titres mis en équivalence comprennent la participation du Groupe dans la société Feed & Food. L’actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifiables. La variation de valeur constatée au cours de l’exercice 2012 et 2013 provient principalement de la part du Groupe dans les résultats, des dividendes versés. Note d’Information - Emission de titres obligataires 253 3.8 Impôts sur les bénéfices Variation des impôts différés Cette variation se détaille comme suit : Preuve d’impôt Note d’Information - Emission de titres obligataires 254 3.9 Ecarts d’acquisition 3.10 Immobilisations incorporelles La variation des immobilisations incorporelles s’explique comme suit : 3.11 Immobilisations corporelles Détail des immobilisations corporelles par nature Note d’Information - Emission de titres obligataires 255 La variation des immobilisations corporelles se détaille comme suit : Impact de la réévaluation des terrains : L’expertise des terrains du Groupe a été faite au 31/12/2009 par la méthode dite « Méthode par le marché » qui consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’expertise. La valeur vénale correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise par un vendeur désireux de vendre, dans les conditions normales du marché. La valeur vénale a été déterminée par l’expert immobilier en fonction de l’affectation juridique et de l’usage du bien au moment de l’évaluation des dépenses de gros entretien ou grosses réparations à engager à court ou moyen terme. Note d’Information - Emission de titres obligataires 256 La fréquence des réévaluations des terrains étant sur chaque 3 années, une nouvelle expertise a été effectuée en 2012. La nouvelle expertise laisse apparaître une nouvelle valeur, la variation entre les deux valeurs 2009 et 2012 est comptabilisée au niveau des réserves de réévaluation. 3.12 Autres actifs financiers 1*-Les titres de participation non consolidés se détaillent comme suit: 2* Les prêts et créances sont essentiellement des dépôts et cautionnements. La juste valeur des prêts à plus d’un an est jugée équivalente à leur valeur comptable. 3.13 Stocks Note d’Information - Emission de titres obligataires 257 3.14 Actifs biologique L’effectif des éléments constituants les stocks biologiques se détaillent comme suit : Effectif (En K Unité) 31/12/2013 31/12/2012 Reproducteur Chair 417 400 Reproducteur Dinde 23 24 229 280 Œufs couvés Chair 4 035 3 021 Œufs couvés dinde 261 220 Dindes destinés à l'abattage La variation des stocks biologique se présente comme suit : 3.15 Créances clients Les créances identifiées en dépassement d’échéance font l’objet d’un suivi particulier et leur recouvrabilité est évaluée régulièrement de manière à constater d’éventuelles dépréciations selon les principes suivants : Une provision est constatée dès qu’un dépassement de l’échéance est constaté selon le type de client : Les créances intra-groupes et étatiques ne sont pas provisionnées. Note d’Information - Emission de titres obligataires 258 3.16 Autres actifs courants Echéancier des comptes de tiers 3.17 Trésorerie et équivalent de trésorerie Note d’Information - Emission de titres obligataires 259 3.18 Détail des contrats de location financement 3.19 Autres passifs courants Echéancier des comptes de passif courant Note d’Information - Emission de titres obligataires 260 3.20 Dividendes distribués 3.21 Provisions pour risques et charges NOTE 4 : PARTIES LIEES A. Rémunération des dirigeants Note d’Information - Emission de titres obligataires 261 B. Principales transactions avec les filiales NOTE 5 : LITIGES Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, les établissements de ZALAGH HOLDING sont sujets à des litiges sociaux ou à des contentieux commerciaux que ZALAGH HOLDING estime non significatifs et qu’ils n’auront aucune incidence sensible sur sa situation financière, son activité et/ou son résultat. NOTE 6 : REGIME DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEUR A L’EMPLOI Le régime de retraite appliqué par le Groupe et le régime de cotisations définies auprès de la CIMR & CNSS. Les cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Aucune provision dans le cadre de la norme IAS 19 n’est à constater. Les indemnités de fin de carrière appliquée par les sociétés du Groupe sont non significatives et donc aucun retraitement n’a été effectué. Les charges payées dans le cadre du régime à cotisation définies se présentent comme suit : NOTE 7 : PASSIFS EVENTUELS La filiale MAVI fait l'objet d'un contrôle fiscal des exercices 2006 à 2010. Les déclarations fiscales de l'Impôt sur les Sociétés (IS) et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) ainsi que les déclarations de l'Impôt Général sur le Revenu (IR) des exercices 2011 - 2012 ne sont pas encore prescrites et pourraient, par conséquent, faire l'objet d'un contrôle fiscal. La société COUVNORD a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS) et l’Impôt sur le Revenu (IR) pour les exercices allant de 2005 à 2011. Note d’Information - Emission de titres obligataires 262 NOTE 8 : EVENEMENTS POST CLOTURE Le Groupe a remboursé Millions de MAD 100 pour Greenlight, il s’agit d’une avance en compte courant octroyé par Greenlight à sa filiale ZALAGH HOLDING en 2011. La société Feed&Food a reçu en Février 2014, un avis de vérification fiscale portant sur IS de 2009 à 2012, IR de 2010 à 2013 ainsi que sur la TVA de 2006 à 2012 et les autres impôts de 2010 à 2012. NOTE 9 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION Mode de consolidation ZALAGH HOLDING % d'intérêt % Contrôle Société consolidante GRADERCO Intégration globale 66% 66% ALIMAROC Intégration globale 66% 100% PROMOGRAINS Intégration globale 100% 100% AIA Intégration globale 100% 100% EL ALF Intégration globale 100% 100% Mise en équivalence 40% 40% AT CO Intégration globale 100% 100% UMA Intégration globale 100% 100% MAVI Intégration globale 98% 98% ELDIN Intégration globale 98% 98% BANCHEREAU Intégration globale 100% 100% BAIDAT AL ATLAS Intégration globale 100% 100% PFDIS Intégration globale 100% 100% ALVEM Intégration globale 88% 88% COUVNORD Intégration globale 100% 100% ZALAGH VOLAILLES Intégration globale 100% 100% FEED AND FOOD Note d’Information - Emission de titres obligataires 263 IV. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2012 ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE Résultat par action Au 31 décembre 2012, le capital social de ZALAGH HOLDING est composé de 726 000 actions. Sur cette base, le résultat net par action est le suivant : Note d’Information - Emission de titres obligataires 264 ETAT DES AUTRES ELEMENTS DES RESULTATS GLOBAUX CONSOLIDES Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices 2011 & 2012 comprennent notamment l’impact de l’actualité du crédit de la taxe sur la valeur ajoutée considéré actif disponible à la vente. Note d’Information - Emission de titres obligataires 265 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE Note d’Information - Emission de titres obligataires 266 Note d’Information - Emission de titres obligataires 267 ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DE TRESORERIE Note d’Information - Emission de titres obligataires 268 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES NOTE 1 : INFORMATIONS GENERALES ZALAGH HOLDING est le premier groupe avicole intégré du Royaume. Il se positionne sur l’ensemble des métiers de cette filière, à travers ses filiales qui emploient près de 1200 personnes. Premier Groupe avicole totalement intégré au Maroc, ZALAGH HOLDING se différencie par la maîtrise totale de l’ensemble des maillons de la chaîne avicole et s’impose ainsi comme le leader national de son secteur. NOTE 2 : PRINCIPES COMPTABLES Les États financiers consolidés de ZALAGH HOLDING ont été établis conformément aux normes internationales de présentation de l’information financière IFRS (International Financial Reporting Standards), proposées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), et adoptées par l’Union Européenne. Elles comprennent (i) les normes IFRS, (ii) les normes comptables internationales (« IAS ») et (iii) les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »). Selon IAS 1, les premiers états financiers IFRS d'une entité doivent comprendre au moins trois états de la situation financière, deux états du résultat net et des autres éléments du résultat global, deux états du résultat net séparés (s'ils sont présentés), deux tableaux des flux de trésorerie, et deux états des variations des capitaux propres et les notes, y compris les informations comparatives. Elle doit mentionner clairement que les informations présentées selon le référentiel comptable antérieur n'ont pas été préparées selon les IFRS ; et indiquer la nature des principaux ajustements nécessaires pour assurer leur conformité aux IFRS. Note d’Information - Emission de titres obligataires 269 2.1 Première adoption des IFRS Il convient par ailleurs de rappeler les options prises par le Groupe ZALAGH dans le cadre de la préparation de son bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2010 (date de transition aux IFRS pour le Groupe), et ce en vertu de la norme IFRS 1, dans la mesure où celles-ci continuent d’avoir un impact important sur les comptes : Non-retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2009 ; Réévaluation des terrains à la date de transition à leur juste valeur ; Reclassement des crédits de la taxe sur la valeur ajoutée en actifs destinés à la vente. 2.2 Base de préparation des états financiers Les comptes des sociétés consolidées sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables du Groupe ZALAGH. La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte des estimations et d’hypothèses par le Groupe ZALAGH qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes. La direction de ZALAGH HOLDING revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les élements figrant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations et les principaux jugement faits par la direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs corporels et incorporels, le montant des provisions pour risques ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés. Les principales hypothèses retenues par le Groupe ZALAGH sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexes aux états financiers. En l’absence de normes ou d’interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction de ZALAGH HOLDING fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les étas financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe et traduisent la réalité économique des transactions. 2.3 Méthode de consolidation Les états financiers des sociétés dans lesquelles ZALAGH HOLDING exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque ZALAGH HOLDING détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financière et opérationnelles de la société de manière à obtenir des avantages des ses activités. Le contrôle est présumé exister si ZALAGH HOLDING détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise controlée. Les états financiers des sociétés contrôlées sont inclus dans les étatsfinanciers consolidés du Groupe à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. ZALAGH HOLDING détenant plus de la moitié des droits de vote dans toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation à l’exception de FEED AND FOOD qui est mise en équivalence, la méthode de l’intégration globale est utilisée pour les autres filiales. La notion de contrôle de la norme IAS 27 inclut bien le contrôle de fait (contrôle en l’absence de détention légale ou contractuelle de la majorité des droits de vote). Le contrôle de fait peut notamment exister dans le cas où l’entreprise consolidante ne détient pas la majorité des droits de vote d’une autre entité et que le reste des titres composant le capital est détenu de manière diluée et dispérsée dans le public, les autres actionnaires n’ayant pas organisé leurs intérêts pour disposer ensemble de droits de vote plus nombreaux que ceux de l’entreprise consolidante. En IFRS, il n’existe pas de présomption de « contrôle de fait ». lorsque l’entreprise détient 50% ou mois des droits de vote d’une autre entité et qu’un autre actionnaire ou associé ne détient un pourcetage de droits de vote supérieur à celui de l’entreprise consolidante, das tel cas l’entreprise doit systématiquement démontrer l’existence de ce contrôle. Note d’Information - Emission de titres obligataires 270 Deux cas de figure se présentent : Un contrôle présumé lorsque les deux conditions suivantes sont simultanément remplies : - L’entreprise consoldiante a disposé pendant deux exercices successifs directement ou indirectement de plus de 40% des droits de vote ; et - Aucun autre assoicé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieur à la sienne. Un contrôle démontré : par la désignation de fait, pendant deux exercices succesifs, de la majorité des membres des organes de direction ou par d’autres situations, plus rares en pratique. La norme IAS 27.13 présice que le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose : Du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; Du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat Notion d’influence notable C’est le pouvoir de participer aux décisions liées aux politiques financière et opérationnelles d’une entreprise sans en avoir le contrôle, l’influence notable peut être présumée ou démontrée. Elle est présumée si l’investisseur détient, directement ou indirectement, au travers de filiales, 20% ou plus des droits de vote dans l’entreprise détenue L’influence notable est présumée ne pas exister en cas de détention inférieur à 20% des droits de vote, mais peut toutefois être mise en évidence notamment par : Une représentation au conseil d’administration ou à tout autre organe de direction équivalent ; Une participation au processus d’élaboration des politiques ; Des transactions significatives entre l’investisseur et l’entreprise détenues ; Un échange de personnel et dirigeants ; La fourniture d’informations techniques essentielles. Les regroupements d’entreprses sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique «Ecart d’acquisition» pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique «Titres mis en équivalence» pour les sociétés mises en équivalence. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l’objet d’un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l’UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité (qui est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d’actualisation utilisé pour l’ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. 2.4 Ecarts d’acquisition Ecart d’acquisition positif L’écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la part de ZALAGH HOLDING dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est inscrit à l’actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». L’écart d’acquisition provenant de l’acquisition d’une entreprise dans laquelle ZALAGH HOLDING exerce une influence notable est inclus dans la valeur comptable de celle-ci. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat, dans la rubrique dépréciation d’actifs, est irréversible. Note d’Information - Emission de titres obligataires 271 Ecart d’acquisition négatif L’écart d’acquisition négatif représente l’excédent de la part du Groupe ZALAGH dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition sur le coût d’acquisition. L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition. Dans la mesure où tout ou partie de l’écart d’acquisition négatif correspond à des pertes et dépenses futures attendues à la date d’acquisition, celui-ci est comptabilisé en produits dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel ces pertes ou ces dépenses sont générées. ZALAGH HOLDING utilise en général des méthodes fondées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs pour déterminer ces valeurs. Ces calculs d’actualisation des flux de trésorerie utilisent essentiellement des prévisions à cinq ans fondées sur les plans d’exploitation approuvés par la Direction. Les prévisions de flux de trésorerie prennent en compte l’expérience passée et représentent la meilleure estimation par la Direction des évolutions futures. 2.5 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, détenus en vue d’une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d’amortissements linéaires sur la durée d’utilité estimée. Les dépenses de recherche, d’innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours de l’exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d’immobilisation selon l’IAS 38 sont inscrits à l’actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service. 2.6 Immobilisations corporelles Un élément d’immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise et que le coût de cet actif pour l’entreprise peut être évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d’un actif ont des durées d’utilité différentes ou qu’elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément. Toutes les immobilisations corporelles sont évaluées suivant le modèle du coût à l'exception des terrains qui sont évalués suivant le modèle de réévaluation. Les immobilisations corporelles évaluées au modèle du coût sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul d’amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d’une immobilisation se compose de son prix d’achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l’actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. Un test de dépréciation est réalisé dès l’instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d’amortissement retenues sont décrites ci-dessous : Catégories d’actifs Durée d’utilisation : Constructions 20 à 50 ans Agencements et aménagements de constructions 10 à 20 ans Matériels et installations industrielles 5 à 15 ans Mobilier & Matériel de bureau et informatique 5 à 10 ans Note d’Information - Emission de titres obligataires 272 Les réévaluations des immobilisations corporelles évaluées suivant le modèle de réévaluation sont effectuées avec une régularité suffisante pour que la valeur comptable ne diffère pas de façon significative de celle qui aurait été déterminée en utilisant la juste valeur à la date de clôture. La fréquence des réévaluations dépend des fluctuations de la juste valeur des immobilisations corporelles et est fixé à 3 ans conformément aux règles du Groupe. Lorsque la juste valeur d’un actif réévalué diffère significativement de sa valeur comptable, une nouvelle réévaluation est nécessaire. 2.7 Actifs financiers Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers selon les 4 catégories définies par l’IAS39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l’acquisition. Cette classification est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que le crédit de TVA sont classés dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l’absence de marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs financiers sont classés en courant ou non courant en fonction de l’échéance. Les créances comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie «prêts et créances» selon l’IAS 39. La catégorie des actifs à la juste valeur par le résultat contient deux sous catégories de titres : les titres détenus à des fins de transaction et les titres désignés à la juste valeur par le résultat. Selon la norme IAS 39, entrent dans cette catégorie les actifs acquis ou générés par l’entité principalement dans l’objectif d’être vendus ou rachetés à court terme. 2.8 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré sauf pour les sociétés d'abattage et de nutrition qui utilisent le prix de marché à la date de clôture. 2.9 Actifs biologiques L’activité agricole est la gestion par une entreprise de la transformation biologique d’actifs biologiques pour la vente, en production agricole ou en d’autres actifs biologiques. La production agricole est le produit récolté des actifs biologiques de l’entreprise. La transformation biologique comprend les processus de croissance, de dégénérescence, de production et de procréation, qui engendrent des changements qualitatifs ou quantitatifs dans l’actif biologique. La notion d'actif biologique est appliquée dans le Groupe dans les deux pôles: Accouvage et production animale. L'activité d'accouvage consiste à faire incuber et éclore des œufs, au moyen de couveuses artificielles pour produire des poussins , cette activité démarre par la réception de poules ou dindes reproductrices d'un jour qui sont importés en totalité, ces reproductrices sont ensuite élevées et nourries dans les différentes poussinières dans des bâtiments obscurs, à ambiance contrôlée pendant des période de 22 semaines dans le cas des poules et de 30 semaines dans celui des dindes , une fois cet âge atteint les femelles sont mélangées aux mâles et gardés dans les mêmes bâtiments pour une période de ponte allant jusqu'à 43 semaines pour les poules et 30 semaines pour la dinde, Les œufs fécondés demeurent dans des incubateurs puis éclosoirs avant de donner naissance aux poussins ou dindonneaux d'un jour. Note d’Information - Emission de titres obligataires 273 Il est présumé que la juste valeur d’un actif biologique peut être mesurée de manière fiable. Toutefois, cette présomption peut être réfutée uniquement au moment de la comptabilisation initiale, pour un actif biologique pour lequel les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lequel les autres méthodes d’estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables. Dans un tel cas, cet actif biologique doit être évalué à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le Groupe ZALAGH classe ces actifs biologiques en stock et les évalue à la juste valeur. Quand la juste valeur de ces actifs ne peut être estimée de façon fiable, le Groupe évalue l’actif biologique à son coût minoré du cumul des amortissements et dépréciations et ce conformément aux dispositions de l’IAS41. 2.10 Créances Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d’actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision). 2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les placements liquides sans restrictions. 2.12 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il existe une obligation résultant d’évènements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fiable. Note d’Information - Emission de titres obligataires 274 2.13 Passifs financiers Les passifs financiers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs financiers non détenus à des fins de transaction. Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l’actif des contrats de location de financement et d’emprunts divers. 2.14 Instruments financiers dérivés Afin de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de flux de trésorerie futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de flux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en résultat. Le Groupe n’intervient pas sur le marché à des fins spéculatives. 2.15 Impôts différés Les différences existant entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d’actifs d’impôt différé ou de passifs d’impôt différé. Le taux d’impôt différé retenu à l’ouverture et la clôture est de 30%. Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice. Les passifs d’impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu’une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l’impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale). 2.16 Dettes Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d’actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement. 2.17 Subventions Les subventions d’investissement figurent au bilan dans le poste “Autres passifs courants”. Elles sont incluses dans le poste “Autres produits et charges” de l’année au cours de laquelle elles ont été reçues. 2.18 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment de transfert de propriété des produits. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. 2.19 Autres charges et produits opérationnels Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents et significatifs au regard de la performance de l’entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du résultat opérationnel courant. Ils comprennent un nombre limité de produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de cession d’actifs non courants corporels ou incorporels, certaines dépréciations d’actifs non courants corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des litiges majeurs pour l’entreprise. Note d’Information - Emission de titres obligataires 275 2.20 Résultat par action Le résultat par action est calculé en retenant : Au numérateur le résultat net part du Groupe ; Au dénominateur, le nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, avec et hors actions propres rachetées par la société. 2.21 Etat des flux de trésorerie L’état des flux de trésorerie doit présenter les entrées et les sorties de trésorerie et d’équivalents de trésorerie classées en trois catégorie : Flux de trésorerie des activités opérationnelles ; Flux de trésorerie des activités de financement ; et Flux de trésorerie des activités de financement. 2.22 Utilisation d’estimations et de jugements L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs, des impôts différés actifs, , ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-dessus, sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes. NOTE 3 : PRECISIONS SUR CERTAINS POSTES DU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDES 3.1 Analyse du chiffre d’affaires opérationnel par pole Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2012 s’établit à 3 828 371 KMAD contre 3 419 083 KMAD au 31 décembre 2011. L’augmentation du chiffre d’affaires consolidé est essentiellement expliquée par la bonne performance du pôle nutrition animale dont le chiffre d’affaires a connu une augmentation de 10%. Note d’Information - Emission de titres obligataires 276 3.2 Coûts d’achats 3.3 Détail des charges du personnel Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2011 et 2012 s’analysent comme suit : Note d’Information - Emission de titres obligataires 277 3.4 Autres charges d’exploitation 3.5 Détail des amortissements et provisions Note d’Information - Emission de titres obligataires 278 3.6 Résultat financier 3.7 Quote-part dans les filiales associées consolidé par la mise en équivalence Au 31 décembre 2011 et 2012, les titres mis en équivalence comprennent la participation du Groupe dans la société Feed & Food. L’actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifiables. La variation de valeur constatée au cours de l’exercice 2012 et 2011 provient principalement de la part du Groupe dans les résultats, des dividendes versés. 3.8 Impôts sur les bénéfices Variation des impôts différés Cette variation se détaille comme suit : Note d’Information - Emission de titres obligataires 279 Preuve d’impôt 3.9 Ecarts d’acquisition 3.10 Immobilisations incorporelles La variation des immobilisations incorporelles s’explique comme suit : Note d’Information - Emission de titres obligataires 280 3.11 Immobilisations corporelles Détail des immobilisations corporelles par nature La variation des immobilisations corporelles se détaille comme suit : Impact de la réévaluation des terrains : Note d’Information - Emission de titres obligataires 281 L’expertise des terrains du Groupe a été faite au 31/12/2009 par la méthode dite « Méthode par le marché » qui consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’expertise. La valeur vénale correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise par un vendeur désireux de vendre, dans les conditions normales du marché. La valeur vénale a été déterminée par l’expert immobilier en fonction de l’affectation juridique et de l’usage du bien au moment de l’évaluation des dépenses de gros entretien ou grosses réparations à engager à court ou moyen terme. La fréquence des réévaluations des terrains étant sur chaque 3 années, une nouvelle expertise a été effectuée en 2012. La nouvelle expertise laisse apparaître une nouvelle valeur, la variation entre les deux valeurs 2009 et 2012 est comptabilisée au niveau des réserves de réévaluation. 3.12 Autres actifs financiers 1*-Les titres de participation non consolidés se détaillent comme suit: 2* Les prêts et créances sont essentiellement des dépôts et cautionnements. La juste valeur des prêts à plus d’un an est jugée équivalente à leur valeur comptable. 3.13 Stocks Note d’Information - Emission de titres obligataires 282 3.14 Actifs biologique Les stocks biologiques se détaillent comme suit : L’effectif des éléments constituants les stocks biologiques se détaillent comme suit : Effectif Reproducteur chair Reproducteur dinde 31/12/2012 31/12/2011 400 380 24 23 280 142 Œufs à couver chair 3 021 2 547 Œufs à couver dinde 220 220 Dindes destinés à l'abattage La variation des stocks biologiques se présente comme suit : 3.15 Créances clients Les créances identifiées en dépassement d’échéance font l’objet d’un suivi particulier et leur recouvrabilité est évaluée régulièrement de manière à constater d’éventuelles dépréciations selon les principes suivants : Une provision est constatée dès qu’un dépassement de l’échéance est constaté selon le type de client : Les créances intra-groupes et étatiques ne sont pas provisionnées. Note d’Information - Emission de titres obligataires 283 3.16 Autres actifs courants Echéancier des comptes de tiers 3.17 Trésorerie et équivalent de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » correspond à la définition donnée en note 2.11 et comprend : Note d’Information - Emission de titres obligataires 284 3.18 Détail des contrats de location financement 3.19 Autres passifs courants Echéancier des comptes de passif courant Note d’Information - Emission de titres obligataires 285 3.20 Dividendes distribués 3.21 Provisions pour risques et charges La variation du poste des provisions pour risques et charges à caractère non courant, entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011 est constituée des éléments suivants : La variation du poste des provisions pour risques et charges à caractère courant, entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011 est constituée des éléments suivants : NOTE 4 : PARTIES LIEES 4.1 Rémunération des dirigeants Note d’Information - Emission de titres obligataires 286 4.2 Principales transactions avec les filiales NOTE 5 : LITIGES Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, les établissements de ZALAGH HOLDING sont sujets à des litiges sociaux ou à des contentieux commerciaux que ZALAGH HOLDING estime non significatifs et qu’ils n’auront aucune incidence sensible sur sa situation financière, son activité et/ou son résultat. NOTE 6 : REGIME DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEUR A L’EMPLOI Le régime de retraite appliqué par le Groupe et le régime de cotisations définies auprès de la CIMR & CNSS. Les cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Aucune provision dans le cadre de la norme IAS 19 n’est à constater. Les indemnités de fin de carrière appliquée par les sociétés du Groupe sont non significatives et donc aucun retraitement n’a été effectué. Les charges payées dans le cadre du régime à cotisation définies se présentent comme suit : Note d’Information - Emission de titres obligataires 287 NOTE 7 : PASSIFS EVENTUELS La filiale MAVI fait l'objet d'un contrôle fiscal des exercices 2006 à 2010. Les déclarations fiscales de l'Impôt sur les Sociétés (IS) et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) ainsi que les déclarations de l'Impôt Général sur le Revenu (IR) des exercices 2011 - 2012 ne sont pas encore prescrites et pourraient, par conséquent, faire l'objet d'un contrôle fiscal. NOTE 8 : EVENEMENTS POST CLOTURE Aucun événement post clôture significatif est à mentionner. NOTE 9 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION Mode de consolidation ZALAGH HOLDING % d'intérêt % Contrôle Société consolidante GRADERCO Intégration globale 66% 66% ALIMAROC Intégration globale 66% 100% PROMOGRAINS Intégration globale 100% 100% AIA Intégration globale 100% 100% EL ALF Intégration globale 100% 100% FEED AND FOOD Mise en équivalence 38% 38% AT CO Intégration globale 100% 100% UMA Intégration globale 100% 100% MAVI Intégration globale 98% 98% ELDIN Intégration globale 98% 98% BANCHEREAU Intégration globale 100% 100% BAIDAT AL ATLAS Intégration globale 100% 100% PFDIS Intégration globale 100% 100% ALVEM Intégration globale 88% 88% COUVNORD Intégration globale 100% 100% ZALAGH VOLAILLES Intégration globale 100% 100% Note d’Information - Emission de titres obligataires 288 V. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2011 ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE Résultat par action Au 31 décembre 2011, le capital social de ZALAGH HOLDING est composé de 726 000 actions. Sur cette base, le résultat net par action est le suivant : Note d’Information - Emission de titres obligataires 289 ETAT DES AUTRES ELEMENTS DES RESULTATS GLOBAUX CONSOLIDES Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices 2010 & 2011 comprennent notamment l’impact de l’actualité du crédit de la taxe sur la valeur ajoutée considéré actif disponible à la vente. Note d’Information - Emission de titres obligataires 290 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE Note d’Information - Emission de titres obligataires 291 Note d’Information - Emission de titres obligataires 292 ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DE TRESORERIE Note d’Information - Emission de titres obligataires 293 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES TABLEAU DE PASSAGE DU REFERENTIEL MAROCAIN AUX NORMES IFRS Note d’Information - Emission de titres obligataires 294 NOTE 1 : INFORMATIONS GENERALES ZALAGH HOLDING est le premier groupe avicole intégré du Royaume. Il se positionne sur l’ensemble des métiers de cette filière, à travers ses filiales qui emploient près de 1200 personnes. Premier Groupe avicole totalement intégré au Maroc, ZALAGH HOLDING se différencie par la maîtrise totale de l’ensemble des maillons de la chaîne avicole et s’impose ainsi comme le leader national de son secteur. NOTE 2 : PRINCIPES COMPTABLES Les États financiers consolidés de ZALAGH HOLDING ont été établis conformément aux normes internationales de présentation de l’information financière IFRS (International Financial Reporting Standards), proposées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), et adoptées par l’Union Européenne. Elles comprennent (i) les normes IFRS, (ii) les normes comptables internationales (« IAS ») et (iii) les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »). Selon IAS 1, les premiers états financiers IFRS d'une entité doivent comprendre au moins trois états de la situation financière, deux états du résultat net et des autres éléments du résultat global, deux états du résultat net séparés (s'ils sont présentés), deux tableaux des flux de trésorerie, et deux états des variations des capitaux propres et les notes, y compris les informations comparatives. Elle doit mentionner clairement que les informations présentées selon le référentiel comptable antérieur n'ont pas été préparées selon les IFRS ; et indiquer la nature des principaux ajustements nécessaires pour assurer leur conformité aux IFRS. 2.1 Première adoption des IFRS Il convient par ailleurs de rappeler les options prises par le Groupe ZALAGH dans le cadre de la préparation de son bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2010 (date de transition aux IFRS pour le Groupe), et ce en vertu de la norme IFRS 1, dans la mesure où celles-ci continuent d’avoir un impact important sur les comptes : Non-retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2009 ; Réévaluation des terrains à la date de transition à leur juste valeur ; Reclassement des crédits de la taxe sur la valeur ajoutée en actifs destinés à la vente. 2.2 Base de préparation des états financiers Les comptes des sociétés consolidées sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables du Groupe ZALAGH. La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte des estimations et d’hypothèses par le Groupe ZALAGH qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes. La direction de ZALAGH HOLDING revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les élements figrant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations et les principaux jugement faits par la direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs corporels et incorporels, le montant des provisions pour risques ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés. Les principales hypothèses retenues par le Groupe ZALAGH sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexes aux états financiers. En l’absence de normes ou d’interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction de ZALAGH HOLDING fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les étas financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe et traduisent la réalité économique des transactions. Note d’Information - Emission de titres obligataires 295 2.3 Méthode de consolidation Les états financiers des sociétés dans lesquelles ZALAGH HOLDING exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque ZALAGH HOLDING détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financière et opérationnelles de la société de manière à obtenir des avantages des ses activités. Le contrôle est présumé exister si ZALAGH HOLDING détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise controlée. Les états financiers des sociétés contrôlées sont inclus dans les étatsfinanciers consolidés du Groupe à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. ZALAGH HOLDING détenant plus de la moitié des droits de vote dans toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation à l’exception de FEED AND FOOD qui est mise en équivalence, la méthode de l’intégration globale est utilisée pour les autres filiales. La notion de contrôle de la norme IAS 27 inclut bien le contrôle de fait (contrôle en l’absence de détention légale ou contractuelle de la majorité des droits de vote). Le contrôle de fait peut notamment exister dans le cas où l’entreprise consolidante ne détient pas la majorité des droits de vote d’une autre entité et que le reste des titres composant le capital est détenu de manière diluée et dispérsée dans le public, les autres actionnaires n’ayant pas organisé leurs intérêts pour disposer ensemble de droits de vote plus nombreaux que ceux de l’entreprise consolidante. En IFRS, il n’existe pas de présomption de « contrôle de fait ». lorsque l’entreprise détient 50% ou mois des droits de vote d’une autre entité et qu’un autre actionnaire ou associé ne détient un pourcetage de droits de vote supérieur à celui de l’entreprise consolidante, das tel cas l’entreprise doit systématiquement démontrer l’existence de ce contrôle. Deux cas de figure se présentent : Un contrôle présumé lorsque les deux conditions suivantes sont simultanément remplies : - L’entreprise consoldiante a disposé pendant deux exercices successifs directement ou indirectement de plus de 40% des droits de vote ; et - Aucun autre assoicé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieur à la sienne. Un contrôle démontré : par la désignation de fait, pendant deux exercices succesifs, de la majorité des membres des organes de direction ou par d’autres situations, plus rares en pratique. La norme IAS 27.13 présice que le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose : Du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; Du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat Notion d’influence notable C’est le pouvoir de participer aux décisions liées aux politiques financière et opérationnelles d’une entreprise sans en avoir le contrôle, l’influence notable peut être présumée ou démontrée. Elle est présumée si l’investisseur détient, directement ou indirectement, au travers de filiales, 20% ou plus des droits de vote dans l’entreprise détenue L’influence notable est présumée ne pas exister en cas de détention inférieur à 20% des droits de vote, mais peut toutefois être mise en évidence notamment par : Une représentation au conseil d’administration ou à tout autre organe de direction équivalent ; Une participation au processus d’élaboration des politiques ; Des transactions significatives entre l’investisseur et l’entreprise détenues ; Un échange de personnel et dirigeants ; La fourniture d’informations techniques essentielles. Les regroupements d’entreprses sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée. Note d’Information - Emission de titres obligataires 296 L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique «Ecart d’acquisition» pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique «Titres mis en équivalence» pour les sociétés mises en équivalence. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l’objet d’un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l’UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité (qui est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d’actualisation utilisé pour l’ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. 2.4 Ecarts d’acquisition Ecart d’acquisition positif L’écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la part de ZALAGH HOLDING dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est inscrit à l’actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». L’écart d’acquisition provenant de l’acquisition d’une entreprise dans laquelle ZALAGH HOLDING exerce une influence notable est inclus dans la valeur comptable de celle-ci. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat, dans la rubrique dépréciation d’actifs, est irréversible. Un test de dépréciation annuel est appliqué par le Groupe. Les méthodes utilisées généralement sont fondées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs pour déterminer les valeurs des filiales. Ces calculs d’actualisation des flux de trésorerie utilisent essentiellement des prévisions à cinq ans fondées sur les plans d’exploitation approuvés par la Direction. Les prévisions de flux de trésorerie prennent en compte l’expérience passée et représentent la meilleure estimation par la Direction des évolutions futures. Ecart d’acquisition négatif L’écart d’acquisition négatif représente l’excédent de la part du Groupe ZALAGH dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition sur le coût d’acquisition. L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition. Dans la mesure où tout ou partie de l’écart d’acquisition négatif correspond à des pertes et dépenses futures attendues à la date d’acquisition, celui-ci est comptabilisé en produits dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel ces pertes ou ces dépenses sont générées. 2.5 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, détenus en vue d’une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d’amortissements linéaires sur la durée d’utilité estimée. Les dépenses de recherche, d’innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours de l’exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d’immobilisation selon l’IAS 38 sont inscrits à l’actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service. Note d’Information - Emission de titres obligataires 297 2.6 Immobilisations corporelles Un élément d’immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise et que le coût de cet actif pour l’entreprise peut être évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d’un actif ont des durées d’utilité différentes ou qu’elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément. Toutes les immobilisations corporelles sont évaluées suivant le modèle du coût à l'exception des terrains qui sont évalués suivant le modèle de réévaluation. Les immobilisations corporelles évaluées au modèle du coût sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul d’amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d’une immobilisation se compose de son prix d’achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l’actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. Un test de dépréciation est réalisé dès l’instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d’amortissement retenues sont décrites ci-dessous : Catégories d’actifs Durée d’utilisation : Constructions 20 à 50 ans Agencements et aménagements de constructions 10 à 20 ans Matériels et installations industrielles 5 à 15 ans Mobilier & Matériel de bureau et informatique 5 à 10 ans Les réévaluations des immobilisations corporelles évaluées suivant le modèle de réévaluation sont effectuées avec une régularité suffisante pour que la valeur comptable ne diffère pas de façon significative de celle qui aurait été déterminée en utilisant la juste valeur à la date de clôture. La fréquence des réévaluations dépend des fluctuations de la juste valeur des immobilisations corporelles et est fixé à 3 ans conformément aux règles du Groupe. Lorsque la juste valeur d’un actif réévalué diffère significativement de sa valeur comptable, une nouvelle réévaluation est nécessaire. 2.7 Actifs financiers Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers selon les 4 catégories définies par l’IAS39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l’acquisition. Cette classification est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que le crédit de TVA sont classés dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l’absence de marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs financiers sont classés en courant ou non courant en fonction de l’échéance. Les créances comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie «prêts et créances» selon l’IAS 39. La catégorie des actifs à la juste valeur par le résultat contient deux sous catégories de titres : les titres détenus à des fins de transaction et les titres désignés à la juste valeur par le résultat. Selon la norme IAS 39, entrent dans cette catégorie les actifs acquis ou générés par l’entité principalement dans l’objectif d’être vendus ou rachetés à court terme. 2.8 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré sauf pour les sociétés d'abattage et de nutrition qui utilisent le prix de marché à la date de clôture. Note d’Information - Emission de titres obligataires 298 2.9 Actifs biologiques L’activité agricole est la gestion par une entreprise de la transformation biologique d’actifs biologiques pour la vente, en production agricole ou en d’autres actifs biologiques. La production agricole est le produit récolté des actifs biologiques de l’entreprise. La transformation biologique comprend les processus de croissance, de dégénérescence, de production et de procréation, qui engendrent des changements qualitatifs ou quantitatifs dans l’actif biologique. La notion d'actif biologique est appliquée dans le Groupe dans les deux pôles: Accouvage et production animale. L'activité d'accouvage consiste à faire incuber et éclore des œufs, au moyen de couveuses artificielles pour produire des poussins , cette activité démarre par la réception de poules ou dindes reproductrices d'un jour qui sont importés en totalité, ces reproductrices sont ensuite élevées et nourries dans les différentes poussinières dans des bâtiments obscurs, à ambiance contrôlée pendant des période de 22 semaines dans le cas des poules et de 30 semaines dans celui des dindes , une fois cet âge atteint les femelles sont mélangées aux mâles et gardés dans les mêmes bâtiments pour une période de ponte allant jusqu'à 43 semaines pour les poules et 30 semaines pour la dinde, Les œufs fécondés demeurent dans des incubateurs puis éclosoirs avant de donner naissance aux poussins ou dindonneaux d'un jour. Il est présumé que la juste valeur d’un actif biologique peut être mesurée de manière fiable. Toutefois, cette présomption peut être réfutée uniquement au moment de la comptabilisation initiale, pour un actif biologique pour lequel les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lequel les autres méthodes d’estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables. Dans un tel cas, cet actif biologique doit être évalué à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le Groupe ZALAGH classe ces actifs biologiques en stock et les évalue à la juste valeur. Quand la juste valeur de ces actifs ne peut être estimée de façon fiable, le Groupe évalue l’actif biologique à son coût minoré du cumul des amortissements et dépréciations et ce conformément aux dispositions de l’IAS41. 2.10 Créances Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d’actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision). 2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les placements liquides sans restrictions. 2.12 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il existe une obligation résultant d’évènements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fiable. 2.13 Passifs financiers Les passifs financiers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs financiers non détenus à des fins de transaction. Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l’actif des contrats de location de financement et d’emprunts divers. 2.14 Instruments financiers dérivés Note d’Information - Emission de titres obligataires 299 Afin de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de flux de trésorerie futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de flux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en résultat. Le Groupe n’intervient pas sur le marché à des fins spéculatives. 2.15 Impôts différés Les différences existant entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d’actifs d’impôt différé ou de passifs d’impôt différé. Le taux d’impôt différé retenu à l’ouverture et la clôture est de 30%. Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice. Les passifs d’impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu’une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l’impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale). 2.16 Dettes Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d’actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement. 2.17 Subventions Les subventions d’investissement figurent au bilan dans le poste “Autres passifs courants”. Elles sont incluses dans le poste “Autres produits et charges” de l’année au cours de laquelle elles ont été reçues. 2.18 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment de transfert de propriété des produits. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. 2.19 Autres charges et produits opérationnels Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents et significatifs au regard de la performance de l’entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du résultat opérationnel courant. Ils comprennent un nombre limité de produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de cession d’actifs non courants corporels ou incorporels, certaines dépréciations d’actifs non courants corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des litiges majeurs pour l’entreprise. 2.20 Résultat par action Le résultat par action est calculé en retenant : Au numérateur le résultat net part du Groupe ; Au dénominateur, le nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, avec et hors actions propres rachetées par la société. Note d’Information - Emission de titres obligataires 300 2.21 Etat des flux de trésorerie L’état des flux de trésorerie doit présenter les entrées et les sorties de trésorerie et d’équivalents de trésorerie classées en trois catégorie : Flux de trésorerie des activités opérationnelles ; Flux de trésorerie des activités de financement ; et Flux de trésorerie des activités de financement. 2.22 Utilisation d’estimations et de jugements L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs, des impôts différés actifs, , ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-dessus, sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes. NOTE 3 : PRECISIONS SUR CERTAINS POSTES DU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDES 3.1 Analyse du chiffre d’affaires opérationnel par pôle Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2011 s’établit à 3 419 083 KMAD contre 3 086 826 KMAD au 31 décembre 2010. L’augmentation du chiffre d’affaires consolidé est essentiellement expliquée par la bonne performance du pôle nutrition animale dont le chiffre d’affaires a connu une augmentation de 16%. 3.2 Coûts d’achats Note d’Information - Emission de titres obligataires 301 3.3 Détail des charges du personnel Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2010 et 2011 s’analysent comme suit : 3.4 Autres charges d’exploitation 3.5 Détail des amortissements et provisions 3.6 Résultat financier 3.7 Quote-part dans les filiales associées consolidé par la mise en équivalence Au 31 décembre 2011 et 2010, les titres mis en équivalence comprennent la participation du Groupe dans la société Feed & Food. L’actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifiables. La variation de valeur constatée au cours de l’exercice 2010 et 2011 provient principalement de la part du Groupe dans les résultats, des dividendes versés. Note d’Information - Emission de titres obligataires 302 3.8 Impôts sur les bénéfices Variation des impôts différés Cette variation se détaille comme suit : Preuve d’impôt Note d’Information - Emission de titres obligataires 303 3.9 Ecarts d’acquisition 3.10 Immobilisations incorporelles La variation des immobilisations incorporelles s’explique comme suit : 3.11 Immobilisations corporelles Détail des immobilisations corporelles par nature Note d’Information - Emission de titres obligataires 304 La variation des immobilisations corporelles se détaille comme suit : Impact de la réévaluation des terrains : L’expertise des terrains du Groupe a été faite au 31/12/2009 par la méthode dite « Méthode par le marché » qui consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’expertise. La valeur vénale correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise par un vendeur désireux de vendre, dans les conditions normales du marché. La valeur vénale a été déterminée par l’expert immobilier en fonction de l’affectation juridique et de l’usage du bien au moment de l’évaluation des dépenses de gros entretien ou grosses réparations à engager à court ou moyen terme. 3.12 Autres actifs financiers Note d’Information - Emission de titres obligataires 305 1*-Les titres de participation non consolidés se détaillent comme suit: Les titres des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique « autre résultats enregistrés directement en capitaux propres » 2* Actifs financiers à la JV par le résultat Il s’agit des justes valeurs des positions de produits dérivés, et se détaillent comme suit : 3* Les prêts et créances sont essentiellement des dépôts et cautionnements. La juste valeur des prêts à plus d’un an est jugée équivalente à leur valeur comptable. 3.13 Stocks Note d’Information - Emission de titres obligataires 306 3.14 Actifs biologique Les effectifs constituants les actifs biologiques se détaillent comme suit : Effectif 31/12/2011 31/12/2010 Reproducteur chair 380 387 Reproducteur dinde 23 27 Dindes destinés à l'abattage 142 - Œufs à couver chair 2 547 3 679 Œufs à couver dinde 220 304 Le bouclage de stock des actifs biologiques se présente comme suit : 3.15 Créances clients Les créances identifiées en dépassement d’échéance font l’objet d’un suivi particulier et leur recouvrabilité est évaluée régulièrement de manière à constater d’éventuelles dépréciations selon les principes suivants : Une provision est constatée dès qu’un dépassement de l’échéance est constaté selon le type de client : Les créances intra-groupes et étatiques ne sont pas provisionnées. 3.16 Autres actifs courants Note d’Information - Emission de titres obligataires 307 Echéancier des comptes d’actif courant 3.17 Trésorerie et équivalent de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » correspond à la définition donnée en note 2.11 et comprend : 3.18 Détail des contrats de location financement 3.19 Autres passifs courants Note d’Information - Emission de titres obligataires 308 Echéancier des comptes de passif courant Note d’Information - Emission de titres obligataires 309 3.20 Dividendes distribués 3.21 Provisions pour risques et charges La variation du poste des provisions pour risques et charges à caractère non courant, entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010 est constituée des éléments suivants : La variation du poste des provisions pour risques et charges à caractère courant, entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010 est constituée des éléments suivants : NOTE 4 : PARTIES LIEES 4.1 Rémunération des dirigeants Les membres du conseil de surveillance sont rémunérés par le biais des jetons de présence, qui se détaillent, par exercice, comme suit : Note d’Information - Emission de titres obligataires 310 4.2 Principales transactions avec les filiales NOTE 5 : LITIGES Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, les établissements de ZALAGH HOLDING sont sujets à des litiges sociaux ou à des contentieux commerciaux que ZALAGH HOLDING estime non significatifs et qu’ils n’auront aucune incidence sensible sur sa situation financière, son activité et/ou son résultat. NOTE 6 : REGIME DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEUR A L’EMPLOI Le régime de retraite appliqué par le Groupe et le régime de cotisations définies auprès de la CIMR & CNSS. Les cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Aucune provision dans le cadre de la norme IAS 19 n’est à constater. Les indemnités de fin de carrière appliquée par les sociétés du Groupe sont non significatives et donc aucun retraitement n’a été effectué. Les charges payées dans le cadre du régime à cotisation définies se présentent comme suit : Note d’Information - Emission de titres obligataires 311 NOTE 7 : PASSIFS EVENTUELS La filiale MAVI fait l'objet d'un contrôle fiscal des exercices 2006 à 2010. Les déclarations fiscales de l'Impôt sur les Sociétés (IS) et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) ainsi que les déclarations de l'Impôt Général sur le Revenu (IR) des exercices 2010 - 2011 ne sont pas encore prescrites et pourraient, par conséquent, faire l'objet d'un contrôle fiscal. NOTE 8 : EVENEMENTS POST CLOTURE Aucun événement post clôture significatif est à mentionner. NOTE 9 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION Mode de consolidation ZALAGH HOLDING % d'intérêt % Contrôle Société consolidante GRADERCO Intégration globale 66% 66% ALIMAROC Intégration globale 66% 100% PROMOGRAINS Intégration globale 100% 100% AIA Intégration globale 100% 100% EL ALF Intégration globale 100% 100% Mise en équivalence 38% 38% AT CO Intégration globale 100% 100% UMA Intégration globale 100% 100% MAVI Intégration globale 98% 98% ELDIN Intégration globale 98% 98% BANCHEREAU Intégration globale 100% 100% BAIDAT AL ATLAS Intégration globale 100% 100% PFDIS Intégration globale 100% 100% ALVEM Intégration globale 88% 88% COUVNORD Intégration globale 100% 100% ZALAGH VOLAILLES Intégration globale 100% 100% FEED AND FOOD Note d’Information - Emission de titres obligataires 312 ANNEXE 2. MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION Note d’Information - Emission de titres obligataires 313 BULLETIN DE SOUSCRIPTION FERME ET IRREVOCABLE N° ………… RELATIF A L’EMISSION D’OBLIGATIONS ZALAGH HOLDING Destinataire :[ ] Date :[ ] Dénomination ou raison sociale : Dépositaire : N° de compte : Fax : Téléphone : Qualité du souscripteur2 : Code d’identité1: Nature de documents exigés : Nom et Prénom du Signataire : Fonction : Siège Social : Mode de paiement : Adresse (si différente du siège social) : Caractéristiques des obligations : Emetteur Zalagh Holding Montant 350 000 000 dirhams Valeur nominale 100 000 dirhams Nombre de titres 3 500 obligations Jouissance 25 novembre 2014 Échéance 25 novembre 2019 Maturité 5 ans Taux fixe. Tranche A – Non cotée / taux fixe / In fine Le taux d’intérêt facial est déterminé par référence à la courbe des taux secondaires publiée par Bank Al-Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 200 pbs. Taux révisable annuellement. Tranche B – Non cotée / taux révisable / In fine Le taux d’intérêt facial de la première année est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 190 points de base. Taux fixe. Tranche C – Non cotée / taux fixe /Amortissable Le taux d’intérêt facial est déterminé par référence à la courbe des taux secondaires publiée par Bank Al-Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 180 pbs. Taux révisable annuellement. Tranche D – Non cotée / taux révisable / Amortissable Le taux d’intérêt facial de la première année est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 170 points de base. Aussi, nous souscrivons de manière ferme et irrévocable aux obligations suivantes : Note d’Information - Emission de titres obligataires 314 Tranche A – Non cotée / taux fixe / In fine Tranche B– Non cotée / taux révisable / In fine Tranche C – Non cotée / taux fixe / Amortissable Tranche D – Non cotée / taux révisable / Amortissable Nombre de titres demandés Montant global en Dhs Nous autorisons par la présente notre dépositaire à débiter notre compte du montant correspondant aux obligations Zalagh Holding qui nous serons attribués. La signature du présent bulletin de souscription vaut adhésion au contrat d’émission tel que présenté dans la note d’information visée par le CDVM sous la référence VI/EM/035/2014. Cachet et signature du souscripteur Lu et approuvé Avertissement « L’attention du souscripteur est attiré sur le fait que tout investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse, sous l’influence des facteurs internes ou externes à l’émetteur. Une note d’information visée par le CDVM est disponible, sans frais, au siège social de l’émetteur, auprès des établissements chargés de recueillir les demandes de souscription». 1 Code d’identité Registre de commerce pour les personnes morales. Numéro et date d’agrément pour les OPCVM 2 Qualité du souscripteur A OPCVM B Compagnies financières C Etablissements de crédit D Entreprises d’assurance et de réassurance E Caisse de Dépôt et de Gestion F Organisme de retraite et de pension Note d’Information - Emission de titres obligataires 315 ANNEXE 3. RAPPORT DE NOTATION DE ZALAGH HOLDING Note d’Information - Emission de titres obligataires 316 Note d’Information - Emission de titres obligataires 317 Note d’Information - Emission de titres obligataires 318 Note d’Information - Emission de titres obligataires 319 ANNEXE 4. COURBE ZERO COUPONS Note d’Information - Emission de titres obligataires 320 CONSTRUCTION DE LA COURBE ZERO COUPONS La courbe zéro coupon est obtenue de proche en proche à partir de la courbe in fine de la manière suivante : − Z1=T1 ; − Z2 est calculé grâce à l’équation : 100% = T2/(1+Z1) + (1+T2)/(1+Z2)2. En effet, un titre in fine à 2 ans portant un taux égal au taux de rendement T2 est valorisé au pair (100%). Or, sa valeur est également obtenue en actualisant ses flux par les taux zéro coupon. Plus généralement, pour n>1, Zn est obtenu à partir de Tn et des Zi (i<n), grâce à l’équation : Note d’Information - Emission de titres obligataires 321 ANNEXE 5. CONTRAT D’EMISSION Note d’Information - Emission de titres obligataires 322 Note d’Information - Emission de titres obligataires 323