Programme de veille 2016 de gouvernement d`entreprise sur

VB/CGA – Div.45117_05
Paris, le 24 mai 2016
PROGRAMME DE VEILLE 2016 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 76 CONCERNANT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2016) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux
sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.

COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 02 JUIN 2016
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 13: Options de souscription et d’achat d’actions
Analyse
L’autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions concerne 1,5 % du capital.
La résolution ne comporte pas d’indication quant aux modalités d’attribution des options, hormis la
durée d’au moins trois ans, contrairement à ce que préconise l’AFG. La société fait valoir ses bonnes
pratiques en la matière rappelées dans sa brochure de convocation à l’AG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 : Titre II-C 5
S’agissant des modalités d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions, l’AFG
préconise en outre que soient prévues dans la résolution :





l’attribution des options sous condition de performance sur une longue durée (au
moins 3 ans),
l’annulation des options en cas de départ de l’entreprise,
l’absence de possibilité de modification a posteriori des conditions initiales
d’attribution des options,
une périodicité annuelle dans l’attribution des options.
RESOLUTION 14: Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1,2% du capital.
La résolution fait mention de conditions de performance qui devront être « sérieuses et exigeantes » et
examinées sur une durée de 3 ans. Il est toutefois prévu que le conseil d’administration puisse décider
qu’une partie des actions gratuites attribuées à des bénéficiaires non dirigeants ne soit pas soumise à
des conditions de performance.
S’agissant des critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites,
des éléments précis sont communiqués pour les attributions de 2015, le rapport du conseil indique que
«le conseil a l’intention, à l’avenir, de continuer à retenir a minima les deux critères de performance
retenus pour les plans mis en place en 2015 (à savoir, le ROCE du Groupe et la performance boursière
de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40) ».
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 5-2
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence.
Ces critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.
GOUVERNANCE
1 - Composition du conseil de COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
Le conseil d’administration de COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN comportera, à l’issue de
l’assemblée générale, 53,8 % de membres libres d’intérêts, hors représentant des salariés, en
conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où les résolutions correspondantes
seraient acceptées).
Tableau mis à jour :
2
Présenté Nom
Pierre-André de
Chalendar
Affiliation
PDG
Qualification Taux de
Fin du
Genre Age Durée
par l'AFG
présence
mandat
Non-libre
d'intérêts
M
Jean-Martin Folz
Durée du
mandat
Non-libre
d'intérêts

Bernard Gautier
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts

Ieda Gomes Yell
Libre d'intérêts
Anne-Marie Idrac
Libre d'intérêts
Pamela Knapp
Agnès
Lemarchand

10
2018
M
69
15
2017
1
88%
M
56
8
2020
0
N/A
F
59 Nouvelle
2020
2
F
63
5
2019
2
Libre d'intérêts
F
58
3
2017
3
EX
Libre d'intérêts
F
60
3
2017
2
EX
M
50
7
2020
1
Non-libre
d'intérêts
Jacques Pestre
Représentant
des salariés
actionnaires
Non-libre
d'intérêts
M
59
5
2019
0
Libre d'intérêts
F
48
5
2019
1
100%
M
M
x
Durée du
mandat
Non-libre
d'intérêts
M
64
13
2019
2
Gilles Schnepp
Relations
d’affaires
Non-libre
d'intérêts
M
57
7
2017
1
x
M
63
4
2020
1
x
Philippe Varin
100%
Libre d'intérêts
M
62
3
2017
2
Alain Destrain
Représentant
des salariés
Non-libre
d'intérêts
M
59
2
2018
0
Pascal Laï
Représentant
des salariés
Non-libre
d'intérêts
M
53
2
2018
0
N/i
EX
M
Denis Ranque
Libre d'intérêts
Rém
&
Nom
1
Représentant
d'actionnaire
Jean-Dominique
Senard
Comités
dt
Audit
DG
Frédéric
Lemoine
Olivia Qiu

57
Autres
mandats
P EX
P
M
2- Spécificités
 Les statuts de la société COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN comportent des actions à droit de vote
double sous condition de détention de deux ans.
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu
d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts. La société fait
valoir les caractéristiques de son conseil doté d’administrateurs indépendants à forte personnalité.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.
 Les taux de présence individuels aux réunions du conseil ne sont précisés que pour 3 de ses membres
renouvelés.


Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
3