CdM Créer ou reprendre sté 2013 [Mode de compatibilité]

Département
Office
Les Matinales du
créateur d'entreprise
Créer ou reprendre une entreprise,
quels avantages ?
Patrick Schefer
Délégué à la promotion économique
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Office
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Service de la promotion économique
2013 - Page 1
Programme
Département
Office
1. Présentation du Service de la promotion économique
2.
3.
4.
5.
6.
(SPEG)
Organismes d'aide
Contexte
Création d’entreprise
Reprise d’entreprise
Conclusion
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Mission du Service de la Promotion
Economique
Département
Office
• Favoriser la création de nouvelles entreprises dans le
canton
• Faciliter le développement des entreprises qui y sont
installées
• Inciter les entreprises extérieures à s'y implanter
• Prévoir des coordinations avec les cantons proches et
intéressés aux mêmes objectifs
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Guichet pour entreprises
La porte d'entrée pour l'aide aux entreprises
Département
Office
Informations générales et premiers conseils
• Conseils juridiques, fiscaux,…
• Étude de dossiers
Orientation vers les organismes
de soutien aux entreprises
Événements destinés aux entrepreneurs
• Petits déjeuners des PME et start-up
• Conférences
• Formations
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Office
2. Organismes d'aide
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Dispositif de soutien aux entreprises
Département
Office
Information
Coaching et accompagnement
Incubator
Business
HighTech
Financement
Incubator
Business
HighTech
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Office
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Département
Office
3. Contexte
Département
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Constat
Département
Création d’entreprises :
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• ~ 3’000 nouvelles entreprises inscrites au RC à Genève chaque
année.
• 48% des entreprises crées sont liquidées durant les 5ère années.
Reprise d'entreprise
• Pas de statistique précise mais des estimations.
• 23% des entreprises genevoises seraient concernées. (= 4’200
entreprises sur 5 ans; 840 par année à GE)
• seules 70% sont transmises (donc 30% liquidée).
• ~ 5% des Transmissions effectuées échouent.
• Taux d’échec : 34 %
Source :
Office Cantonal de la Statistique;
Etude Transmettre la direction et la propriété de son entreprise, Relève PME–Université St-Gall & HEG Frbourg, Déc 2009
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Département
Office
4. Création d'entreprise
Département
Office
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2 aspects principaux
Département
Office
•
Business Plan
Réflexions préalables
•
Aspects formels
Aspects légaux & formes juridiques
Charges sociales
Aspects fiscaux
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Préparation : Eléments clés
Département
Office
Connaitre le marché, les concurrents, les clients…
• Données statistique (OCSTAT, OFS,…)
• Données "terrain" (rencontrer les clients, les concurrents,…)
Offrir un plus (USP/Avantages concurrentiels/…)
Analyser la faisabilité, du potentiel et de la viabilité
Etablir un dossier financier (budget et budget de trésorerie)
Planifier les étapes principales
Business Plan
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Aspects formels - Points clés légaux
Département
Office
• Secteur d'activité
Activités réglementées : reposant sur la réputation, la mise en
place de contrôle ou numérus clausus
Professions réglementées : formation spécifique (diplôme) ou
l'expérience professionnelle.
https://ge.ch/ecoguichetpmepmi/content/activit%C3%A9s-etprofessions-r%C3%A9glement%C3%A9es
http://www.e-service.admin.ch/bewilligungen/index.php?l=fr
• Choix de la forme juridique
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Aspects formels - Formes juridiques
Société de personne
Société Département
à capitaux
Office
(raison individuelle, SNC,…) (Sàrl, SA,…)
Responsabilité
Personnelle et illimitée
Limité au capital
Condition
Adresse commerciale
1 personne domicilié en
Suisse ayant pouvoir de
représentation
Nom de l'entreprise Lié au nom de famille de la
personne
Raison sociale propre
Statut du patron
Indépendant
salarié
Charges sociales
Env. 12% mais ni AC, APG
AA, LPP
Env. 17% à charge de
l'employeur (et env. 13% à
charge de l'employé)
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Formes juridiques
Comptabilité
Fiscalité
-Impôt
Société de personne
Société àDépartement
capitaux
Office
(raison individuelle, SNC,…)
(Sàrl, SA,…)
Obligatoire
Obligatoire
Lié à la personne selon barème
progressif (impôt sur le revenu):
Sujet fiscal
(Revenu 24.3% +
Capital 0.4-0.45%)
http://ge.ch/impots/bareme-impot-cantonalcommunal-2012
-TVA
Assujetti (8%)
Assujetti (8%)
(facilité administrative si revenu < (facilité administrative si
100'000 annuel).
revenu < 100'000 annuel).
Vente
Gain imposable (comme revenu)
Gain en capital non
imposable
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Formation d'une RI
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1. Inscription comme indépendant à la Caisse AVSOffice
:
www.caisseavs.ch; www.fer-ge.ch, www.faco61.ch, www.ccb.ch , etc..
– Risque économique assumé par la personne
• les profits appartiennent à l'entrepreneur
– Organisation du travail
• absence de lien de subordination
– Accomplissement du travail
• possibilité d'engager du personnel et de lui déléguer des tâches
–
Autres critères
• le fait de travailler pour plusieurs entreprises
• l'utilisation de locaux professionnels
2. Annonce auprès de l'Administration Fiscale Cantonale
http://ge.ch/impots/indépendants
3. Inscription au RC si CA > 100'000 (pour indépendant)
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Formation d'une SA ou Sàrl
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Office
Approbation raison sociale
à l'Office fédérale du RC
Choix d’une Raison sociale - www.zefix.ch
Dépôt du capital social
banque ou notaire
(Sarl 20kf, SA 100kf mais min.50kf libéré)
Élaboration des statuts
auprès d'un notaire
www.notaires.ch / www.notaires-geneve.ch
Inscription au RC
Registre du commerce via notaire
Coûts :
- Sàrl
entre CHF 2'500 à 4'000
- SA
entre CHF 7'500 à 10'000
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Avantages / désavantages d'une création
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Office
Avantages
Désavantages
Risque
économique
Pas de cadavre dans les
placards
Investissement de départ
souvent supérieur aux
estimations initiales;
incertitude élevée
Activités,
clients
Développées selon souhait
du créateur
Nouvelle activité qui doit
faire ses preuves, clients à
convaincre
Organisation, Mise en œuvre selon choix
collaborateurs et décision du créateur
Nouvelle organisation et
équipe qui doit faire ses
preuves
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Département
Office
5. Reprise d'entreprise
Département
Office
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Caractéristiques
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Office
La reprise peut s’effectuer :
• à titre onéreux par vente
• à titre gratuit par donation
et être :
• totale
• partielle
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Caractéristiques - 2
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Office
La reprise peut porter sur :
• les parts de société,
• les actifs & passifs,
• certains actifs uniquement (technologie, clients, employés, fonds
de commerce,…),
• certaines parties de l’activité.
Quelles critères vont influencer la forme de l’opération ?
• la forme juridique (société à capitaux vs société de personne),
• la situation financière,
• le domaine d’activité,
• divers (aspects fiscaux, etc…).
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Fonds de commerce
Eléments incorporels, tels que la clientèle,Département
le Office
bail, la
réputation, etc.. et des éléments corporels tels que le
mobilier, les équipements, le stock,…
En Suisse le prix d’un fonds de commerce est le résultat
d’une négociation entre vendeur et acheteur (et non
comme en France des valeurs déterminées par des
tabelles liées à l’emplacement).
La valeur d’un fonds de commerce se justifie par différents
éléments objectifs tels que le chiffre d’affaires, mobilier,
stock mais également plus difficile à quantifier telle que
l’emplacement.
Intermédiation : Agent de fonds commerce soumis à
autorisation à Genève
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Processus d’une reprise
Département
Office
Profil
NDA
+ Infos
Due
diligence
Négociation
Contrat
Finalisation
• Processus = + ou – complexe selon taille et type
d’entreprise
• Processus itératif :
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Identification d'une cible
Département
Office
Fonds de commerce
Etc…
http://www.ge.ch/ds/doc/liste-agents-fonds-commerce.pdf
Autres entreprises
Etc…
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Due diligence
Département
Office
• Audit de la cible pour identifier et limiter les risques liés à
l’acquisition.
• Vérifier les informations transmises pour connaître la situation
le plus exactement possible.
• Ne pas hésiter à faire appel à un conseiller externe
• La due diligence :
– permettra de confirmer l’intérêt ou non,
– Aura un impact sur le prix (valorisation) et la forme de la
transaction
• Si concluant, faire une valorisation indépendante de
l’entreprise
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Due diligence - 2
•
Département
Finance (situation financière détaillée, rentabilité, éventuellement
Office
retraitement des données comptables, …)
•
•
•
•
•
•
Clients
Marché
Concurrence
Technologie & Propriété intellectuelle
Organisation, Management, Ressource humaines
Juridique (engagements contractuels clients-fournisseurs-employés,
bail, leasing, assurance, RC, statuts, règlements, conventions,
d’actionnaires; PV des conseils d’admin. & AG;…)
• Fiscal
• Risques éventuels (responsabilité éventuelle, litiges en cours et/ou à
venir, …)
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Négociation & contrat
Département
Office
• Description de l’opération
• Montant (somme, part variable, Mécanisme de résolution de
•
•
•
•
•
litiges)
Exigibilité (mode de paiement, acompte, paiement unique ou
par tranche, …)
Obligations vendeur (période transitoire,…)
Garantie vendeur (intégralité des informations, changement
depuis la date du bilan, garantie de passif, etc..)
Conditions (approbations d’autorité, transfert de bail, etc…)
For juridique
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Finalisation
Département
Office
• Paiement & Transfert de propriété (actions, RC, etc…)
• Transmission du savoir-faire et des contacts
– Période intermédiaire sur une période déterminée (3-6
mois recommandée)
• Passation de pouvoir
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Difficultés
Facteurs psychologique du cédant
Département
Office
– Connaître les raisons de la vente (âge, difficultés, fin du cycle de
vie produit, etc…)
– Succession due à l’âge sont souvent plus difficile
Transparence
– Informations pas toujours disponibles
– Difficultés à évaluer la situation (informations peu formalisées,
partie non déclarée, etc…)
Valorisation
– Valeur affective vs valeur du marché
Impact fiscal
– Attention notamment à la liquidation partielle indirecte
Transmission du savoir-faire & contacts + Résistance aux
changements
– Difficulté d’apporter sa touche personnelle et de relancer
l’entreprise
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Financement
Département
Office
Fonds propres (minimum 30-50% du prix d’achat)
Crédit vendeur
Prêt Bancaire (remboursement sur 4 à 8 ans)
Prêt mezzanine (quasi – fonds propres, uniquement pour
grandes opérations)
• Aide publique (FAE, Fondetec)
•
•
•
•
• Astuce :
– sortir les actifs non opérationnels pour diminuer le prix
• Ne pas oublier le besoin de financement de l’entreprise
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Avantages / désavantages d'une reprise
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Office
Avantages
Risque
Risque moindre et mieux
économique calculable que dans une
création d'entreprise
Génère du revenus
immédiatement.
Désavantages
Les risques ne sont pas
immédiatement décelables
Produits /
Services
Déjà implantés sur le
marché
Les produits ne
correspondent pas à votre
concept
Clients
Base clients déjà existante
Les clients existants sont
fortement liés à l'ancienne
entreprise
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Avantages / désavantages d'une reprise 2
Département
Office
Avantages
Désavantages
Collaborateurs / Déjà existant
Fournisseurs
Les fournisseurs et
collaborateurs ont été
sélectionnés par l'ancienne
équipe; Ces partenaires
resteront-il fidèles ?
Organisation
Les procédures sont liées à
l’ancien patron. personne.
Après son départ, est-ce que
le fonctionnement restera
effectif ?
Résistance au changement
Les structures ont fait
leurs preuves, les
procédures sont rodées
ce qui facilite
grandement la phase
initiale
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Avantages / désavantages d'une reprise 3
Département
Office
Avantages
Désavantages
Degré de
notoriété
L'entreprise et les produits
sont connus et appréciés
des clients, présents dans
leurs mémoires et ont déjà
acquis une renommée
Le degré de notoriété peut
s'avérer moins élevé que prévu.
Image négative
Forte dépendance à l'ancien
propriétaire
Besoin de
capitaux
Revenus pré-existants donc Prix d'acquisition,
couverture des charges plus Nécessité d'investissement de
aisée
remplacement ou de
modernisation, éventuellement
pas décelée immédiatement
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Avantages / désavantages d'une reprise 4
Département
Office
Avantages
Prédécesseurs Possibilité de transfert de
savoir-faire et de
connaissances par le
prédécesseur
Désavantages
L'empreinte laissée par le
prédécesseur peut être à
l'origine de problème
d'acceptation (des
collaborateurs; résistance au
changement)
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Département
Office
6. Conclusion
Département
Office
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2013 - Page 35
Conclusion
Département
Office
La création et la reprise sont 2 options intéressantes.
Avantages et inconvénients dans les 2 options.
Bien étudier l'opportunité avant de se lancer.
Nous sommes à votre disposition pour en discuter et
éventuellement vous soutenir dans la démarche.
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2013 - Page 36
Contact
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Office
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Patrick Schefer
7, rue des Battoirs
1205 Genève
022 388 34 34
[email protected]
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