roper industries, inc.

ROPER INDUSTRIES, INC.
CODE
D'ÉTHIQUE PROFESSIONNELLE
ET
STANDARDS DE CONDUITE
1
CODE D'ÉTHIQUE PROFESSIONNELLE ET STANDARDS DE CONDUITE
TABLE DES MATIÈRES
2
ROPER INDUSTRIES, INC.
6901 Professional Parkway East, Suite 200
Sarasota, Florida 34240
941-556-2601
États-Unis
CODE D'ÉTHIQUE PROFESSIONNELLE ET POLITIQUES DE CONFORMITÉ
Ce code d'éthique professionnelle et de standards de conduite (le "Code") décrit les règles
destinées à conduire les affaires de façon légale et éthique telles qu'elles ont été adoptées par Roper
Industries, Inc. ("Roper" ou la "Société"). Tous les employés de Roper, y compris le Directeur général,
le Directeur financier, le Responsable des comptes et tous autres dirigeants ("les dirigeants de la
Société"), ainsi que les personnes sous leur responsabilité (les "membres du personnel") sont tenus de
se conformer à ce Code, aux autres politiques de la Société ainsi qu'aux lois, règles et réglementations
applicables. En outre, tous les membres du Conseil d'administration de Roper (les "membres du CA"),
dans les limites définies par leurs responsabilités, sont tenus de se conformer aux prescriptions de ce
Code qui leur sont applicables ainsi qu'aux autres politiques de la société et à toute loi, règle et
réglementation. Toute acte ou conduite contraire à ce Code peut entrainer une action disciplinaire et
peut éventuellement exposer le membre du personnel ou le membre du CA à voir sa responsabilité
civile ou pénale engagée
Ce Code ne constitue pas un contrat de travail exprès ou implicite et ne créé aucun droit
contractuel de quelle que nature qu'il soit entre Roper Industries, Inc. et les membres du personnel ou
les membres du CA. Tous les membres du personnel sont conscients que ce Code ne modifie en rien
leurs relations de travail.
Roper Industries, Inc. se réserve le droit d'amender, de modifier ou de mettre un terme à ce
Code à tout moment et pour n'importe quelle raison. En cas d'un conflit entre le Code et la loi, la loi
prévaudra.
3
Ce Code comprend un dispositif d'« alerte professionnelle » (« whistleblowing ») qui a été
conçu afin de respecter les règles françaises relatives à la protection des données personnelles, et plus
généralement la loi « Informatique et Libertés » du 6 janvier 1978 et la directive européenne
95/46/CE du 24 octobre 1995.
Un tel dispositif, qui est conçu comme étant complémentaire par rapport aux autres modes
d'alerte dans la Société, s'inscrit dans le cadre de la Section 301(4) de la loi Sarbanes-Oxley qui
prévoit notamment que les employés d'une entreprise doivent pouvoir faire état au Comité d'audit de
leurs inquiétudes quant à une comptabilité ou un audit douteux en étant assurés de bénéficier de
garanties de confidentialité et d'anonymat.
VOTRE RESPONSABILITÉ ET CE À QUOI VOUS VOUS ENGAGEZ EN ADMINISTRANT
CE CODE
Tous les membres du personnel et les membres du CA de Roper sont tenus d'adhérer à la
lettre comme à l'esprit du présent Code. Cela implique d'agir en conformité avec les réglementations
en vigueur quel que soit l'endroit où vous vous trouvez dans le monde. De plus, nous encourageons
les membres du personnel et les membres du CA à observer une conduite irréprochable à tout
moment et à discuter toute question ou préoccupation avec un responsable chaque fois qu'ils
pourraient avoir un doute sur la marche à suivre. Les employés recevront, et en accuseront réception
par écrit, une copie de ce Code à leur entrée dans la Société. Annuellement, ils confirmeront par écrit
leur engagement à se conformer à ce Code. Les membres du CA recevront une copie de ce Code au
moment où ils seront élus au Conseil. Des mises à jour du Code seront distribuées aux employés et
aux membres du CA pour refléter si besoin, les modifications et changements intervenus.
Une version actualisé de ce Code sera, par ailleurs, affichée dans les locaux de la Société.
SURVOL DU CODE D'ÉTHIQUE
Roper fabrique et vend des produits qui sont sans danger, de haute qualité et conformes aux
réglementations locales en vigueur. Roper s'est, en outre, engagée à conduire ses opérations
mondiales en conformité avec des normes exemplaires d'intégrité dans le domaine des affaires. Tous
les membres du personnel et les membres du CA sont censés conduire les affaires de l'entreprise sur
la base de standards élevés d'honnêteté et d'intégrité qui comprennent, sans toutefois s'y limiter :
4
!
Une conduite honnête et éthique, comprenant la limitation de conflits d'intérêts
apparents ou réels entre des intérêts personnels et les intérêts de Roper ou entre des
relations personnelles et professionnelles.
!
Une communication complète, juste, exacte, actualisée et compréhensible dans le
cadre des rapports périodiques que Roper doit remplir ainsi que dans le cadre de toute
communication faite par Roper.
!
Le respect des lois, règles et réglementations, y compris celles présentées dans le
Code, comme celles traitant des délits d'initiés pour les actions en bourse, la sécurité
des produits et les relations avec les concurrents et les autres employés; et
!
L'information immédiate de toute violation de ce Code. L'utilisation par le personnel
de Roper du dispositif d'alerte légalement mis en œuvre revêt un caractère non
obligatoire.
Ce Code présente également des lignes de conduite destinées à assister les membres du
personnel et les membres du CA dans la prise de décisions au nom de Roper conformes à ces
standards et afin d'éviter tout conflit d'intérêt.
Ces règles ne sont cependant pas exhaustives et il demeure de la responsabilité de chacun
d'adopter un comportement approprié.
Rien ne peut remplacer l'intégrité personnelle et le bon sens. Si vous devez prendre une
décision difficile, il vous appartient de vous demander comment vous vous sentiriez si cette décision
devenait publique. Si vous pensez que cette décision pourrait apparaître incorrecte d'un point de vue
éthique ou légal, si vous avez des doutes sur la marche à suivre dans une situation particulière, ou si
vous avez des questions sur l'applicabilité du Code, vous êtes le ou la bienvenu(e) pour venir en
discuter avec votre supérieur hiérarchique ou le "Compliance Officer." Les dirigeants et les membres
du CA devront également discuter de tels problèmes avec le "Compliance Officer".
SIGNALEMENT DES VIOLATIONS OU INTERROGATIONS
Si vous êtes le témoin de comportements qui seraient contraires aux dispositions du présent
Code et plus limitativement aux domaines couverts par la loi Sarbanes-Oxley, vous êtes appelé à
signaler, ou faire signaler ce comportement à votre supérieur hiérarchique ou au "Compliance
Officer". 'Il ne s'agit ici nullement d'une obligation de dénonciation, mais d'un dispositif d'alerte qui
5
revêt un caractère non obligatoire. Seules les catégories suivantes de données qui devront présenter,
en tout point, un caractère objectif, seront traitées :
- identité, fonctions et coordonnées des personnes faisant l'objet d'une alerte;
- identité, fonctions et coordonnées des personnes intervenant dans le recueil ou le traitement
de l'alerte;
- faits signalés;
- éléments recueillis dans le cadre de la vérification des faits signalés;
- compte-rendu des opérations de vérification;
- suites données à l'alerte.
Conformément aux dispositions des articles 39 et 40 de la loi du 6 janvier 1978, toute
personne identifiée dans le dispositif d'alerte professionnelle pourra accéder aux données la
concernant et en demander, le cas échéant, la rectification ou la suppression.
Elle ne pourra en aucun cas obtenir, sur le fondement de son droit d'accès, des informations
concernant des tiers, telles que l'identité de l'émetteur de l'alerte.
Si pour une raison ou une autre, vous ne vous sentez pas à l'aise avec cette procédure, vous
pouvez téléphoner au +1 (888) 227-3565 à tout moment, adresser, par e-mail, vos questions ou
interrogations au "Compliance Officer" ou à tout dirigeant.
Vos questions ou interrogations
demeureront confidentielles'. L'émetteur de l'alerte devra s'identifier mais son identité sera traitée de
façon confidentielle. L'organisation chargée de la gestion des alertes (le "Compliance Officer" et tout
dirigeant) ne pourra par exception recueillir l'alerte d'une personne qui souhaite rester anonyme qu'en
entourant le traitement de cette alerte de précautions particulières, notamment un examen préalable,
par leur premier destinataire, de l'opportunité de leur diffusion dans le cadre du dispositif.
La personne identifiée par une alerte en sera informée afin de lui permettre de s'opposer sans
délai au traitement de ces données.
Toute interrogation concernant la comptabilité, les contrôles financiers internes ou tout sujet
pouvant faire l'objet de vérification peut être signalée en suivant la procédure ci-dessus écrite. Ces
signalements seront rapportés au "Comité de vérification du Conseil d'administration de Roper" et
traitées selon les procédures établies par le Comité.
ABSENCE DE REPRÉSAILLES
Roper ne mettra en œuvre aucune représailles ni ne tolèrera aucun harcèlement ou représailles
contre quiconque aura signalé, en toute bonne foi, des violations suspectées au présent Code. Roper
n'engagera pas de procédure de licenciement, ne rétrogradera ou transfèrera à un poste moins
6
important, ne prendra aucune mesure discriminatoire à l'encontre d'un employé qui aurait attiré
l'attention de la société sur des actes suspectés 'de violer le présent Code, ou qui aurait fourni des
informations relatives à une enquête dans ces domaines. Cependant, Roper se réserve le droit de
mener des actions disciplinaires contre quiconque aurait volontairement fait une fausse accusation ou
aurait fourni de fausses informations à la Société ou aurait violé le Code, les lois en vigueur ou toute
autre procédure ou règle propre à la Société, ou enfin dont la conduite serait inacceptable.
NON APPLICATION DU CODE
Les dirigeants de l'entreprise peuvent être autorisés par le Conseil d'Administration à ne pas
faire application du présent Code. De telles dérogations seront rendues publiques comme l'exige la
Commission des valeurs mobilières des États-Unis ("SEC") la bourse et toute réglementation
applicable. Le "Compliance Officer" devra prendre par écrit toute exemption d'application du présent
Code pour les autres employés. Les demandes pour de telles exemptions doivent être transmises, par
écrit, au "Compliance Officer".
ACTIONS DISCIPLINAIRES
Roper prendra les mesures disciplinaires appropriées contre tout employé ou dirigeant qui
auraient violé le Code ou les procédures et règles propres à la Société. Ces actions disciplinaires qui
peuvent aller jusqu'à la rupture immédiate du contrat de travail relèvent de la seule appréciation de
Roper. Les dirigeants peuvent être appelés à démissionner du Conseil d'administration. En outre, le
non-respect d'exigences légales ou réglementaires pourra entraîner la condamnation à des sanctions
pénales et civiles en ce inclus, des amendes et des peines d'emprisonnement. Si Roper a subi des
préjudices, la Société est en droit de solliciter la condamnation des individus ou des entités
responsables au paiement de dommages et intérêts visant à réparer ces préjudices. Si les lois ont été
violées, Roper coopérera avec les autorités concernées.
Voici quelques exemples de comportements qui pourront entrainer des actions disciplinaires :
• Agir en violant n'importe quelle partie du Code ou toute autre politique de la Société.
• Amener d'autres à violer ce Code ou toute autre politique de la Société.
7
• Entreprendre des représailles contre un employé ou un dirigeant pour avoir signalé des suspicions de
violations du Code ou de toute autre règle de la Société.
• Violer toute loi en vigueur vous exposant ou exposant Roper à des sanctions pénales (amendes ou
peines de prison) ou civiles (dommages et intérêts en réparation du préjudice subi ou amende).
CONFIDENTIALITÉ
Tout signalement envisagé par le Code demeurera confidentiel dans les limites fixées par les
lois en vigueur. Cependant, vous devez être conscient qu'il existe certaines situations qui exigent,
pour être résolues, la divulgation d'informations confidentielles. La politique de Roper en matière
d'informations confidentielles est décrite dans la section I du "Standard of Conduct Statement".
D'une manière générale, les données recueillies par le dispositif d'alerte ne peuvent être
communiquées au sein du groupe que si cette communication est nécessaire aux besoins de l'enquête
et résulte de l'organisation du groupe. Une telle communication sera considérée comme nécessaire
aux besoins de l'enquête par exemple si l'alerte met en cause un collaborateur d'une autre personne
morale du groupe, un membre de haut niveau ou un organe de direction de l'entreprise concernée.
Dans ce cas, les données ne seront transmises, dans un cadre confidentiel et sécurisé, qu'à
l'organisation de la personne morale destinataire apportant des garanties équivalentes dans la gestion
des alertes professionnelles.
CONSERVATION LIMITÉE DES DONNÉES A CARACTÈRE PERSONNEL
Les données relatives à une alerte jugée infondée seront détruites sans délai.
Les données relatives aux alertes ayant nécessité une vérification ne seront pas conservées audelà de 2 mois à compter de la clôture des opérations de vérification, sauf engagement d'une
procédure disciplinaire ou de poursuites judiciaires à l'encontre de la personne mise en cause ou de
l'auteur d'une alerte abusive.
COMPLIANCE OFFICER
Le « General Counsel » de Roper est le "Compliance Officer". Le "Compliance Officer" est
responsable de la mise en œuvre du Code, ce inclus :
8
!
La supervision de la mise en œuvre du Code et des politiques y afférentes, des pratiques et
des procédures.
!
La supervision de l'exécution et du respect du Code, y compris sa mise en pratique et
l'assurance que les mesures disciplinaires appropriées sont prises de façon systématique, si
nécessaire.
!
La conduite et la supervision des enquêtes relatives aux signalements liés à la violation du
Code.
!
La coordination de réponses appropriées aux conduites inacceptables et la prise de mesures
adéquates pour éviter que de tels comportements se reproduisent.
!
La coordination des programmes de formation quand ils sont nécessaires, sur les sujets
couverts par le Code.
!
La réponse aux questions et l'arrêté de lignes de conduite à l'attention des employés et
dirigeants.
Vous pouvez contacter en personne le "Compliance Officer" en téléphonant au (941)556-
2606 ou en lui envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected].
CODE DES STANDARDS DE CONDUITE – I
LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
La Société doit trouver un équilibre entre son intérêt à maintenir confidentielles des
informations relatives à son activité et son devoir de les rendre publiques via une communication
complète, actualisée et exacte. En conséquence, Roper exige de ses employés et de ses dirigeants qui
gèrent de telles informations ou qui en ont connaissance, qu'ils se conforment aux directives et
procédures ci après exposées.
Informations protégées
Les informations confidentielles comprennent toutes les informations de la Société ou toute
autre information que des tiers ont confié à la Société qui sont en général inconnues du public, qui
concernent Roper ou son activité et qui pourraient être utilisées par la concurrence, ou qui pourraient
avoir des conséquences néfastes pour la Société, ses clients ou ses partenaires commerciaux si elles
étaient divulguées. Vous devez conserver confidentielles de telles informations qui vous sont confiées
9
par la Société, les "sociétés désignées" (telle que définie ci-dessous) ou leurs clients, sauf si la
divulgation de ces informations est autorisée ou légalement exigée. Dans le doute, il vous est
demandé de traiter ces informations comme étant confidentielles. Vous devez être particulièrement
vigilant afin de maintenir la confidentialité de toute information non publique "déterminante".
En général, les informations considérées comme "déterminantes" sont celles :
!
qu'un investisseur "raisonnable" considère comme étant suffisamment importantes pour le
conduire à acheter ou vendre des actions de notre Société, ou
!
qu'un investisseur raisonnable considère comme ayant altéré "l'ensemble général" des
données disponibles sur les actions de notre Société.
Voici
quelques
exemples
d'informations
qui
devraient
être
considérées
comme
"déterminantes" indépendamment du moyen par lequel elles peuvent être divulguées ("Business
plans" ou autres documents, conversations, communiqués de presse, etc.) :
!
Informations financières sur l'état financier de la Société ou sur les résultats de ses opérations,
y compris ses bénéfices et notamment des changements concernant les données financières
préalablement divulguées.
!
Prévisions financières, notamment les estimations de bénéfices.
!
Plan de déclaration de division d'actions ou de dividende ou d'augmentation ou de réduction
de ces derniers.
!
Fusions, acquisitions ou OPA, obligation de désinvestissement faite par le gouvernement ou
la vente ou l'acquisition d'actifs substantiels.
!
Changements importants dans les opérations ou introduction de nouveaux produits
significatifs.
!
Proposition de création de nouvelles actions ou emprunts/paiements de dettes extraordinaires.
!
Développement de litige significatif.
!
Enquêtes gouvernementales, actions criminelles, inculpations, toutes les conséquences en
résultant, y compris les possibles exclusions des marchés publics et toute autre action
gouvernementale significative.
Les documents écrits contenant des informations confidentielles sont souvent estampillés.
Cependant, le fait que les informations soient ou non confidentielles n'est pas déterminé par la seule
présence ou absence d'un tampon. L'absence de tampon de confidentialité ne doit jamais être prise
comme une indication que ces informations ne doivent pas être protégées.
10
Si vous avez un doute, quel qu'il soit, sur la nature "déterminante" de certaines informations,
votre décision doit pencher vers l'aspect "déterminant".
Les "sociétés désignées" sont les sociétés avec lesquelles notre Société est en courant
d'affaires, notamment :
!
Les sociétés avec lesquelles Roper a des accords contractuels en cours, y compris les clients,
les fournisseurs de biens et de services, les entités sous licence ou accordant à Roper une
licence.
!
Les sociétés avec lesquelles Roper envisage de créer, de modifier significativement ou
d'interrompre une relation contractuelle ou d'affaires.
!
Les sociétés avec lesquelles Roper est en cours de négociation en vue de la constitution ou du
lancement de "joint ventures" ou de "joint bids".
!
Les sociétés pour lesquelles Roper envisage d'acquérir ou de vendre les actions, les actifs ou
l'activité.
Accès restreint
L'accès à des informations déterminantes non publiques doit être restreint au personnel de la
Société "en fonction des nécessités". Cela signifie que tous les efforts raisonnables devront être
entrepris pour limiter le nombre des membres du personnel ayant connaissance de telles informations,
le nombre de copies ainsi que la distribution de documents écrits contenant de telles informations.
Bien que de telles restrictions sur certaines informations de gestion puissent faire l'objet de
procédures particulières, vous devez exercer votre bon sens pour déterminer les différentes démarches
qui devront être entreprises pour limiter l'accès et protéger la confidentialité des informations non
publiques déterminantes. En cas de doute, veuillez consulter immédiatement votre supérieur
hiérarchique ou le "Compliance Officer".
Divulgation d'informations non publiques
En général, la divulgation d'informations non publiques relève de la responsabilité de la
direction de la société. En conséquence, vous devez assurer à tout moment la confidentialité de telles
informations à l'intérieur et à l'extérieur de la Société, indépendamment de toute annonce publique qui
aurait été faite ou serait sur le point de l'être. Toutes les demandes d'informations provenant de
l'extérieur concernant des données considérées comme confidentielles doivent être retransmises à
11
l'encadrement et aucune divulgation (autres qu'en cas de "nécessité" telle qu'évoquée plus haut) ne
doit être faite sans l'accord préalable de la direction ou de l'encadrement concerné.
CODE DES STANDARDS DE CONDUITE - II
PRÉVENTION DES OPÉRATIONS BOURSIÈRES EFFECTUÉES OU CONSEILLÉES PAR
UN INITIÉ
L'achat ou la vente d'actions tout en ayant connaissance d'informations non publiques
déterminantes (dénommé "délit d'initié") ou la divulgation d'informations à d'autres personnes qui
réaliseront des transactions sur la base de ces informations (également dénommé "délit d'initié") sont
interdits par la loi fédérale américaine sur les transactions boursières ainsi que par la loi française. La
violation de ces lois par des employés ou des dirigeants peut exposer la société tout comme les
personnes ayant commis de tels actes à voir leur responsabilité civile ou pénale engagée, ce qui
pourra entrainer le versement de dommages intérêts dont le montant sera triplé, des amendes d'un
montant maximum d'un million de dollars et des peines d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à 20
ans aux États-Unis. En conséquence, aucun employé ou dirigeant de Roper ne devra mener des
opérations boursières sur des actions " qu'il s'agisse de celles de notre Société ou de toute autre société
publique, dès lors qu'il/elle est en possession d'informations non publiques déterminantes concernant
ces sociétés ou ces titres. De même, aucun employé ou dirigeant de Roper ne devra à aucun moment
communiquer de telles informations non publiques et déterminantes à qui que ce soit qui pourrait
utiliser ces informations pour acheter ou vendre des titres.
La question de savoir si ces informations sont "déterminantes" ou pas n'est pas toujours aisée
à résoudre et ce sujet est abordé dans la section I – "Standards of Conduct Statement"-.
Dans la mesure où la nature "d'information déterminante" est souvent contestée
rétrospectivement, si vous avez des doutes sur le caractère "déterminant" de telles informations, la
question doit être tranchée par la prohibition des transactions et communications de ces informations.
Des informations sont "non publiques" jusqu'à ce qu'elles soient diffusées à l'ensemble des
investisseurs. Dans ce contexte, il est utile d'être en mesure de citer des faits ou des événements
prouvant que ces informations sont publiques, comme leur insertion dans les rapports de la
Commission des valeurs mobilières (SEC aux États-Unis) ou dans des communiqués de presse écrits
"
Pour les besoins de cette déclaration, les "actions" incluent les options et les instruments dérivés concernant de telles
actions et tous les titres qui sont immédiatement convertibles ou échangeables en actions.
12
par la Société, ou des références à de telles informations dans des publications à large diffusion
comme le Wall Street Journal ou le New York Times. En général, les informations sont présumées
devenir publiques trois jours ouvrables après leur annonce officielle.
En conséquence, pour ce qui concerne la gestion des informations obtenues dans le cadre de vos
fonctions dans la Société :
!
Vous ne devez pas diffuser des informations déterminantes, non publiques ou autrement
confidentielles à qui que ce soit à l'intérieur ou à l'extérieur de la Société (y compris les
membres de votre famille) sauf en cas de "nécessité" et dans des circonstances qui rendent
plausibles le fait que ces informations ne seront pas utilisées ou diffusées à mauvais escient
par la personne destinataire de l'information.
!
Vous devez vous abstenir de recommander ou de suggérer à qui que ce soit d'effectuer des
transactions boursières, que cela concerne les titres de la Société ou de toute autre société, dès
lors que vous êtes détenteur d'informations déterminantes non publiques sur ces titres et,
!
Vous devez vous abstenir d'effectuer toute transaction boursière, que cette transaction
concerne les titres de la Société ou de toute autre société, dès lors que vous êtes détenteur
d'informations déterminantes non publiques concernant leur activité ou opérations.
En cas de doute sur le point de savoir si une situation particulière exige l'interruption d'un
investissement ou l'interdiction de partager les informations avec d'autres, la décision doit aller dans
le sens de l'interruption de telles actions.
En outre, selon le cas, des mesures ou des procédures complémentaires applicables aux
personnes qui ont connaissance de façon habituelle à de telles informations, c'est-à-dire non publiques,
déterminantes et/ou confidentielles, peuvent être développées et mises en œuvre de façon à assurer un
parfait respect du présent Code.
13
CODE DES STANDARDS DE CONDUITE - III
RELATIONS AVEC LES CLIENTS, LES FOURNISSEURS ET LES CONCURRENTS
Notre succès dépend de notre capacité à construire de bonnes relations avec nos clients
comme avec nos fournisseurs. Cultiver une atmosphère de confiance et vendre nos produits eu égard
à leurs qualités sont deux éléments fondamentaux qui nous permettront cet objectif. Pour ce faire,
nous attendons du personnel de Roper qu'il respecte le guide de conduite suivant.
Transactions honnêtes
Les membres du personnel et les dirigeants doivent faire leur possible pour traiter de façon
honnête les clients de la Société, ses fournisseurs et ses concurrents. Vous ne devez pas tirer un
avantage de quiconque par le biais de manipulation, de dissimulation, d'abus d'informations
privilégiées, de déformation des faits déterminants ou de toute autre pratique commerciale
malhonnête.
Concurrence déloyale - Antitrust
Les employés de Roper doivent respecter les lois antitrust des États-Unis et les lois sur la
concurrence de chaque pays dans lequel Roper ou ses filiales exercent une activité. En général, là où
les lois américaines sur la concurrence diffèrent des lois locales en vigueur et s'il y a un doute sur la
loi à appliquer, celle qui est la plus stricte devra être choisie.
Ce standard exige d'éviter toute attitude qui viole ou qui pourrait sembler violer à la fois
l'esprit et la lettre de toute loi antitrust applicable, loi qui interdit des accords ou ententes entre des
concurrents sur les prix, les conditions de vente, les profits, la division ou la répartition de clients, de
marchés ou de territoires, les modalités de crédit, les méthodes de distribution, ou toute activité
restreignant la concurrence. En conséquence, vous ne devez pas vous engager ou discuter avec des
concurrents ou d'autres partenaires d'affaires sur aucune activité interdite qui pourrait être interprétée
comme une tentative de restreindre ou de limiter la concurrence de façon illicite.
Quoique les informations sur les stratégies de nos concurrents et sur les conditions du marché
que nous obtenons par nos clients et par d'autres sources, soient légitimes, vous ne devez pas exiger
des clients qu'ils servent d'intermédiaires pour nous permettre de communiquer avec nos concurrents.
14
De plus, aucun employé de Roper ne doit obtenir, accepter, divulguer, utiliser ou suggérer qu'un
employé ou Roper, possède des secrets de fabrication d'autres sociétés obtenues dans des
circonstances douteuses ou incorrectes. Les secrets de fabrication comprennent toute information,
document dont le contenu n'est en général pas connu ou identifiable et n'a pas été divulgué par son
propriétaire qui en a assuré la protection. En outre, vous ne devez pas tenter, directement ou
indirectement, de restreindre la liberté d'un client quant à la détermination de ses propres prix pour la
revente de tout produit Roper quel qu'il soit.
En outre, tout contact non nécessaire avec les concurrents de notre Société doit être évité. En
règle générale, les membres du personnel de la Société doivent limiter les contacts et les
communications avec les concurrents à ceux qui sont inévitables comme dans le cadre d'expositions
professionnelles ou de certains stages extérieurs. Vous devrez obtenir une autorisation spéciale avant
de vous engager plus avant dans ces contacts ou ces communications.
Commercialisation : publicité comparative
La publicité et la commercialisation au sein de la Société, ce qui inclut les campagnes de
publicité et les politiques de promotion des ventes, doivent respecter toutes les lois en vigueur, toutes
les règles et règlements interdisant les pratiques commerciales inéquitables ou trompeuses. Les
employés responsables de la commercialisation et de la publicité doivent s'assurer que cette publicité
est honnête et sans tromperie et qu'elle respecte toutes les règles, les politiques, les réglementations et
les lois en vigueur. Toute annonce sur les performances, la qualité, etc. doit être au préalable vérifiée.
C'est la politique de Roper de mettre l'accent sur la qualité de ses produits ou de ses services
et les employés de la Société doivent s'abstenir de tout commentaire déplacé et sans fondement sur
leurs concurrents, leurs produits ou leurs services. Les déclarations (verbales ou écrites) concernant
un concurrent ou ses produits doivent être équitables, factuelles et exhaustives. Les employés sont
tenus d'observer les règles suivantes quand ils s'expriment à propos d'un concurrent ou de ses
produits :
!
Éviter tout commentaire sur le caractère ou les pratiques professionnelles du concurrent (par
exemple, dire à un client qu'un des représentants commerciaux d'un concurrent est immoral
ou malhonnête).
!
Les produits Roper doivent être vendus en premier lieu sur la base des capacités de Roper, de
son savoir-faire et des avantages pour le client plutôt qu'en arguant des insuffisances des
concurrents.
15
!
Éviter les références à des problèmes ou points faibles du concurrent non liées à ses produits
(exemples : difficultés financières, un litige pendant ou une enquête gouvernementale).
!
Des déclarations sur les spécificités, la qualité, l'utilité ou la valeur des produits ou des
services d'un concurrent ne doivent pas être faites à moins qu'elles ne soient basées sur des
informations actuelles, publiées par le concurrent, ou sur d'autres données factuelles
concernant les produits actuels du concurrent. Dans certains pays, de telles déclarations
doivent également faire état des aspects positifs du produit ou du service du concurrent.
!
Des annonces sans fondement précisant que Roper est à l'origine du produit ou d'une de ses
caractéristiques, ne doivent pas être faites.
Cadeaux et divertissements offerts aux clients
Tenter d'influencer la décision d'achat d'un client sur la base de cadeaux personnels, d'offres
de divertissement, de voyages, de réductions ou de faveurs spéciales est incorrect, inacceptable et
dans certains cas, illégal et est donc interdit.
À l'exception des exemples ci-dessous, aucune personne travaillant pour le compte de notre
Société ne doit donc offrir de l'argent, des cadeaux et tout autre objet de valeur à des clients ou à des
clients potentiels, une telle attitude pourrait être interprétée comme une tentative de les influencer
dans le but de satisfaire les intérêts de la Société.
Dans le cas où il est d'usage de faire des cadeaux en cas d'occasions spéciales, des présents de
faible valeur pourront être offerts à condition que le coût de tels présents soit dûment répertorié. Des
exemples de cadeaux considérés comme acceptables sont constituées par des objets largement
distribués dans le cadre des campagnes publicitaires comme des vêtements ou des accessoires de
bureau portant le logo de la société, des pièces pour des événements sportifs ou culturels, des repas au
restaurant ou tout autre cadeau d'une valeur similaire. Les cadeaux ou divertissements ne rentrant pas
dans ce cadre général ne pourront être distribués sans obtenir l'accord préalable des dirigeants
concernés ou du "Compliance Officer".
Acceptation de cadeaux venant de vendeurs ou de fournisseurs
Les cadeaux d'affaires d'une valeur significative offerts à un membre du personnel de la
Société peuvent avoir comme objectif d'influencer le choix des vendeurs ou des fournisseurs. En
conséquence, les règles gouvernant l'acceptation de cadeaux de vendeurs ou de sociétés fournisseurs
ou de leurs représentants doivent être le reflet de celles réglementant l'offre de cadeaux à nos clients
et clients potentiels.
16
Les décisions tenant à l'acceptation de cadeaux ou de divertissements provenant de vendeurs
ou de fournisseurs doivent être régies par l'usage, la discrétion et le bon sens. En règle générale, les
cadeaux professionnels peuvent être acceptés à condition qu'ils soient d'une faible valeur, qu'ils ne
prennent la forme ni d'argent liquide ni de titres de placement. Dans le cas de repas, de divertissement,
d'hébergement ou d'offre de voyage, la décision d'accepter ou non ce cadeau doit être guidée par le
principe de réciprocité. Cela signifie que la personne qui reçoit un tel cadeau doit être est en mesure
d'offrir un cadeau similaire en utilisant les procédures comptables normales d'enregistrement des
dépenses en vigueur au sein de Roper.
Les autres facteurs à prendre en compte afin de décider d'accepter ou non un cadeau
professionnel sont les suivants :
!
la précision, qu'à l'exception de certains événements annuels, ces employé(e)s
offriront à leur tour des cadeaux avant d'accepter des propositions de divertissements
supplémentaires de la part du même fournisseur ;
!
le caractère approprié de ce genre de cadeaux dans le cadre d'une relation
professionnelle ;
!
le caractère excessif de la fréquence d'acceptation par un collaborateur de Roper
accepte de ces offres de divertissements ;
!
l'accord préalable du supérieur hiérarchique du salarié concerné.
D'une manière générale, des cadeaux non sollicités d'une valeur supérieure à cent dollars, soit
environ 68 euros, ne devront pas être acceptés à moins que cela n'ait été approuvé par votre supérieur
hiérarchique ou le "Compliance Officer". Il vous est également interdit de solliciter des cadeaux, des
divertissements ou des faveurs de quelque nature qu'elles soient d'un fournisseur, d'un client ou d'un
concurrent de la Société.
Si vous avez des doutes sur le caractère acceptable ou non d'un cadeau particulier dans le
cadre de ce règlement, veuillez consulter votre supérieur hiérarchique ou le "Compliance Officer".
Innocuité des produits
Ne fabriquer et ne commercialiser que des produits qui peuvent être utilisés et manipulés en
toute sécurité est un objectif essentiel de Roper. À cette fin, des tests appropriés sur les produits
Roper doivent être effectués pour s'assurer que le niveau de qualité et de sécurité défini est atteint et
que nos produits sont accompagnés d'informations claires et adaptées sur la sécurité ainsi que
d'avertissements et d'instructions sur tous les dangers raisonnablement prévisibles que pourraient
17
causer nos produits aux personnes, aux biens ou à l'environnement. En outre, aucun employé(e) de
Roper ne pourra autoriser la sortie d'un produit qu'il sait être défectueux, dangereux ou inadapté à la
tâche pour laquelle il a été conçu.
CODE DES STANDARDS DE CONDUITE - IV
RESPONSABILITÉ VIS-À-VIS DU PERSONNEL DE LA SOCIÉTÉ
La relation entre Roper et son personnel à tous les niveaux est basée sur le respect mutuel, la
confiance réciproque et des objectifs communs. Traiter chacun avec respect est le fondement de
bonnes relations de travail.
Santé et sécurité
Roper s'efforce de mettre à la disposition du personnel des lieux de travail préservant la santé
et la sécurité en conformité avec toutes les lois et les réglementations en vigueur. Pour ce faire,
chaque membre du personnel est tenu de respecter toutes les lois, les règles et les règlements
concernant la sécurité et la santé sur le lieu de travail. Les employés dont le poste exige le respect des
normes de sécurité et de santé de plusieurs lieux de travail seront soumis à une formation spéciale.
Non-discrimination : harcèlement
Conformément aux lois américaines fédérales, aux lois étatiques et locales, la Société ne
prend aucune mesure discriminatoire dans le cadre des embauches, promotions ou autres pratiques
liées à l'emploi, liée à la race, la couleur de la peau, l'âge, la nationalité, le sexe, la religion, le
handicap ou le statut de vétéran. Roper est, en effet, fortement engagé dans le recrutement,
l'embauche et la promotion d'individus qualifiés issus de groupes raciaux minoritaires, ainsi que des
femmes, des vétérans ou des handicapés.
En outre, la Société est déterminée à maintenir conformément aux lois américaines fédérales,
aux lois étatiques et locales, un environnement de travail dépourvu de toute forme de harcèlement, y
compris les abus verbaux ou physiques, l'intimidation, les comportements dénigrants vis-à-vis de
toute personne du fait de sa race, de la couleur de sa peau, de sa religion, de son sexe, de son pays
d'origine, de son âge ou de son handicap. C'est la raison pour laquelle tout harcèlement, commentaire
désobligeant ou critique ne seront pas tolérés.
18
Tout membre du personnel pensant qu'il ou elle a été l'objet de discrimination ou de
harcèlement doit le signaler tel que cela a été décrit dans la section "Signalement des violations ou
interrogations".
Vie privée
Roper respecte la vie privée de ses employé(e)s et est conscient que la plupart des données
collectées dans les fichiers de la Société concernent des informations qui sont confidentielles par
nature (expérience passée, famille, revenus, cotisations, santé). Les membres du personnel ayant
accès à ce type d'informations, qui sont naturellement en nombre limité, doivent respecter toutes les
lois, les règles et les réglementations en vigueur qui imposent un standard de confidentialité pour de
telles informations et leur divulgation. Donc, si vous avez accès à de telles informations, à l'exception
des communications légales, vous n'êtes pas autorisé à fournir des données concernant la vie privée
d'aucun membre du personnel à qui que ce soit en dehors de la Société sauf en cas de "nécessité"
démontrée.
Abus de substances toxiques
Roper s'est engagé à mettre en place un lieu de travail exempt de toute substance toxique. En
conséquence, les membres du personnel doivent se présenter au travail dans des conditions
compatibles avec l'exercice de leurs fonctions sans être sous l'influence de drogues illégales ou non
autorisées ou d'alcool. En outre, l'utilisation, la possession ou la distribution de drogues illégales ou
non autorisées ou d'alcool pendant les heures de travail ou dans les locaux de la Société est interdite.
Représentation syndicale
Bien que la Société préfère gérer le personnel sur une base individuelle, elle reconnaît que les
problèmes impliquant une représentation syndicale doivent être résolus dans le cadre de la loi en
fonction de la spécificité de chacun des sites. En conséquence, là où une représentation collective
existe, Roper s'efforcera de construire une relation avec ces organisations syndicales représentatives
basée sur le principe de la bonne foi et du respect mutuel.
19
CODE DES STANDARDS DE CONDUITE - V
CONFLITS D'INTÉRÊT ET OPPORTUNITÉS D'AFFAIRES
Conflits d'intérêt
Les membres du personnel et les dirigeants sont tenus d'éviter les conflits d'intérêt, ou même
ce qui pourrait avoir l'apparence d'un conflit d'intérêt avec la Société. Un "conflit d'intérêt" survient
quand les intérêts privés ou personnels d'une personne interfèrent d'une manière ou d'une autre, ou
même semblent interférer, avec les intérêts de la Société. Une situation de conflit peut survenir quand
le membre du personnel ou un dirigeant agit d'une façon, ou a des intérêts, qui rendent difficiles la
réalisation objective et efficace de ses fonctions au sein de la Société. Les conflits d'intérêt
surviennent également quand un membre du personnel ou un dirigeant (directement ou indirectement,
comme par exemple un avantage accordé à un membre de leur famille) reçoit des avantages
personnels inappropriés du fait de sa position hiérarchique dans la Société). Voici quelques exemples
non limitatifs de conflits d'intérêt :
!
représenter la Société dans des négociations dans lesquelles l'auteur de la négociation à des
intérêts personnels en cause ;
!
solliciter des faveurs personnelles auprès d'instances avec lesquelles Roper est en affaires ;
!
travailler ou fournir des avis ou des services de conseil pour un concurrent, un fournisseur ou
un client de Roper, gérer une entreprise qui est en concurrence avec Roper ou prendre un
poste qui interfère avec les fonctions exercées au sein de Roper ;
!
devenir un directeur ou un dirigeant ou avoir des intérêts financiers dans une société avec
laquelle Roper est en affaires ;
!
toutes les circonstances dans lesquelles la loyauté d'une personne vis-à-vis de Roper peut être
mise en péril.
Ces situations ainsi que toute situation similaire doivent être évitées à moins qu'elles n'aient
été approuvées par le "Compliance Officer" ou, pour les dirigeants, par le Conseil d'Administration.
En cas de doute sur la nature d'une transaction, il convient de consulter votre supérieur hiérarchique
ou le "Compliance Officer".
Les membres du personnel de Roper ne peuvent pas avoir d'intérêts financiers auprès d'un
client, un fournisseur, un distributeur, un représentant commercial ou un concurrent de la Société qui
20
pourraient mettre en question leur loyauté ou simplement avoir l'apparence de mettre en cause leur
loyauté.
Les prêts de la Société à des dirigeants ou des directeurs ne sont pas autorisés. Les prêts de la
Société à tout autre membre du personnel doivent être préalablement approuvés par le Conseil
d'administration ou par le Comité qu'il a désigné, ou par un dirigeant.
Sans l'accord préalable du "Compliance Officer", les membres du personnel ne doivent pas
travailler pour d'autres parties ou solliciter des telles missions dans les locaux de la Société ou
pendant les heures de travail, y compris les heures payées destinées à être utilisées pour les affaires
personnelles des employés. Ils ne sont pas non plus autorisés à utiliser les équipements de la Société,
téléphones, matériaux, ressources ou informations pour des travaux extérieurs.
Chaque membre du personnel est enjoint à signaler un conflit d'intérêt réel ou potentiel à son
supérieur hiérarchique ou au "Compliance Officer". Les directeurs et les dirigeants sont enjoints à
signaler un conflit d'intérêt réel ou potentiel au Président du Comité de la "Corporate Governance" et
au Comité désigné du Conseil d'Administration de Roper. Le Comité devra alors déterminer quelle
action, si nécessaire, doit être engagée en réponse à une telle situation.
Opportunités d'affaires
Les membres du personnel et les dirigeants ont le devoir de mettre en valeur les intérêts
légitimes de la Société dès lors qu'une opportunité d'agir de la sorte survient. Aucun membre du
personnel ou dirigeant ne doit :
!
saisir pour lui-même ou aider d'autres à saisir, une opportunité d'affaires qui serait découverte
grâce aux biens, informations, fonctions exercées au sein de la Société, utiliser le nom, les
biens ou les informations de la Société ou le poste qu'ils y occupent pour en tirer des profits,
des gains ou des avantages personnels (autres que les rémunérations qu'ils perçoivent au sein
de la Société) ;
!
entrer en concurrence avec la Société.
Chaque membre du personnel et chaque dirigeant doit être particulièrement attentif à la
possibilité de s'approprier à mauvais escient une opportunité d'affaires de la Société. En cas de doute,
un employé doit rapidement consulter son supérieur hiérarchique ou le "Compliance Officer". Les
directeurs et les dirigeants doivent rapidement consulter le Président du Comité de la "Corporate
Governance" et le Comité désigné du Conseil d'Administration. Le Comité déterminera alors quelle
action, si nécessaire, devra être engagée en réponse.
21
CODE DES STANDARDS DE CONDUITE - VI
PROTECTION DES ACTIFS DE LA SOCIÉTÉ
Les membres du personnel ont le devoir de protéger les actifs de la société contre le vol, la
perte ou un mauvais usage. Ces actifs englobent les actifs intangibles tels que les listes de clients, les
méthodes de fabrication, les dessins industriels, les spécifications et une large gamme d'informations
écrites ou stockées numériquement, ainsi que les actifs tangibles tels que l'argent, les équipements, les
fournitures, les locaux et les matériaux.
Une vigilance constante afin d'assurer la protection des secrets de fabrication, des données
d'affaires et du savoir-faire contre l'espionnage industriel est censée être mise en œuvre. De même,
une gestion responsable des ressources de notre Société exige un décompte précis de l'utilisation des
actifs de la société comme du temps du personnel. Les ressources de notre Société ne doivent pas être
utilisées à des fins non autorisées.
Le bon usage des actifs de la Société
Chaque membre du personnel ayant accès à l'argent ou aux biens de la Société a la
responsabilité de les gérer avec le plus haut degré d'intégrité et d'éviter toute mauvaise utilisation. Les
fraudes, les vols, les détournements ou tout autre moyen d'obtenir des fonds de l'entreprise de façon
inappropriée par le personnel de Roper sont immoraux, illégaux et totalement inacceptables.
Tous les actifs de la Société doivent être utilisés pour des raisons légitimes et
professionnelles. Une utilisation personnelle, raisonnable et limitée des actifs de la Société tels que le
téléphone et ordinateur est toutefois acceptable (à l'exception d'activités liées à des activités
professionnelles extérieures ou des activités politiques personnelles). La mauvaise utilisation ou
l'enlèvement hors des lieux de travail d'objets appartenant à la Société est interdit, sauf en cas
d'autorisation spéciale.
Ces règles s'appliquent également aux biens tels que le mobilier, les équipements et les
fournitures de même qu'aux objets créés, obtenus ou copiés par la Société pour son usage exclusif
(comme les listes de clients, les fichiers, les matériaux de référence et les rapports, les logiciels
informatiques, les systèmes de traitement de données et les bases de données). Aucun original ou
copie ne peut être déplacé en dehors des locaux de la Société ou utilisé à des fins autres que celles
22
liées à l'activité politique de la Société sans l'autorisation de l'entreprise ou à tout le moins en se
conformant aux autres procédures et polices en vigueur au sein de la Société. L'intégrité des
programmes informatiques et des données numériques ne doit pas être compromise. Une attention
particulière doit être mise en œuvre pour les protéger contre toute détérioration qu'elle soit
intentionnelle ou non.
La Société est propriétaire de ses produits et services ainsi que toute amélioration créée par
un employé pendant la durée de son emploi, et ce y compris en cas de rupture de son contrat de travail.
La prévention des vols et des détournements relève également de la responsabilité des
employé(e)s et des partenaires. Les pertes doivent être limitées en usant des précautions d'usage ou en
gérant les biens de la Société de façon prudente. Cela comprend le rangement sous clé des
équipements, fournitures et matériels quand il n'y a personne pour les surveiller, le signalement de
personnes ou d'activités suspectes au personnel de sécurité et la limitation de discussions sur des
sujets sensibles ou confidentiels en présence de personnes non autorisées, y compris dans les couloirs,
les restaurants et les espaces de discussion sur Internet ("chat rooms").
Propriété intellectuelle
Roper s'est considérablement investie en matière de propriété intellectuelle ce qui inclut les
brevets, les noms de marques, les marques déposées, les marques nominatives, ainsi que tout autre
information tels que procédés, données, savoir-faire, formules, améliorations, techniques de
production, programmes informatiques et listes et coordonnées des clients et des vendeurs.
Les employés de Roper ne doivent pas divulguer à des personnes non autorisées, à l'extérieur
comme à l'intérieur de la Société, des informations qui pourraient mettre en péril la propriété de
technologies ou de secrets de fabrication. En outre, des précautions raisonnables doivent être prises
pour empêcher la divulgation par inadvertance de telles informations. L'obligation de confidentialité
s'applique même quand les employés de Roper ont quitté la Société.
En outre, dans la mesure où Roper s'attend à ce que la propriété de ces droits et informations
soient protégées, la Société respecte la propriété de tout tiers. En conséquence, il est contraire à la
politique de la Société d'intercepter, de dupliquer ou de s'approprier par des moyens électroniques ou
autres du matériel tels que des logiciels informatiques, des enregistrements audio ou vidéo, des
publications ou tout matériel protégé par des droits de propriété intellectuelle sauf en cas
d'autorisation du détenteur du brevet ou des droits de reproduction. Toute offre d'informations
confidentielles émanant de sources extérieures doit être refusée à moins que toutes les mesures de
protection juridique aient été préalablement prises.
23
CODE DES STANDARDS DE CONDUITE - VII
EXACTITUDE DES REGISTRES ET DES JOURNAUX COMPTABLES
Les membres du personnel de Roper ne doivent faire que des déclarations et des
transcriptions exactes et précises dans les registres de la Société ou aux instances gouvernementales,
aux fournisseurs, aux clients, à la presse et au grand public. De plus, chaque membre du personnel
impliqué dans la création, la transmission ou la saisie de données dans les registres financiers ou
d'exploitation de Roper (y compris les fiches de pointage, les registres de ventes et les journaux de
dépenses) est responsable et de ces missions qu'il doit effectuer de façon exhaustive, honnête et
exacte. Dans cette optique, chaque membre du personnel doit :
!
s'assurer que les transactions d'affaires sont autorisées et qu'un rapport complet, clair et précis
est créé et enregistré dans les journaux et registres de la Société et ce, en conformité avec les
principes généraux de comptabilité, les procédures de vérification et les méthodes internes de
Roper.
!
détailler la véritable nature de chaque transaction ou paiement dans les documents
d'accompagnement ;
!
rapporter l'existence de tous fonds ou autres actifs non divulgués ou non enregistrés ;
!
s'assurer que tous les rapports à destination des organismes de régulation (y compris les
rapports devant être soumis à la Commission des valeurs mobilières des États-Unis) sont
exhaustifs, équitables, exacts, actualisés et compréhensibles ;
!
coopérer aux enquêtes ou aux vérifications des registres financiers de la Société ;
!
dans la mesure où il serait nécessaire d'ajouter les prévisions et les charges à payer dans les
registres et journaux de la Société, s'assurer que (i) ces éléments sont étayés par une
documentation appropriée et basée sur des jugements de bonne foi conformément aux
politiques et procédures comptables de la Société et (ii) que l'ensemble de cette
documentation ait été approuvé par la direction ;
24
!
s'assurer que les paiements sont effectués au profit des personnes ou des sociétés qui ont
fourni le bien ou le service ;
!
s'assurer que les contacts avec les services fiscaux sont gérés conformément aux politiques et
procédures comptables de la Société.
Les membres du personnel sont tenus de présenter un relevé exact de leurs dépenses.
Présenter un compte de frais pour des repas non pris, des kilomètres non parcourus, des billets d'avion
non utilisés ou pour toute autre dépense non engagée est interdit.
Contrôles de comptabilité
Toutes les transactions doivent être enregistrées correctement et avec exactitude dans les
registres et les journaux de Roper et ce en conformité avec les principes généraux de comptabilité,
avec le contrôle interne de la Société sur les rapports financiers et les autres contrôles internes ainsi
que toutes les politiques et procédures applicables à la Société. Aucun compte bancaire, aucun fonds
ni aucun actif ne peuvent exister sans être enregistrés et toutes les saisies dans les journaux et
registres de la Société doivent être exactes et conformes aux politiques et procédures de Roper. En
outre, il est de la responsabilité de tous les membres du personnel de Roper, dans les limites de leurs
fonctions, de s'assurer que tous les enregistrements et saisies comptables destinés aux organismes
gouvernementaux sont exacts et fidèles.
Il est interdit à tous les membres du personnel de Roper soumis à ce Code d'exercer des
pressions, de manipuler, d'induire en erreur ou d'influencer de façon frauduleuse tout comptable
indépendant ou certifié impliqué dans une vérification ou une analyse des déclarations financières de
la Société avec l'idée d'en détourner le sens.
Documentation
Les "corporate funds" ne peuvent être utilisés avec l'intention ou la connaissance qu'une
partie de ces fonds serviront à autre chose que ce qui est décrit dans les documents justificatifs.
Toute la documentation relative aux actions de la Société doit être conforme aux politiques
afférentes aux rapports, aux procédures et aux exigences de Roper et à celles de tous les organismes
gouvernementaux concernés supervisant ou ayant compétence en ces matières. La documentation doit
être exacte et conservée telle que cela est prévu par les statuts, les réglementations et les instructions
de ces organismes. Il est strictement interdit aux membres du personnel de détruire, altérer ou falsifier
des documents ou des enregistrements avec l'intention d'empêcher, de faire obstruction ou
25
d'influencer l'enquête ou la bonne administration de tout sujet relevant de la compétence de tout
département gouvernemental ou organisme des États-Unis.
Rapports pour la Commission des valeurs mobilières des États-Unis ("SEC") et autres
communications publiques
En tant que société anonyme, la Société est tenue de diffuser une information complète,
équitable, exacte, compréhensible et actualisée dans les rapports et documents soumis ou enregistrés
par la Commission des valeurs mobilières des États-Unis ("SEC") ainsi que dans toute
communication publique faite par la Société en conformité avec la SEC, la bourse et les autres règles
et réglementations en vigueur. À cette fin, la Société a, parmi d'autres mesures, (a) conçu et appliqué
des procédures et contrôles pour toute divulgation (avec le sens des règles applicables de la SEC) et
(b) exigé la permanence d'enregistrements exacts et exhaustifs, l'interdiction de saisies erronées, ou
artificielles dans les registres et journaux et l'enregistrement et la documentation complète et intégrale
des transactions dans les journaux comptables de la Société. Tous les membres du personnel, dans les
limites de leurs fonctions, sont tenus de respecter les procédures et contrôles relatifs à la politique de
divulgation applicable au sein de Roper afin de s'assurer que les informations déterminantes sur la
Société sont enregistrées, traitées, résumées et rapportées de façon ponctuelle conformément à toutes
les règles et réglementations de la SEC et autres réglementations. Si votre sphère d'activité
professionnelle couvre le signalement d'informations déterminantes, vous serez soumis à une
formation concernant ces contrôles et ces procédures. Tous les membres du personnel sont tenus de
signaler à leur supérieur hiérarchique toute information qu'ils pensent être déterminante concernant la
Société et dont ils pensent que la direction n'a pas connaissance.
Pour faire en sorte que toutes les divulgations d'informations sur la Société soient exactes et en totale
conformité avec les réglementations et les lois en vigueur, elles devront toutes être effectuées par des
canaux spécifiquement établis. Voir "Contact avec les média" dans la section VIII ci-dessous (Code
des standards de conduite).
En plus de remplir ses devoirs et ses responsabilités dans le cadre des exigences ci-dessus
rappelées, chaque "Corporate Senior Officer" établira et gérera les procédures et systèmes de la
Société avec soin et diligence pour s'assurer que :
!
les rapports enregistrés ou soumis à la SEC ainsi que les autres communications publiques
contiennent des informations complètes, équitables, exactes, actualisées et compréhensibles
et ne déforment ni n'omettent aucun fait ;
26
!
les transactions sont autorisées et enregistrées de manière complète et exacte dans les
registres et journaux de la Société conformément aux principes généraux comptables et aux
politiques financières établies par la Société ;
!
la conservation ou la mise à disposition des registres de la Société est effectuée en accord
avec les politiques établies par la Société et les exigences légales et réglementaires en vigueur.
CODE DES STANDARDS DE CONDUITE--VIII
RESPONSABILITÉS VIS-À-VIS DU PUBLIC
Relations avec les représentants publics ; loi sur les pratiques de corruption à l'étranger
Roper s'est engagée à respecter toutes les lois, règles et réglementations qui concernent les
rapports avec les représentants du gouvernement, y compris la loi sur la corruption à l'étranger qui
interdit le don de tout objet de valeur, directement ou indirectement, à des représentants de
gouvernements étrangers ou à des candidats à des élections politiques à l'étranger dans le but d'obtenir
ou de conserver des relations d'affaires. Dans le cadre d'opérations avec le législateur, des organismes
de régulation, des chargés de mission du gouvernement ou autre représentant de l'état, de partis
politiques, de représentants de partis ou de candidats politiques, le personnel de Roper ne doit pas
adopter une conduite destinée à obtenir, à conserver ou à diriger des affaires, à influencer de telles
personnalités ou leurs associés dans le but d'entreprendre des actions ou dans le but d'éviter
d'entreprendre les actions requises, ou d'une manière générale, dans la conduite de leurs missions. Les
paiements, les cadeaux et autres objets de valeurs ne doivent être offerts à aucun représentant du
système législatif, judiciaire ou de l'état qu'elle qu'en soit la raison. Cela est vrai pour les États-Unis
comme pour les autres pays même si certains paiements par le personnel de la Société à des
représentants gouvernementaux ou quasi-gouvernementaux sont autorisés. Ces paiements sont
destinés à faciliter ou accélérer les actions administratives courantes n'impliquant aucun
détournement pour récompenser des affaires ou maintenir en cours d'affaires. De telles situations
peuvent être autorisées par l'usage, les lois américaines et celles d'autres pays. Toute déviation de
cette politique doit être examinée et approuvée au cas par cas et seulement après en avoir averti le
"Compliance Officer".
Les demandes émanant d'organismes législatifs, ou gouvernementaux concernant des
informations ou autres que "les communications de routine" dans le déroulement ordinaire des
27
affaires (par exemple, "communications de routine" pour la conformité des exportations) doivent être
déférées au Conseil Général de la Société.
Activités politiques et contributions
Roper s'est engagé à respecter toutes les lois applicables concernant les contributions
politiques, y compris celles qui interdisent aux entreprises de contribuer à certains partis en liaison
avec des élections.
Les membres du personnel et la direction ne sont pas autorisés à avoir des activités politiques
personnelles pendant les heures de travail en usant des biens ou des équipements de la Société. En
outre, vous ne devez faire aucune contribution politique au nom de la Société ou de la part de cette
dernière sans l'accord préalable du Directeur général de la Société. Cela comprend non seulement les
contributions directes versées à un candidat mais également toutes les actions telles que acheter des
billets d'entrée pour une soirée politique, fournir des biens ou des services ou payer pour des
publicités ou autres dépenses destinées aux campagnes électorales.
Contact avec les média ; déclarations publiques
Pour s'assurer que l'ensemble des déclarations de la Société, notamment, les informations
relatives aux résultats financiers, les contrats importants et les autres données importantes aux yeux
des investisseurs, des régulateurs et du public en général, est exact et en totale conformité avec les
lois et les réglementations, notamment les règles de la SEC interdisant les "divulgations sélectives",
Roper exige que toutes ces déclarations soient faites par le biais de canaux spécifiquement établis. À
moins qu'ils n'aient été spécialement autorisés à le faire, les membres du personnel et les directeurs
ne sont pas autorisés à discuter de l'activité de la Société avec des analystes financiers, des
représentants des média ou des gouvernements, des gestionnaires de fonds de placement ou de
pension et d'une manière générale toute personne extérieure à la Société.
Pour s'assurer que les informations divulguées sur la Société sont exactes, à jour et en
conformité avec les exigences des réglementations en vigueur, ces communiqués sont placés sous la
responsabilité du Directeur général, du Directeur financier ou du Directeur des relations avec les
investisseurs et seront diffusés selon des procédures appropriées qu'ils développeront et mettront en
place. En règle générale, toutes les demandes provenant des médias généralistes ou spécialisés dans le
commerce ou les finances doivent être retransmises à la direction afin qu'elle y réponde.
28
Protection de l'environnement
Roper s'engage à prendre toutes les mesures appropriées pour faire en sorte que ses activités
de fabrication et de transport, ainsi que les déchets en résultant soient gérés en conformité avec la
protection de l'environnement. Cela implique la mise à disposition de personnel qualifié pour gérer
les programmes de contrôle de l'environnement de la Société, la coopération avec les gouvernements
et les groupes industriels pour développer des normes adaptées, la mise en place d'usine de production
qui réduise ou élimine les déchets polluants, l'information des membres du personnel et des
populations alentour sur les problèmes de protection de l'environnement, des contrats avec des
professionnels réputés dans la gestion des déchets et le respect de toutes les loi et réglementation.
Dans le cadre de leur emploi, les membres du personnel sont tenus de respecter toutes les lois, règles
et réglementations liées à la protection de l'environnement.
Le respect des lois et des coutumes locales
Comme aux États-Unis, la politique de Roper est de respecter la loi dans tout lieu où elle
exerce une activité. En dehors des États-Unis, nous nous efforçons également de respecter les
coutumes et les institutions locales. Cependant, les usages ne doivent pas s'analyser comme des
excuses pour violer les lois en vigueur ou les politiques de la Société. Nous considérons que
l'observation des lois locales constitue un minimum acceptable. Les règles propres à Roper nous
obligent fréquemment d'aller au delà de ce minimum légal et de conduire nos affaires selon un
standard plus élevé. Tout membre du personnel pensant faire face à un conflit entre les politiques de
Roper et les lois ou coutumes locales doit contacter le "Compliance Officer".
Contrôle sur les exportations et les importations
De nombreux pays, y compris les États-Unis, ont mis en place des mécanismes de contrôle et
des interdictions concernant certains échanges internationaux impliquant les exportations, les
réexportations, les importations et la divulgation de données technologiques à des personnes
étrangères. Ces échanges internationaux incluent le transfert ou la réception de biens, de technologie,
d'informations, de données ou de logiciels pour toute raison et par tout moyen, y compris par
transmission électronique. Les membres du personnel doivent respecter toutes les lois, règles et
réglementations en vigueur. Avant d'effectuer une transaction internationale, les membres du
personnel doivent s'assurer que cet échange est conforme avec toutes les lois, règles et
réglementations en vigueur.
29