Fusions-acquisitions : la stratégie payante des
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Fusions-acquisitions : la stratégie payante des
Le magazine Option Droit & Affaires a réalisé son classement annuel des cabinets d’avocats d’affaires sur le secteur des fusions et acquisitions Fusions-acquisitions : la stratégie payante des cabinets d’avocats d’affaires français Classement Entre fin 2013 et début 2014, les gros « deals » ont recommencé à irriguer le marché. Publicis-Omnicom, Lafarge-Holcim, rachat de SFR par Altice, acquisition du pôle énergie d’Alstom par General Electric et augmentation de capital de PSA avec entrée au capital de l’Etat et de Dongfeng… Les importantes opérations de fusions et acquisitions sont de retour. Cela a relancé la compétition entre les stars de la place parisienne… Et permis aux acteurs français de se distinguer. Les plus petites opérations, impliquant des cabinets moins en vue, sont moins nombreuses, mais pour autant, les stratégies des boutiques françaises ont bien fonctionné. Emmanuelle Ducros Le marché des fusions et acquisitions est un marché à deux vitesses pour les cabinets d’avocats d’affaires. Le segment des grosses opérations, supérieures à 100 millions d’euros, a été animé ces douze derniers mois, ce qui a permis à une quinzaine d’acteurs (listés dans le tableau ci-dessous) de revenir à une activité soutenue. Les cabinets pouvant faire valoir des compétences en matière boursière ont été particulièrement bien servis : c’est le cas de Freshfields Bruckhaus Deringer (où officie Hervé Pisani) et d’Orrick Rambaud Martel. Le segment des opérations plus petites est, lui, toujours en berne. Le nombre de « deals » reste limité, du fait de problèmes de financement des opérations et de frilosité des investisseurs étrangers, réticents à prendre des positions en France. Les avocats susceptibles d’intervenir sur ce genre de sujets sont moins optimistes que leurs collègues des cabinets-stars du barreau d’affaire français. Mais dans un cas comme dans l’autre, une tendance se dégage : dans un monde dominé de la tête et des épaules par les firmes anglosaxonnes, les acteurs français ont fait du bon travail au cours de l’année écoulée. Là où, il y a quelques années, on ne venait pas chercher les « petits français » sur les grosses opérations, parce qu’ils n’étaient pas crédibles et pas assez rompus aux opérations transfrontalières, ils sont désormais partie intégrante du système. « On voit émerger des “boutiques de niche” françaises, explique Ondine Delaunay, rédactrice en chef d’Option Droit & Affaires, qui a coordonné l’enquête. Elles ne se spécialisent pas « Du fait de structures jeunes et réduites, leurs honoraires sont plus abordables » dans les “due deal”, là où les gros cabinets américains sont dominants. Mais elles sont fortes en accompagnement des conseils d’administration ou des présidents des groupes. Les structures étant plus jeunes et plus petites, les honoraires sont aussi inférieurs. Leur succès tient autant à la qualité des équipes – souvent des transfuges des grands cabinets anglo-saxons – que des relations très proches qu’elles ont avec les clients. Les associés sont très présents, en personne, auprès des entreprises et mettent eux-mêmes les mains dans le cambouis… Et du fait de structures jeunes et réduites, leurs honoraires sont, sinon bon marché, au moins plus abordables. » Parmi ces jeunes cabinets plein de succès, on peut citer BDGS, quie vient de rejoindre Marc Loy, un des ex-grands noms de Linklaters et Lacourte Raquin Tatar, constitué d’anciens avocats de Gide Loyrette Nouel. Le marché des énormes M & A a le vent en poupe, celui des opérations sur les petites et moyennes capitalisations, moins. Les cabinets qui vivent de ce marché sont loin d’avoir réalisé une année incroyable et n’envisagent pas vraiment d’amélioration à court terme. Cependant, plusieurs cabinets français s’en sont, là encore, très bien tirés, mieux que les grands cabinets anglo-saxons. Parmi ceux-ci, Cotty Vivant Marchisio & Lauzeral (CVML), Racine ou encore De Pardieu Brocas Maffei et Reinhart Marville Torre (qui a défendu la Société générale dans l’affaire Kerviel). Ils réussissent souvent à s’imposer sur des dossiers internationaux. « On leur reprochait autrefois d’être trop franco-français, constate Ondine Delaunay. Plutôt que de combler ce handicap en développant un réseau intégré à l’étranger, ce qui est très coûteux et pas toujours efficace, car les équipes sont parfois de niveaux disparates selon les implantations, ils ont été pragmatiques. Ils ont développé un réseau de “best friends”, des cabinets partenaires. » Une stratégie futée, car si elle est plus économique, elle permet aussi de choisir les meilleurs correspondants. « Mais pour cela, il faut être bons à la base et jouir d’une bonne réputation internationale. C’est le cas de ces cabinets », conclut Ondine Delaunay. @emma_ducros t Classement des cabinets d'avocats en fusions-acquisitions dont la majorité des opérations est supérieure à 100 millions d'euros (Les cabinets sont classés par ordre alphabétique au sein de chaque catgéorie. Les responsables de pratique sont indiqués en gras) Allen & Overy Frédéric Moreau, Alexandre Ancel, Marcus Billam, Marc Castagnède, Frédéric Jungels, Jean-Claude Rivalland Darrois Villey Maillot Brochier Olivier Diaz, Jean-Michel Darrois, Alain Maillot, Emmanuel Brochier, Bertrand Cardi, Pierre Casanova, Ben Burman, Hugo Diener, Olivier Huyghues Despointes, Christophe Vinsonneau, Forrest Alogna Bredin Prat Didier Martin, Olivier Assant, Elena Baxter, Philippe Beurier, Alexander Blackburn, Sophie Cornette de Saint Cyr, Barthélémy Courteault, Patrick Dziewolski, Benjamin Kanovitch, Brigitte Leclerc, Emmanuel Masset, José Maria Pérez, Matthieu Pouchepadass, Sébastien Prat, Kate Romain, Olivier Saba Linklaters Fabrice de la Morandière, Bruno Derieux, Alain Garnier, Marc Petitier, Vincent Ponsonnaille, Thierry Riguet, David Swinburne, Pierre Tourres Cleary Gottlieb Steen & Hamilton Pierre-Yves Chabert, Jean-Marie Ambrosi, Jean-Pierre Vignaud, Weil Gotshal & Manges Andrew Bernstein, John Brinitzer, Fabrice Baumgartner, Marie-Laurence Tibi, Valérie Lemaitre, Anne-Sophie Coustel, Barthélémy Faye, Amélie Champsaur, Charles Masson BDGS Associés Antoine Bonasse, Youssef Djehane, Jean-Emmanuel Skovron, Max Baird-Smith, Marc Loy Orrick Rambaud Martel Clifford Chance Gilles Lebreton, Mathieu Rémy, Laurent Schoenstein, Catherine Astor-Veyres, Aline Cardin, Dessislava Savova, Thierry Schoen, Yves Wehrli, Xavier Comaills, Fabrice Cohen Shearman & Sterling Nicolas Bombrun, Guillaume Isautier, Hervé Letréguilly, Sami Toutounji Davis Polk & Wardwell Jacques Naquet-Radiguet, Christophe Perchet, Arnaud Pérès, Georges Terrier Skadden Arps Slate Meagher & Flom Freshfields Bruckhaus Deringer Hervé Pisani, Jean-Claude Cotoni, Alan Mason, Yannick Piette, Patrick Tardivy, Olivier Rogivue Gide Loyrette Nouel Paul Hastings Jean-Marc Desaché, Didier G. Martin, Christophe Eck, Hugues Scalbert, Guillaume Rougier-Brierre, Nadège Nguyen, Antoine Lelong, David Boitout, Axelle Toulemonde, Jean-Gabriel Flandrois, Pierre-Antoine Dubecq, Karl Hepp de Sevelinges, David-James Sebag, Antoine Tézenas de Montcel Claude Serra, David Aknin, Arthur de Baudry d'Asson, Jean Beauchataud, Frédéric Cazals, Alexandre Duguay, Emmanuelle Henry, Agathe Soilleux, Frédéric Salat-Baroux Saam Golshani, Etienne Boursican, Yves Lepage, Jean-Michel Leprêtre, Jean-Pierre Martel, Alexis Marraud des Grottes, George Rigo, Véronique Roualet, David Syed Armand Grumberg, Pierre Servan-Schreiber, Pascal Bine Guillaume Kellner, Edith Boucaya, Olivier Deren, Etienne Mathey, Pascal de Moidrey, Aline Poncelet, David Revcolevschi, Alexis Terray Herbert Smith Freehills Bruno Basuyaux, Hubert Segain, Frédéric Grillier, Frédéric Bouvet, Edouard Thomas, Alex Bafi White & Case Hugues Mathez, François Leloup, Vincent Morin, Eric Laplante, Nathalie Nègre-Eveillard, Guillaume Vallat, Franck De Vita Latham & Watkins Gaëtan Gianasso, Alexander Benedetti, Pierre-Louis Cléro, Denis Criton, Thomas Forschbach, Charles-Antoine Guelluy, Patrick Laporte, François Mary, Olivier du Mottay Willkie Farr & Gallagher Eduardo Fernandez, Daniel Hurstel, Annette Péron, Cédric Hajage, Grégoire Finance, Christophe Garaud, Daniel Payan Dechert Alain Decombe, Ermine Bolot, Matthieu Grollemund, Olivia Guéguen, François Hellot, Anne-Laure Marcerou McDermott Will & Emery Jacques Buhart, Thibaud Forbin, Jonathan Wohl, Bertrand Delafaye, Nicolas Lafont, Lionel Lesur, Emmanuelle Trombe Lacourte Raquin Tatar Serge Tatar, Nicolas Jullich, Renaud Rossa, Cyrille Bailly Ginestié Magellan Paley-Vincent Philippe Ginestié, Anne Dabezies, François Devedjian, Stéphane Bénézant Olswang Guillaume Kessler, Vanina Paolaggi, Christophe Gaschin Norton Rose Fulbright Poupak Bahamin, Jon Harry, Stéphane Sabatier, Bénédicte Denis, Alain Malek Méthodologie : Option Droit & Affaires a mis en place une méthodologie transparente garante de la légitimité et de l’impartialité de ses classements annuels. L’étude s’appuie sur l’envoi d’un questionnaire aux cabinets d’avocats spécialisés en la matière, auquel s’ajoute un entretien obligatoire avec chacune des équipes répondantes pour détailler l’activité présentée et ainsi confronter les réponses. Une enquête est ensuite menée auprès des clients de chaque cabinet pour obtenir leur avis, confidentiel, sur le travail du cabinet avec lequel ils ont collaboré. Le Cercle Montesquieu (association des directeurs juridiques des groupes implantés en France) vérifient ensuite le respect de la méthodologie de l’enquête et plusieurs membres de l’association, experts de la matière, confrontent leurs points de vue sur les classements réalisés. Les critères pris en compte pour l’établissement des classements sont l’innovation juridique apportée au dossier, la qualité de l’assistance au client, les compétences techniques mises en œuvre, le nombre de dossiers traités et la croissance de l’activité par rapport à l’année précédente, la taille des dossiers traités, la taille et l’autonomie de l’équipe par rapport aux autres départements du cabinet. Seuls les cabinets ayant respecté ce parcours méthodologique sont classés. SOURCE : OPTION DROIT & AFFAIRES 8 l’Opinion lundi 13 octobre 2014 « La concurrence s’accroît entre les cabinets » Pour Jean-Guillaume d’Ornano, PDG du groupe Option Finance, les clients des avocats d’affaires sont de plus en plus attachés à la qualité du service qu’ils reçoivent, plus qu’à la taille du cabinet. Il y a eu de gros dossiers sur le marché ces derniers mois, pour les cabinets d’avocats. On imagine qu’ils ont été très disputés ? La compétition s’est intensifiée entre les équipes pour remporter les contrats. Les cabinets ont compris que le gagnant emporte tout : pas seulement les bénéfices d’une grosse affaire, mais aussi le succès d’estime, qui a une valeur. Le magazine American Lawyer n’expliquait-il pas récemment que les “Super Rich Get Richer”, en substance, qu’on ne prête qu’aux riches ? Le cabinet Cleary Gottlieb, par exemple, qui a toujours fait partie des stars, a réalisé une très belle année en emportant la fusion Lafarge-Holcim. Pas seulement financièrement. Il a assis un peu plus sa réputation. Quand on gagne ce genre d’opération, on gagne très fort et sur tous les tableaux. La bataille a-t-elle été aussi financière, pour se positionner sur les grosses opérations ? Pas forcément pour les plus grosses, qui continuent à faire vivre bien les grands cabinets. Mais ce que l’on voit, plus globalement, c’est que l’époque des « fees » à plusieurs millions d’euros n’est pas revenue. Les tarifications au forfait se sont généralisées. Les cabinets dimensionnent le coût global de leurs prestations avant de les proposer aux clients. On a vu aussi beaucoup de boutiques de dimension plus modeste émerger. Elles proposent des tarifs plus raisonnables pour un service de bonne qualité. Ce qui a changé, avec la crise, c’est aussi cette notion de service. Oui. C’est d’ailleurs une des choses qui remontent de façon très nette des questionnaires que nous avons soumis aux clients des cabinets d’avocats. Ils attachent de plus en plus d’importance au service, à la relation, à la disponibilité que leur accorde leur conseil. Ils attachent beaucoup d’importance à être considérés comme des clients privilégiés. Depuis quelques années, la notion « d’intuitu personae » est devenue centrale. Des cabinets de taille modeste peuvent se faire une place sur de belles opérations à condition de développer des rapports très étroits avec leurs clients et de mettre l’accent sur un service « haute couture ». Le cabinet Skadden, par exemple, avec 3 associés et une quinzaine de collaborateurs seulement, se classe très bien dans notre étude à ce titre. Cela signifie aussi que les personnalités des avocats comptent beaucoup. Cette ressource humaine est précieuse et les cabinets le savent. Un homme comme Marc Billam, par exemple, a été central dans le succès du cabinet Allen & Overy dans le dossier Vivendi. On a vu, cette année, une intensification du mercato : des mouvements d’avocats passant avec toute leur équipe – et probablement leurs clients – d’un cabinet à l’autre. Interview Emmanuelle Ducros @emma_ducros t