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18 Gouvernance Rapport de gestion 2012 Zurich Insurance Group Rapport sur la gouvernance d‘entreprise suite La structure du présent rapport suit pour l’essentiel les recommandations formulées dans la Directive concernant les informations relatives à la gouvernance d’entreprise de la SIX Swiss Exchange. Le chapitre consacré aux rémunérations et participations des membres du Conseil d’administration et des membres du GEC, ainsi qu’aux prêts qui leur sont octroyés, fait l’objet d’un rapport distinct: le Rapport sur les rémunérations (voir pages 56 à 81), qui complète le présent Rapport sur la gouvernance d’entreprise. Il contient également les informations requises par la Circulaire 2010/1 sur les systèmes de rémunération (normes minimales des systèmes de rémunération dans les établissements financiers) publiée par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) le 21 octobre 2009, dans sa version modifiée du 1er juin 2012. Les principales évolutions de la gouvernance en 2012 en un coup d’oeil au 31 décembre 2012 Conseil d’administration Comité exécutif du Groupe Elections: Nouvelles nominations: • Josef Ackermann, ancien vice-président élu président1 • Jeff Dailey, CEO Farmers Group, Inc. • Tom de Swaan, ancien membre, élu vice-président1 • Mike Kerner, CEO General Insurance • Yannick Hausmann, Group General Counsel • Alison Carnwath, nouvellement élue administratrice2 Départs: • Mario Greco, ancien CEO General Insurance • Rafael del Pino, nouvellement élu administrateur2 Autres • Simplification de la structure organisationnelle au siège central: - l’entreprise a suspendu le poste de Chief Administrative Officer (CAO) - Intégration de certains domaines de responsabilité de ce mandat dans d’autres fonctions. • Ann Haugh nommée au nouveau poste de Chief of Staff • Christian Orator, ancien Chief Administrative Officer Départs: • Manfred Gentz, ancien président • Vernon Sankey, administrateur et ancien président du comité des rémunérations Elu par le Conseil d’administration 1 Elu par l’Assemblée générale 2 Structure du Groupe et actionnaires Structure opérationnelle du Groupe Zurich Insurance Group SA, la société holding du Groupe, est une société suisse organisée en conformité avec la législation suisse. Au cours des dernières années, Zurich a allégé son portefeuille d’activités pour seévolutions concentrerde la gouvernance en 201 Les principales sur l’assurance. Le Conseil d’administration, qui souhaitait se faire l’écho de cette priorité stratégique, a proposé au 31 décembre 2012 de remplacer la référence aux services financiers dans la raison sociale de la société en mettant l’accent sur l’activité d’assurance du Groupe. Il a proposé, lors de l’Assemblée générale ordinaire du 29 mars 2012, de changer la raison sociale en Zurich Insurance Group SA, qui a été approuvée par les actionnaires. Conseil d’administration Comité ex Elections: Nouvelles nomin UÊ ÃivÊViÀ>]Ê>ViÊÛVi«ÀjÃ`iÌÊÊ élu président1 UÊ ivvÊ>iÞ]Ê " UÊ /Ê`iÊ-Ü>>]Ê>ViÊiLÀi]Ê Ê jÕÊÛVi«ÀjÃ`iÌ1 UÊ iÊiÀiÀ]Ê UÊ 9>VÊ>ÕÃ Ê ÀÕ«ÊiiÀ> UÊ ÃÊ >ÀÜ>Ì ]Ê nouvellement élue administratrice2 Départs: UÊ >ÀÊÀiV]Ê Ê >ViÊ "Ê UÊ ,>v>iÊ`iÊ*]Ê nouvellement élu administrateur2 UÊ ÀÃÌ>Ê"À>Ì Ê >ViÊ ivÊ Départs: UÊ >vÀi`ÊiÌâ]Ê>ViÊ«ÀjÃ`iÌ UÊ 6iÀÊ->iÞ]Ê>`ÃÌÀ>ÌiÕÀÊÊÊ et ancien président du comité des rémunérations Elu par le Conseil d’administration 1 2855.indd 18 Elu par l’Assemblée généra 2 2/28/2013 9:53:21 AM Zurich Insurance Group Rapport de gestion 2012 19 Rapport sur la gouvernance d‘entreprise Structure opérationnelle du Groupe au 31 décembre 2012 CEO et Comité exécutif du Groupe General Insurance Global Life Global Corporate North America Global Corporate North America Commercial Latin America Global Corporate Asia-Pacific, Middle East* Global Corporate Segments d’activité principaux Other Operating Businesses Non-Core Businesses Gouvernance Europe Farmers Régions Segments d’activité auxilliaires *Inclut l’Afrique pour General Insurance Le Groupe poursuit une stratégie centrée sur les clients et est géré sur un modèle matriciel correspondant à la fois aux branches d’activités et à la répartition géographique. Le GEC est présidé par le CEO. Les CEO de General Insurance, Global Life et Farmers ainsi que le Chief Financial Officer (CFO), le Chief Investment Officer (CIO), le Chief Risk Officer (CRO), le Group Head of Operations et le Group General Counsel sont membres du GEC. Les secteurs géographiques Europe, North America, Latin America et Asia-Pacific, Middle East and Africa y compris, sont représentés par les présidents régionaux – ceux des régions Europe, North America, Asia-Pacific, Middle East and Africa y compris, sont actuellement membres du GEC – lesquels ont pour mission principale de gérer les relations avec les diverses parties prenantes et de développer les affaires dans leur région respective. Pour de plus amples informations sur le GEC, veuillez consulter les pages 40 à 48. Les segments opérationnels du Groupe ont été identifiés en fonction des activités menées par le Groupe et de la manière dont ils sont stratégiquement gérés, dans l’objectif de proposer des produits et services différents aux divers groupes de clients. Les segments du Groupe qui font l’objet de rapports distincts sur la performance financière sont General Insurance, Global Life et Farmers, considérés comme les segments principaux du Groupe: • General Insurance est le segment par le biais duquel le Groupe propose divers produits et services d’assurance auto, habitation et commerciale aux particuliers ainsi qu’aux petites et grandes entreprises. • Global Life poursuit une stratégie fondée sur des offres de premier plan sur le marché des produits «unit-linked», des produits de prévoyance et pour entreprises, par l’entremise d’une distribution mondiale et des piliers d’offres ayant pour objectif de se tailler une position de leader dans les marchés sélectionnés. • Par le biais de Farmers Group, Inc. et de ses filiales (FGI), Farmers fournit aux Farmers Exchanges certains services de gestion dissociés des sinistres. FGI perçoit des commissions en échange de la prestation de services aux Farmers Exchanges, qui sont gérés mais non détenus par Farmers Group, Inc, une filiale à 100% du Groupe. Ce segment englobe également tous les contrats de réassurance acceptés par le Groupe auprès des Farmers Exchanges. Les Farmers Exchanges sont assureurs de premier plan aux États-Unis dans le domaine de l’assurance des particuliers et des petites entreprises. Sont pris en considération pour la performance financière les segments principaux du Groupe: General Insurance, Global Life et Farmers. Les autres segments d’activité sont les suivants: • Other Operating Businesses correspondent essentiellement aux activités du siège du Groupe et aux activités de holding et de financement. Ces dernières englobent certaines positions de placement alternatives non allouées aux segments opérationnels de l’entreprise. 2855.indd 19 2/28/2013 9:53:22 AM 20 Gouvernance Rapport de gestion 2012 Zurich Insurance Group Rapport sur la gouvernance d‘entreprise suite • Non-Core Businesses regroupent les activités d’assurance que le Groupe considère comme étant en marge des activités du métier d’assureur et qui, par conséquent, sont surtout gérées pour obtenir une liquidation bénéficiaire. Non-Core Businesses englobe également les activités bancaires restantes du Groupe. Ces activités auxiliaires sont principalement situées aux États-Unis, aux Bermudes, au Royaume-Uni et en Irlande. À un niveau secondaire, la gestion du segment General Insurance repose sur des activités au contact du marché, dont Global Corporate, North America Commercial, Europe, Latin America et Asia-Pacific, Middle East and Africa. La gestion du segment Global Life, en revanche, est régionale, mais s’inscrit dans un cadre international, incluant les régions America, Latin America, Europe, Asia-Pacific et Middle East. Un examen détaillé des résultats par segment d’activité pour l’exercice 2012 est présenté dans la section Operating and financial review, à la page 84. Par ailleurs, un aperçu des points forts et des activités commerciales du Groupe est présenté dans le Compte rendu des activités disponible sur le site internet de Zurich www.zurich.com (http://www.zurich.com/internet/main/sitecollectiondocuments/financial-reports/annual-review-2012-fr.pdf). Une liste des principales filiales du Groupe avec de plus amples informations sur les principales filiales cotées figure aux pages 283 à 285. Pour de plus amples informations sur la cotation de l’action de Zurich Insurance Group SA, veuillez consulter les informations pour les actionnaires aux pages 348 à 350. Principaux actionnaires Conformément aux règles relatives à la déclaration des participations significatives dans les sociétés suisses cotées en Suisse, une déclaration doit être faite à partir d’un seuil de 3% ou si les participations diminuent par la suite sous ces seuils. Les options d’achat et autres instruments financiers doivent être ajoutés à toutes les positions d’actions, même s’ils permettent uniquement le règlement en espèces. Aux termes de ce régime, une déclaration doit avoir lieu séparément pour les positions d’achat (y compris les actions, les options d’achat position acheteur et les options de vente position vendeur) et les positions de vente (y compris les options de vente position acheteur et les options d’achat position vendeur). Les seuils de pourcentage sont calculés sur la base du montant total des droits de vote tels qu’inscrits au registre du commerce. Zurich Insurance Group SA est dans l’obligation d’annoncer les participations détenues par des tiers dans son capital après notification par le tiers qu’un seuil a été franchi. Au cours de l’année 2012, le Groupe a reçu plusieurs notifications de tiers déclarant qu’ils avaient dépassé ou n’atteignaient plus le seuil de 3% suite à des opérations d’achat ou de vente. Au 31 décembre 2012, à la connaissance de Zurich Insurance Group SA, aucune personne ou aucun établissement autre que BlackBock, Inc., New York, et Norges Bank, Oslo, ne détenait, directement ou indirectement, des participations en tant qu’ayant droit économique d’actions, de droits d’option et/ou de droits de conversion sur des actions de Zurich Insurance Group SA représentant 3% ou plus des actions émises. Vous trouverez les annonces respectives en utilisant le moteur de recherche intégré au site internet de l’Instance pour la publicité des participations de la SIX: http://www.six-exchange-regulation.com/obligations/disclosure/ major_shareholders_fr.html. Zurich Insurance Group SA n’a pas connaissance de personnes ou d’établissements qui, en date du 31 décembre 2012, directement ou indirectement, seuls ou avec d’autres, exerçaient un contrôle ou étaient partie à un accord quelconque visant à exercer un contrôle sur Zurich Insurance Group SA. 2855.indd 20 2/28/2013 9:53:22 AM Zurich Insurance Group Rapport de gestion 2012 Rapport sur la gouvernance d‘entreprise 21 Aperçu de la structure de l’actionnariat Nombre de parts détenues au 31 décembre 2012 1 – 500 501 – 1 000 1 001 – 10 000 10 001 – 100 000 100 001– Total des actions inscrites Répartition géographique des actionnaires inscrits au 31 décembre 2012 Particuliers Entités juridiques Nominees, fiduciaires Total au 31 décembre 2012 Suisse Royaume-Uni Amérique du Nord Asie Amérique latine Reste du monde % du capital- inscrits actions inscrit 115 700 4 750 3 942 376 79 124 847 13,1 3,8 10,7 11,8 60,6 100,0 Actionnaires Actions inscrits en % inscrites en % 95,5 3,8 0,7 100,0 24,7 26,2 49,1 100,0 Actionnaires Actions inscrits en % inscrites en % 93,3 1,5 0,9 0,2 0,1 4,0 43,3 30,0 11,9 1,1 0,1 13,6 Gouvernance Répartition des actionnaires inscrits par catégorie Nombre d’actionnaires Participations croisées Zurich Insurance Group SA ne détient aucune participation dans une autre société excédant 5% des droits de vote de ladite société, qui détiendrait elle-même une participation au capital de Zurich Insurance Group SA excédant 5% des droits de vote de Zurich Insurance Group SA. Structure du capital Capital-actions Au 31 décembre 2012, le capital-actions ordinaire de Zurich Insurance Group SA s’élevait à 14 830 012.30 CHF, divisé en 148 300 123 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 0.10 CHF chacune. Le Conseil d’administration proposera aux actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire du 4 avril 2013, le paiement d’un dividende de 17.00 CHF par action. Ce paiement provenant de la réserve d’apport en capital, il sera exonéré de l’impôt anticipé suisse. Capital-actions autorisé et conditionnel Au 31 décembre 2012, conformément à l’article 5bis(1) des statuts, le Conseil d’administration de Zurich Insurance Group SA est autorisé à augmenter, jusqu’au 29 mars 2014 au plus tard, le capital-actions d’un montant maximal de 1 000 000 CHF, soit 10 millions d’actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 0.10 CHF chacune. Conformément à l’article 5ter(1a) des statuts, le capital-actions conditionnel de Zurich Insurance Group SA peut être augmenté d’un montant ne dépassant pas 1 000 000 CHF par l’émission de 10 millions d’actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 0.10 CHF chacune en exerçant des droits de conversion et/ou d’option accordés dans le cadre de l’émission d’obligations ou de titres d’emprunt similaires par Zurich Insurance Group SA ou l’une des sociétés du Groupe sur les marchés de capitaux nationaux ou internationaux, et/ou des droits d’option accordés aux actionnaires. Il existe par ailleurs un capital-actions conditionnel supplémentaire de 299 513.60 CHF, 2855.indd 21 2/28/2013 9:53:22 AM