Rapport de gestion 2008

Transcription

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 10 404 922 euros
Siège social : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS
424 250 058 RCS PARIS
RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L'ACTIVITE DU GROUPE
AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux
prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte de l'activité
d'ADOMOS et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et soumettre à
votre approbation les comptes sociaux et consolidés d'ADOMOS dudit exercice.
Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan
comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant
les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur qui ont été tenus à votre
disposition, selon les modalités et dans les délais légaux.
I-
ACTIVITE DE LA SOCIETE - DES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES
Nous analysons ci-après l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de
la Société et du Groupe.
1.1.
Activité de la Société et du Groupe
•
Résultats de l’activité
En Millions d’euros
Produits d’exploitation consolidés
Dont Adomos (1)
dont Acheter-Louer.fr(1)
Dont Produits d’exploitation courants
Dont Produits d’exploitation non
récurrents (2)
2008
16,0
7,5
8,9
13,0
3,0
2007
23,6
14,3
7,8
23,6
0
(1) Hors éliminations entre Adomos et Acheter-louer.fr
(2) Produits issus de l’externalisation de l’activité de conquête clients d’Acheter-louer.fr
ADOMOS- Rapport de gestion 2008
Variation
-32%
-48%
14%
-45%
2
Les produits d’exploitation consolidés du Groupe Adomos s’établissent à 16 millions d’euros,
en 2008, en retrait de 32% par rapport à 2007, réalisés par deux sociétés principales : Adomos
SA et Acheter-Louer.fr.
Le contexte économique, financier et immobilier particulièrement difficile a conduit à
l’attentisme de nombre d’investisseurs. Adomos SA, leader français de l’épargne immobilière
sur Internet, a vu son activité impactée par cette baisse générale du marché. Les produits
d’exploitation s’établissent en 2008 à 7,4 M€ contre 15,4 M€ en 2007. Au cours de cet
exercice, Adomos a réalisé 468 signatures notariées contre 945 en 2007 et estime le nombre
de réservations nettes à environ 275, contre 855 en 2007.
Face à la dégradation de son marché, Adomos a mis en œuvre un plan d’adaptation pour
réduire ses coûts et son besoin en fonds de roulement tout en maintenant sa structure de
distribution de premier plan afin d’être favorablement positionné lors de la reprise du marché,
qui est perceptible depuis le début de l’année 2009.
Compte tenu de ce contexte exposé ci-dessus, Adomos a arrêté ses comptes selon le principe
de continuité d’exploitation, sur la base d’hypothèses structurantes, notamment l’impact
positif des nouvelles mesures de défiscalisation conjuguées à la baisse des taux d’intérêts et la
poursuite de la réduction des coûts. Par ailleurs, la société a obtenu un nouveau contrat de
financement bancaire tel qu’indiqué ci-dessous.
La préparation des comptes nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte
d’estimations et d’hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains
actifs, passifs, produits et charges (fichiers clients, titres de participation, travaux en cours,
créances clients, provisions pour risques et charges).
Ces estimations et hypothèses sont réalisées à partir de l’expérience passée et des facteurs
économiques et financiers considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Comptetenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs
pourraient s’avérer différents de ceux initialement estimés.
•
Evènement significatifs intervenus en 2008
Modification de la composition du Conseil de surveillance.
La société NESTOR SPRL a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de
surveillance en date du 8 avril 2008.
Il précise que cette démission est intervenue consécutivement à la cession par NESTOR
SPRL de 1 660 666 actions de la Société, impliquant le franchissement à la baisse des seuils
de 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la Société et avec effet au 8 avril
2008.
Le Conseil de surveillance a, le 24 avril 2008, pris acte de la démission de NESTOR SPRL et
a décidé de ne pas le remplacer immédiatement.
3
Externalisation de la conquête d’abonnés de la société Acheter-Louer.fr en mai 2008
Les dépenses allouées à la conquête des abonnés agents immobiliers représentaient un budget
conséquent dans le Business Plan 2008.
Ce budget s’élevait à un montant mensuel de l’ordre de 320 K€ par mois.
Ce niveau d’investissement était requis pour, d’une part, limiter le risque d’annulation
d’abonnements existants et d’autre part conclure de nouveaux abonnements en nombre
suffisant pour atteindre un effet de taille critique sur le marché.
Il s’est avéré que cet investissement nécessitait la mise en place de financements adaptés
auprès d’établissements bancaires aux fins d’obtenir une solution de crédit à moyen terme.
Les établissements bancaires sollicités à cet effet, ont lié leur concours à l’obtention d’une
visibilité complète sur la génération nette d’abonnés et l’octroi d’une garantie sur le fonds de
commerce créé par la clientèle constituée de ces nouveaux abonnés.
L’impossibilité d’immobiliser en interne les sommes destinées à recruter la clientèle
défavorisait en effet la société Acheter-Louer.fr par rapport à ses concurrents directs qui ont
pu immobiliser une partie de leur parc d’abonnés acquis dans le cadre d’opérations de
croissance externe.
Afin de pallier cette contrainte en contradiction avec la réalité économique et de répondre aux
exigences des établissements bancaires, la Société a externalisé les services de recrutement
des abonnés.
La société Direct Sales a pris en charge cette Externalisation (ci-après « l’Externalisation »)
selon les modalités suivantes :
• une cession des abonnements au 31 décembre 2007 à son coût de revient, soit
1 743 K €. Cette opération n’a pas eu d’impact sur les produits d’exploitation et le
résultat d’Acheter-Louer.fr et a permis à la Société de bénéficier d’une garantie de
remplacement proposée par Direct Sales au titre de ces contrats.
• Direct Sales a repris l’ensemble des coûts engagés pour la production des abonnés de
janvier à avril 2008 (marketing et personnel), ainsi que des droits d’utilisation des
infrastructures matérielles et logicielles nécessaires à la conquête des abonnés évalués
à environ 900 K€ ;
• l’acquisition par la société Acheter-Louer.fr auprès de Direct Sales des clients
(abonnés nets) avec une garantie de remplacement par Direct Sales en cas
d’annulation, ce qui sécurise considérablement l’activité dans la mesure où elle ne
supportera plus le risque de désabonnement. Direct Sales s’engage à remplacer tout
abonné net qui annulerait son abonnement avant son second renouvellement de telle
sorte que le nombre d’abonnés nets confirmés recrutés par Direct Sales ne peut être, à
un instant donné, inférieur à ce qu’il était à tout moment précédent au cours de la
durée de vie du contrat liant les deux sociétés. ;
4
• l’enregistrement en immobilisation des nouveaux abonnés acquis, ce qui permet
d’identifier clairement la valeur du fonds de commerce de la Société ;
• le coût d’acquisition des abonnés issus du stock cédé au 31 décembre 2007, tout
comme l’acquisition des nouveaux abonnés nets, est assorti de mécanismes de révision
de prix permettant de garantir le respect des intérêts économiques de la société
Acheter-Louer.fr ;
• l’Externalisation est effective depuis le 1er janvier 2008 pour une durée de 3 ans et
reconductible tacitement par année ;
• le prix de la Prestation délivrée par Direct Sales, est rémunéré comme suit :
o première période annuelle (exercice 2008) : Direct Sales a reçu un montant
forfaitaire et définitif par abonné net recruté de 3 000 euros hors taxe.
o périodes suivantes : le prix par abonné sera révisé trimestriellement sur la base des
critères suivants :
- nombre mensuel moyen d’abonné net fournis ;
- taux de transformation des abonnés nets en abonnés nets confirmés ;
- évolution du coût des facteurs représenté par l’indice Syntec.
Cette Externalisation ne prive pas Acheter-Louer.fr de son activité commerciale dans la
mesure où la société complète ce dispositif externalisé par des actions et des moyens
développés en interne destinés à consolider le recrutement clients initié par Direct Sales.
Il est également précisé que la part des dépenses prévues dans le Business Plan et ont été
externalisées vers Direct Sales, auraient généré en interne une charge de 2 666 euros par
abonné pour 300 abonnés bruts et 120 abonnés nets confirmés par mois et cela sans aucune
garantie de remplacement.
Mise en œuvre d’un financement bancaire de la société Acheter-Louer.fr en juin 2008
L’Externalisation mise en place par Acheter-Louer.fr avec le concours de la société Direct
Sales a permis à Acheter-Louer.fr de mettre en place un financement auprès de quatre
établissements de crédits pour un montant total de 2 900 K€ réparti comme suit :
Banque Palatine :
- Montant en principal : 800 000 €
- Intérêts : 5,95 %
- Durée : 6 ans
Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire :
- Intérêts : Euribor 3 mois + 1,30 % + commission d’engagement 0,20%
- Durée : 6 ans
Crédit du Nord :
- Intérêts : 5,80 %
- Durée : 6 ans
5
Bred Banque Populaire :
- Intérêts : taux variable EURIBOR 3 mois + 1,20 %
- Durée : 5 ans
Oseo :
Montant en principal 400 000 €
Intérêts : 6,42%
Durée : 6 ans
La Banque Palatine, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire et le Crédit du Nord,
intervenant pari passu, bénéficient d’un nantissement de 1er rang sur le fonds de commerce de
la Société.
La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire bénéficie par ailleurs d’un nantissement
de 1er rang sur un compte d’instruments financiers détenu par la Société et dans lequel sont
inscrits des instruments financiers de placement de type SICAV ou FCP pour un montant de
80 000 €.
La Société ADOMOS s’est porté caution des engagements de sa filiale Acheter-Louer.fr
auprès de la Banque Palatine, de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire, du
Crédit du Nord et de la Bred Banque Populaire pour un montant global limité à 1 560 K€..
Augmentation de capital
Le Directoire de la Société a constaté le 3 novembre 2008 la réalisation définitive d’une
augmentation de capital par attribution définitive d’actions attribuées gratuitement à
Messieurs Jean SALIBA et Arnaud DEVRIENDT par le Directoire le 6 février 2006 et le 20
juin 2006.
En conséquence, le Directoire a décidé à l’unanimité d’augmenter le capital social de 10 000
euros qui a été porté de 10 394 922 euros à 10 404 922 euros par voie d’incorporation à due
concurrence du compte « primes d’émission, de fusion, et d’apport,… » qui a donc été ramené
de 11 356 608 à 11 346 608 euros.
•
Evènements survenus entre la date de clôture et la date à laquelle le rapport est
établi
Mise en place d’un financement bancaire auprès de la Bred Banque populaire et Oseo.
La société ADOMOS a obtenu un financement bancaire d’un montant de 750 000 euros
auprès de la Bred Banque Populaire et d’Oseo. Ce financement est effectif depuis le début
avril 2009.
6
•
Progrès réalisés et difficultés rencontrées
La brutalité de la baisse du marché de l’investissement locatif (ce marché ayant enregistré une
chute estimée à 60% lors du second semestre 2008) a été à l’origine des difficultés
rencontrées par la Société au cours de l’exercice 2008.
Des progrès ont toutefois été réalisés au cours de l’exercice 2008 et se sont portés sur la
baisse des charges de fonctionnement (diminution) de plus 40 % au cours de l’année ainsi que
sur la maîtrise des coûts salariaux, en baisse de 35%.
•
Activités en matière de recherche et développement
Les frais de développement du site Internet Acheter-louer.fr ont été activés au 31 décembre
2008 de même que les frais de développement du module de gestion multi-produits
d’ADOMOS.
•
Évolution prévisible et perspectives d’avenir
Le début de l’exercice 2009 laisse espérer un retour des investisseurs qui semblent séduits par
l’effet conjugué de la baisse simultanée des prix de l’immobilier, des taux d’intérêt, et par
l’attractivité de la Loi Scellier –nouveau dispositif fiscal qui apporte une forte réduction
d’impôts, renforçant encore le statut privilégié de valeur refuge de l’investissement
immobilier.
Si ce retournement se confirme dans les prochains mois, ADOMOS SA envisage pour 2009 la
possibilité de réaliser un exercice bénéficiaire et de générer de nouveau des cash flows
positifs au cours du second semestre.
1.2
Situation financière de la Société et du Groupe
Au 31 décembre 2008, le montant des capitaux propres d’ADOMOS SA s’élevait à
7 476 425 € pour un capital social de 10 404 922 €.
Le montant de la dette financière d’ADOMOS s’élevait à 1 049 762 € à cette même date,
constituée de billets à ordre renouvelables.
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
Emprunts et dettes financières divers :
7 762 €
1 042 000 €
Au 31 décembre 2008, le montant des capitaux propres (part du Groupe) consolidés du
Groupe s’élevait à 12 308 K€.
Le montant de la dette financière consolidée du Groupe s’élevait à 4 753 K€ à cette même
date, principalement constituée de dettes moyen terme:
7
1.3
Description des principaux risques
1.3.1
Risque lié au marché de l'immobilier
L'activité du Groupe ADOMOS est liée au marché immobilier, traditionnellement de nature
cyclique. Cependant, une crise majeure persistante dans le cycle de ventes de logements neufs
ou dans le volume de transactions pourrait avoir une influence significative, en particulier sur
les résultats de l'activité transaction-vente.
L'activité d'ADOMOS n'est pas saisonnière, à l'exception du mois d'août traditionnellement
calme.
1.3.2
Risque lié aux mécanismes d’incitation fiscale en matière d’immobilier neuf
L’activité d’ADOMOS est en partie liée à l’acquisition de biens immobiliers neufs bénéficiant
d’incitations fiscales. Un changement de la nature de ces incitations pourrait avoir des
répercussions sur l’activité de la Société.
1.3.3. Risques liés aux en-cours d’Adomos
Au 31 décembre 2008 les travaux en-cours d’Adomos s’élèvent à 1 575 227 € et sont
dépréciés de 942 937 € pour tenir compte de :
-
1.4
l’environnement économique incertain,
les désistements portant sur les réservations en Robien Zone C ou en Loueur Meublé
le chiffre d’affaires attendu net de rétrocession qui ne peut être inférieur au coût
unitaire de la réservation stockée
Activité et résultats des filiales en 2008
Au 31 décembre 2008, l’organigramme du groupe ADOMOS est le suivant :
ADOMOS SA
100 %
SELECTAUX SAS
71,35 %
ACHETER-LOUER.FR SA
99,63 %
EDITIONS PARIS IMMOBILIER
SARL
8
1.4.1 ACHETER-LOUER.FR
Filiale de la société ADOMOS et cotée sur Alternext depuis juillet 2007, ACHETERLOUER.FR offre aux agents immobiliers des solutions marketing : presse gratuite d’annonces
immobilières (leader en région Ile de France), et offre web/presse au travers de son site
Internet de petites annonces immobilières de professionnels.
Malgré les difficultés rencontrées au cours du deuxième semestre 2008 par les agents
immobiliers, les produits d’exploitation consolidés du Groupe ACHETER-LOUER.FR
s’établissent à 8,9 M€ en 2008 pour 7,8 M€ en 2007 soit une progression de 14% et de 4%
hors produits d’exploitation non récurrents.
Le nombre d’agents immobiliers abonnés au site Internet est passé de 1 013 en janvier 2008 à
1 454 en janvier 2009, soit une progression de 43% sur l’année et de 4,4% au cours du
deuxième semestre et ce, malgré l’immobilisme du marché immobilier.
Cette croissance significative a été financée par les concours bancaires obtenus grâce à
l’Externalisation de la conquête d’abonnés et par la trésorerie collectée lors de l’introduction
en bourse.
1.4.1.1.
Comptes sociaux d’ACHETER-LOUER.FR
Les produits d’exploitation de la Société s’élèvent à 8 425 287 € au 31 décembre 2008 contre
7 431 500 € au 31 décembre 2007 soit une progression de 13 %.
Le chiffre d’affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2008 s’est élevé à 8 346 063€ à
comparer à 4 984 985 € en 2007, soit une progression de plus de 67,42%.
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2008, exclusivement réalisé en France s’elève à 8 346 062
euros, dont 2 982 740 euros réalisés avec Direct Sales au titre de l’externalisation de la
conquête d’abonnés.
−
Après déduction des charges d’exploitation qui se sont élevées à 8 236 143€ contre 7 154 600
en 2007, le résultat d’exploitation 2008 s’élève à 189 143 € à comparer à 276 899 € en 2007.
Les produits financiers de l’exercice 2008 se sont élevés à 47 850€. Après déduction des
charges financières, composées exclusivement d’intérêts et charges assimilées, d’un montant
de 154 450€, le résultat financier de l’exercice 2008 est une perte de (106 600) €, à comparer
à un gain de 234 649€ pour l’exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts de l’exercice 2008 est un bénéfice de 82 524 €, à comparer à
un résultat courant avant impôts de 511 549€ réalisé au cours de l’exercice 2007.
Les produits exceptionnels de l’exercice 2008 se sont élevés à 245 991 € essentiellement
constitués de produits exceptionnels sur opérations en capital. Après déduction des charges
exceptionnelles d’un montant de 247 616 € essentiellement constituées de charges sur
opérations en capital, le résultat exceptionnel de l’exercice 2008 est un déficit de (1 625) €
contre un déficit de (35 823) € en 2007.
Le résultat net de l’exercice 2008 s’élève à 77 149 €, contre 36 385€ en 2007, soit une hausse
de 112 %.
9
1.4.1.2.
Comptes consolidés d’ACHETER-LOUER.FR
La société mère, ACHETER-LOUER.FR, a consolidé, pour le troisième exercice consécutif,
la société EDITIONS PARIS IMMOBILIER, selon la méthode de l’intégration globale.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le montant consolidé des produits
d'exploitation s'élève à 8 897 K € contre 7 798 K€ au 31 décembre 2007.
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours dudit exercice s'élève à 8 731 K € contre
5 317 K€ en 2007.
Les autres produits d'exploitation de l’exercice 2008 s'élèvent à 166 K€, contre 2 481 K € en
2007.
Les charges d'exploitation s'élèvent à (8 803) K € en 2008 contre (7 520) K€ en 2007 et se
ventilent de la manière suivante :
Charges de personnel :
Autres charges d'exploitation :
Impôts et taxes :
Amortissement et dotations nettes de reprises de provisions :
2008
(2 690) K €
(5 182)K €
(113) K €
(817) K €
2007
(2 277) K €
(4 650) K €
(129) K €
(464) K €
Le résultat d'exploitation consolidé se traduit par un bénéfice de 94 K€ en 2008 contre un
bénéfice de 279 K€ en 2007.
Le résultat financier est un déficit de (108) K €.
Au 31 décembre 2008, le résultat net consolidé du Groupe s'établit à (17) K € et le résultat net
part du groupe à (16) K€, à comparer un résultat net part du groupe au 31 décembre 2007 de
50 K €.
La trésorerie du Groupe s'élevait à 342 K € au 31 décembre 2008, contre 2 648 K€ au 31
décembre 2007.
Les capitaux propres consolidés (part du Groupe) s’élevaient à la clôture de l'exercice à 5 817
K€ contre 5 833 K € au 31 décembre 2007.
1.4.2 SELECTAUX SAS
Nous vous rappelons que l’activité de SELECTAUX SAS, filiale d’ADOMOS SA à 100%
dédiée aux activités de courtage de crédit immobilier en agences, a été redimensionnée en
2003.
Les produits d'exploitation au titre de l’exercice écoulé s'élèvent à 240 263 €. Ils ont
notamment été perçus au titre de :
-
chiffre d'affaires constitué par les commissions versées par les
banques sur les crédits
redevances de la licence d’exploitation de la marque
SELECTAUX-CPI
production stockée
reprise sur amortissement/provisions
210 956 €
96 876 €
(175 546) €
107 976 €
10
Après déduction des charges d'exploitation au titre de l’exercice écoulé qui se sont élevées à
510 924 €, le résultat d'exploitation s'élève à (270 661) € à comparer à (19 835) € en 2007.
Le résultat financier est un déficit de (32 483) € à comparer à (30 090) € en 2007.
Le résultat net de SELECTAUX SAS pour l'exercice est une perte de (303 334) € à comparer
à (50 181) € en 2007.
1.4.3 EDITION PARIS IMMOBILIER SARL
EDITIONS PARIS IMMOBILIER SARL est un spécialiste de la vente d’espace d’annonces
immobilières sur PARIS intra muros.
Le chiffre d'affaires d’EDITIONS PARIS IMMOBILIER s'est élevé à 1 187 907 € au titre de
l’exercice 2008, en hausse de 6,9 % par rapport à un chiffre d’affaires de 1 110 881 € réalisé
au cours de l'exercice 2007.
Les produits d'exploitation s'élèvent à 1 212 293€ au 31 décembre 2008 contre 1 145 564 € au
31 décembre 23008.
Après déduction des charges d'exploitation qui se sont élevées à 1 294 034 €, le résultat
d'exploitation est une perte de (81 741) €.
Le résultat financier est une perte (1 060) euros.
Le résultat exceptionnel est un bénéfice de 2 507 €.
Le résultat net d’EDITIONS PARIS IMMOBILIER pour l'exercice 2008 est une perte de
(80 294) €.
IIPRESENTATION DES COMPTES d’ADOMOS ET AFFECTATION DU
RESULTAT
2.1.
Comptes sociaux
Les produits d’exploitation d’ADOMOS s’élèvent à 7 443 100 € en 2008 contre 15 919 531 €
en 2007.
Le chiffre d’affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2008 s’est ainsi élevé à 7 456 570 € à
comparer à 15 196 964 € en 2007.%.
Après déduction des charges d’exploitation qui se sont élevées à 13 154 632 € contre 15 069
502 en 2007, le résultat d’exploitation 2008 s’élève à (5 711 532) € à comparer à 850 029 €
en 2007.
Le résultat financier de l’exercice 2008 est une perte de (1 054 888) € à comparer à 446 234
an 2007.
Les produits exceptionnels au titre de l’exercice écoulé s’élèvent à 190 396 €.
11
Les charges exceptionnelles, d'un montant de 249 052 € correspondent essentiellement à des
charges exceptionnelles sur opération en capital.
Le résultat exceptionnel de l’exercice 2008 est un déficit de (58 656) € à comparer à
(80 676) € en 2007.
Le résultat net de l’exercice est une perte de 6 825 075 € contre 1 200 586 € en 2007.
2.2.
Comptes consolidés du Groupe
Les sociétés ACHETER-LOUER.FR, SELECTAUX SAS et EDITIONS PARIS
IMMOBILIER sont consolidées au 31 décembre 2008 selon la méthode de l’intégration
globale.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le montant consolidé des produits
d'exploitation s'élève à 16 098 K€ à comparer à 23 651 K€ pour 2007.
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe ADOMOS au cours dudit exercice s'élève à 16 013
K€ contre 20 242 K€ en 2007 soit une baisse de 20,8% dont :
o 12 731 K€ en immobilier ;
o 211 K€ en financement ;
o 3 051 K€ en refacturations diverses.
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 85 K€.
Le résultat d'exploitation consolidé se traduit par une perte de 5 995 K€ à comparer à 1 109
K€ en 2007.
Les charges d'exploitation s'élèvent à 22 167 K€, à comparer à 22 542 K€ pour 2007, et se
ventilent de la manière suivante :
Charges de personnel :
Autres charges d'exploitation :
Impôts et taxes :
Amortissement et dotations nettes de reprises de provisions :
6 034K€
10 985 K€
367 K€
4 717 K€
Le résultat financier est un gain de 32 K€.
Le résultat net de l’ensemble consolidé s'établit à (5 322) K€ contre 3 833 K€ en 2007.
Le résultat net part du Groupe s’élève à (5 346) K€.
La trésorerie du Groupe s'élevait à 2 704K€ au 31 décembre 2008.
Les capitaux propres consolidés (part du Groupe) s’élevaient à la clôture de l'exercice à 12
308 K€.
12
2.3.
Résultat social de l'exercice et proposition d'affectation
Le résultat net d’ADOMOS pour l'exercice 2008 s'élève à une perte de (6 825 075) €.
Nous vous proposons d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice au compte de Report à
Nouveau :
Report à nouveau débiteur 31 décembre 2008 :
Résultat 2008 :
Report à nouveau après affectation du résultat 2008 :
2.4.
(7 450 030) €
(6 825 075) €
(14 275 105) €
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
Conformément à la loi, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la
constitution de la Société.
2.5.
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau
faisant apparaître les résultats d’ADOMOS au cours des cinq derniers exercices est annexé au
présent rapport (Annexe n°1).
III-
FILIALES ET PARTICIPATIONS
En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses
filiales et des sociétés qu'elle contrôle.
Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.
Conformément à l'article L.233-6 du nouveau Code de Commerce, nous vous précisons
qu’ADOMOS n’a réalisé aucune prise de participation dans des sociétés ayant leur siège sur
le territoire de la République Française au cours de l’exercice écoulé.
13
IV-
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL ET L’EVOLUTION DU
COURS DE BOURSE
4.1.
Actionnaires détenant plus de 5%
En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu
des informations communiquées à la Société, nous vous indiquons ci-après l'identité des
actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2008 :
Nombre d’actions
% de
détention
AMIRAL GESTION
1 660 666
15,97
13,70
COFILANCE
1 581 418
15,21
13,05
AMBER CAPITAL
1 267 730
12,37
3,98
Franck ROSSET
879 080
8,46
13,47
Fabrice ROSSET
800 010
7,70
12,1
Groupe BARTILLAT
599 959
5,78
4,95
Liste des actionnaires
% de droits
de vote
À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus, ne
détenait plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à cette date.
4.2.
Tableau de répartition du capital et des droits de vote d'ADOMOS à la date du
présent rapport
Liste des actionnaires
Nombre
d’actions
% de
détention
Nombre de
droits de
vote
% de droits
de vote
1 581 418
15,21
1 581 418
13,05
Franck ROSSET
879 080
8,46
1 631 910
13,47
Fabrice ROSSET
800 010
7,70
1 473 770
12,1
AMIRAL GESTION
818 204
7,87
818 204
6,75
Groupe BARTILLAT
599 959
5,78
599 959
4,95
FIDELITY
519 002
4,99
519 002
4,28
AMBER CAPITAL
482 656
4,64
482 656
3,98
Jean-Luc HAURAIS
122 439
1,18
174 878
1,44
ADOMOS (auto-détention)
106 465
1,02
212 930
1,75
4 495 689
43,20
4 619 008
38,13
100,00 [12 113 735
100,00
COFILANCE
Autres actionnaires (dont Public)
Total
10 404 922
14
4.3.
Capital potentiel
4.3.1 Informations sur les options ou d’achat d'actions
Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est encore en vigueur et n’a été
mis en œuvre par le Directoire au cours de l’exercice écoulé.
Conformément aux dispositions légales, les informations sur les options de souscription ou
d’achat d’actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application des
dispositions de l’article L. 225-184 du Code de Commerce.
4.3.2 Information sur l’attribution gratuite d’actions
Au cours de l’exercice écoulé, le Directoire, n’a procédé à aucune attribution gratuite
d’actions.
Conformément aux dispositions légales, les informations sur les plans d’attributions gratuites
d’achat d’actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application des
dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce.
4.3.3 Informations sur les bons de souscription d’actions
Au cours de l’exercice écoulé, le Directoire a procédé à une émission de bons de souscription
d’actions (BSA) au profit des agents commerciaux d’ADOMOS.
Les caractéristiques des BSA émis au cours de l’exercice 2008 sont résumées dans le tableau
ci-après :
Date de l’Assemblé générale (délégation)
Date du Directoire (attribution)
Nombre de BSA attribués
Bénéficiaires
Prix d’exercice
Période d’exercice
Conditions d’exercices
14/06/2007
13/06/2008
230 592
Agents commerciaux d’ADOMOS
1,59 €
01/01/2010 – 31/12/2012
Les BSA ne pourront être exercés qu’à
condition pour le Bénéficiaire d’avoir réalisé
au cours de l’année civile 2009 :
- 10 réservations nettes, si le Bénéficiaire
exerce son activité en Région Parisienne ;
exerce son activité en Province.
Les caractéristiques et conditions de ces BSA seront plus précisément décrites dans le rapport
complémentaire du Directoire.
15
Les émissions de BSA réalisées au cours d’exercices précédents sont résumées dans le tableau
ci-après :
Plan n° 1 :
Bénéficiaires
Prix d’exercice
29/06/2005
13/03/2006
154 681
4,16 €
01/01/2008 - décembre 2010
Plan n° 2 :
Bénéficiaires
Prix d’exercice
14/06/2007
26/06/2007
183 691
6,92 €
01/01/2009 – 31/12/2011
4.3.4 Information sur les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise
Au cours de l’exercice écoulé, le Directoire a procédé à une émission de bons de souscription
d’actions (BSPCE) au profit de salariés et mandataires sociaux d’ADOMOS.
Les caractéristiques des BSPCS émis au cours de l’exercice 2008 sont résumées dans le
tableau ci-après :
16
Date d’émission par le directoire
Nombre de BSPCE attribués
Nombre total d’actions pouvant être souscrites
Bénéficiaires
Date de départ d’exercice des BSPCE
Date d’expiration des BSPCE
Prix d’exercice
14/06/2007
13/06/2008
789 074
789 074
80 dont :
-Fabrice ROSSET à hauteur
de 264 000 BSPCE
-Franck ROSSET à hauteur
de 264 000 BSPCE
-Jean-Luc HAURAIS à
hauteur de 132 000 BSPCE
01/01/2009
31/12/2012
1,57 € par action
Les caractéristiques des BSPCE attribués au cours d’exercices antérieurs sont résumées dans
les tableaux ci-après :
Plan n° 1
Date d’attribution
Nombre de BSPCE attribués
Nombre total d’actions pouvant
souscrites
Nombre de bénéficiaires
Date de départ d’exercice des BSPCE
Date d’expiration des BSPCE
Prix d’exercice
30/06/2004
500 000
être
500 000
17
30/06/2006
30/06/2009
1,50 € par action
Plans n° 2 et 3
Date de l’Assemblé générale
(délégation)
Nombre de BSPCE attribuées
Bénéficiaires
Nombre de BSPCE caducs
Nombre de BSPCE en vigueur
Prix d’exercice
Plan n° 2
14/06/2006
01/12/2006
500 000
Fr. Rosset
200 000
Fab. Rosset
200 000
JL. Haurais
100 000
250 000
Fr. Rosset
100 000
Fab. Rosset
100 000
JL. Haurais
50 000
6,04 €
01/12/2010 - 01/12/2011
Plan n° 3
14/06/2006
29/12/2006
502 242
Fr. Rosset
197 309
Fab. Rosset
197 309
JL. Haurais
107 624
502 242
-
6,47 €
01/01/2008 - 29/12/2011
Dans le cadre du plan de BSPCE n° 1, 97 500 titres restent à exercer au 31 décembre 2008.
Dans le cadre du plan de BSPCE n°2, 250 000 bons attribués par le directoire le 1er décembre
2006 sont caducs au 31/12/08.
17
502 242 bons attribués par le Directoire le 29 décembre 2006 dans le cadre du plan de BSPCE
n°3, sont devenus caducs au 31 décembre 2008.
4.4.
Evolution du cours de bourse
Nous vous rappelons que l’action ADOMOS a été inscrite sur le Marché Libre d’Euronext
Paris SA en juillet 2001 à un cours d’introduction de 5,48 €.
Le 20 juin 2005 les actions de la Société ont été transférées à la cote d’Alternext, le marché
d’Euronext dédié aux PME de la zone Euro.
Au 31 décembre 2007, l’action d’ADOMOS cotait 4,99 €.
Au cours de l’exercice écoulé, le cours de bourse a évolué comme suit :
Au 31 décembre 2008, l’action d’ADOMOS cotait 0,43 €.
18
V-
RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE
5.1.
Ressources humaines
L’effectif du Groupe s’élève à 131 salariés au 31 décembre 2008, tous employés en France.
L’ensemble des salariés d’ADOMOS est concentré sur les sites du 75 avenue des Champs
Élysées, les salariés d’ACHETER-LOUER.FR étant présents dans les locaux de la société aux
ULIS (91).
5.2.
Actionnariat salarié
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a procédé à aucune acquisition d’action destinée
aux salariés.
Au 31 décembre 2008, la Société n’avait mis en place aucun plan d’épargne entreprise
permettant aux salariés d’acquérir directement ou indirectement des actions d’ADOMOS ou
des sociétés qui lui sont liées.
Enfin, les salariés ne détiennent directement ou indirectement aucune action de la Société qui
serait soumise à une clause d’incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.
VI-
MANDATAIRES SOCIAUX
6.1.
Mandats et fonctions exercées
Date
d’échéance du
mandat en
cours
Fonction
principale
exercée dans la
société
Fonction
principale
exercée en
dehors du
Groupe
ADOMOS
Président du
Directoire
-
Nom du
mandataire social
Date de
première
nomination
Date de
renouvellement
du mandat en
cours
Monsieur Fabrice
ROSSET
CS du 28/02/01
CS du 29/05/07
29/05/2013
Monsieur Jean- Luc
HAURAIS
CS du 13/11/01
CS du 29/05/07
29/05/2013
CS 28/02/01
AGM du 14/06/07
AGOA 2013
(comptes 2012)
CS du 28/06/07
AGOA 2013
(comptes 2012)
Président du
Conseil de
Surveillance
AGOA 2010
(comptes 2009)
Membre du
Conseil de
Surveillance
Monsieur Franck
ROSSET
AGE 23/02/01
NESTOR 2000
SPRL
AGM 28/07/04
AGM du 14/06/07
AGOA 2013
(comptes 2012)
CS 21/12/06
CS du 28/06/07
AGOA 2013
(comptes 2012)
CS du 17/10/06
AGM du 14/06/07
AGOA 2013
(comptes 2012)
AGE 23/02/01
Monsieur Robert
MALLON
Monsieur William
BITAN
Membre du
Directoire
Membre du
Conseil de
Surveillance
Membre du
Conseil de
Surveillance
Vice-Président
du Conseil de
Surveillance
Membre du
Conseil de
Surveillance
-
-
Autres mandats et
fonctions exercés dans
toutes sociétés
Président de
SELECTAUX SAS et
d’Amev Clamart
Président du Directoire
d’EOREZO
Gérant de Partnership
SARL et de European
Sales Growth
Président du Conseil de
Surveillance
d’EOREZO
Président d’EOREZO
GROUP
Administrateur de
Bfinance.com Limited,
Dpt Global, Erenis,
Euroffice Limited,
Ipanema Technologies
S.A.,
MOL(Mutuionline)
Limited, Yoox S.p.A, et
Tradingscreen Inc.
Aucun
Aucun
19
La société NESTOR SPRL désigné en qualité de membre du Conseil de surveillance par
l’assemblée générale mixte du 28 juillet 2004, a démissionné de ses fonctions le 8 avril 2008.
6.2.
Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société
Le tableau ci-après, établi en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code
Monétaire et Financier et 223-22 du Règlement Général de l’AMF, présente un état
récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l’exercice écoulé, par les dirigeants et les
personnes qui leur sont liées, pour lesquelles la Société a reçu une notification :
Nature des transactions :
Achat / Vente
Achat
Vente
(1)
Nombre d’actions (1)
néant
1 667 162
Montant cumulé des
transactions (1)
néant
2 809 097,35 €
Montant total déclaré par les dirigeants au cours de l’exercice écoulé
Le contrat d’animation de titres conclu entre la société de bourse Gilbert Dupont et Monsieur
Franck ROSSET et NESTOR SPRL, s’est poursuivi au cours de l’exercice. Toutefois, la
Société NESTOR SPRL à arrêté d’alimenter le compte titre et le compte espèce du contrat de
liquidité au début du mois d’avril, à la date de la cession de sa participation dans ADOMOS.
VII-
AUTRES INFORMATIONS
7.1.
Charges somptuaires (art. 223 quater et 39-4 du CGI)
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a engagé aucune dépense au titre des charges
somptuaires au sens des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts
7.2.
Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial (art. 223 quinquies
et 39-5 du CGI)
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne
figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général
des Impôts.
VIII- TABLEAU DES DELEGATIONS FINANCIERES
Vous trouverez joint à notre rapport (Annexe n° 2) un tableau récapitulatif des délégations
financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au
Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce. Ce tableau vous indique l'utilisation faite de ces
délégations au cours de l'exercice (art. L.225-100, al. 7 du Code de commerce).
20
IX-
DECISIONS A PRENDRE
Nous vous proposons d’autoriser le Directoire à procéder à des rachats d’actions de la Société
aux fins de mettre en place un contrat de liquidité et de renouveler certaines délégations
financières dans les conditions présentées dans le rapport spécial du Directoire à votre
assemblée générale mixte.
*
*
*
Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce rapport,
nous vous remercions de bien vouloir les approuver.
Le Directoire
21
ANNEXE 1
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
22
ANNEXE 2
TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIERES
Autorisations
Augmentation du capital social soit, par émission d’actions
ordinaires ou toute valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription.
Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en
application de la 6ème de l’AGM du 26 juin 2008 en cas de
demandes excédentaires.
Augmentation du capital social par incorporation de primes,
réserves , bénéfices ou autres
Montant nominal
maximum en € de
l’augmentation de
capital
Date de
l’autorisation
Durée (et date limite de
validité de
l’autorisation)
Utilisation des
autorisations
existantes
Montant nominal en €
de l’émission des
actions et/ou valeurs
mobilières
Caractéristiques
particulières de
l’opération
5 000 000*
AGE du
26 juin 2008
(6ème résolution)
26 mois
(26 août 2010)
-
-
-
30 jours à compter de la
clôture des souscriptions
26 mois (26 août 2010)
-
-
-
18 mois
(26 décembre 2009)
-
-
Catégorie de
personnes : agents
commerciaux de la
Société
38 mois
(26 juin 2011)
-
-
38 mois
(14 août 2009)
-
-
-
12 mois
(26 juin 2009)
-
-
-
15% de l’émission
initiale*
5 000 000*
AGE du
26 juin 2008
(8ème résolution)
AGE du
26 juin 2008
(9ème résolution)
Augmentation du capital social par émission de valeurs mobilières
AGE du
donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital,
26 juin 2008
200 000*
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
(10ème résolution)
actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à
l’article L.225-138 du Code de Commerce.
Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites
AGE du
d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou
10% du capital social
26 juin 2008
de certaines catégories d’entre eux.
Autorisation au Directoire de consentir des options de souscriptions
AGE du
ou d’achat d’actions au profit des salariés ou des mandataires
10 % du capital social*
14 juin 2006
sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liés au sens de
l’article L.225-180 du Code de Commerce.
Délégation au Directoire de consentir des bons de souscription de
AGE du
parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés ou des
10% du capital social*
26 juin 2008
dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.
* délégations s’imputant sur leplafond commun de 5 000 000 € prévue à la 6ème résolution de l’AGE du 26/06/08
26 mois
(26 août 2010)

Rapport de gestion 2008

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