Rapport de gestion du Conseil d`administration

Société anonyme au capital de 1 381 034 €
Siège social : 9 square Moncey 75009 PARIS
352 042 345 RCS PARIS
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 4 MAI 2011
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la Loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle afin de
vous rendre compte de la situation et de l’activité de notre Société durant l’exercice clos au 31 décembre 2010
et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et les pièces et documents prévus par la
réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition au siège social de la Société dans les délais légaux.
Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux comptes.
ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE ECOULE
Situation et évolution de l’activité au cours de l’exercice écoulé
Un chiffre d'affaires qui franchit la barre des 15 M€, en progression de +13,3%
La société enregistre une très bonne performance avec une croissance de +13,3% de son chiffre d'affaires
annuel qui s'établit à 15 M€.
Chiffre d'affaires (€)
1er trimestre
2010
2009
Evolution
3 235 126
2 938 464
+ 10,1%
2
ème
trimestre
3 791 908
3 201 554
+ 18,4%
3
ème
trimestre
3 475 840
2 715 306
+28,0 %
4
ème
trimestre
4 501 765
4 383 506
+2,7 %
15 004 639
13 238 830
+13,3 %
Annuel
La saisonnalité des ventes a été un peu modifiée cette année, avec des prises de commandes plus précoces
dans la 2ème partie de l'année, ce qui s'est traduit par une performance exceptionnelle au 3ème trimestre
(+28%).
Une croissance répartie sur l'ensemble des lignes de produits
Les revenus des offres SaaS (formules de logiciels en location dédiées aux CGP Indépendants) enregistrent la
plus forte croissance, +33,3%, avec des revenus qui dépassent les 2 M€, à 2 046 K€.
Ces résultats sont notamment liés à la poursuite du succès de l'offre O2S.
Les revenus de maintenance poursuivent leur progression régulière à 7 519 K€ (+7,6%) et représentent
toujours plus de la moitié de l'ensemble des revenus.
Le portefeuille de contrats récurrents (maintenance et SaaS) représente, comme l'an passé, près
de 64% du chiffre d'affaires, conférant une très grande visibilité et une très forte solidité au
modèle économique de la société.
Les ventes de licences nouvelles enregistrent une belle progression de +14,6%, avec des recettes de
3,6 M€, tirées par les bonnes performances des gammes de logiciels d'aide à la vente. La gamme Declic,
notamment, double ses ventes de licences, à 924 K€, avec des signatures significatives de contrats dans
les groupes AXA, Crédit Mutuel et Banques Populaires. La gamme Quantix conserve également son
dynamisme, avec des ventes de licences en hausse de +15,3% à 1 029 K€.
Rapport de gestion du Conseil d'Administration – AGO du 4 mai 2011 - Page 1/11
Les nouvelles gammes de produits (O2S, Declic, Quantix) commencent à prendre le relais de la gamme
historique BIG, qui descend pour la 1ère année sous la barre des 50% de contribution au chiffre d'affaires
(46%).
Ventilation du CA (€)
2010
% du CA
2009
Evolution
Licences nouvelles
3 623 590
24,2 %
3 160 869
+14,6 %
Maintenance
7 519 556
50,1 %
6 987 813
+7,6 %
SaaS
2 046 283
13,6 %
1 534 467
+33,3 %
Prestations forfait
1 044 634
7,0 %
897 849
+16,3 %
770 576
5,1 %
657 832
+17,1 %
15 004 639
100,0%
13 238 830
+13,3 %
Formation
Total annuel
Tirées par l'activité soutenue sur les gammes Declic et Quantix – qui génèrent des besoins en prestations
facturables d'intégration et de personnalisation, les prestations au forfait continuent de progresser, de
+16,3% à 1 044 K€.
L'activité formation confirme son redressement, après une année 2009 difficile, avec un chiffre d'affaires de
770 K€ en augmentation de +17,1%.
Intégration réussie de la filiale Harvest O2S
Créée à l'origine par une start-up acquise par Harvest début 2008 et fusionnée par TUP en octobre 2009, O2S
est une offre logicielle en SaaS destinée aux CGP indépendants, pour l'agrégation des portefeuilles de leurs
clients (consolidation dans une application unique de contrats souscrits auprès de différents établissements
financiers) et la gestion commerciale de leur activité.
L'exercice 2010 marque avec succès la 1ère année d'intégration dans les comptes d'Harvest de cette activité
O2S, qui est basée sur un modèle très vertueux d'abonnement avec des revenus récurrents mensuels.
Les revenus d' O2S ont en effet affiché une forte croissance, en progression de +55% à 643 K€, avec une forte
accélération en fin d'année.
140 clients nouveaux ont été signés en 2010, portant à près de 500 le nombre de cabinets de CGPI équipés, et
quelques contrats très significatifs ont été conclus avec des groupements importants : Infinitis, Patrimoine
Consultant (filiale du groupe Oddo), Stellium (filiale du groupe Omnium Finance)...
Le carnet de commandes pour 2011 s'élève à près de 1,2 M€, assurant déjà un quasi doublement du chiffre
d'affaires.
L'activité, encore déficitaire en 2010, a impacté négativement le résultat, pour un montant estimé à 150 K€.
Cependant, comme annoncé, le point mort a été atteint en fin d'année 2010, et la contribution d'O2S au
résultat est positive depuis début 2011.
Cet exercice 2010 a ainsi pleinement confirmé la pertinence de l'investissement dans cette offre O2S, qui s'est
solidement implantée sur son marché et commence à contribuer significativement à la croissance, aux revenus
et aux résultats d'Harvest.
Acquisition d'un siège social
La société a fait l'acquisition d'un bureau de 310 m2 en duplex au 9 square Moncey (Paris 9ème) et y a transféré
son siège social en novembre 2010. L'ensemble représente un investissement global de 2,9 M€ :
Acquisition
Honoraires, droits d'enregistrement
Travaux d'aménagement
Coût total
(K€)
2 185
215
500
2 900
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Cet investissement a été entièrement financé sur la trésorerie de l'entreprise et représente un décaissement de
2,9 M€ en 2010.
L'opération permet de consolider le haut de bilan de la société, sans impact excessif sur la trésorerie ; elle est
en effet entièrement compensée par le cash-flow opérationnel de l'exercice (+3,58 M€). Elle aura un impact
positif sur le compte d'exploitation à partir de 2011, avec une amélioration de 50 K€ du résultat d'exploitation,
et de 120 K€ de l'Ebitda. En revanche, elle impacte négativement les comptes 2010, avec près de 150 K€ de
charges exceptionnelles (essentiellement constituées d'amortissements exceptionnels).
Amélioration de la rentabilité, résultat net en baisse en raison d'un impact d'IS
Malgré l'impact négatif de l'intégration d'O2S (-150 K€), le résultat d'exploitation ressort en très forte
hausse de +15,3% à 3 134 K€.
La marge d'exploitation s'inscrit à un très bon niveau, au-delà des 20%, et s'améliore en passant de 20,6 à
20,9%.
2010
2009
Variation
Chiffre d'affaires
Total des produits d'exploitation
15 004 639
15 109 304
13 238 830
13 328 584
+13,3%
+13,3%
Total des charges d'exploitation
11 974 534
10 608 599
+12,9%
Résultat d'exploitation
Marge d'exploitation
3 134 770
20,9%
2 719 985
20,6%
+15,3%
Résultat financier
Résultat courant avant impôts
37 293
3 172 063
54 677
2 774 661
-31,8%
+14,3%
-142 101
-109 889
(ns)
390 491
714 713
285 054
53 664
+37,0%
(ns)
Total des produits
Total des charges
15 299 400
13 374 643
13 796 954
11 470 900
Bénéfice
Marge nette
1 924 757
12,8%
2 326 054
17,6%
Résultat exceptionnel
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
-17,3%
Le résultat financier, toujours positif, est en baisse de -31,8%, à 37 K€, en raison d’un niveau toujours bas
de la rémunération des placements sans risque, et de la mobilisation d'une partie de la trésorerie pour
l'acquisition du siège social.
Le résultat courant avant impôts s'inscrit en hausse de +14,3% à 3 172 K€.
Le résultat exceptionnel est négatif à -142 K€, notamment en raison des charges exceptionnelles liées à
l'acquisition immobilière pour environ 150 K€..
Le résultat net s'élève à 1 924 K€, soit une marge nette de 12,8%.
Malgré la forte progression du résultat courant, le résultat net s'affiche en retrait par rapport au résultat record
de 2009 (-17,3%), en raison essentiellement de l'évolution de la charge d'IS.
En effet, la société avait bénéficié en 2009 des reports déficitaires de son ex-filiale absorbée Harvest O2S (gain
de 270 K€, non reconduit en 2010), ainsi que d'un Crédit d'Impôt Recherche de 452 K€ (contre seulement
210 K€ en 2010).
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Une structure financière saine et solide
Malgré l'investissement financé en direct dans le siège social de la société (-2,9 M€), et grâce à un cash flow
opérationnel très important (+3,58 M€), la trésorerie nette reste à un niveau élevé, à 2,45 M€ sans dettes
au 31 décembre 2010.
Capitaux propres
Trésorerie nette
Total de bilan
2010
2009
Variation
7 960 201
2 455 969
7 331 310
3 321 313
+8,6%
-26,0%
10 976 774
10 038 634
+9,3%
Il est rappelé que la fin d'exercice correspond traditionnellement à un point bas de la trésorerie, en raison de la
saisonnalité particulière des facturations. A début mars, la trésorerie est remontée à 5,4 M€, avec
l'encaissement partiel des factures de maintenance annuelle émises pour la plupart en début d'année, et le
compte clients s'établit à plus de 5 M€.
Les fonds propres progressent à 7,9 M€ à fin 2010 (contre 7,3 M€ à fin 2009).
Evolution du cours de Bourse
Le cours de l'action a progressé de +34,2% en 2010, passant de 19 à 25,50 euros, alors que l'indice Alternext
perdait -4,4% dans la même période.
Cours en début d'exercice
Cours en fin d'exercice
Performance annuelle
Plus bas de l'année
Plus haut de l'année
2010
2009
19,00
25,50
+34,2%
18,30
19,00
+3,8%
18,90
28,90
16,50
19,90
Pour rappel, l'action a été admise sur Alternext le 23 juin 2005 à un cours de 10,20 €.
Au 31 décembre 2010, la performance depuis l'origine est de +150%.
Evolution prévisible et perspectives d’avenir
Les perspectives pour 2011 sont bonnes.
Sur le début de l'année, le marché des grands comptes ainsi que celui des CGP indépendants ont confirmé leur
dynamisme, marqué par un très bon niveau des prises de commandes et par un nombre important d'appels
d'offres émis.
Le carnet de commandes de la société à début mars, incluant le chiffre d'affaires déjà facturé, s'élève à
12,1 M€, à comparer à 10,5 M€ à la même période l'an passé. Sur ce montant, un peu plus de 10,6 M€ sont
constitués de revenus récurrents (maintenance et SaaS), contre 9,5 M€ l'an passé.
Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
Aucun événement significatif n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.
Rapport de gestion du Conseil d'Administration – AGO du 4 mai 2011 - Page 4/11
Situation de l'endettement de la société et moyens de financement de
l'activité
La société n'a aucune dette bancaire ou financière et dispose d'une trésorerie largement suffisante pour
financer son activité.
Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce, il est précisé que le solde des dettes
fournisseurs au 31 décembre 2010 s'élevait à 218 718 € contre 214 508 € au 31 décembre 2009, se
répartissant ainsi :
2010
2009
Factures du 31/12
7,65 %
10,54 %
Factures émises entre le 01/12 et le 30/12
63,77 %
63,53 %
Factures émises entre le 01/11 et le 30/11
10,10 %
17,45 %
Factures antérieures au 01/11
18,48 %
8,48 %
Rémunération des dirigeants
(€)
Brice PINEAU
Fonction
(2)
Jean Michel DUPIOT
(2)
Rémunération nette
versée par
HARVEST GESTION (1)
Rémunération nette
versée par HARVEST
Jetons de
présence
Président
13 643
108 000
1 000
Directeur Général
13 643
108 000
1 000
Jean Jacques GUIONY
Administrateur
0
0
1 000
Hervé PHILIPPE
Administrateur
0
0
1 000
François CARAYOL
Administrateur
0
0
1 000
(1) La société HARVEST GESTION assure le management opérationnel de la société HARVEST via une convention
d'assistance.
(2) Messieurs DUPIOT et PINEAU bénéficient chacun de la mise à disposition par HARVEST GESTION d'un véhicule de
fonction.
Aucune engagement de retraite complémentaire, ni aucun engagement d'aucune sorte correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la
cessation ou du changement de leurs fonctions, n'ont été pris par la société au bénéfice des dirigeants.
Opérations sur titres des dirigeants
Au cours de l’exercice, les dirigeants n’ont procédé à aucune opération concernant les titres de la société.
COMPOSITION ET REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
Composition
31/12/2010
31/12/2009
Nombre d'actions
1 381 034
1 381 034
Nombre de droits de vote
2 215 388
2 187 955
- dont droits de vote double
834 354
806 921
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Répartition
Nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires détenant, au 31 décembre 2010, plus de 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote :
• La Société HARVEST GESTION détient plus de 50% du capital social et plus des 2/3 des droits de vote ;
• La Société XAnge Capital détient plus de 10% du capital social et plus de 5% des droits de vote ;
• La Société NextStage détient plus de 5% du capital social.
• La Société Alto Invest détient plus de 5% du capital social.
RESULTATS - AFFECTATION
Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation
et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la
réglementation en vigueur.
Les règles et méthodes d’établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les
exercices précédents. Un rappel des comptes de l’exercice précédent est fourni à titre comparatif.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires net s’est élevé à 15 004 639 € contre
13 238 830 € pour l’exercice précédent, soit une variation de +13,3%.
Le total des produits d’exploitation s’élève à 15 109 304 € contre 13 328 584 € pour l’exercice précédent, soit
une variation de +13,4%.
Le montant des achats et charges externes s'élève à 2 707 312 € contre 2 531 995 € pour l'exercice précédent,
soit une variation de +6,9%.
Le montant des impôts et taxes s'élève à 459 605 € contre à 384 641 € pour l'exercice précédent soit une
variation de +19,5%.
Le montant des traitements et salaires s’élève à 5 633 905 € contre 4 975 434 € pour l’exercice précédent, soit
une variation de +13,2%.
Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s’élève à 2 814 383 € contre 2 386 363 € pour
l’exercice précédent, soit une variation de +17,9%.
Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à 3 134 770€ contre 2 719 985 € pour l’exercice précédent, soit
une variation de +15,3%.
Le résultat courant avant impôts, tenant compte du solde de +37 293 € des produits et charges financiers,
s’établit à 3 172 063 € contre 2 774 661 € pour l’exercice précédent, soit une variation de +14,3%.
Après prise en compte :
• du résultat exceptionnel de –142 101 € contre –109 889 € pour l’exercice précédent,
• d’un impôt sur les sociétés de 714 713 € contre 53 664 € pour l’exercice précédent,
• d’une participation en faveur des salariés de 390 491 € contre 285 054 € pour l’exercice précédent,
le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2010 se solde par un bénéfice de 1 924 757 € contre un bénéfice
de 2 326 054 € pour l’exercice précédent, soit une baisse de 17,3%.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels
qu’ils vous ont été présentés et qui font apparaître, pour l’exercice 2010, un résultat bénéficiaire net de
1 924 757,41 € que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante :
Dotation à la réserve légale .........................................................................................0,00 €
Distribution de dividende ............................................................................... 1 381 034,00 €
(Soit un dividende net par action de 1€)
Report à nouveau au 01/01/2011 .............................................................. ………543 723,41 €
Un acompte sur dividendes de 276 206,8 € (soit 0,20 € net par action) a été versé le 5 octobre 2010.
Le solde sera versé le 24 mai 2011.
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Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons
que les distributions de dividendes suivantes ont eu lieu sur les 3 derniers exercices :
Exercice
Dividende
global
Dividende par
action
..dont éligible à la
réfaction de 40% (1)
2007
1 081 147,20 €
0,80 €
0,80 €
2008
1 104 827,20 €
0,80 €
0,80 €
2009
1 215 309,92 €
0,88 €
0,88 €
(1) article 158-3-2° du CGI
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Conformément aux dispositions de l’article 148 du Décret du 23 Mars 1967, nous vous présentons le tableau
faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
(en € sauf Effectif et Nombre d'actions)
2010
2009
2008
2007
2006
Capital social
1 381 034
1 381 034
1 381 034
1 351 434
1 343 404
Nombre d'actions
1 381 034
1 381 034
1 381 034
1 351 434
1 343 404
15 004 639
13 238 830
12 228 842
11 277 155
10 303 324
3 376 672
2 982 865
3 486 496
3 779 178
2 285 333
2,45
2,16
2,52
2,80
1,70
Impôt sur les bénéfices
714 713
53 664
924 775
1 091 766
652 168
Participation
390 491
285 054
339 108
427 713
250 703
1 924 757
2 326 054
1 914 783
1 974 774
1 207 981
1,39
1,68
1,39
1,46
0,90
1 381 034
1 215 310
1 104 827
1 081 147
810 860
1,00
0,88
0,80
0,80
0,60
120
108
99
95
88
Montant de la masse salariale
5 633 905
4 975 434
4 518 357
4 234 799
4 042 829
Charges sociales
2 814 383
2 386 363
2 173 254
2 040 549
1 914 047
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant IS, participation et
dotations aux amortissements et
provisions
...par action
Résultat après IS, participation et
dotations aux amortissements et
provisions
…par action
Résultat distribué
…dividende par action
Effectif moyen des salariés
OBSERVATIONS DU COMITE D’ENTREPRISE
En application de l’article L 432-4 du Code du Travail, il est précisé que le Comité d'Entreprise n'a formulé
aucune observation.
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CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L 225-38 DU CODE DE
COMMERCE
Nous vous informons, conformément à l’article L 225-40 du Code de Commerce, qu'aucune convention nouvelle
n'a été conclue au cours de l’exercice écoulé.
La convention d'assistance conclue avec la société HARVEST GESTION s'est poursuivie normalement au cours
de l'exercice écoulé. Elle fera l'objet du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE
Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 6 septembre 2010, a décidé le transfert du siège social de la
société au 9 square Moncey à Paris 9ème, dans les locaux dont la société a fait l'acquisition. L'article 4 des
statuts a été modifié à cet effet. Nous vous demandons de bien vouloir ratifier ce transfert du siège social, ainsi
que la modification corrélative apportée à l'article 4 des statuts.
CONTRAT DE LIQUIDITE
Nous vous demandons d'approuver le renouvellement, pour une durée de 18 mois, de l'autorisation qui nous
avait été donnée, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2008, de racheter nos propres
titres dans la limite de 10% du capital.
Dans ce cadre, par contrat en date du 18 novembre 2008 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite
reconduction, Harvest a confié à Euroland Finance la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les
actions ordinaires, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI (datée du 14 mars 2005 et approuvée par
l’AMF par décision du 22 mars 2005 publiée au BALO du 1er avril 2005). Pour le fonctionnement de ce contrat,
la société avait alors affecté la somme de 70 000 euros (soixante dix mille euros) au compte de liquidité.
Ce contrat n'a pas été dénoncé depuis et s'est poursuivi sur l'exercice 2010.
Au compte de liquidité figuraient :
• au 31 décembre 2009 : 1 434 titres Harvest et 45 533,65 € en espèces.
• au 31 décembre 2010 : 1 705 titres Harvest et 29 135,79 € en espèces.
Au cours de l'exercice, au titre de ce contrat de liquidité, 6 098 actions ont été cédées et 6 369 actions ont été
acquises.
Nous demandons le renouvellement de cette autorisation afin de poursuivre ce contrat de liquidité et nous
vous proposons de fixer :
• le prix maximal d'achat à 35 euros par action (hors frais d'acquisition)
• le prix minimal de vente à 15 euros par action (hors frais de cession).
L'autorisation sera renouvelée pour une période maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente
assemblée générale.
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ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Liste des mandats et fonctions
Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous présentons la liste de
l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours
de l'exercice 2010 :
• Monsieur Brice PINEAU, Président de la Société, est également co-gérant de la SARL HARVEST GESTION
et de la SC AULEAD.
• Monsieur Jean-Michel DUPIOT, Directeur Général de la société, est également co-gérant de la SARL
HARVEST GESTION.
• Monsieur François CARAYOL, administrateur de la société, a également exercé les mandats suivants,
exclusivement dans le groupe LBD DEVELOPPEMENT :
- Président de LBD DEVELOPPEMENT à compter du 1er octobre 2010 ;
- Président de LA BROSSE ET DUPONT SASU ;
- Représentant de LA BROSSE ET DUPONT, président de LBD MENAGE SASU ;
- Représentant de LA BROSSE ET DUPONT, président de EUROPA SASU jusqu'au 31 mai 2010 ;
- Membre du Conseil de Surveillance d'INTERVION (Pologne) ;
- Administrateur de LBD BELUX (Belgique) ;
- Administrateur de LBD IBERICA (Espagne) ;
- Administrateur de LA BROSSE ET DUPONT PORTUGAL (Portugal) ;
- Administrateur de LBD CANADA (Québec).
• Monsieur Jean Jacques GUIONY, administrateur de la société, a également exercé les mandats suivants,
exclusivement dans le groupe LVMH :
- Président-Directeur Général de LVMH FINANCE ;
- Administrateur de KENZO PARFUMS ;
- Administrateur de PARFUMS LUXE INTERNATIONAL – PLI ;
- Director de SOFIDIV INC ;
- Director de SOFIDIV UK Ltd ;
- Administrateur de CREARE ;
- Président de SOFIDIV ;
- Président de DELPHINE SAS ;
- Président de UFIPAR ;
- Président de CREARE PTE LTD ;
- Président du Collège des Administrateurs de LVMH SERVICES (Conseil Administration) ;
- Directeur au Board of Directors de LVMH (SHANGHAI) MANAGEMENT & CONSULTANCY CO,
Ltd ;
- Directeur au Board of Directors de LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON JAPON KK ;
- Directeur au Board of Directors de DFS GROUP LP ;
- Directeur au Board of Directors de DFS GROUP LIMITED ;
- Directeur au Board of Directors de DFS HOLDINGS LIMITED ;
- Membre du conseil de surveillance des ECHOS ;
- Représentant permanent de LVMH Finance, Administrateur de FLAVIUS INVESTISSEMENTS ;
- Représentant permanent de LVMH Finance, Administrateur de PARFUMS GIVENCHY ;
- Responsable à l'étranger de BEERS DIAMOND JEWELLERS LIMITED (succursale Paris) ;
- Représentant permanent de LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON, Administrateur de
GROUPE LES ECHOS ;
- Administrateur d'HYSOPE FINANCES ;
- Président de L REAL ESTATE ADVISORS France;
- Administrateur de la SAMARITAINE ;
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Président du Conseil d'Administration de LBD HOLDING ;
Représentant permanent de LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON, Administrateur de
LOUIS VUITTON MALLETIER ;
Président de LVMH HOTEL MANAGEMENT ;
Président de LVMH IBERIA SL ;
Administrateur de LVMH IBERIA SL ;
Directeur au Board of Directors de LVMH INC ;
Membre du Conseil de Surveillance de RVL HOLDING BV ;
Représentant permanent de LVMH FASHION GROUP, Administrateur de SEPHORA ;
Fondé de pouvoir de la FONDATION LOUIS VUITTON POUR LA CREATION (FOND) ;
Membre du Conseil de Surveillance de Berluti ;
Membre du Conseil de Surveillance de Les Echos SAS ;
Président-Directeur Général du Conseil d'Administration de La Samaritaine ;
Président du Conseil d'Administration de LBD Holding ;
Administrateur de LVMH Fragrance Brands SA (Représentant de LVMH Finance) ;
Manager au Board of Managers de Marc Jacobs International LL (LLC) ;
Président des Officers de LVMH Inc.
• Monsieur Hervé PHILIPPE, administrateur de la société, a également exercé les mandats suivants :
Dans le GROUPE HAVAS en France :
- Représentant Permanent de Financière de Longchamp au Conseil d’Administration de Havas ;
- Directeur Financier du Groupe Havas ;
- Président du Conseil d’Administration et Administrateur de LNE ;
- Président de Havas 04, Havas 08, Havas Participations, Financière de Longchamp ;
- Administrateur d’Euro RSCG, Euro RSCG Life, W & Cie ;
- Cogérant de Havas Finances Services, gérant de Havas IT ;
- Représentant permanent de Havas chez Ha Pôle ressources Humaines.
Dans le GROUPE HAVAS à l'étranger :
- Président du Conseil d’Administration de Havas Management España SL (Espagne) ;
- Administrateur de GR.PO. S.A. (Belgique), HR Gardens SA (Belgique), HR Gardens Belgium SA
(Belgique) et EMDS Group SA (Belgique) ;
- Chairman de Field Research Corporation (Etats-Unis) ;
- Senior Vice-President de Havas Worldwide Inc. (Etats-Unis) ;
- Executive Vice-President de Havas North America Inc. (Etats-Unis) ;
- Director de Havas Worldwide Inc. (Etats-Unis), Havas North America Inc. (Etats-Unis) ;
- Manager de Havas Management Portugal, Unipessoal, Lda. (Portugal), Washington Printing LLC
(Etats-Unis), Euro RSCG Worldwide Inc. (Etats-Unis).
Hors du Groupe HAVAS :
- Membre du Conseil d’Administration de SIFRABA et de sa filiale JEAN BAL.
Renouvellement des mandats
Les mandats des cinq administrateurs arrivent à leur terme et doivent être renouvelés.
Nous vous proposons, compte tenu de leurs compétences professionnelles et de la qualité de leur action au
profit de la société, de renouveler pour une durée de 6 années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de
l'Assemblée Générale à tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2016, les mandats de
Messieurs François CARAYOL, Jean-Michel DUPIOT, Jean-Jacques GUIONY, Hervé PHILIPPE et Brice PINEAU.
Messieurs CARAYOL, DUPIOT, GUIONY, PHILIPPE et PINEAU ont fait savoir respectivement qu'ils acceptaient le
renouvellement de leur mandat et qu'ils n'exerçaient aucune fonction et n'étaient frappés d'aucune mesure
susceptible de leur en interdire l'exercice.
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Votre Conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux comptes, à adopter
les résolutions qu’il soumet à vos votes.
Le Conseil d’Administration
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