projet de transformation de teleperformance sa en societe europeenne

TELEPERFORMANCE
Société anonyme au capital de 143 004 225 euros
Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris
301 292 702 RCS Paris
PROJET DE TRANSFORMATION DE TELEPERFORMANCE SA EN SOCIETE EUROPEENNE
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PROJET DE TRANSFORMATION EN SOCIETE EUROPEENNE
Le présent projet a été établi par le Conseil d’administration de Teleperformance SA dans le cadre du
projet de transformation de cette société en « Société Européenne » (ci-après « SE ») conformément
aux dispositions de la Section 5 du Titre II du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre
2001 relatif au statut de la société européenne (ci-après le « Règlement SE ») et de l’article L.225245-1 alinéa 2 du Code de commerce.
Le présent projet a pour objet d’expliquer et de justifier les aspects économiques et juridiques de la
transformation en société européenne ainsi que d’indiquer les conséquences d’une telle
transformation sur la situation des actionnaires, des salariés et des créanciers de la société.
Ce projet de transformation de Teleperformance SA en SE sera soumis à approbation des
actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 7 mai 2015.
I.
DESCRIPTION DU PROJET DE TRANSFORMATION
1. Identité et caractéristiques de la société objet de la transformation
i. Forme – siège social
Teleperformance SA (ci-après « Teleperformance SA » ou la « Société ») est une société anonyme à
conseil d’administration de droit français. Son siège social se situe 21-25 rue Balzac – 75008 Paris.
ii. Lieu d’immatriculation – droit applicable
Teleperformance SA est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 301 292 702 et est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en
France, ainsi que par ses statuts.
iii. Activité
Teleperformance SA est la société tête du Groupe Teleperformance, groupe international leader
mondial de la gestion multimédia de l’expérience client externalisée. Le Groupe apporte ses services
aux entreprises du monde entier dans le domaine de l’acquisition clients, des services de relations
clients, de l’assistance technique et du recouvrement de créances.
En 2013, Teleperformance a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 2,433 milliards d’euros et au
premier semestre 2014, le chiffre d’affaires consolidé était de 1,245 milliards d’euros.
A ce jour, le Groupe dispose de 135.000 stations de travail informatisées. Il compte plus de 175.000
collaborateurs répartis sur environ 270 centres de contacts dans 62 pays et servant plus de 150
marchés. Il gère des programmes dans 63 langues et dialectes pour le compte d’importantes sociétés
internationales opérant dans de multiples secteurs d’activité.
iv. Durée
La durée de la Société expirera, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par
l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le 9 Octobre 2059.
v. Capital - Place de cotation
Le capital social de la Société s’élève à 143 004 225 euros, divisé en 57 201 690 actions de 2,50 euros
de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
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Ses actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.
2. Motifs de la transformation
Compte tenu de l’évolution et de la croissance du Groupe au cours de ces dernières années,
notamment en Europe, le Conseil d’administration de la Société a mené une réflexion visant à
renforcer l’intégration des filiales européennes et à donner au Groupe une image unifiée au niveau
européen.
L’Europe s’est, en effet, affirmée comme un marché à part entière et une base importante de son
innovation technologique et de son capital humain. C’est au niveau mondial et européen que le
Groupe Teleperformance entend se situer dans son action en faveur du développement de ses
métiers et de son savoir-faire.
Le statut de la société européenne, introduit en 2001, a paru au Conseil d’administration de la
Société une opportunité intéressante afin de donner au Groupe cette image européenne. La
dimension internationale de Teleperformance, et particulièrement sa présence économique dans 19
pays de l’Union Européenne par l’intermédiaire de ses 62 filiales en Europe justifie pleinement
l’adoption du statut de la société européenne.
Ces considérations ont conduit le Conseil d’administration de la Société à souhaiter traduire cette
dimension européenne, tant vis-à-vis de ses salariés et de ses actionnaires que de ses autres
partenaires (clients, investisseurs, fournisseurs), dans la forme juridique de la Société.
Le Conseil d’administration propose ainsi de faire évoluer la forme juridique de Teleperformance du
statut de société anonyme (SA) vers celui de société européenne (Societas Europaea, SE). Il lui est
apparu, en effet, que la forme de Société Européenne est celle qui reflète le mieux la nature
européenne et internationale de Teleperformance.
Déjà retenue par de grandes sociétés, cette forme sociale présente l’avantage de bénéficier d’un
socle formé par un dispositif homogène et reconnu au sein de la totalité de l’Union Européenne. La
Société pourra ainsi bénéficier d’un statut juridique reconnu dans l’ensemble des pays de l’Union
Européenne et d’une meilleure cohérence entre le cadre juridique dans lequel elle évolue et sa
réalité économique et culturelle.
3. Conditions de la transformation
En vertu des dispositions du Règlement SE, une société anonyme, constituée selon le droit d’un Etat
membre et ayant son siège statutaire et son administration centrale dans l’Union Européenne, peut
se transformer en SE :
- Si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre Etat
membre, et
- Si son capital souscrit s’élève au moins à 120 000 euros.
Ces conditions sont remplies puisque Teleperformance SA, société anonyme constituée selon le droit
français et ayant son siège social et son administration centrale en France, (i) détient depuis plus de
deux ans de nombreuses filiales situées au sein de pays de l’Union Européenne et (ii) a un capital
social de 143 004 225 euros.
4. Régime juridique de la transformation
La transformation objet des présentes est régie par (i) les dispositions du Règlement SE (et
notamment les articles 2 §4 et 37 relatifs à la constitution d’une société européenne par voie de
transformation), (ii) les articles L.225-245-1 et R.229-20 à R.229-22 du Code de commerce et (iii) les
dispositions des articles L.2351-1 et suivants du Code du travail transposant la Directive
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n°2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce
qui concerne l’implication des travailleurs (ci-après la « Directive SE»).
II. CONSEQUENCES DU PROJET DE TRANSFORMATION
1. Conséquences juridiques de la transformation
i.
Dénomination sociale après transformation
Après la réalisation définitive de la transformation, la Société conservera sa dénomination sociale
« Teleperformance » qui sera suivie, dans tous les documents émanant de la Société, des mots
« Societas Europaea » ou des initiales « SE ».
ii. Siège statutaire et administration centrale de la Société
Le siège social et l’administration centrale de la Société seront situés en France, à l’adresse de son
actuel siège social, soit au 21-25, rue Balzac – 75008 Paris.
iii. Statuts (projet en annexe)
Un projet des statuts qui régiront Teleperformance SE postérieurement à la réalisation définitive de
la transformation, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale extraordinaire du 7
mai 2015 de la Société, est annexé au présent document. Ce projet ne constitue qu’une adaptation
des statuts actuels à la forme de société européenne et ne tient pas compte d’éventuelles
modifications qui pourraient être proposées aux actionnaires préalablement ou lors de l’Assemblée
générale extraordinaire qui sera appelée à statuer sur la transformation de Teleperformance SA en
société européenne.
Les stipulations de ces statuts sont conformes aux dispositions du Règlement SE et aux dispositions
de droit français applicables.
Teleperformance SE conservera une structure moniste conformément aux dispositions des articles 38
b) et 43 à 45 du Règlement SE et continuera donc d’être dotée d’un conseil d’administration.
iv. Personne morale et actions Teleperformance SE
En vertu de l’article 37§2 du Règlement SE, la transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de
Teleperformance SA, ni à la création d’une personne morale nouvelle. Après la réalisation définitive
de l’opération de transformation et à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris en tant que SE, la Société poursuivra simplement son activité sous la forme
d’une société européenne.
Le nombre d’actions émises par la Société et leur valeur nominale ne seront pas modifiés du seul fait
de la transformation. Celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.
v. Structure de la SE et gouvernance
Le Règlement SE prévoit des règles en nombre restreint concernant le fonctionnement de la SE en
renvoyant aux dispositions de la législation nationale en la matière. Le fonctionnement de
Teleperformance SE sera donc principalement régi par les dispositions du Code de commerce
applicables à la direction et à l’administration des sociétés anonymes à conseil d’administration, à
l’exception de certaines règles édictées par le Règlement SE, notamment celle obligeant le Conseil
d’administration à se réunir au moins tous les trois mois.
Aux termes du projet de statuts annexés au présent projet, l’ensemble des règles prévues par le
Règlement SE seront applicables à Teleperformance SE à moins que les statuts ne renvoient à la loi
nationale ou à ses propres stipulations.
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En conséquence, Teleperformance SE conservera ses organes actuels de société anonyme, à savoir :
- une Assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale continuera d’être dotée des mêmes pouvoirs et ses règles de fonctionnement
seront un peu modifiées. Seules seront légèrement modifiées les règles de calcul de la majorité de
l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux sociétés
européennes. En effet, alors que dans la société anonyme, l’abstention ou un bulletin blanc (autre
que le pouvoir en blanc au président) équivalent à un vote contre la résolution en Assemblée
générale, ordinaire ou extraordinaire, le calcul de la majorité pour l’adoption des résolutions lors de
l’Assemblée générale de la société européenne s’effectue en fonction des « voix exprimées » qui ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire n’a pas pris part au vote
ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
- Un système moniste à conseil d’administration
A la suite de la réalisation définitive de la transformation, les membres du Conseil d’administration
de Teleperformance SE seront les mêmes que ceux du Conseil d’administration de Teleperformance
SA. Les mandats en cours se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la même durée restant
à courir que préalablement à la réalisation définitive de la transformation.
En tant que de besoin, l’Assemblée générale des actionnaires constatera et confirmera la poursuite
des mandats en cours dans la SE.
L’organisation de la gouvernance de Teleperformance SE qui repose notamment sur des comités du
Conseil et sur une dissociation des fonctions de Président et de Directeur général sera maintenue. Le
conseil d’administration disposera de pouvoirs analogues à ceux de la société anonyme.
vi. Commissaires aux comptes de Teleperformance SE
La réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne sera sans
conséquence sur le mandat des Commissaires aux comptes de la Société qui se poursuivra dans les
mêmes conditions pour la durée restant à courir.
En tant que de besoin, l’Assemblée générale des actionnaires constatera et confirmera la poursuite
des mandats en cours dans la SE.
2. Conséquences pour les actionnaires
La transformation n’affectera pas les droits des actionnaires de la Société qui seront actionnaires de
Teleperformance SE sans qu’aucune action ou démarche de leur part ne soit requise.
Ainsi l’engagement financier de chaque actionnaire demeurera limité à celui qu’il avait souscrit
antérieurement à la transformation de la Société. La transformation n’affectera pas non plus la
quote-part de chaque actionnaire dans les droits de vote de la Société ; en particulier, les dispositions
statutaires sur le droit de vote double resteront inchangées.
La transformation n’aura, en soi, aucun impact sur la valeur des titres Teleperformance. Le nombre
d’actions émises par la Société ne sera pas modifié du fait de cette opération.
La transformation en SE entraînera un renforcement des droits politiques des actionnaires, l’article
55§1 du Règlement SE reconnaissant la faculté à un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble
d’actions représentant 10% au moins du capital souscrit de la Société de demander la convocation
d’une assemblée générale et la fixation de l’ordre du jour. Toutefois, il est rappelé que la législation
française prévoit, qu’à défaut de convocation de l’Assemblée Générale par l’organe compétent, un
mandataire, désigné en justice à la demande, notamment, d’un ou plusieurs actionnaires réunissant
au moins 5% du capital social, a la faculté de convoquer l’Assemblée Générale.
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La transformation en société européenne devra être approuvée par les actionnaires réunis en
Assemblée générale extraordinaire de la Société.
3. Conséquences du projet pour les créanciers
La transformation n’entrainera en soi aucune modification des droits des créanciers de la Société. Les
créanciers antérieurs à la transformation conserveront tous leurs droits à l’égard de la Société à la
suite de la réalisation de la transformation.
Les créanciers conserveront également le bénéfice des sûretés qui leur ont été consenties avant la
réalisation définitive de la transformation (sauf clause contraire de l’acte constitutif de ces sûretés).
4. Conséquences du projet pour les salariés – Informations sur les procédures relatives à
l’implication des salariés
La transformation de Teleperformance SA en société européenne ne modifiera pas la configuration
actuelle du Groupe en tant que celui-ci est constitué d’une Société mère et, en ce qui concerne le
périmètre de l’Espace économique européen, des filiales implantées dans ce périmètre.
Les droits individuels et collectifs des salariés de la Société, de ces différentes filiales ou
établissements, ne seront pas modifiés, en ce sens que :
- Les relations individuelles entre chacun des salariés et leur employeur se poursuivront selon
les règles nationales qui les gouvernent habituellement ;
- Les relations collectives continueront également à se dérouler ou à évoluer selon chaque
droit national, et, notamment ne se trouveront aucunement diminuées ou freinées en raison
de la transformation de la holding en société européenne.
En revanche, les dirigeants de Teleperformance SA doivent organiser la mise en place d’un organe de
représentation ou mettre en œuvre une procédure d’implication des salariés dans la société
européenne, qui s’ajoutera aux procédures nationales existantes au sein de la Société, de ses filiales
ou établissements.
Dans ce contexte, conformément aux dispositions de l’article L. 2352-1 du Code du Travail, dès que
possible après la publication du présent projet de transformation, les dirigeants de Teleperformance
SA engageront les formalités nécessaires à la constitution d’un Groupe spécial de négociation
(« GSN »), dont les membres représenteront l’ensemble des salariés de la Société, de ses filiales ou
établissements dans le périmètre de l’Espace économique européen. Les sièges au sein du GSN
seront répartis entre les représentants des salariés travaillant dans les Etats membres de l’Espace
économique européen en fonction de l’importance respective des effectifs employés dans chacun
des Etats concernés. La désignation des représentants des salariés interviendra en application des
dispositions issues du droit national applicable.
Les négociations entre les dirigeants de Teleperformance SA et le GSN auront pour objectif la
conclusion d’un accord déterminant :
1° Les sociétés participantes, les établissements et filiales concernés par l'accord ;
2° La composition, le nombre de membres et la répartition des sièges de l'organe de
représentation qui est l'interlocuteur de l'organe dirigeant de la société européenne pour
l'information et la consultation des salariés de la société européenne et de ses filiales ou
établissements ;
3° Les attributions et la procédure prévue pour l'information et la consultation de l'organe de
représentation des salariés ;
4° La fréquence des réunions de l'organe de représentation ;
5° Les ressources financières et matérielles à allouer à l'organe de représentation ;
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6° Les modalités de mise en œuvre de procédures d'information et de consultation lorsque cellesci ont été instituées, par accord entre les parties, en lieu et place d'un organe de représentation ;
7° La date d'entrée en vigueur de l'accord et sa durée, les cas dans lesquels l'accord doit être
renégocié et la procédure pour sa renégociation.
Les membres du GSN seront invités à se réunir par les dirigeants de Teleperformance SA et pourront
se faire assister par des experts.
Les négociations pourront se poursuivre pendant six mois à compter de la date de la première
réunion du GSN. Elles pourront être prolongées, d’un commun accord entre les parties sans que la
durée maximum des négociations ne puisse excéder un an (« Délai de Négociation Obligatoire »).
Elles prendront fin dès lors que l’un des évènements suivants se produira :
(i)
(ii)
(iii)
conclusion d’un accord écrit ad hoc avant la fin du Délai de Négociation Obligatoire qui
déterminera les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, après
décision en ce sens de la majorité absolue des membres du GSN – majorité qui devra
également représenter la majorité absolue de la totalité des salariés employés par
Teleperformance SA et ses filiales et établissements dans le périmètre de l’Espace
économique européen ;
décision, prise à une majorité renforcée (majorité des deux tiers des membres du groupe
spécial de négociation, issus d'au moins deux Etats membres, et représentant au moins les
deux tiers des salariés employés par Teleperformance SA et ses filiales dans le périmètre de
l’Espace économique européen), de ne pas entamer ou de clore les négociations déjà
entamées avant la fin du Délai de Négociation Obligatoire ; dans cette hypothèses, les
dispositions subsidiaires prévues par les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail ne
s’appliqueraient pas ;
fin du Délai de négociation obligatoire ou, le cas échéant, du délai de négociation convenu
entre les parties, sans qu’aucun des évènements mentionnés au (i) ou au (ii) ne se soit
produit ; dans ce cas, les dispositions subsidiaires prévues par les articles L. 2353-1 et
suivants du Code du travail, qui résultent de la transposition de la Directive 2001/86/CE du 8
octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne
l’implication des travailleurs, s’appliqueront.
5. Aspects fiscaux de la transformation
La transformation de Teleperformance en société européenne n’est pas de nature à avoir un impact
fiscal en matière d’impôt sur les bénéfices puisqu’elle ne conduit ni à la création d’une personne
morale nouvelle ni au changement de régime fiscal de la Société (Teleperformance SA restant
assimilée fiscalement à une société anonyme), ni au transfert du siège de la Société à l’étranger.
En matière de droits d’enregistrement, l’opération devra être enregistrée dans les 30 jours de sa
réalisation ; n’étant pas considérée comme une constitution de la société, cette opération n’entraîne
pas l’exigibilité d’un quelconque droit d’apport mais sera soumise au seul droit fixe des actes
innommés prévu par l’article 680 du Code Général des Impôts (soit 125 euros actuellement).
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III. PROCEDURE
1. Commissaires à la transformation
En vertu des articles 37§6 du Règlement SE et L.225-245-1 du Code de commerce, un ou plusieurs
Commissaires à la transformation seront désignés par le Président du Tribunal de Commerce de Paris
statuant sur requête.
Conformément à l’article R.229-21 du Code de commerce, les Commissaires à la transformation
seront choisis parmi les Commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l’article L.822-1 du
Code de commerce ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Les Commissaires à la transformation auront pour mission d’établir un rapport destiné aux
actionnaires attestant, conformément aux dispositions de l’article L.225-245-1 du Code de
commerce, que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
2. Avantages particuliers
Les membres du Conseil d’administration ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société
n’auront droit à aucun avantage particulier dans le cadre de l’opération de transformation de
Teleperformance SA en société européenne.
Les Commissaires à la transformation seront rémunérés par la Société à l’issue de l’accomplissement
de leur mission.
3. Enregistrement et publicité du projet de transformation
Le projet de transformation sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, greffe dans le
ressort duquel Teleperformance SA est immatriculée, et fera l’objet d’une publicité par l’insertion
d’un avis dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
(BALO), et ceci au moins un mois avant la date de la réunion de la première Assemblée Générale
appelée à statuer sur l’opération de transformation.
4. Approbation du projet de transformation et des statuts de Teleperformance SE
En vertu de l’article 37§7 du Règlement SE et de l’article L. 225-245-1 du Code de commerce,
l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société se prononcera sur le projet de
transformation et les statuts de Teleperformance SE aux conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts de sociétés anonymes conformément aux dispositions de
l’article L.225-96 du Code de commerce.
5. Date d’effet de la transformation
La transformation en SE prendra effet à compter de l’immatriculation de Teleperformance SA en tant
que société européenne au registre du commerce et des Sociétés. Conformément à l’article 12§2 du
Règlement SE, l’immatriculation de la société européenne ne peut intervenir qu’une fois que :
(i)
Un accord dûment conclu entre Teleperformance SA et le GSN règle la question de
l’implication des salariés au sein de la société européenne (cf. ci-dessus, point II, 4., (i) et
(ii)) ; ou
(ii)
Le GSN a pris la décision, dans les délais applicables et selon les règles de majorité renforcée
exposées ci-dessus (cf. ci-dessus, point II, 4., (iii)) de ne pas entamer ou de clore les
négociations déjà entamées ; ou
(iii)
En raison de la survenance de la fin du Délai de Négociation Obligatoire, les dirigeants de
Teleperformance SA se sont engagés à faire application des dispositions subsidiaires prévues
par et les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail.
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A cet effet, comme décrit ci-dessus, le GSN, dont les membres représenteront l’ensemble des salariés
des sociétés composant le Groupe dans le périmètre de l’Espace économique européen, sera institué
dès que possible après publication du présent projet de transformation afin de commencer les
discussions.
La transformation en Société Européenne et son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés interviendront ainsi après l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire et à l’issue
du processus de négociation avec le Groupe spécial de négociation.
Fait à Paris, le 25 novembre 2014
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Annexe au projet de transformation
PROJET DE STATUTS DE TELEPERFORMANCE SE
Article 1 - FORME
La société a été constituée initialement sous la forme d’une société anonyme le 9 octobre 1910.
La société a été transformée en société européenne (« societas europaea ») par décision de
l’assemblée générale mixte du 7 mai 2015. Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n°
2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions
de la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce
français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier et par les présents
statuts.
La société continue d’exister entre ses actionnaires actuels et futurs.
Article 2 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination : «TELEPERFORMANCE SE»
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie
immédiatement des mots « société européenne » ou de l’abréviation « SE » et de l'énonciation du
montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et des Sociétés.
Article 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
1 - Toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières de toutes natures ;
2 - La réalisation d'édition et la publication de tous documents, livres, ouvrages, revues, périodiques
de toute nature ainsi que la promotion, le "merchandising", la publicité et la commercialisation
directe ou indirecte de livres, publications et films.
3 - Toutes activités, en qualité de prestataires de service, dans le domaine de la communication et de
la publicité, Grand Public ou spécialisée.
Dans le cadre de cette activité, la conception et la réalisation d'actions promotionnelles, de relations
publiques, de marketing, de telemarketing et teleservices, d'achat d'espaces publicitaires, de régies
publicitaires ainsi que l'édition et la production de tous ouvrages audiovisuels.
4 - La création de succursales et agences en FRANCE et en tous pays, ainsi que la participation directe
ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les opérations pouvant se rattacher à l'objet
précité par voie de création de sociétés nouvelles, souscriptions aux émissions de sociétés en
formation, ou achat d'actions de sociétés constituées et de toute autre manière, ainsi que toutes
prises de participations financières.
5 - L'assistance, en qualité de Conseil tant pour le compte de tiers que pour le compte de ses filiales
directes ou indirectes, en matière financière, commerciale, administrative, et juridique.
Article 4 - SIEGE STATUTAIRE ET ADMINISTRATION CENTRALE
Le siège statutaire et l’administration centrale sont fixés :
21-25, rue Balzac - 75008 PARIS
Le siège statutaire et l’administration centrale ne peuvent être dissociés. Le siège statutaire peut être
transféré en un autre lieu du même département ou d'un département limitrophe par décision du
conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée
générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
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En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est habilité à
modifier les statuts en conséquence.
Le siège statutaire peut être transféré dans un autre Etat membre de l’Union Européenne dans les
conditions prévues par le Règlement CE n°2157/2001 du 8 octobre 2001 et par le Code de
commerce.
Article 5 - DUREE
La durée de la société expirera le 9 Octobre 2059, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévus aux présents statuts.
Article 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 143 004 225 €. Il est divisé en 57 201 690 actions d’une valeur
nominale de 2,50 euros chacune, entièrement libérées et inscrites en compte, toutes de même
catégorie.
Chacune des actions jouit des mêmes droits sous réserve de qui est indiqué ci-après concernant les
droits de vote double.
Article 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L’assemblée générale peut déléguer au conseil d’administration sa compétence ou les pouvoirs
nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, de la réaliser en une ou plusieurs fois,
d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des
statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable être intégralement
libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la Loi.
Les droits de l’usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés
par la loi.
L’augmentation de capital intervient dans les conditions prévues par la loi.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne
disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour
obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute
acquisition ou cession nécessaire de droits.
En cas d'apports en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires
aux apports, désignés par décision de justice à la demande du directeur général , apprécient sous
leur responsabilité l'évaluation des apports en nature ou l'octroi des avantages particuliers.
Sont interdits la souscription et l’achat par la société de ses propres actions soit directement, soit par
une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, à l’exception des
dérogations prévues par la Loi.
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Article 8 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital peut, en vertu d’une décision de l’assemblée extraordinaire, être amorti par voie de
remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves susceptibles de faire
l’objet d’une distribution, sans que cet amortissement n’entraîne sa réduction. Les actions
intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Ces mêmes actions peuvent être converties en actions de capital soit par prélèvement obligatoire sur
la part des profits sociaux revenant à ces actions, soit par versement facultatif par chacun des
propriétaires d’actions de jouissance.
Article 9 – REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut être réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, soit par
réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ce dernier
cas, et afin de permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les
actionnaires sont tenus de céder ou d’acquérir les actions qu’ils ont en trop ou en moins.
La réduction de capital intervient dans les conditions prévues par la loi.
Article 10 – FORME DES ACTIONS
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf
dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer dans certains cas la forme nominative.
Les actions sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire
dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Article 11 – TRANSMISSION DES ACTIONS – FRANCHISSEMENT DE SEUIL
11.1 – TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions se transmettent, quelle que soit leur forme, par virement de compte à compte dans les
conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
11.2 - FRANCHISSEMENT DE SEUIL
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre
d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart,
du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou
des droits de vote, informe l’Autorité des marché Financiers et la société au plus tard avant la clôture
des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de
participation, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède.
L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans le même délai à l’Autorité
des Marchés Financiers et à la société lorsque la participation en capital et/ou en droits de vote
devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés.
Article 12 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se
faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d’entre eux considéré
par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire
unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les
nus-propriétaires à l’égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les
12
assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires
ou spéciales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier
gagiste.
Article 13 - IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES
La société se réserve le droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à
l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la nationalité et l'adresse de détenteurs de
titres conférant le droit de vote dans les assemblées de la société ainsi que la quantité de titres
détenus par chacun d'eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Article 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La gestion de la société est assurée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de
fusion ; les membres du conseil d’administration peuvent être des personnes physiques ou morales.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée
générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Dans la mesure du possible, le renouvellement des
administrateurs s’effectue par roulement afin de permettre un renouvellement échelonné et
régulier. Le règlement intérieur du conseil d’administration détermine les conditions dans lesquelles
ce renouvellement est proposé à l’assemblée générale annuelle.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elle prend fin à l'issue de la réunion
de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue
dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de
l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un
ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ans.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut dépasser un tiers des
administrateurs en fonction.
Lorsque cette proportion est déjà atteinte, tout nouvel administrateur dépassant l’âge de 70 ans est
réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel l’évènement s’est produit.
Le règlement intérieur du conseil d’administration détermine le nombre d’actions dont chaque
administrateur doit être propriétaire.
Conformément à la loi, les membres du conseil d’administration et les représentants permanents des
personnes morales sont tenus de faire mettre sous la forme nominative les actions qu’ils détiennent
dans la société. Cette obligation s’impose aussi aux enfants mineurs et conjoints des membres
personnes physiques ainsi qu’à ceux des représentants permanents des membres personnes
morales.
En outre, les membres du Conseil d’administration, y compris les représentants permanents des
personnes morales, sont tenus de déclarer dans un délai de cinq jours de bourse à l’Autorité des
Marchés Financiers toutes opérations qu’ils réalisent sur les titres qu’ils détiennent dans la société
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Article 15 - ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – PRESIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la
nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 76 ans. Si le Président en fonction vient à
dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d’administration peut également nommer un vice-président chargé de convoquer et de
présider le conseil d’administration en cas de vacance ou d’empêchement du Président.
Conformément aux dispositions ci-dessus sur la direction générale, le conseil d'administration décide
si le Président du conseil d'administration doit ou non cumuler ses fonctions avec celles de directeur
général. Dans ce cas, toutes les dispositions légales, réglementaires et statutaires relatives au
directeur général lui sont applicables.
Article 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la
convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis
plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié
par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
En cas de vacance ou d’empêchement du Président, le conseil d’administration peut être convoqué
par le directeur général, le vice-président le cas échéant nommé, ou encore tout administrateur, sur
un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le conseil d'administration, sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la
réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la
réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : arrêté des comptes
annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion
du groupe.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Article 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration gère et administre la société. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil
d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
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que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque
administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission.
Le conseil d’administration est doté des pouvoirs et attributions prévues en la matière par le Code de
commerce français. Il se réunit au moins une fois par trimestre, afin de délibérer sur la marche des
affaires sociales et sur leur évolution prévisible.
Le conseil d’administration, notamment, sans que cette liste soit limitative :
- Arrête les comptes annuels et consolidés
- Convoque toute assemblée
- Décide l’émission d’emprunts obligataires
- Autorise les conventions réglementées
- Autorise les cautions, avals et garanties
- Crée tous comités et définit leurs attributions
- Décide de la distribution de tous acomptes sur dividendes.
En outre, le conseil d’administration définit ou autorise préalablement et expressément les
opérations suivantes :
- Arrêté des budgets annuels consolidés
- toute opération significative (commerciale, industrielle, financière, immobilière ou autre)
envisagée par la direction générale et s’inscrivant soit hors de la stratégie arrêtée, soit hors
budgets, comprenant notamment tout investissement mobilier ou immobilier par croissance
externe ou interne, désinvestissement mobilier ou immobilier ou opération de
restructuration interne, dès lors que le montant en cause représente plus de 20% de la
situation nette du Groupe telle qu’elle résulte des derniers comptes consolidés arrêtés par le
Conseil d’administration,
- Conclusion d’alliances sous quelque forme que ce soit impliquant une part significative du
chiffre d’affaires consolidé,
- Proposition de distributions de dividendes à l’assemblée générale.
Article 18 – CENSEURS
Un ou plusieurs censeurs peuvent être désignés par l’assemblée générale ordinaire, parmi les
actionnaires ou en dehors d’eux.
Le ou les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative et non
délibérative ; ils donnent tous avis et conseils aux administrateurs et peuvent être consultés sur tous
sujets à l’ordre du jour du conseil d’administration.
Ils peuvent participer à tous comités institués par le conseil d’administration, mais avec voix
consultative et non délibérative.
L’assemblée générale peut octroyer une rémunération aux censeurs, dont elle fixe le montant et les
modalités de paiement.
L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, fixe le nombre des
censeurs et la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de
l’assemblée générale ordinaire.
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Article 19 - DIRECTION GENERALE
1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil
d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et
portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est
prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont
informés de ce choix dans les conditions prévues par la Loi.
Le conseil d'administration peut à tout moment modifier l’organisation de la direction générale si
l’intérêt de la société l’exige.
2 - Direction générale
Le directeur général est une personne physique choisie ou non parmi les administrateurs.
La durée des fonctions du directeur général est déterminée par le conseil au moment de la
nomination. Cependant, si le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut
excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut être nommé directeur général s'il est âgé de plus de soixante-dix ans. Lorsque le
directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur
général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du
directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du directeur général et subordonner certaines
décisions importantes à une autorisation préalable du conseil d’administration.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil
d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou
plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur
général délégué.
Le conseil d'administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs
ou non.
La limite d'âge des directeurs généraux délégués est fixée à soixante-dix ans. Lorsqu'un directeur
général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
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Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur
proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à
dommages-intérêts.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux
délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à
la nomination du nouveau directeur général.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des
pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à
l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Article 20 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
1 - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme
fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à
décision contraire.
Le règlement intérieur du conseil d’administration détermine les règles de répartition des jetons de
présence en tenant compte, notamment, de la participation des administrateurs aux comités mis en
place par le conseil d’administration.
2 - Le conseil d'administration détermine la rémunération du Président du conseil d'administration,
du directeur général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent être fixes
et/ou proportionnelles.
Article 21- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRIGEANT OU UN
ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et un administrateur, directeur général ou directeur
général délégué, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est
indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et :
- une autre société ou entreprise, si l'un des administrateurs, directeur général ou directeur général
délégué de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou
directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de cette société ou
entreprise,
- l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%,
- la société contrôlant une société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure
à 10%.
L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la
convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés
dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant
déduction faite du nombre minimum d’actions requises pour satisfaire aux exigences de l’article
1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce, dont la liste doit
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néanmoins être communiquée aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux
comptes.
Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été
poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d’administration
et communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l’établissement du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.
Article 22- COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs
commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la Loi et les règlements.
Les commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent après l'assemblée
générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Si la société est astreinte à publier des comptes consolidés, elle est tenue de désigner au moins deux
Commissaires aux comptes.
Les commissaires sortants sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empêchement, ils peuvent
être relevés de leurs fonctions par décision de justice dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la Loi. Ils
doivent notamment certifier, au résultat de leurs travaux, que les comptes annuels sont réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires, ainsi qu'à la réunion du Conseil
d’administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé.
Les commissaires aux comptes peuvent, à toute époque de l’année, opérer les vérifications ou
contrôles qu’ils jugent opportuns.
Article 23– CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
1. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent
également être convoquées :
· par le ou les commissaires aux comptes,
· par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 10% du capital et qui en feraient la
demande,
· par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit
d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social ou 1/10edes actions de la
catégorie intéressée s’il s’agit d’assemblées spéciales, soit par une association d’actionnaires si les
actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé,
· par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation.
Les assemblées générales sont réunies au siège social, le conseil d’administration ayant cependant la
possibilité de fixer un autre lieu de réunion si cela lui paraît plus opportun.
2. La convocation des assemblées générales est faite conformément à la loi.
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Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de
l’avis de convocation sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur
demande et à leurs frais, par lettre recommandée.
La société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des Annonces
Légales Obligatoires et sur son site internet, dans les délais prévus par la loi, les informations et les
documents légalement requis.
Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et,
le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée six jours francs au moins d’avance
dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième
assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.
Article 24 – ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES
L’ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur
de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées
par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de projets
de résolutions.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins,
elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur
remplacement.
L’ordre du jour d’une assemblée ne peut être modifié sur une deuxième convocation.
Article 25 – ASSISTANCE OU REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES – DROIT DE VOTE
DOUBLE
1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification
de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l’objet d’un
enregistrement comptable à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en
application du septième alinéa de l’article L. 228–1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré
précédant l’assemblé à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son
partenaire pacsé ou par toute personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire
doit justifier de son mandat.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à
l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide
l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée
générale.
Les votes s'expriment : soit à main levée, soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le
bureau de l’assemblée.
2. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.
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Toutefois, un droit de vote double est conféré à toutes les actions libérées pour lesquelles il est
justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire de
nationalité française ou ressortissant d’un Etat membre de la Communauté Economique
Européenne.
Par exception, sous ces mêmes conditions, le droit de vote double peut être accordé aux actionnaires
d’une autre nationalité, agréés individuellement par le conseil d’administration ; ce dernier a
d’ailleurs la faculté de refuser cet agrément, comme aussi de le retirer, sans être tenu de faire
connaître le motif de sa décision.
Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au
porteur ou d’un transfert et n’est recouvré par le nouveau propriétaire, s’il remplit les conditions de
nationalité ou d’agrément prévues à l’alinéa précédent, que par l’inscription à son nom pendant un
délai de quatre ans ; néanmoins, le délai fixé n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé
quand il s’agit d’un transfert au nominatif résultant de succession, de partage de communauté de
biens entre époux, de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible,
sous réserve, dans ces divers cas, que le nouveau titulaire remplisse les conditions de nationalité ou
d’agrément prévues à l’alinéa précédent.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le
droit de vote double est conféré, dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement
à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfice de ce droit.
En cas de fusion ou de scission de la société, le droit de vote double peut être exercé au sein de la ou
des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.
Article 26 – TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES
1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant toutes les indications prévues
par la réglementation en vigueur concernant les actionnaires présents, les actionnaires représentés
et leurs mandataires ainsi que les actionnaires ayant adressé à la société un formulaire de vote par
correspondance.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est
certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
2. L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration.
Si l’assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, l’assemblée est présidée par l’un
d’eux.
En cas de liquidation, l’assemblée et présidée par le liquidateur ou l’un d’eux s’ils sont plusieurs.
En cas de défaillance de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit ellemême son Président.
Sont nommés scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus
grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
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Les membres du bureau ont pour mission d’assurer le fonctionnement régulier de l’assemblée et
notamment de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de contrôler les votes émis et d’en
assurer la régularité, et encore de signer le procès-verbal des délibérations de l’assemblée.
3. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux, inscrits ou
enliassés dans un registre spécial, coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions
réglementaires.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations de l’assemblée générale à produire en
justice ou ailleurs sont certifiés soit par le Président du conseil d’administration, soit par le directeur
général ou un directeur général délégué, soit par le secrétaire de l’assemblée, soit encore par un
liquidateur en cas de dissolution de la société.
Article 27 – DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
1. L’assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour
effet de modifier directement ou indirectement les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clôture de chaque exercice social, pour
statuer sur les comptes annuels et les comptes consolidés de cet exercice, sous réserve de la
prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur
requête du Conseil d’administration.
2. L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d’administration et des
commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et les
jetons de présence, nomme ou révoque et ratifie les cooptations des membres du conseil
d’administration, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisations, confère au conseil
d’administration les autorisations nécessaires, et délibère sur toutes propositions portées à son
ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
3. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le
cinquième des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées, l’abstention des actionnaires et le vote blanc (autre que
le pouvoir en blanc au président) ou nul n’étant pas comptabilisé dans les votes exprimés.
Article 28 – DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
1. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle
ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations
résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
Elle peut notamment changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la Loi, ou
encore modifier l’objet social, augmenter ou réduire le capital social, faire un apport partiel d’actif,
proroger ou réduire la durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d’autres
sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre forme, dans les
conditions prévues par la Loi.
2. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart
et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si ce dernier quorum
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n’est pas atteint, la seconde assemblée peut être reportée à une date qui ne peut être postérieure
de plus de deux mois à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le
quorum du cinquième est à nouveau exigé.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées, l’abstention des actionnaires et le vote
blanc (autre que le pouvoir en blanc au président) ou nul n’étant pas comptabilisé dans les votes
exprimés.
3. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale qui décide une
augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, peut
statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire.
4. Dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire celles appelées à
délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur
ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n’a voix délibérative ni pour luimême, ni comme mandataire.
Article 29 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication et le conseil d’administration a l’obligation de lui
adresser ou de mettre à sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer
en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition des actionnaires
sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Article 30 – EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31
décembre de la même année.
Article 31 - COMPTES
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration contrôle par inventaire l’existence et la
valeur des éléments d’actifs et passifs du patrimoine de la société.
Il établit les comptes annuels au vu des enregistrements comptables et de l’inventaire. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit également les comptes
consolidés du Groupe.
Le conseil d’administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le
rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier
des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Tous les documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions
légales et réglementaires.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de l'entreprise, la
présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent être
modifiées d'un exercice à l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées
dans l'annexe, signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des
commissaires aux comptes.
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Article 32 - RESULTATS
1. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la
société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de
l'exercice.
2. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est
fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit
"réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme
égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la
"réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
3. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable aux
actionnaires sous forme de dividendes.
Toutefois, l'assemblée générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de
dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur
l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux,
dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.
En outre, l'assemblée générale peut décider une mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution
exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélèvements sont effectués.
4. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à
défaut, par le conseil d’administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois
après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires hors le cas de distribution de
dividendes fictifs ou d’intérêts fixes ou intercalaires qui sont interdits par la Loi et à la condition que
la société établisse que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette
distribution ou ne pouvaient l’ignorer compte-tenu des circonstances.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
5. Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrites à
un compte spécial figurant à l’actif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices
ultérieurs jusqu’à extinction.
L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour
tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le
paiement en numéraire ou en actions.
Article 33 – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, notamment en cas de perte de la moitié du
capital social.
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La dissolution pourra également être prononcée par décision du Tribunal de Commerce à la
demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d’un
an. Il en sera de même si, à la suite de la réduction du capital social à un montant inférieur au
minimum légal, la société n’a pas reconstitué son capital ou décidé sa transformation.
La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La dénomination sociale est suivie de la mention « société en liquidation ».
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu’à la clôture de
celle-ci.
La dissolution de la société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle
elle est publiée au Registre du Commerce.
Article 34 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation,
soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou de contrôle et la société, soit entre les
actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et
soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le
ressort du siège social, et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce
domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au
parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège
social.
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