rapport annuel - Banque PSA Finance
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rapport annuel - Banque PSA Finance
RAPPORT ANNUEL 2008 CONSEIL D’ADMINISTRATION DIRECTION GÉNÉRALE COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET RÉVISEURS Isabel Marey-Semper Isabel Marey-Semper PricewaterhouseCoopers Audit Président Président directeur général Mazars Christian Streiff Bernard Darrieutort COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Administrateur Directeur général délégué Étienne Boris Guillaume Potel PEUGEOT S.A. Représentant permanent : Jean-Claude Hanus AUTOMOBILES PEUGEOT Représentant permanent : Jean-Philippe Collin AUTOMOBILES CITROËN Administrateur Situation au 9 février 2009 BANQUE PSA FINANCE Société anonyme au capital de 177 408 000 euros Siège social – 75, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris R.C.S. Paris 325 952 224 – Siret 325 952 224 00013 Code APE 6419 Z Code interbancaire 13168N Tél. : 01 46 39 66 33 – Fax : 01 46 39 54 03 Tél. international : + 33 (1) 46 39 66 33 – Fax international : + 33 (1) 46 39 54 03 CONSEIL D’ADMINISTRATION DIRECTION GÉNÉRALE COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET RÉVISEURS Isabel Marey-Semper Isabel Marey-Semper PricewaterhouseCoopers Audit Président Président directeur général Mazars Christian Streiff Bernard Darrieutort COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Administrateur Directeur général délégué Étienne Boris Guillaume Potel PEUGEOT S.A. Représentant permanent : Jean-Claude Hanus AUTOMOBILES PEUGEOT Représentant permanent : Jean-Philippe Collin AUTOMOBILES CITROËN Administrateur Situation au 9 février 2009 BANQUE PSA FINANCE Société anonyme au capital de 177 408 000 euros Siège social – 75, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris R.C.S. Paris 325 952 224 – Siret 325 952 224 00013 Code APE 6419 Z Code interbancaire 13168N Tél. : 01 46 39 66 33 – Fax : 01 46 39 54 03 Tél. international : + 33 (1) 46 39 66 33 – Fax international : + 33 (1) 46 39 54 03 SOMMAIRE 1 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.1 Chiffres clés 1.2 Lettre du président 1.3 Le Groupe en bref 1.4 Activités des principales sociétés du groupe Banque PSA Finance 1.5 Activités de Banque PSA Finance 1.6 Résultats et perspectives 1.7 Politique de refinancement 1.8 Notation des programmes de marchés de capitaux et de la solidité financière 1.9 Gestion des risques financiers 1.10 Gestion du risque de crédit 1.11 Contrôle interne 1.12 La Société Banque PSA Finance en 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2.2 Bilan consolidé 2.3 Compte de résultat consolidé 2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires 2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 2 3 4 5 6 7 14 15 17 18 20 21 24 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.1 Commentaires sur les comptes et le bilan 2008 de la société Banque PSA Finance 3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 3.3 Bilan au 31 décembre 2008 3.4 Hors-bilan au 31 décembre 2008 3.5 Compte de résultat au 31 décembre 2008 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 3.7 Filiales et participations au 31 décembre 2008 3.8 Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 3.9 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 3.10 Organes de direction générale et d’administration 75 76 77 78 79 80 81 110 111 112 113 25 26 27 28 29 31 32 Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2009 Contrôlée à 100 % par Peugeot S.A., Banque PSA Finance assure dans les 24 pays où elle est implantée le financement des ventes des véhicules de marques Peugeot et Citroën. Elle finance les stocks de véhicules et de pièces de rechange des réseaux de distribution des deux marques et propose aux clients, particuliers ou entreprises, une gamme complète de financements et de services associés. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 1 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ TITRE 1 1.1 Chiffres clés 3 1.2 Lettre du président 4 1.3 Le Groupe en bref 5 1.4 2 Activités des principales sociétés du groupe Banque PSA Finance 6 1.5 Activités de Banque PSA Finance 7 1.5.1 1.5.2 1.5.3 1.5.4 Évolution des ventes de Peugeot et de Citroën Activité de Banque PSA Finance – Périmètre Activités de financement de la clientèle finale Activités de financement des réseaux 7 7 8 12 1.6 Résultats et perspectives 1.6.1 1.6.2 1.6.3 1.6.4 1.8 Notation des programmes de marchés de capitaux et de la solidité financière 17 1.8.1 Programmes marchés de capitaux 17 1.9 Gestion des risques financiers 18 1.9.1 1.9.2 1.9.3 1.9.4 Risque de change Risque de taux Risque sur les contreparties financières Concentration des risques 18 18 19 19 1.10 Gestion du risque de crédit 20 1.10.1 Gestion du risque de la clientèle finale 1.10.2 Gestion du risque de la clientèle des flottes et réseaux 1.10.3 Bâle II 20 20 21 14 1.11 21 Résultats de l’exercice Gestion du capital Fonds propres de la banque Perspectives 14 14 14 15 1.11.1 Le dispositif de contrôle permanent 1.11.2 Le dispositif de contrôle périodique 1.11.3 La surveillance du dispositif par les organes délibérant et exécutif 1.11.4 La base organisationnelle du contrôle interne de la banque 22 22 1.7 Politique de refinancement 15 1.12 24 1.7.1 1.7.2 La diversification des sources de financement Sécurité de la liquidité 15 16 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 Contrôle interne La Société Banque PSA Finance en 2008 1.11.1 Proposition de résolutions 1.11.2 Délibérations à caractère ordinaire 23 23 24 24 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.1 Chiffres clés 1.1 Chiffres clés • Évolution du nombre de véhicules financés à la clientèle finale (en milliers de véhicules) • Taux de pénétration par pays (en %) au 31 décembre 2008 • Évolution des encours clientèle finale et réseaux au 31 décembre 2008 (en millions d’euros) • Encours par pays au 31 décembre 2008 (en millions d’euros) • Capitaux propres et résultat net au 31 décembre 2008 • Évolution du produit net bancaire (en millions d’euros) (financements VN / immatriculations VN du groupe PSA PEUGEOT CITROËN) (en millions d’euros) BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 3 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.2 Lettre du président 1.2 Lettre du président L’année 2008 s’est déroulée dans un contexte de crise économique et financière mondiale dont les effets sur le secteur automobile n’ont cessé de s’amplifier au fil des mois. Dans cet environnement difficile, Banque PSA Finance, après plusieurs années de forte croissance, est parvenue à maintenir ses résultats commerciaux à un niveau satisfaisant, et limiter les effets sur sa rentabilité de la hausse du coût du refinancement et de la montée des risques. Le groupe PSA PEUGEOT CITROËN a vendu, en 2008, 3 260 400 véhicules neufs et éléments détachés, enregistrant une baisse contenue à 4,9 % dans un marché en repli de 5,4 % et 2 390 200 véhicules neufs sur le périmètre géographique de la banque. Sur cette base, Banque PSA Finance a financé 27,3 % des voitures vendues par Peugeot et Citroën, contre 26,1 % en 2007, enregistrant son taux d’intervention le plus élevé depuis l’obtention de son agrément bancaire en juillet 1995. Au total, la banque a financé l’acquisition par la clientèle de 848 077 véhicules neufs et d’occasion, en baisse seulement de 0,3 %. La contribution des nouveaux marchés (Europe centrale et orientale, Amérique latine) s’est encore accrue et représentait 12,6 % de cette production en 2008, 14,5 % pour les seuls véhicules neufs. Axe majeur de sa stratégie, la banque a ainsi poursuivi la mise en œuvre de son développement international dans toutes les zones où opère le groupe PSA PEUGEOT CITROËN. L’année aura été marquée par le démarrage d’activités en Algérie, en Croatie et en Slovénie. Afin d’être en mesure d’apporter à la clientèle une offre de services toujours plus complète et adaptée à ses besoins, Banque PSA Finance s’est dotée en 2008 de deux sociétés d’assurance, vie et non-vie, dont l’objectif est de couvrir progressivement l’ensemble des pays européens. Celles-ci interviennent en France et en Allemagne depuis le début de l’année 2009. Pour assurer le financement de son activité, Banque PSA Finance a su trouver les financements adéquats et préserver la sécurité de sa liquidité en portant à 75% la part de ses financements à long terme. Elle dispose par ailleurs de lignes de crédit syndiquées non tirées d’un montant de 6 000 millions d’euros et de placements de trésorerie pour plus d’un milliard d’euros. Malgré la hausse des taux d’intérêt, Banque PSA Finance a maintenu son produit net bancaire à un niveau comparable à celui de l’exercice antérieur. Confirmant sa maîtrise des frais de structure et bénéficiant de l’accroissement de ses marges sur prestations de service, la banque a pu limiter la baisse de son résultat d’exploitation à 557 millions d’euros. Le coût du risque, qui explique l’essentiel de celle-ci, ne représente toutefois que 0,42 % des encours nets moyens de la banque, affichant ainsi un taux inférieur à 0,50 % pour la dixième année consécutive. Les difficultés graves que traversent aujourd’hui les économies mondiales devraient continuer à peser fortement sur les volumes de ventes des constructeurs automobiles. PSA PEUGEOT CITROËN, dans cet environnement défavorable, dispose des solides atouts qu’offrent une couverture internationale et une gamme de véhicules diversifiée et moderne, laquelle doit encore s’enrichir en 2009 de nouveaux modèles. La banque continuera à apporter au groupe l’appui qu’il en attend. Elle possède un ensemble complet de produits de financement et de prestations de services dont elle a pu vérifier l’attrait auprès de toutes ses clientèles, et elle a développé avec les marques et leurs réseaux de distribution de fortes synergies qu’elle ne cesse de renforcer. Elle dispose enfin d’outils de maîtrise des risques dont l’efficacité se mesure à son coût du risque. Ces différents éléments devraient permettre à Banque PSA Finance d’offrir la meilleure résistance aux effets de la crise actuelle. Isabel Marey-Semper 4 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.3 Le Groupe en bref 1.3 Le Groupe en bref Financements consentis (en nombre et en millions d’euros) 2008 2007 Variation en % 848 077 850 982 - 0,3 9 135 9 253 - 1,3 2 055 900 2 214 214 - 7,1 35 177 37 784 - 6,9 4 582 4 565 + 0,4 17 913 17 850 + 0,3 4 370 5 606 - 22,0 22 283 23 456 - 5,0 2008 2007 Variation en % 2 924 2 900 + 0,8 26 370 28 739 - 8,2 11,23 % 10,36 % Financements à la clientèle finale Nombre de véhicules financés Montant des financements consentis (hors agios) Financements des stocks des réseaux automobiles Nombre de véhicules financés Montant des financements de véhicules Montant des financements de pièces de rechange ENCOURS SUR LA CLIENTÈLE AU 31 DÉCEMBRE Par nature de financements Financements à la clientèle finale et autres Financements aux réseaux TOTAL DES ENCOURS Données financières consolidées (au 31 décembre en millions d’euros) Capitaux propres consolidés avant affectation du résultat de l’exercice Total du bilan Ratio de solvabilité européen Résultats Produit net bancaire 976 981 - 0,5 Résultat avant impôt 555 607 - 8,5 RÉSULTAT NET 358 421 - 14,9 2 3 - 39,1 356 418 - 14,7 - dont intérêt minoritaire - dont part du Groupe BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 5 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.4 Activités des principales sociétés du groupe Banque PSA Finance 1.4 Activités des principales sociétés du groupe Banque PSA Finance Pays % Algérie 100 % Dénomination Activités commerciales Allemagne Banque PSA Finance SA Niederlassung Deutschland Autriche Banque PSA Finance SA Niederlassung Österreich Belgique Luxembourg 100 % PSA Finance Belux Croatie 100 % PSA Financial d.o.o. Espagne Banque PSA Finance 100 % 98 % Pays-Bas Sofira Sofib 99,9 % PSA Assurances S.A.S. 100 % PSA Finance Hungaria R.T. 100 % PSA Renting Italia S.p.A. Banque PSA Finance – Succursale in Italia 99,9 % PSA Services Ltd 99,9 % PSA Insurance Ltd 99,9 % PSA Life Insurance Ltd 100 % PSA Finance Nederland B.V. 100 % Pologne Peugeot Finance International N.V. Banque PSA Finance SA Oddzial w Polsce 100 % Portugal PSA Finance Polska Sp.zo.o Banque PSA Finance – Succursal em Portugal 98 % PSA Gestao Comercio E Aluguer de Veiculos 50 % PSA Finance Plc * 100 % PSA Wholesale Ltd 100 % PSA Finance Slovakia S.r.o. Royaume-Uni Slovaquie Groupe Crédipar 100 % Italie Malte Banque PSA Finance – Branch in UK Slovénie 50 % BPF Financiranje d.o.o. Suisse 100 % PSA Finance Suisse S.A. République tchèque 100 % PSA Finance Ceska Republika S.r.o. Turquie 100 % Argentine Brésil Mexique Assurances Banque PSA Finance – Sucursal en Espana France Hongrie Refinancement BPF Algérie 50 % 100 % BPF Pazarlama A.H.A.S. PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. Banco PSA Finance Brazil S.A. 100 % PSA Finance Arrendamento Mercantil S.A. 100 % Banque PSA Finance Mexico, S.A. de C.V. SOFOL Chine 25 % Dongfeng Peugeot Citroën Auto Finance Co Ltd Financements à la clientèle finale : ventes à crédit. Refinancement des entités de Banque PSA Finance. Financements à la clientèle finale : location avec option d’achat ou location longue durée. Intermédiation pour la vente de produits de financements à la clientèle finale. Activité d’assurance. Financements aux réseaux. 6 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 * Assure la gestion de l’encours constitué au 31 décembre 2001. 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.5 Activités de Banque PSA Finance 1.5 Activités de Banque PSA Finance § 1.5.1 Évolution des ventes de Peugeot et de Citroën Baisse en 2008 des ventes mondiales du groupe PSA PEUGEOT CITROËN mais maintien de sa part de marché dans un contexte de crise internationale Dans un environnement économique mondial en crise profonde, éprouvant rudement tous les marchés automobiles, les volumes de ventes du groupe PSA PEUGEOT CITROËN réalisés en 2008 témoignent de sa réelle capacité de résistance. Dans un marché mondial en baisse de 5,4 %, le constructeur est parvenu à limiter à 4,9 % la baisse de ses ventes de véhicules et éléments détachés. Celles-ci ressortent à 3 260 400 unités. Le Groupe maintient ainsi ses parts de marché tant au niveau mondial (5 %) qu’à celui de l’Europe occidentale (13,8 %) où il demeure le deuxième constructeur automobile. En Europe occidentale, PSA PEUGEOT CITROËN a réussi à contenir la baisse de ses immatriculations de véhicules particuliers et utilitaires dans la même proportion que celle du marché ; en repli de 8,6 % dans un marché en baisse de 8,8 %, celles-ci ont atteint 2 130 900 unités, dont 1 125 700 véhicules de marque Peugeot et 1 005 200 véhicules de marque Citroën. Le groupe améliore ses parts de marché en France (+ 0,8 point à 31,6 %) et en Allemagne (+ 0,2 point à 5,7 %), les maintient en Espagne et en Italie mais enregistre une baisse au Royaume-Uni où le taux de change défavorable a conduit le Groupe à prendre des mesures appropriées pour en limiter les effets. Hors Europe occidentale, les volumes de ventes de véhicules et d’éléments détachés ont porté sur 1 181 300 unités, représentant 36,2 % du total des ventes du Groupe, contre 32,2 % en 2007. Le groupe PSA PEUGEOT CITROËN réalise sa meilleure performance commerciale en Russie, avec une progression de 67 % de ses immatriculations dans un marché en hausse de 13,6 %. Il enregistre également des résultats satisfaisants en Amérique latine où les immatriculations de ses marques progressent de 5,4 % dans un marché en augmentation de 2,0 %. En retrait en Chine par rapport au marché, le Groupe immatricule néanmoins 178 100 véhicules. Le groupe PSA PEUGEOT CITROËN a pu s’appuyer en 2008 sur les leviers importants qu’ont représentés les modèles Peugeot 308 et Citroën C5 : • la Peugeot 308, après une montée en puissance réussie au 1er semestre, a progressé au 2e semestre grâce au lancement de la 308 SW dont 290 100 unités ont été vendues en 2008 ; • la Citroën C5, commercialisée pour la berline dans sa nouvelle version au mois d’avril, et en juin pour le modèle Tourer, a dépassé ses objectifs de ventes dans un segment de marché en baisse. 87 500 unités ont ainsi été commercialisées ; • sur le marché des véhicules utilitaires, les lancements des Citroën Némo et Peugeot Bipper, et les nouvelles versions des Citroën Berlingo et Peugeot Partner ont permis au groupe de renforcer son leadership en Europe occidentale sur le marché des véhicules utilitaires légers, avec une part de marché en hausse de 1,3 point à 19,9 %. 456 510 unités ont été vendues. Enfin, le groupe PSA PEUGEOT CITROËN maintient en 2008 son leadership mondial en matière d’environnement en livrant 921 000 véhicules émettant moins de 130 g de CO2/km, en hausse de 7,4 %. § 1.5.2 Activité de Banque PSA Finance – Périmètre Poursuivant l’extension internationale de ses activités de financement, conformément à sa stratégie de couverture des marchés à potentiel de croissance où le groupe PSA PEUGEOT CITROËN est présent, Banque PSA Finance a élargi à l’Algérie, la Slovénie et la Croatie son périmètre d’intervention, concluant ainsi les travaux préparatoires engagés en 2007. La banque, active dans quatre continents, couvre désormais vingt-quatre pays. Banque PSA Finance a, par ailleurs, renforcé sa présence dans le domaine des prestations de service par la création à Malte de deux filiales d’assurance, PSA Insurance Ltd. et PSA Life Insurance Ltd., pour l’implantation desquelles elle a reçu l’agrément des autorités maltaises à la fin du 1er semestre 2008. La banque présente ainsi un dispositif complet lui permettant de couvrir l’ensemble des attentes d’une clientèle internationale. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 7 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.5 Activités de Banque PSA Finance § 1.5.3 Activités de financement de la clientèle finale Des performances satisfaisantes dans un environnement de crise Dans ce contexte de crise mondiale affectant tous les marchés automobiles de façon plus ou moins concomitante, Banque PSA Finance a réussi à en contenir les effets en améliorant sensiblement sa part de marché dans le financement des ventes de véhicules neufs Peugeot et Citroën. Enregistrant, par ailleurs, une progression du nombre de ses contrats de financement de véhicules d’occasion, le volume d’activité de la Banque ne ressort en 2008 qu’en léger retrait par rapport à l’exercice précédent. Malgré la chute du marché automobile espagnol, la succursale de Banque PSA Finance a réussi à en réduire sensiblement les effets sur son volume d’activité, par un ensemble de mesures centrées sur la forte intégration des services dans les techniques de financement, répondant aux attentes de la clientèle des particuliers comme celle des entreprises, dont la part s’est accrue au cours de l’exercice 2008. Le taux de pénétration des prestations s’est ainsi élevé de 117,2 % à 126,3 %. La consolidation des relations existantes avec les réseaux de distribution et le développement de relations avec les concessionnaires peu actifs ont également constitué l’un des axes de la politique conduite par la succursale espagnole en 2008. Porté de 26,1 % à 27,3 %, le taux d’intervention de Banque PSA Finance dans le financement des véhicules neufs de marques Peugeot et Citroën atteint en 2008 son niveau le plus élevé depuis la création de la Banque. Dans un marché en forte baisse et au regard d’un contexte de vive concurrence, la succursale italienne est parvenue à en limiter les effets, intensifiant ses efforts en direction des partenaires ciblés dans les réseaux de distribution. Banque PSA Finance a consenti à la clientèle finale 653 545 contrats de financements de véhicules neufs en 2008, contre 660 398 en 2007, en retrait seulement de 1 %, le volume des ventes du constructeur ayant reculé de 5,5 % sur le périmètre d’intervention de la Banque. La part des nouveaux marchés (Europe centrale, et orientale, Amérique latine) continue de progresser. Elle représentait 11,7 % du volume de financement des véhicules neufs en 2007. Cette part s’élève maintenant à 14,5 %, représentant 94 643 contrats de financement de véhicules neufs, en progression de 22,4 %. En Europe occidentale Le nombre de contrats de financement de véhicules neufs consentis à la clientèle finale s’est établi à 558 902, le groupe Banque PSA Finance améliorant globalement d’un point son taux de pénétration à 27,7 %. Le bilan ressort donc positif en termes de parts de marché, avec des gains significatifs en Espagne (de 21 % à 26,2 %), au RoyaumeUni (de 26,5 % à 28,9 %), en Allemagne (de 41,7 % à 43,5 %), en Autriche (de 19,6 % à 21,1 %) et en Suisse (de 28 % à 29,3 %). Les positions de la banque se sont, en revanche, légèrement érodées en France, tout en restant à un niveau satisfaisant (28,5 %), de même en Belgique et au Portugal. Au titre des progressions en volume des financements de véhicules neufs, la succursale allemande a réalisé une performance commerciale notable avec un taux de 6,5 %. Elle a conduit avec les marques Peugeot et Citroën de nombreuses actions conjointes, permettant d’offrir à la clientèle des conditions très attractives, plus particulièrement dans la technique de la location longue durée, en nette augmentation. Banque PSA Finance a également enregistré une croissance de ses volumes de financements en Autriche, aux Pays-Bas et en Suisse. En France, les moindres performances se sont essentiellement concentrées sur le premier semestre de l’année 2008. Des mesures de renforcement des relations de proximité avec les réseaux ont permis d’obtenir des résultats commerciaux en sensible progression au cours du second semestre de l’année écoulée. 8 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 En Europe centrale et orientale La banque a sensiblement amélioré ses performances sur la plupart des marchés où elle est implantée, tant en parts de marché qu’en volume. C’est notamment le cas en Pologne où le taux de pénétration progresse de 26,3 % à 30,4 % avec un nombre de contrats en hausse de 17,5 % à 12 840, en Hongrie qui porte son taux de pénétration de 16 % à 21,6 % avec un volume de financements en croissance de 17,6 %, et en Slovaquie dont le nombre de contrats consentis en 2008 fait un bond de 30,7 %. Bien qu’en repli en République tchèque, le taux d’intervention de l’établissement dans le financement des ventes de marques Peugeot et Citroën demeure à un niveau élevé, soit de 34,2 %. En Amérique latine Dans les marchés en croissance sur une majeure partie de l’année 2008 du Brésil et de l’Argentine, l’activité de la banque s’est inscrite en forte hausse, ses taux de pénétration y progressant respectivement de 5,6 points à 29,1 % et de 3,6 points à 14,8 %. Elle ressort en revanche, en repli au Mexique. Au Brésil, le nombre de nouveaux contrats de financements de véhicules neufs s’est accru de 45,8 %, dopé au cours du dernier trimestre de l’année 2008 par la mise en place d’actions conjointes avec les marques. En Argentine, la poursuite de l’action de renforcement du dispositif d’animation commerciale des réseaux de distribution, la conduite d’actions conjointes ciblées avec les marques et enfin l’association accrue de services aux produits de financement ont permis à la filiale argentine de Banque PSA Finance d’améliorer sa part de marché tout au long de l’année. Le volume des contrats de financement progresse de 35,8 % et le taux de pénétration des services ressort à un niveau proche de 200 %, c’est-à-dire à deux contrats de prestations par contrat de financement (199,7 %). Dans un marché automobile en forte chute, la filiale mexicaine de Banque PSA Finance enregistre une baisse sensible de ses volumes de production de nouveaux contrats. Elle conserve néanmoins un taux de pénétration d’un niveau élevé (45,3 %). 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.5 Activités de Banque PSA Finance Le financement des véhicules d’occasion La banque a accru, en 2008 le volume de ses financements de véhicules d’occasion de 2,1 % sur l’ensemble de son périmètre à 194 532 unités, continuant d’associer progressivement à cette activité le bénéfice des prestations de services qu’elle a développées. Les résultats sont néanmoins contrastés selon les pays. Ressortant à 1,4 % en Europe occidentale pour un nombre de dossiers de financement de 181 871 unités, l’évolution positive est largement imputable à la performance réalisée au Royaume- Uni (+ 41,3 %). Dans les nouveaux marchés, (Europe centrale et orientale, Amérique latine), la progression est de 14,4 %, avec des taux de 79,2 % et 68,5 % respectivement en République tchèque et en Argentine. Pour l’ensemble des financements de véhicules neufs et d’occasion, Banque PSA Finance a consenti 848 077 nouveaux contrats de financement, en retrait seulement de 0,3 %. Hors Europe occidentale, la banque a enregistré une progression de 21,4 % de ses volumes de financement, provenant principalement du Brésil et de l’Argentine. Production de nouveaux financements 2008 2007 Variation en % En nombre de contrats Vente à crédit 529 584 574 580 - 7,8 Activités de location et autres financements 318 493 276 402 + 15,2 848 077 850 982 - 0,3 107 304 88 368 + 21,4 4 884 5 458 - 10,5 + 12,0 TOTAL dont hors Europe de l’Ouest En millions d’euros, hors agios Vente à crédit Activités de location et autres financements TOTAL dont hors Europe de l’Ouest Encours nets moyens cumulés détail 4 251 3 795 9 135 9 253 - 1,3 849 668 + 27,1 17 288 16 946 + 2,0 2008 2007 Variation en % 106 286 100 545 + 5,7 + 9,2 Nombre de financements de véhicules neufs et d’occasion Financements par pays (en nombre de contrats) Allemagne Autriche 9 595 8 784 Belgique-Luxembourg 31 654 32 008 - 1,1 Espagne 75 545 86 692 - 12,9 315 925 328 302 - 3,8 3 684 3 038 + 21,3 - 10,3 France Hongrie Italie 56 548 63 038 Pays-Bas 11 946 11 474 + 4,1 Pologne 13 874 11 939 + 16,2 Portugal 17 432 19 639 - 11,2 105 627 102 089 + 3,5 3 121 2 408 + 29,6 Royaume-Uni Slovaquie Slovénie Suisse 1 038 - - 10 215 10 043 + 1,7 République tchèque 7 125 7 396 - 3,7 Turquie 8 024 9 392 - 14,6 Argentine 13 906 9 979 + 39,4 Brésil 52 007 37 596 + 38,3 4 525 6 620 - 31,6 848 077 850 982 - 0,3 Mexique TOTAL BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 9 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.5 Activités de Banque PSA Finance Parts de marché de Banque PSA Finance Immatriculations du groupe PSA PEUGEOT CITROËN (VP + VU) * Pays Allemagne 2008 Financements de véhicules neufs (VP + VU) * 2007 2007 2008 2007 189 500 185 600 82 380 77 385 43,5 41,7 29 500 28 600 6 234 5 596 21,1 19,6 Belux 129 600 127 300 27 961 28 105 21,6 22,1 Espagne 254 300 363 200 66 658 76 253 26,2 21,0 France 794 100 779 700 226 407 231 926 28,5 29,7 Hongrie 14 200 16 200 3 057 2 600 21,6 16,0 235 700 268 900 51 569 57 999 21,9 21,6 Pays-Bas 74 600 71 200 8 343 7 853 11,2 11,0 Pologne 42 200 41 500 12 840 10 927 30,4 26,3 Portugal 43 700 46 500 12 639 14 047 28,9 30,2 237 200 286 000 68 581 75 877 28,9 26,5 12 900 11 900 3 072 2 351 23,9 19,8 7 300 - 889 - 12,2 - 27 800 28 800 8 130 8 058 29,3 28,0 Autriche Italie Royaume-Uni Slovaquie Slovénie Suisse République tchèque 20 000 19 600 6 840 7 237 34,2 36,9 Turquie 35 400 34 600 7 688 8 732 21,7 25,2 Argentine 81 700 79 700 12 086 8 899 14,8 11,2 151 000 128 200 43 864 30 085 29,1 23,5 9 500 13 600 4 307 6 468 45,3 47,6 2 390 200 2 531 100 653 545 660 398 27,3 26,1 Brésil Mexique TOTAL * Véhicules particuliers et utilitaires légers. Principaux axes de la politique commerciale La banque a continué en 2008 de centrer son action sur l’accompagnement des politiques commerciales des marques Peugeot et Citroën, conformément à la mission qui est la sienne. Elle a dans ce but maintenu son effort dans l’enrichissement et l’extension de sa gamme de produits. Un effort soutenu dans le développement des produits et prestations de services La banque a ainsi lancé, en 2008, 28 produits de financement et de services destinés à la clientèle finale. Poursuivant l’internationalisation de la technique de la location longue durée et afin de soutenir l’action de sa filiale polonaise en direction des entreprises, Banque PSA Finance a intégré cette technique dans la gamme des produits que celle-ci propose, en y associant la maintenance des véhicules. La banque a élargi au crédit réparation la gamme de produits de financement diffusés en Belgique et au Portugal, et a poursuivi l’extension de ses produits à ses nouveaux marchés. Ainsi, elle a mis en place le crédit ballon en Slovaquie. Dans le domaine des services automobiles, la banque a poursuivi le déploiement de ses offres d’extension de garantie en faveur 10 2008 Taux de pénétration de Banque PSA Finance (en %) BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 des acquéreurs de véhicules neufs en Slovaquie, et de véhicules d’occasion au Brésil, en Espagne pour la seule marque Citroën, cette prestation étant déjà proposée par la succursale pour la marque Peugeot. S’agissant des services à la personne, l’assistance fait maintenant partie des prestations proposées à la clientèle polonaise, et l’assurance emprunteur a été intégrée dans la gamme des produits de la filiale hongroise. Enfin, l’assurance complémentaire a enrichi en 2008 la gamme des prestations disponibles de la succursale autrichienne. Dans la continuité des nombreux enrichissements qu’elle a apportés à sa gamme des prestations de services, Banque PSA Finance a poursuivi la mise en œuvre de son programme de développement en matière d’assurance automobile. Elle a ainsi lancé cette activité en Pologne en faveur des clients faisant appel à la location longue durée, et en Hongrie. Enfin, Banque PSA Finance s’est dotée de moyens d’action supplémentaires en créant ses propres sociétés d’assurance en vie et en non-vie. Des liens renforcés avec les marques et leurs réseaux de distribution En tant qu’outil d’aide à la vente du constructeur, Banque PSA Finance entretient avec les marques et leurs réseaux des relations privilégiées. Celles-ci conduisent au développement de synergies pour la mise en RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.5 Activités de Banque PSA Finance œuvre de produits adaptés aux différents types de clientèles et de pays. Celles-ci s’expriment dans le lancement d’opérations conjointes avec les marques et leurs réseaux, qui bénéficient au client sous la forme de conditions particulièrement attractives. Ces outils, associés à des systèmes de scoring, régulièrement mis à jour et performants, permettent aux réseaux d’obtenir de la banque des décisions rapides, complétant ainsi un ensemble de services de haute qualité. Les filiales et succursales opérationnelles de la banque, dans ce cadre, s’emploient à renforcer leur présence dans les points de vente, dispensant formations et informations, aidées en cela par des outils de communication modernes. Des encours maintenus à un niveau élevé Ainsi se poursuit l’extension de l’OPV, Outil Point de Vente, système d’information intégré avec ceux des marques, qui permet notamment aux réseaux d’adapter les formules de financement et de prestations aux besoins personnalisés de leurs clients. 1 Les encours portés par la banque sur la clientèle finale ont progressé de 0,3 % à 17 913 millions d’euros à fin décembre 2008, sous l’effet du maintien des performances commerciales. Encours de financement (en millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 Variation en % 17 913 17 850 + 0,3 1 101 892 + 23,4 Créances sur la clientèle finale et autres Nettes des revenus différés et des provisions pour créances douteuses dont hors Europe de l’Ouest Encours de financement par pays Financements au 31 décembre 2008 (en millions d’euros) Allemagne Autriche Belux Espagne Financements au 31 décembre 2007 Aux réseaux À la clientèle finale et autres TOTAL Aux réseaux À la clientèle finale et autres TOTAL 566 2 775 3 341 639 2 636 3 275 83 205 288 91 194 285 271 753 1 024 301 721 1 022 371 2 220 2 591 592 2 283 2 875 1 347 7 080 8 427 1 621 6 973 8 594 34 100 134 38 64 102 Italie 561 1 311 1 873 774 1 347 2 121 Pays-Bas France Hongrie 218 298 516 260 292 552 Pologne 76 173 249 98 146 244 Portugal 134 450 584 137 443 580 Royaume-Uni 330 1 459 1 789 700 1 839 2 539 Slovaquie 18 37 56 17 24 41 Slovénie 18 11 28 - - - Suisse 67 260 327 77 230 307 République tchèque 40 114 154 44 95 139 - 91 91 - 55 55 215 526 742 191 460 651 Argentine Brésil Mexique TOTAL 20 49 69 26 48 74 4 370 17 913 22 283 5 606 17 850 23 456 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 11 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.5 Activités de Banque PSA Finance Activités de service Le volume des prestations de services ressort globalement en repli en 2008, à 1 196 672 contrats, soit de 1,3 %, principalement sous l’effet de la baisse du volume des services financiers et des services automobiles souscrits. En revanche, la banque enregistre une très forte progression de l’assurance automobile, en hausse de 14,3 %, du fait de son extension à un nombre croissant de pays, notamment à ceux d’Europe centrale et orientale et d’Amérique latine. Les efforts réalisés dans la plupart des pays pour intégrer cette activité dans leur offre de services (Espagne + 47,6 %, Belgique + 24 %, Pays-Bas + 18,6 % et nouveaux marchés + 18,8 %) ont contribué à cette bonne performance. Exprimé en pourcentage du nombre total de contrats de financement de véhicules neufs et d’occasion ouverts en 2008, le taux de pénétration de l’ensemble des services proposés par Banque PSA Finance ressort à 141,1 %, atteignant des taux proches ou supérieurs à 200 % en Amérique latine. Volume des prestations de service 2008 2007 Services financiers 578 316 598 343 - 3,3 Assurance automobile 197 973 173 133 + 14,3 (en nombre de contrats) Services automobiles TOTAL Variation en % 420 383 440 627 - 4,6 1 196 672 1 212 103 - 1,3 § 1.5.4 Activités de financement des réseaux Banque PSA Finance intervient principalement dans le financement des stocks de véhicules neufs, de véhicules de démonstration et de pièces de rechange. La baisse, en 2008, du nombre de ces financements est en ligne avec les mesures de déstockage entreprises par le groupe PSA PEUGEOT CITROËN dans l’ensemble de ses sites de production, en liaison avec la crise économique mondiale. Le nombre des véhicules financés en 2008 s’est établi à 2 055 900 contre 2 214 214, en baisse de 7,1 % par rapport à 2007, pour un montant de 35 177 millions d’euros. En outre, Sofib intervient auprès de plusieurs importateurs, notamment d’Europe du Nord. Les encours, de l’ordre de 272 millions d’euros à fin décembre 2007, ont été fortement réduits et n’atteignaient plus que 187 millions d’euros à fin décembre 2008. Les encours nets moyens couvrant l’ensemble des activités de financement des réseaux et importateurs se sont ainsi contractés de 3 %. Les encours de financement portant sur les stocks de véhicules neufs étaient de 3 903 millions d’euros à fin décembre 2008 contre 5 105 millions à fin décembre 2007, soit une chute de 23,5 %. Production de nouveaux financements 2008 2007 Variation en % 2 055 900 2 214 214 - 7,1 Véhicules et autres 35 177 37 784 - 6,9 Pièces de rechange 4 582 4 565 + 0,4 39 759 42 349 - 6,1 En nombre de véhicules En montant (en millions d’euros) TOTAL 12 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.5 Activités de Banque PSA Finance 1 Encours sur la clientèle réseaux (en millions d’euros) 2008 2007 Variation en % 3 903 5 105 - 23,5 467 501 - 6,8 4 370 5 606 - 22,0 6 260 6 131 + 2,1 Encours de financement au 31 décembre Véhicules et autres Pièces de rechange TOTAL Encours nets moyens Financements des réseaux de distribution par pays 2008 2007 Variation en % 213 923 219 941 - 2,7 28 174 28 290 - 0,4 Belgique-Luxembourg 111 322 110 365 + 0,9 Espagne 186 515 276 503 - 32,5 France 687 446 668 210 + 2,9 Hongrie 15 330 15 335 - 0,0 203 653 258 148 - 21,1 Pays-Bas 77 765 78 868 - 1,4 Pologne 37 754 38 269 - 1,3 (en nombre de véhicules financés) Allemagne Autriche Italie Portugal Royaume-Uni Slovaquie Slovénie Suisse République tchèque Brésil Mexique TOTAL 42 903 44 062 - 2,6 229 327 280 226 - 18,2 13 025 11 876 + 9,7 6 680 - - 25 226 26 053 - 3,2 19 493 19 841 - 1,8 148 644 125 286 + 18,6 8 720 12 941 - 32,6 2 055 900 2 214 214 - 7,1 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 13 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.6 Résultats et perspectives 1.6 Résultats et perspectives § 1.6.1 Résultats de l’exercice Dans ce contexte de crise économique et financière, pesant fortement, d’une part, sur le niveau et le coût des sources de financement disponibles, et affectant, d’autre part, la solvabilité de la clientèle des particuliers comme celle des entreprises, Banque PSA Finance est parvenue à dégager un résultat consolidé avant impôts de 555 millions d’euros, contre 607 millions d’euros en 2007, et un résultat net de 358 millions d’euros. La banque est parvenue à maintenir en 2008 un niveau d’activité en volume équivalent à celui de l’exercice antérieur, et à maîtriser ses coûts de refinancement et ses frais de structure. Bien que subissant les effets de la crise sur la solvabilité de sa clientèle, Banque PSA Finance a pu contenir le coût de son risque à un niveau relativement faible (inférieur à 0,50 %). Les encours nets moyens productifs de la banque ont progressé en 2008 de 2 % à 23 548 millions d’euros, y compris les encours réseaux, contribuant à la bonne résistance du produit net bancaire face à la hausse du coût du refinancement, affectant la production des nouveaux contrats depuis dix-huit mois. Le PNB ressort ainsi à 976 millions d’euros en 2008, en léger retrait (- 0,5 %) du fait de la variation globalement négative des fair-values pour un montant de 11 millions d’euros. Hors cet élément, celui-ci s’élèverait à 987 millions d’euros, en progression de 0,6 %. La marge sur prestations de services s’est à nouveau affirmée comme l’un des leviers essentiels de la rentabilité de Banque PSA Finance. Celle-ci a atteint 157 millions d’euros en 2008, progressant de 5,4 % sur un an et de 26 % en trois ans. Enregistrant une baisse de 0,7 %, à 305 millions d’euros, de ses charges générales d’exploitation, Banque PSA Finance a confirmé une nouvelle fois sa maîtrise des frais de structure. Le coût du risque est ressorti en 2008 à 98,5 millions d’euros, soit 0,42 % des encours nets moyens, contre 0,22 % en 2007. Cet accroissement est principalement attribuable à l’activité de financement de la clientèle finale et plus particulièrement à la clientèle espagnole sur la solvabilité de laquelle la dégradation de la situation économique a eu très tôt de fortes conséquences. L’exercice 2007 avait bénéficié d’éléments exceptionnels portant sur 27 millions d’euros. Ceux-ci pour 2008 s’élèvent à 16 millions d’euros (cf. Note annexe 32.2). Hors ces éléments, le coût du risque se serait élevé à 78 millions d’euros en 2007 et 114 millions d’euros en 2008, soit respectivement à 0,34 % et 0,48 % des encours nets moyens. Afin de traiter avec efficacité des volumes accrus d’impayés dans un environnement de crise, Banque PSA Finance a renforcé les moyens alloués à ses services de recouvrement. § 1.6.2 Gestion du capital Contrôlée à 100 % par le groupe PSA PEUGEOT CITROËN, la gestion du capital de Banque PSA Finance est étroitement liée à la politique de gestion du capital du Groupe. Banque PSA Finance se conforme aux exigences en matière de capital auxquelles elle est soumise en sa qualité d’établissement de crédit, notamment en matière de ratios prudentiels. § 1.6.3 Fonds propres de la banque Accompagnant la poursuite du développement de ses activités, notamment à l’international, Banque PSA Finance continue de renforcer ses fonds propres de base (tier one). À cet effet, elle propose à ses actionnaires de conserver dans ses fonds propres 60 % du résultat net consolidé, part du Groupe, soit 213 millions d’euros, et de fixer en conséquence le montant des dividendes à 143 millions d’euros. 14 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 Sur ces bases, les fonds propres réglementaires de Banque PSA Finance s’élèveraient à 2 593,6 millions d’euros, en hausse de 2,0 %. Le ratio de solvabilité européen s’établirait à 11,23 % contre 10,36 % à fin 2007. RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.7 Politique de refinancement 1 § 1.6.4 Perspectives Bien que les effets de la crise actuelle, peut-être durable, soient à ce jour difficilement prévisibles et mesurables, la banque dispose de puissants atouts qui devraient lui permettre de maintenir un niveau satisfaisant de performances commerciales et financières, à la hauteur des attentes du Groupe automobile auquel elle est adossée : • la banque s’appuie, en effet, sur une offre diversifiée et complète de produits de financement et de services, adaptée à tous les marchés où elle est implantée et répondant aux besoins personnalisés des différentes clientèles, particuliers et entreprises ; • elle a su développer et mettre en œuvre, en liaison avec les marques et leurs réseaux de distribution, des outils de communication parmi les plus modernes ; • elle entretient avec les marques des relations privilégiées, et des relations partenariales fortes avec les réseaux de distribution des deux marques, en France comme à l’étranger ; • elle bénéficie de systèmes automatisés de sélection des risques, régulièrement mis à jour et performants, encadrés par des équipes d’experts. Ces systèmes permettent à la banque d’ajuster sa prise de risque à l’environnement économique ; • elle s’appuie pour la récupération des créances impayées sur des dispositifs de recouvrement efficaces et modernes ; • enfin, elle dispose d’équipes compétentes et fortement mobilisées, prêtes à faire face aux difficultés actuelles et potentielles. 1.7 Politique de refinancement Banque PSA Finance s’appuie sur une structure de capital adéquate, accompagnée par la mise en réserve d’une partie significative de ses résultats, qui se traduit par de solides ratios de solvabilité confortés par la qualité des actifs de la banque. Son financement est assuré avec une diversification aussi large que possible des sources de liquidité, une adéquation entre les échéances des ressources de financement et celles de ses encours de crédit, ainsi que sur une couverture complète des expositions aux risques de change et de taux. Une sécurité de liquidité complémentaire est assurée par la recherche d’une réserve permanente de liquidités et par des lignes de crédit confirmées syndiquées non tirées. Cette stratégie a permis à Banque PSA Finance d’assurer sans affaiblir sensiblement sa situation de liquidité le financement de son activité opérationnelle, dans le contexte de forte perturbation des marchés financiers durant l’ensemble de l’année 2008, particulièrement à partir du mois de septembre quand la crise bancaire et financière s’est aggravée. § 1.7.1 La diversification des sources de financement L’équilibre des diverses sources de financement de Banque PSA Finance reste un axe majeur de sa politique. Le financement de Banque PSA Finance était assuré au 31 décembre 2008 à 40 % % par des crédits bancaires, 39 % sur les marchés de capitaux et 21 % par la titrisation. En ce qui concerne les crédits bancaires, l’année 2008 a été marquée par un recours accru à ses banques pour compenser la défaillance des possibilités d’émissions obligataires. Les principales d’entre elles ont largement assumé des renouvellements de lignes bilatérales confirmées à moyen terme et la poursuite régulière de tirages sur les lignes de crédit interbancaire à court terme. Les conditions de renouvellement de ces lignes ont été progressivement ajustées en maturité et en marges pour refléter le coût de liquidité supporté par les banques ; certaines lignes non confirmées ont été transformées en lignes confirmées. Le recours au crédit bancaire qui portait sur 7 479 millions d’euros à fin 2007 a ainsi été augmenté à 8 536 millions d’euros à fin 2008, dont 6 426 millions d’euros en lignes confirmées tirées contre 4 420 millions un an auparavant. Le recours aux émissions à moyen terme dans le cadre du programme EMTN de Banque PSA Finance et PFI NV a été peu élevé durant l’année 2008 du fait de la fermeture du marché pendant de longs mois, notamment pour les émetteurs BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 15 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.7 Politique de refinancement financiers, et au « flight to quality » qui l’a caractérisé au fur et à mesure des mauvaises nouvelles entourant la crise financière. Ces émissions ont porté sur 1 034 millions d’euros. L’encours d’émissions obligataires de Banque PSA Finance a ainsi été réduit de 7 780 millions d’euros au 31 décembre 2007 à 5 118 millions d’euros 31 décembre 2008. La baisse de la part des marchés de capitaux à long terme a été partiellement compensée par une nouvelle opération de titrisation sur le portefeuille de ventes à crédit en Allemagne placée dans le marché en juillet 2008 pour 1 000 millions d’euros. Les titrisations • Sources de financement (en millions d’euros) (hors lignes de crédit bancaires confirmées non tirées) de Banque PSA Finance n’ont pas été structurellement impactées par la crise, ni sur le plan d’une dégradation du risque des actifs sous-jacents, ni sur le plan de la mise en évidence de faiblesses au niveau de la structuration. Enfin, le dispositif de financement de Banque PSA Finance a été complété au dernier trimestre par un concours de 446 millions d’euros, avec une maturité de deux ans pour l’essentiel, consenti par la Société de Financement de l’Économie Française, en contrepartie de remise en garantie de prêts à la consommation et de prêts à nos concessionnaires en France. • Marchés de capitaux (en millions d’euros) § 1.7.2 Sécurité de la liquidité En cette deuxième année de crise financière, Banque PSA Finance a recherché le compromis le plus juste entre le surcoût du financement entraîné par l’élargissement des « spreads » de crédit et la sécurité de sa liquidité. Le dispositif de sécurité a permis de faire face au tarissement des sources de refinancement dû à la crise financière, sans amenuiser dans une trop large proportion la liquidité de Banque PSA Finance et sans lui faire supporter de coût additionnel significatif lié à l’augmentation considérable des marges de crédit. La couverture de risque de liquidité à terme de la banque reste solide. La part des financements tirés à durée initiale de douze mois et plus représente 75 % des financements au 31 décembre 2008 contre 68 % % au 31 décembre 2007. Les refinancements sont mis en place avec des maturités qui couvrent largement les échéances du portefeuille de crédit détail. Au-delà des financements tirés, Banque PSA Finance dispose de lignes de crédit syndiquées pour 6 000 millions d’euros, refinancées en 2007, et réparties en trois échéances de 2 000 millions d’euros de maturités respectives juillet 2010, juin 2012 et juin 2014. Ces lignes de crédit ont été conclues auprès de deux syndicats de banques, constitués d’établissements bancaires de tout premier plan. Ces lignes de backups syndiquées n’ont pas été tirées. Au total, le dispositif en place permet d’assurer plus de six mois de production gros et détail sur la base d’encours constants et BPF dispose de différentes solutions dont la probabilité de mise en œuvre n’apparaît pas remise en cause par le contexte financier actuel : • renouvellement des lignes de crédit bancaire venant à échéance ; • programmes de titrisation sur les créances détail de certains pays, notamment dans le cadre d’appels d’offres de banques centrales ; • recours éventuels aux marchés de capitaux longs. 16 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.8 Notation des programmes de marchés de capitaux et de la solidité financière Les réserves de liquidité, constituées d’actifs de trésorerie disponibles à tout moment, ont été réduites en fin d’année du fait du renouvellement plus difficile des ressources à court terme, mais 1.8 1 ont été maintenues au-delà de un milliard d’euros : elles s’élèvent à 1 176 millions d’euros au 31 décembre 2008. Notation des programmes de marchés de capitaux et de la solidité financière Le 30 octobre 2008, Moody’s Investor Services a placé sous surveillance la note long terme A3 de Banque PSA Finance et affirmé la note court terme P-2. Cette communication fait suite à sa décision du 27 octobre 2008, d’abaisser la note long terme de Peugeot S.A de Baa1 à Baa2 et de modifier de négative à stable la perspective. Le 3 février 2009, Standard & Poor’s a mis sous surveillance les notes A- pour les dettes à long terme et A-2 pour les dettes à court terme de Banque PSA Finance. Cette décision fait suite à la mise sous surveillance le même jour des notes BBB+ pour les dettes à long terme et A-2 pour les dettes à court terme de Peugeot S.A. avec changement de perspective de négative à stable. § 1.8.1 Programmes marchés de capitaux Le site Internet www.banquepsafinance.com contient en particulier les rubriques : « documentation juridique des programmes d’émission », « rating », « programmes et encours » mises à jour mensuellement. Notation Émetteur (programmes actifs) Nature Plafond au 31/12/2008 Encours au 31/12/2008 S&P Moody’s Court terme A2 P2 Banque PSA Finance CD 4 000 1 948 A2 P2 Sofira BT 1 800 1 348 A- A3 Banque PSA Finance BMTN 1 000 10 A- A3 Banque PSA Finance (et PFI NV) EMTN 14 000 5 656 (1) (en millions d’euros) Long terme (1) Hors dettes rattachées et frais d’émission ; dont 985 millions d’euros en opérations intragroupe, éliminés dans les comptes consolidés. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 17 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.9 Gestion des risques financiers 1.9 Gestion des risques financiers § 1.9.1 Risque de change La politique suivie n’autorise pas de position de change opérationnelle. Entité par entité, les passifs sont adossés sur les actifs dans les mêmes devises par utilisation, lorsqu’il y a lieu, d’instruments financiers appropriés. l’objet d’une couverture par des instruments de couverture. La durée de l’activité de la filiale ou la succursale étant indéterminée par définition, toute couverture représenterait une position nette ouverte sur le long terme. Au 31 décembre 2008, la position structurelle de change est de 375 millions d’euros. En revanche, les positions structurelles (titres de participation des filiales, dotation des succursales) et les résultats futurs ne font pas § 1.9.2 Risque de taux Politique générale : la politique de la banque vise à neutraliser l’effet des variations de taux d’intérêt sur le résultat opérationnel courant de chaque entité du Groupe par l’utilisation d’instruments financiers appropriés permettant d’assurer la convergence effective des structures de taux d’intérêt des actifs et des passifs. Management du risque de taux : la mise en œuvre de cette politique est suivie par le comité de refinancement. Des limites de risques accompagnent la stratégie volontariste de couverture du risque de taux des encours de crédit : une limite de 3 % d’encours non couverts par pays et par tranches semestrielles de maturités du portefeuille est permise afin de tenir compte de la difficulté à ajuster exactement les flux d’encours à couvrir avec des dérivés. La sensibilité du Groupe à toute hausse de taux de 1 %, est restée en moyenne annuelle en deçà de 4 millions d’euros. -401 -430 Août 08 Sept. 08 Rapport Annuel 2008 Déc. 08 Nov. 08 Oct. 08 -3 642 -711 Juillet 08 -1 372 -783 Juin 08 294 725 BANQUE PSA FINANCE Mai 08 Avril 08 Mars 08 Févr. 08 Janv. 08 18 En ce qui concerne le passif, tout nouvel emprunt sensible au risque de taux est également couvert par la mise en place de dérivés adaptés, ainsi les ressources financières de la banque sont elles aussi indexées sur une structure de taux révisables à trois mois. L’ensemble de cette gestion permet ainsi de neutraliser le risque de taux d’intérêt du bilan de la banque. 1 840 2 185 4 655 3 912 • Sensibilité à une hausse des taux de 1% (en millions d’euros) Éléments couverts : en ce qui concerne l’actif, la couverture des encours de crédits amortissables à taux fixes est assurée par la mise en place, dès leur accord, de swaps de taux d’intérêt opérés sur le marché financier ou, dans les pays où les instruments de taux ne sont pas liquides, par des ressources de financement tirées à taux fixe ; dans la pratique, les swaps sont effectués à la fin de chaque période décadaire,. Les crédits aux réseaux de concessionnaires sont accordés par référence à des taux court terme et la réserve de liquidité est elle-même également investie en référence à ces mêmes taux. Ainsi, cette stratégie de couverture de juste valeur permet à la partie sensible au risque de taux de tous les actifs de la banque d’être rémunérés sur la base de taux court terme. Couverture de risques de taux futurs : afin d’assurer un coût optimum de refinancement pour les nouveaux encours de crédit à la clientèle finale, Banque PSA Finance a acheté, à plusieurs reprises depuis 2004, des swaptions (options de swaps de taux d’intérêt). Une partie de la production 2008 a ainsi été couverte ; ces opérations ont apporté à la société un profit de 24,4 millions d’euros en 2008. Compte tenu de la baisse des taux depuis l’été 2008, Banque PSA Finance n’a pas poursuivi ces couvertures optionnelles et aucun encours ne subsiste au 31 décembre 2008. RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.9 Gestion des risques financiers 1 § 1.9.3 Risque sur les contreparties financières Banque PSA emprunteuse. Finance est structurellement en position Par conséquent, les risques sur des contreparties financières se limitent aux opérations de placement des fonds de la réserve de liquidité, aux autres excédents de trésorerie résiduelle, ainsi qu’à l’ensemble des dérivés (swaps et swaptions) conclus dans le cadre des politiques de couverture des risques de change et de taux. Les placements sont effectués soit sous forme de titres de créances négociables émis par des banques de premier plan, ou de souscription d’OPCVM garantis en capital et performance par ces mêmes banques. Chaque contrepartie fait l’objet d’une analyse financière pour s’assurer de sa pérennité et de sa solvabilité, et se voit attribuer une notation. Cette analyse est utilisée pour fixer les plafonds de limites acceptables. À chacune des contreparties sont associées des limites par nature d’opération (placements et dérivés), en montant et durée maximale. Les utilisations des limites sont mesurées et vérifiées quotidiennement. Les produits dérivés sont traités systématiquement dans le cadre de conventions ISDA ou FBF et font l’objet d’appels de marge avec les contreparties les plus actives). Les dérivés sont conclus avec des contreparties de notation minimum A. § 1.9.4 Concentration des risques La banque veille en permanence à maintenir dans des limites appropriées ses expositions les plus importantes en matière de risque de crédit, et se situe dans ce domaine en deçà des seuils réglementaires. • Les 10 principales expositions pondérées en matière de risque de crédit (montants exprimés en millions d’euros, hors groupe PSA PEUGEOT CITROËN) Au 31 décembre 2008, les encours en risques pondérés sur les entités du groupe PSA PEUGEOT CITROËN s’élevaient à 324 millions d’euros, soit 1,45 % des créances sur la clientèle, et 12,5 % des fonds propres réglementaires. Hors groupe PSA PEUGEOT CITROËN, les dix plus fortes expositions pondérées représentaient 766 millions d’euros (337 millions en risques sur contreparties financières, 429 en risques réseaux), soit 3,3 % de la totalité de risques pondérés du bilan. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 19 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.10 Gestion du risque de crédit 1.10 Gestion du risque de crédit Le coût du risque s’est établi en 2008 à 0,42 % des encours nets moyens, contre 0,22 % en 2007. Son montant ressort à 98,5 millions d’euros, contre 51,3 millions d’euros. Dans le climat de très nette détérioration de l’environnement économique qui a pesé en 2008 sur une majorité de pays, le coût du risque, bien qu’en hausse significative, demeure à un niveau satisfaisant, et se situe pour la dixième année consécutive en dessous de 0,50 %. Le coût du risque enregistré en 2008 intègre des éléments exceptionnels pour un montant de 16 millions d’euros. Au Royaume-Uni, le remboursement de la TVA, au titre de créances passées en pertes antérieurement à l’exercice pour leur montant taxes comprises, a donné lieu à une récupération sur créances amorties de 6,4 millions d’euros. La surévaluation du stock de dépréciation des créances, liée à l’actualisation de la LGD (Loss Given Default), a conduit à une reprise sur dépréciation de 8 millions d’euros. Enfin, des cessions de créances amorties ont permis la récupération de 3,6 millions d’euros. En revanche, la mise à jour des probabilités de défaut et de pertes a généré une dotation complémentaire de 2,0 millions d’euros. En 2007, les éléments exceptionnels s’étaient traduits par des reprises sur dépréciations et par des récupérations sur créances amorties pour un montant de 27 millions d’euros. Hors ces éléments, le coût du risque s’établirait à 0,48 % en 2008, à comparer à 0,34 % en 2007, et en montant respectivement à 114 et 78 millions d’euros, soit un écart de l’ordre de 36 millions d’euros. Analysé par activité, le coût du risque de la clientèle finale, hors éléments exceptionnels, augmente de 22 millions d’euros dont 16 sont imputables aux créances espagnoles. Les créances réseaux génèrent pour leur part un coût du risque en hausse de 9 millions d’euros. Compte tenu de la dégradation de la situation économique, Banque PSA Finance adapte ses dispositifs d’acceptation et renforce les moyens de ses structures de recouvrement. La banque s’appuie sur une organisation éprouvée et structurée, disposant de puissants outils de gestion, déployés dans l’ensemble des entités de l’Europe occidentale. Dans le cas des sociétés financières implantées en Europe centrale ou en Amérique latine, la banque s’appuie sur les structures des partenaires, à l’animation desquelles elle participe à partir de ses propres entités locales. § 1.10.1 Gestion du risque de la clientèle finale La sélection de la clientèle finale s’opère à partir d’un outil de score central, géré et contrôlé par une structure dédiée, composée d’experts. Il est paramétré selon les caractéristiques propres à chacun des pays afin d’en optimiser l’efficacité. L’unité centrale de contrôle du risque de crédit mesure régulièrement la performance des outils ainsi mis en œuvre, et fonctionne en étroite collaboration avec les structures opérationnelles situées en France et à l’étranger. La gestion des impayés met en œuvre des outils communs déployés dans les principaux pays européens, pour assurer d’une part la représentation automatique des premières échéances impayées, et d’autre part la gestion des appels téléphoniques. Les outils de représentation automatique sont maintenus en central. En revanche, la gestion téléphonique personnalisée pour le recouvrement amiable s’opère à partir de plateformes couvrant soit un pays, soit un groupe de pays. Ainsi le recouvrement amiable regroupe au sein de la plateforme Est, mise en place en 2008, la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Autriche et la Pologne. La plateforme Sud couvre l’Espagne, le Portugal et l’Italie. Ces plateformes fonctionnent avec l’assistance et l’appui en temps réel d’une équipe centrale, chargée du suivi de l’ensemble des activités de recouvrement. § 1.10.2 Gestion du risque de la clientèle des flottes et réseaux Placé sous la responsabilité de la direction des risques, le département « réseaux et flottes », assure le contrôle du risque de crédit de ces activités. Il s’appuie sur des systèmes de notation des contreparties qui détermine les niveaux de délégation en matière de d’engagements de même que des règles précises de gestion 20 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 et de contrôle. Leur efficacité repose sur la qualité des analyses de crédit réalisées tant par les structures locales qu’en central, ainsi que sur les dispositifs d’alerte permettant de détecter et traiter en temps opportun les situations de risque avéré. RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.11 Contrôle interne 1 Coût du risque France Hors France TOTAL Montant Taux en % Montant Taux en % Montant Taux en % DÉTAIL 30,3 0,47 51,2 0,47 81,5 0,47 VN 22,6 0,46 42,3 0,48 64,9 0,47 VO 4,8 0,39 8,9 0,44 13,7 0,42 Clientèle directe 2,9 1,53 0,0 0,00 2,9 1,53 RÉSEAUX 3,6 0,16 13,4 0,34 17,0 0,27 33,9 0,39 64,6 0,43 98,5 0,42 (en millions d’euros) 2008 TOTAL 2007 DÉTAIL 18,6 0,30 24,6 0,23 43,2 0,26 VN 9,5 0,20 17,5 0,20 27,0 0,20 VO 6,4 0,52 7,1 0,39 13,5 0,45 Clientèle directe 2,7 1,38 0,0 0,00 2,7 1,38 RÉSEAUX 1,0 0,04 7,1 0,18 8,1 0,13 19,6 0,23 31,7 0,22 51,3 0,22 TOTAL § 1.10.3 Bâle II Banque PSA Finance a poursuivi en 2008 d’importants travaux portant sur la fiabilisation de ses bases de données de risques bâloises, l’amélioration de la performance de ses modèles de calcul des indicateurs de risques, tant pour la clientèle des entreprises que pour la clientèle des particuliers. Les travaux se sont également étendus au juste calibrage des marges de prudence et au backtesting de ses modèles. Ces réalisations ont fait l’objet d’une mission d’inspection conduite au cours de l’année 2008 par la Banque de France, et d’une mission complémentaire en janvier 2009, à ce jour achevée. Ces revues s’inscrivent dans le cadre du processus d’homologation de la banque pour l’utilisation des méthodes de notation IRBA et IRB. 1.11 Contrôle interne Conformément au règlement 97-02, relatif au contrôle interne des établissements de crédit, le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par Banque PSA Finance s’articule autour des fonctions du contrôle permanent et du contrôle périodique, et d’un premier niveau de responsabilité qui a pour cadre les unités opérationnelles. Banque PSA Finance a défini dans une Charte les principes fondamentaux d’organisation et de fonctionnement de son dispositif de contrôle interne. La Charte de contrôle interne de la banque fixe les organisations, les moyens, les champs d’action et les missions, ainsi que les modalités de fonctionnement du dispositif de contrôle de la banque. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 21 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.11 Contrôle interne § 1.11.1 Le dispositif de contrôle permanent Les contrôles de premier niveau, socle du dispositif de contrôle interne Ceux-ci se situent au sein des structures opérationnelles. Les contrôles y sont exercés par l’ensemble des collaborateurs dans le cadre de leurs activités quotidiennes, en application de procédures intégrant les divers contrôles à effectuer, ou par des agents dédiés à ces fonctions au sein même de ces structures. Ces contrôles de premier niveau font l’objet d’une surveillance par les organes du contrôle permanent. Le contrôle permanent Contrôle de 2e niveau, ses différentes missions concernent le contrôle de la conformité ainsi que le contrôle des risques opérationnels des sociétés financières et des structures centrales, y compris celui des prestations assurées par le groupe PSA PEUGEOT CITROËN pour le compte de Banque PSA Finance. La fonction conformité assure la prévention des risques de non-conformité, le contrôle et la surveillance permanente de ces risques. En 2008, les travaux réalisés par la fonction Conformité ont porté pour l’essentiel sur les domaines suivants : • La poursuite des actions de formation aux risques de nonconformité, en particulier dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme et de la protection des données personnelles ; • Le déploiement des contrôles dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme et l’amélioration des outils ; • Le renforcement de la fonction de veille réglementaire sur l’ensemble du périmètre. Les missions du contrôle des risques opérationnels portent sur : • L’évaluation récurrente du niveau de maîtrise des risques opérationnels dans les structures de la banque, ainsi que chez les prestataires ; • L’exercice de contrôles spécifiques de deuxième niveau dans l’ensemble des structures de la banque. Les contrôles ont principalement porté en 2008 sur l’évaluation des dispositifs de contrôle permanent couvrant les risques opérationnels des filiales et succursales recensés dans la cartographie des risques de BPF. Un département spécialement créé pour le contrôle des risques opérationnels relevant de la comptabilité, des prestations informatiques, du refinancement et de la trésorerie a été mis en place au cours du dernier trimestre de l’année 2007, et s’est déployé progressivement au cours de l’année 2008. Il a consacré une importante partie de son temps à l’accompagnement de la mise à niveau des processus de contrôle interne au sein de la direction du financement et de la trésorerie, direction du groupe PSA PEUGEOT CITROËN qui assure le refinancement de la banque. En complément de l’approche par les cartographies, un dispositif de suivi des contrôles de 1er niveau récurrents a été mis en œuvre à partir du deuxième semestre 2008. Il a pour objet de rendre compte trimestriellement à l’organe exécutif de la banque du niveau de maîtrise des risques opérationnels dans chacune des structures de la Banque. Fonction management du risque Rattachée à la Direction du contrôle de gestion, elle a la responsabilité de la mesure et de la surveillance globale des risques financiers auxquels la Banque est exposée. Elle en assure le suivi consolidé et contribue à leur pilotage. Elle intègre dans le pilotage global des risques de la Banque les éléments afférant aux piliers II et III du dispositif de Bâle. § 1.11.2 Le dispositif de contrôle périodique Le contrôle périodique, contrôle de 3e niveau, vérifie la conformité des opérations, le niveau de risque, le respect des procédures et l’efficacité du contrôle permanent. 22 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 Il exerce son activité sous forme de missions ponctuelles conduites selon un plan triennal couvrant l’ensemble des organisations et entités de la banque, y compris la sous-traitance. RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.11 Contrôle interne 1 § 1.11.3 La surveillance du dispositif par les organes délibérant et exécutif Le dispositif de contrôle interne est suivi par les organes délibérant et exécutif notamment par la tenue de comités. Le Conseil d’Administration veille à la maîtrise des principaux risques encourus par la banque et s’assure de la fiabilité du dispositif de contrôle interne. Par l’intermédiaire du comité d’audit, il examine les principaux enseignements issus de la surveillance des risques et des travaux des contrôles périodiques et permanents. Le comité d’audit s’est réuni quatre fois en 2008. L’organe exécutif est responsable de la définition et de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Il en surveille le bon fonctionnement et veille à l’adéquation des missions et des moyens. Il exerce sa mission dans ce domaine au moyen notamment de la réunion du contrôle interne, instance centrale d’animation opérationnelle du contrôle interne. § 1.11.4 La base organisationnelle du contrôle interne de la banque Les processus de contrôle s’appuient sur un ensemble de contrôles réguliers. Ceux-ci s’exercent au moyen de délégations applicables aux entités opérationnelles ainsi qu’aux directions centrales. Cellesci concernent notamment les opérations bancaires et financières, les accords de crédit, les conditions appliquées à la clientèle, les nouveaux produits et les engagements de dépenses. S’agissant des opérations bancaires et des opérations financières, le principe de la double signature, également applicable aux mandataires sociaux, a été renforcé au début de l’année 2008. Dans le cadre de comités opérationnels, réunis régulièrement au niveau des directions centrales, les principales orientations de la banque sont précisées et mises en œuvre. Ces comités spécifiques concernent notamment : • les risques de crédit, où sont examinées les évolutions des impayés et des pertes, analysées les performances des outils de sélection du risque ; • les marges relatives à l’activité de financement ; • les produits et processus ; • les dossiers de financement des réseaux et des flottes d’entreprises examinés dans un Comité de crédit Groupe ; • le suivi et l’examen des résultats de la politique mise en œuvre dans le cadre du refinancement et de la gestion du risque de taux de la banque ; • le suivi de la politique de sécurité en matière informatique ; • les travaux de la conformité. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 23 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.12 La Société Banque PSA Finance en 2008 1.12 La Société Banque PSA Finance en 2008 En 2008, la société Banque PSA Finance a dégagé un bénéfice net de 359 614 132,37 Euros. Le compte de résultat est présenté et analysé dans les documents annexes au présent rapport. § 1.11.1 Proposition de résolutions Il est demandé à l’Assemblée Générale de bien vouloir approuver les comptes, annuels et consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés et de fixer le dividende à 12,90 euros. Celui-ci sera mis en paiement, si l’Assemblée le décide ainsi, le 21 avril 2009. Il est également demandé à l’Assemblée Générale d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. § 1.11.2 Délibérations à caractère ordinaire Première résolution Approbation du rapport de gestion et des comptes annuels L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice écoulé, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes ses dispositions le rapport de gestion du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice 2008, qui font ressortir un bénéfice de 359 614 132,37 Euros. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés du groupe Banque PSA Finance, des commentaires du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008, tels qu’ils viennent de lui être présentés. Troisième résolution Affectation du résultat L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l’exercice de 359 614 132,37 Euros, 24 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 majoré du report à nouveau bénéficiaire de l’exercice précédent de 629 592 943,96 Euros, s’élève à la somme de 989 207 076,33 Euros. Elle décide d’affecter comme suit ce bénéfice distribuable : - aux actions 143 035 200,00 Euros - aux autres réserves - 6 770 768,98 Euros - au report à nouveau 852 942 645,31 Euros Le dividende de 12,90 Euros par action, sera mis en paiement à l’issue de l’Assemblée Générale du 21 avril 2009. L’Assemblée Générale prend note qu’au titre des exercices 2004, 2005, 2006 et 2007 les dividendes versés ont été respectivement de 8,62 €, 14,50 €, 14,10 € et 15,10 €, et qu’ils ont été éligibles respectivement à un abattement de 50% au titre de l’exercice 2004 et à un abattement de 40% au titre des exercices 2005, 2006 et 2007. Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, approuve ce rapport et approuve sans réserve la convention qui y est mentionnée. 2 2.1 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES TITRE CLOS 1 LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 26 2.5 2.2 Bilan consolidé 27 2.3 Compte de résultat consolidé 28 2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires 29 2.6 Tableau des flux de trésorerie consolidés 31 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 32 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 25 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2.1 2.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés § Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 Décembre 2008, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Banque PSA Finance, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues, et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : le provisionnement des risques de crédit constitue un domaine d’estimation comptable significative dans toute activité bancaire tout particulièrement dans le contexte actuel de crise financière : votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (Note 2 § C.6.3 et Note 32). Dans le cadre de notre appréciation des estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations individuelles et de portefeuilles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification, prévue par la loi, des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 10 Février 2009 Les Commissaires aux Comptes 26 Pricewaterhousecoopers Audit Mazars Patrice Morot Hervé Helias BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.2 Bilan consolidé 2 2.2 Bilan consolidé (en millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 Actif Caisse, banques centrales, CCP (Note 3) Actifs financiers à la juste valeur par résultat (Note 4) Instruments dérivés de couverture (Note 5) Actifs financiers disponibles à la vente (Note 6) 9 21 1 159 3 396 526 201 12 3 1 340 927 22 283 23 456 213 (63) - - Actifs d’impôts courants 35 37 Actifs d’impôts différés 66 28 495 502 Participations dans les entreprises mises en équivalence 14 12 Immobilisations corporelles (Note 11) 41 44 Immobilisations incorporelles (Note 11) 96 94 Écarts d’acquisition (Note 12) 81 81 26 370 28 739 31/12/2008 31/12/2007 Prêts et créances sur les établissements de crédit (Note 7) Prêts et créances sur la clientèle (Notes 8 et 34) Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (Note 9) Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Comptes de régularisation et actifs divers (Note 10) TOTAL DE L’ACTIF (en millions d’euros) Passif Banques centrales, CCP - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat (Note 13) - 201 Instruments dérivés de couverture (Note 14) Dettes envers les établissements de crédit (Notes 15 et 34) Dettes envers la clientèle (Note 16) Dettes représentées par un titre (Notes 17 et 34) 419 113 8 536 7 479 260 321 13 005 16 688 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (Note 18) 25 (28) Passifs d’impôts courants 27 55 Passifs d’impôts différés 442 356 Comptes de régularisation et passifs divers (Note 19) 678 598 54 56 Provisions (Note 20) Dettes subordonnées - - Capitaux propres 2 924 2 900 - Capitaux propres part du Groupe 2 908 2 888 177 177 - Capital - Prime d’émission - Réserves consolidées - Gains ou pertes latents ou différés - Résultat de l’exercice - Intérêts minoritaires TOTAL DU PASSIF 332 332 2 025 1 929 18 32 356 418 16 12 26 370 28 739 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 27 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.3 Compte de résultat consolidé 2.3 Compte de résultat consolidé 31/12/2008 31/12/2007 Intérêts nets sur opérations financières avec la clientèle 1 910 1 763 - Intérêts et produits au coût amorti (Note 25) 1 736 1 601 (en millions d’euros) - Variation de juste valeur des crédits couverts en risque de taux (Note 21) 276 34 - Intérêts des instruments financiers de couverture (Note 26) 122 107 (285) (30) - Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture (Note 21) - Intérêts et charges assimilées (Note 27) (7) (5) - Autres produits et charges (Note 28) 68 56 121 Intérêts et produits nets de placements 99 - Intérêts et dividendes sur titres de placements 64 54 - Variation de juste valeur des titres avec option juste valeur (Note 21) (1) (5) - Gains/pertes sur opérations des portefeuilles de placement 36 73 - Frais d’acquisition Coût net de refinancement - Intérêts et produits sur opérations interbancaires (1) (1 194) (1 055) 34 23 - Intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédits (Note 29) (445) (330) - Intérêts et charges sur dettes représentées par un titre (Note 30) (710) (671) - Charges sur engagements de financement reçus (Note 24) (6) (6) - Variation de juste valeur du refinancement couvert en risque de taux (Note 21) (52) (12) - Intérêts des instruments financiers de couverture (58) (60) - Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture (Note 21) 52 10 - Variation de juste valeur du refinancement avec option juste valeur (Note 21) (1) 2 - Frais d’émission (8) (11) 3 Gains et pertes nets sur opérations de trading 4 - Opérations de taux - - - Opérations de change 4 3 Marge sur prestations de services 157 149 - Produits 184 175 - Charges (27) (26) Produit Net Bancaire (Note 34) 976 981 (305) (307) Charges générales d’exploitation (Notes 31 et 34) - Personnel (130) (132) - Autres charges générales d’exploitation (175) (175) (15) (15) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Gains ou pertes sur actifs immobilisés (1) - Résultat brut d’exploitation 655 659 Coût du risque (Notes 32 et 34) (98) (51) Résultat d’exploitation (Note 34) 557 608 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence - - Variation de valeur des écarts d’acquisition - - (3) (3) 2 2 Effet de l’actualisation sur engagements sociaux Rendement attendu des fonds sur engagements sociaux Autres éléments hors exploitation Résultat avant impôt Impôt sur les bénéfices (Note 33) RÉSULTAT NET - dont intérêts minoritaires 28 - (1) - 555 607 (197) (186) 358 421 2 3 - dont part du Groupe 356 418 Résultat par action (en euros) 32,1 37,7 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires 2 2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires Réserves consolidées Capital et réserves liées Réserves liées au Capital capital (1) (en millions d’euros) Situation nette au 31 décembre 2006 177 332 Gains/pertes latents ou différés Élimination liés aux des titres Réserves écarts de autodétenus consolidées conversion - 2 647 10 2 657 234 (390) (156) - (156) Résultat avant affectation - 418 418 3 421 Gains ou pertes latents ou différés (3) - - - 3 3 - 3 - - - (1) Impôt différé sur gains ou pertes latents ou différés - - 30 Total capitaux propres consolidés 390 Affectation du résultat de l’exercice précédent 1 718 Capitaux Variations de Capitaux Résultat propres valeur des propres liés à la part du instruments net part du part des Groupe réévaluation financiers (2) (3) Groupe minoritaires (23) Écart de conversion (1) - (1) (23) (1) (24) Résultat global de la période * 399 Situation nette au 31 décembre 2007 177 332 - Effet des variations de périmètre (4) Augmentation de capital (5) Affectation du résultat de l’exercice précédent 1 929 - - 32 418 2 888 12 2 900 - - 3 3 - - 3 3 251 (418) (167) (3) (170) Résultat avant affectation - 356 356 2 358 Gains ou pertes latents ou différés (3) - - - (21) (21) - (21) Impôt différé sur gains ou pertes latents ou différés - - - 7 7 - 7 (155) (1) (156) (155) Écart de conversion Résultat global de la période * SITUATION NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2008 * 188 177 332 - 2 025 - - 18 356 2 908 16 2 924 Le résultat global regroupe toutes les variations de capitaux propres résultant de transactions avec les tiers non actionnaires. Le capital social de 177 millions d’euros, intégralement libéré, est composé de 11 088 000 actions émises. Il n’y a pas eu de mouvement sur la période. (1) Comprend les primes d’émission et la réserve légale de la société mère. (2) Comprend notamment les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés utilisés en couverture des flux de trésorerie. (3) La valeur intrinsèque des swaptions à l’échéance est étalée sur la durée du swap externe mis en place en couverture de l’encours de crédit correspondant (dans le cadre de la couverture de juste valeur). La part de résultat constatée sur la période est un produit de +32,5 millions d’euros au 31 décembre 2008 (cf. tableau au paragraphe 21.2 de la Note 21). (4) Entrée dans le périmètre de consolidation de la filiale slovène BPF Financiranje d.o.o. créée en janvier 2008 et détenue à 50 %. (5) Augmentation de capital de 9,6 millions de dollars (6,2 millions d’euros) de la filiale PSA Finance Argentine détenue à 50 %. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 29 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires Conformément à l’amendement IAS 1 - Informations sur le capital, les informations requises sont données dans le paragraphe « Gestion du capital » en page 14 du rapport d’activité. Les fonds propres consolidés établis conformément au règlement n° 90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière sont calculés de la façon suivante : (en millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 2 924 2 900 2 657 Fonds propres de base Capitaux propres consolidés Plus-values latentes sur couverture de flux de trésorerie Distribution prévisionnelle groupe PSA PEUGEOT CITROËN Distribution prévisionnelle minoritaires (18) (32) (30) (143) (167) (156) - - - Immobilisations incorporelles (63) (61) (57) Écarts d’acquisition (81) (81) (81) - (1) 1 2 619 2 558 2 334 Autres fonds propres de base sur accord de la Commission Bancaire (1) Total fonds propres de base Fonds propres complémentaires Dettes subordonnées Participations dans les établissements de crédit Garanties accordées à des FCC Total fonds propres complémentaires FONDS PROPRES RÉGLEMENTAIRES - - - (26) (15) (13) - - - (26) (15) (13) 2 593 2 543 2 321 (1) Conformément à l’instruction 2006-01 du 27 janvier 2006, les fonds propres sont à corriger de l’effet du « risque de crédit propre » attaché à la dette en option de juste valeur. Cette dette a été remboursée en novembre 2008. Au 31 décembre 2007, l’impact cumulé de la variation du spread émetteur de cette dette correspondait à une plus-value latente, nette d’impôt, de 0,5 million d’euros qui a été neutralisée dans les fonds propres. 30 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2 2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) BÉNÉFICE NET REVENANT À BANQUE PSA FINANCE Intérêts minoritaires inclus dans les résultats des filiales consolidées Variation des autres provisions et amortissements Variation des impôts différés MARGE BRUTE D’’AUTOFINANCEMENT 31/12/2008 31/12/2007 356 418 2 3 16 11 63 38 437 470 (85) (3) Encaissements/décaissements liés à des - créances sur les établissements de crédit - dettes envers les établissements de crédit Variation des créances sur la clientèle 1 843 931 66 (779) (57) 23 2 223 (499) Encaissements/décaissements liés à des - dettes envers la clientèle - actifs financiers à la juste valeur par résultat - passifs financiers à la juste valeur par résultat (49) (7) - instruments dérivés de couverture (17) (54) - dettes représentées par un titre Variation des autres actifs d’exploitation Variation des autres passifs d’exploitation Total flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle (3 817) 701 (18) (148) 59 (122) 585 513 Décaissements liés aux acquisitions de filiales (12) (3) Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations (26) (28) 12 10 6 1 (20) (20) (167) (157) (3) - Encaissements liés aux cessions d’immobilisations Effet des variations de périmètre Total flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Dividendes versés au groupe PSA PEUGEOT CITROËN Dividendes versés aux minoritaires Augmentation de capital Total flux net de trésorerie lié aux opérations financières 3 - (167) (157) Effets des variations de cours de change (64) (12) Variation de la trésorerie 334 324 Trésorerie au début de l’exercice 944 620 21 43 Caisse, Banques centrales, CCP Comptes courants et prêts au jour le jour Trésorerie à fin de période Caisse, Banques centrales, CCP Comptes courants et prêts au jour le jour 923 577 1 278 944 9 21 1 269 923 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 31 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 § Notes annexes 32 Note 1 Structure du Groupe 33 Note 19 Comptes de régularisation et passifs divers 52 Note 2 Principes comptables 35 Note 20 Provisions 53 Note 3 Caisse, banques centrales, CCP 41 Note 21 Instruments financiers à terme 55 Note 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 42 Note 22 Échéanciers et risques de liquidité 60 Note 5 Instruments dérivés de couverture – actifs 42 Note 23 Juste valeur des actifs et passifs financiers 63 Note 6 Actifs financiers disponibles à la vente 43 Note 24 Autres engagements 64 Note 7 Prêts et créances sur les établissements de crédit Note 25 Intérêts et produits en coût amorti 64 43 Note 26 Note 8 Prêts et créances sur la clientèle 44 Intérêts des instruments financiers de couverture des financements clientèle 66 Note 9 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Note 27 Intérêts et charges assimilées 66 Note 28 Autres produits et charges 67 Note 29 Intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit 67 46 Note 10 Comptes de régularisation et actifs divers 47 Note 11 Immobilisations corporelles et incorporelles 47 Note 12 Écarts d’acquisition 48 Note 13 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 48 Note 14 Instruments dérivés de couverture passifs 49 Note 15 Dettes envers les établissements de crédit Note 30 Intérêts et charges sur dettes représentées par un titre 68 Note 31 Charges générales d’exploitation 68 49 Note 32 Coût du risque 70 Impôt sur les bénéfices 72 Informations par zone géographique 73 Note 16 Dettes envers la clientèle 50 Note 33 Note 17 Dettes représentées par un titre 51 Note 34 Note 18 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 52 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 1 2 Structure du Groupe A. Évolution du périmètre Depuis décembre 2006, la filiale en Turquie, dénommée BPF Pazarlama A.H.A.S. et détenue à 100 % par Banque PSA Finance, développe une activité de marketing de produits de financement et de services associés, en partenariat avec une banque turque. Elle est consolidée par intégration globale depuis janvier 2007. Le 1er janvier 2007, Locadin a été fusionnée avec son associé unique Crédipar, par Transmission Universelle de Patrimoine. Cette opération est neutre sur les comptes consolidés du groupe Banque PSA Finance. Le 1er octobre 2007, la filiale autrichienne PSA Finance Austria Bank A.G. a été fusionnée avec Banque PSA Finance par Transmission Universelle de Patrimoine et transformée en succursale, avec effet rétroactif au 1er janvier 2007. Cette opération est neutre sur les comptes consolidés du groupe Banque PSA Finance. Le 29 janvier 2007, Crédipar, filiale à 100 % de Banque PSA Finance, a cédé 1,250 milliard d’euros de créances de financement automobile au Compartiment 2007-1 du Fonds Commun de Créances Auto ABS. Le compartiment a émis des obligations prioritaires (1 181,25 millions d’euros), des obligations subordonnées (68,75 millions d’euros) et des parts résiduelles souscrites par Crédipar (10 000 euros), qui permettent à cette dernière de conserver l’essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances, après rémunération des obligations prioritaires et subordonnées. Cette entité est en conséquence consolidée par intégration globale depuis janvier 2007. Le 25 juillet 2007, la succursale italienne de Banque PSA Finance a cédé 850 millions d’euros de créances de financement automobile au Compartiment 2007-2 du véhicule de loi italienne Auto ABS S.r.l. Le véhicule a émis des obligations prioritaires (816 millions d’euros), des obligations subordonnées (34 millions d’euros) et des obligations junior souscrites par la succursale italienne (18,7 millions d’euros) qui, tout en constituant le fonds de réserve du véhicule émetteur, permettent à la succursale de conserver l’essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances, après rémunération des obligations prioritaires et subordonnées. Cette entité est en conséquence consolidée par intégration globale depuis juillet 2007. Le 23 juillet 2007, a été créée la société PSA Renting Italia S.p.A., détenue à 100 % par Banque PSA Finance, pour développer l’activité de location longue durée en Italie. Elle est consolidée par intégration globale depuis juillet 2007. Le 5 décembre 2007, Crédipar a acheté une société, qui a pris la dénomination sociale de Financière Greffulhe S.A.S. le 28 janvier 2008. Afin de participer au refinancement du groupe Banque PSA Finance, son objet social est principalement l’acquisition, la souscription, la cession, l’emprunt et le prêt de tous instruments financiers. Elle est consolidée par intégration globale depuis janvier 2008. 2002 au compartiment 2002-1 du Fonds Commun de Créances Auto ABS, dont l’encours était passé en dessous de 100 millions d’euros. Il a été procédé en conséquence à la liquidation anticipée de ce compartiment. Le fonds commun de créances étant consolidé, cette opération est neutre sur les comptes consolidés du groupe Banque PSA Finance. Le 23 janvier 2008, a été créée la société BPF Financiranje d.o.o. en Slovénie, détenue à 50 % par PSA Financial Holding B.V., filiale néerlandaise de Banque PSA Finance et à 50 % par S.G. Consumer Finance S.A., filiale de la Société Générale S.A. En charge du développement de l’activité de financement de Banque PSA Finance en Slovénie, elle est consolidée par intégration globale depuis mai 2008. Le 30 juillet 2008, la succursale allemande de Banque PSA Finance a cédé 1 milliard d’euros de créances de financement automobile au Compartiment 2008-1 du Fonds Commun de Créances Auto ABS. Le compartiment a émis des obligations prioritaires (970 millions d’euros), des obligations subordonnées (30 millions d’euros) et des parts résiduelles souscrites par la succursale allemande (10 000 euros), qui permettent à cette dernière de conserver l’essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances, après rémunération des obligations prioritaires et subordonnées. Cette entité est en conséquence consolidée par intégration globale depuis juillet 2008. Le 11 juin 2008, a été créée la société BPF Algérie, détenue à 98 % par PSA Financial Holding B.V. et à 2 % par Banque PSA Finance. En charge du développement de l’activité de financement de Banque PSA Finance en Algérie, elle est consolidée par intégration globale depuis octobre 2008. En juin 2008, en vue de préparer les structures juridiques appelées à abriter la future activité d’assurance, Banque PSA Finance a procédé à l’augmentation de capital de la filiale PSA Assurances S.A.S. Jouant le rôle de holding en France, cette société détient une holding à Malte, qui elle-même détient deux compagnies d’assurance localement, l’une vie et l’autre non vie. Ces sociétés, dont l’activité sera lancée au premier trimestre 2009, ne sont pas consolidées au 31 décembre 2008. Le 18 juillet 2008, a été créée la société PSA Financial d.o.o. en Croatie, détenue à 100 % par PSA Financial Holding B.V. L’activité de cette société étant non significative à la clôture de l’exercice, elle n’est pas consolidée au 31 décembre 2008. La société Arche Investment Limited au Royaume-Uni est sortie du périmètre de consolidation car le groupe Banque PSA Finance n’a plus d’intérêt dans cette société depuis le mois de novembre 2008. La société Peugeot Commercial Paper Gmbh en Allemagne, en cours de liquidation, est sortie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2008. L’impact de ces deux opérations est neutre sur les comptes consolidés de Banque PSA Finance. Le 25 janvier 2008, Crédipar et la succursale espagnole de Banque PSA Finance ont procédé au rachat anticipé des créances cédées en BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 33 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 B. Liste des sociétés consolidées Sociétés Pays Participation directe % Participation indirecte de Banque PSA Finance % Détenue par % d’intérêts 31/12/2008 31/12/2007 SUCCURSALES Succursale au Royaume-Uni Royaume-Uni - - - - Succursale en Espagne Espagne - - - - Succursale au Portugal Portugal - - - - Italie - - - - Pologne - - - - Allemagne - - - - Autriche - - - - Succursale en Italie Succursale en Pologne Succursale en Allemagne Succursale en Autriche SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Financement des ventes en France Sofira France 98 - 98 98 Crédipar France 100 - 100 100 CLV France - 100 Crédipar 100 100 Dicoma France - 99,98 Crédipar 99,98 99,98 PSA Wholesale Ltd Royaume-Uni 100 - 100 100 PSA Finance Plc Royaume-Uni - 50 PSA Wholesale Ltd 50 50 Pays-Bas - 100 PSA Financial Holding B.V. 100 100 PSA Finance Belux Belgique 6,51 93,49 PSA Financial Holding B.V. 100 100 PSA Gestao Comercio E Aluguer de Veiculos Portugal 97 1 PSA Financial Holding B.V. 98 98 Suisse 82,35 17,65 PSA Financial Holding B.V. 100 100 Financement des ventes à l’étranger PSA Finance Nederland B.V. PSA Finance Suisse S.A. Banco PSA Finance Brasil S.A. Brésil 100 - 100 100 PSA Finance Arrendamento Mercantil S.A. Brésil 100 - 100 100 PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. PSA Finance Polska Sp.zo.o. PSA Finance Ceska Republika S.r.o. PSA Finance Hungaria R.T. PSA Finance Slovakia S.r.o. Banque PSA Finance Mexico SA de CV SOFOL Argentine 50 - 50 50 Pologne 100 - 100 100 République tchèque 0,05 99,95 PSA Financial Holding B.V. 100 100 Hongrie 2,50 97,50 PSA Financial Holding B.V. 100 100 Slovaquie 0,16 99,84 PSA Financial Holding B.V. 100 100 Mexique 2,52 97,48 PSA Finance Nederland B.V. 100 100 BPF Pazarlama A.H.A.S. Turquie 100 - 100 100 PSA Renting Italia S.p.A. Italie 100 - 100 100 Slovénie - 50 PSA Financial Holding B.V. 50 - Algérie 2 98 PSA Financial Holding B.V. 100 - BPF Financiranje d.o.o. BPF Algérie Autres sociétés Sofib France 100 - 100 100 SNDA France 100 - 100 100 GIE Foncier Crédipar Vernon Wholesale Investment Company Ltd Peugeot Commercial Paper GmbH France - - Royaume-Uni - 100 PSA Wholesale Ltd 100 100 100 100 Allemagne - - - 100 PSA Financial Holding B.V. Pays-Bas 100 - 100 100 Peugeot Finance International N.V. Pays-Bas 100 - Italie - 94,54 PSA Factor Italia S.p.A. Arche Investment Limited Succursale en Italie 100 100 94,54 94,54 Royaume-Uni - - - 100 Luxembourg 100 - 100 100 France - 100 100 - FCC Auto ABS – Compartiment 2002-1 France - - - 100 FCC Auto ABS – Compartiment 2004-1 France - - 100 100 FCC Auto ABS – Compartiment 2006-1 France - - 100 100 FCC Auto ABS – Compartiment 2007-1 France - - 100 100 Auto ABS S.r.l. – Compartiment 2007-2 Italie - - 100 100 FCC Auto ABS – Compartiment 2008-1 France - - 100 - Chine - 25 25 25 PSA Finance S.C.S. Financière Greffulhe S.A.S. Crédipar Entités ad hoc SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Dongfeng Peugeot Citroën Auto Finance Company Ltd 34 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 PSA Finance Nederland B.V. COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 2 2 Principes comptables En application du Règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales à partir du 1er janvier 2005, le groupe Banque PSA Finance a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne et d’application obligatoire à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). Les normes et interprétations appliquées sont identiques à celles appliquées au 31 décembre 2007, complétées par les normes et interprétations dont l’application est obligatoire pour la première fois en 2008. Nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC d’application obligatoire ou facultative à l’exercice ouvert le 1er janvier 2008 • Amendements aux normes IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation et IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir, d’application facultative et qui autorisent, avec une rétroactivité au 1er juillet 2008, le reclassement d’actifs financiers sous certaines conditions restrictives. Le groupe Banque PSA Finance n’a pas utilisé la faculté ouverte par ces amendements. • Interprétation IFRIC 11 concernant IFRS 2 – Actions propres et transactions intragroupe, d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2007. Le groupe Banque PSA Finance n’est pas concerné par cette interprétation. Nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC d’application ultérieure à l’exercice ouvert le 1er janvier 2008 Le groupe Banque PSA Finance n’a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation. • Norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. À compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2009, l’application de la norme IFRS 8 conduira à faire évoluer les notes annexes, notamment par l’ajout d’une nouvelle note spécifique. En effet, le pilotage du Management se fera désormais sur une nouvelle sectorisation par segments, ces derniers correspondants aux portefeuilles ou à des regroupements de portefeuilles mis en place dans le cadre de Bâle 2. • Amendement IAS 23 – Coûts d’emprunts, d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Les coûts d’emprunt directement attribuables devront obligatoirement être intégrés au coût des actifs qualifiés. Ce changement ne devrait pas avoir d’incidence significative sur le résultat 2009. • IAS 1 révisée – Présentation des états financiers. Cette révision requiert une présentation du résultat global soit sous la forme d’un état seul, soit sous la forme de deux états distincts. Le groupe a choisi la forme d’un état seul, en maintenant le compte de résultat tel qu’il existe aujourd’hui, et en ajoutant une section en fin d’état qui permette d’aboutir au résultat global. • Amendement IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, conditions d’acquisition des droits et annulations. Le groupe ne devrait pas être concerné par cet amendement. • Interprétation IFRIC 13 – Programme de fidélisation des clients. Le groupe ne devrait pas être concerné par cette interprétation. • Interprétation IFRIC 14 concernant IAS 19 – Plafonnement de l’actif : disponibilité des avantages économiques et obligation de financement minimum, à compter du 1er janvier 2009. Cette interprétation est sans impact sur les comptes du Groupe. En l’absence de modèle de présentation imposé par le référentiel IFRS, la présentation des états de synthèse du groupe Banque PSA Finance est largement inspirée de la Recommandation n° 2004-R.03 proposée par le Conseil National de la Comptabilité, relative au « format des documents de synthèse des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, sous référentiel comptable international ». Les états de synthèse du groupe Banque PSA Finance sont présentés sous une forme comparative avec l’exercice précédent. Les comptes consolidés regroupent les comptes de la société Banque PSA Finance et des sociétés françaises et étrangères composant le groupe Banque PSA Finance, selon les principes de consolidation exposés dans « Méthodes de consolidation » au paragraphe A ci-après. Les comptes individuels sociaux de Banque PSA Finance et de ses filiales et succursales sont établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d’activité et sont, pour des raisons d’homogénéité, retraités avant d’être consolidés. Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes B à F ci-dessous. Le terme « entreprises liées » désigne toutes les entreprises présentes dans le périmètre de consolidation du groupe PSA PEUGEOT CITROËN et intégrées globalement. Les comptes consolidés annuels du groupe Banque PSA Finance ainsi que les notes annexes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 9 février 2009. A. Principes de consolidation Méthodes de consolidation Les sociétés sur lesquelles Banque PSA Finance détient directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 35 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 intégration globale ; il en est de même pour toute entité sur laquelle le Groupe dispose directement ou indirectement de la majorité des risques ou des avantages provenant de son activité. C’est le cas également pour les sociétés détenues conjointement à 50 %, pour lesquelles la prise de décisions financières et opérationnelles est du ressort ultime de Banque PSA Finance. Les comptes réciproques ainsi que les résultats de cessions entre les sociétés du Groupe, ayant une incidence significative au niveau des comptes consolidés, ont été éliminés. Les sociétés dans lesquelles Banque PSA Finance détient directement ou indirectement une participation comprise entre 20 et 50 % du capital et exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Les titres des sociétés, qui bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en « Actifs financiers disponibles à la vente » (cf. paragraphe C.4 ciaprès). La consolidation de ces sociétés n’aurait pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. annexes sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme étant les plus pertinentes et réalisables, compte tenu de l’environnement du Groupe et des retours d’expérience disponibles. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants réels définitifs peuvent s’avérer différents de ceux précédemment estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l’objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées, conformément à la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs. L’utilisation d’estimations et hypothèses revêt une importance particulière sur les thèmes suivants : • juste valeur des actifs et passifs à la juste valeur par résultat ; • juste valeur des instruments dérivés de couverture ; • valeur recouvrable des prêts et créances sur la clientèle ; Conversion des états financiers libellés en devises • écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ; A la clôture de l’exercice, les bilans des sociétés étrangères sont convertis aux taux de clôture. Les éléments des comptes de résultat des sociétés étrangères sont convertis, mois par mois, au taux moyen de chaque mois. • valeur d’utilité des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d’utilisation ; Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres consolidés. Opérations en devises La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application de cette norme d’une part, et de la réglementation qui s’impose aux banques françaises d’autre part, les opérations libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans leur devise d’origine. A chaque arrêté comptable, les éléments du bilan en devises étrangères sont réévalués en juste valeur au cours de clôture. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat, sur la ligne « Opérations de change ». Les opérations en devises sont systématiquement couvertes par la mise en place d’instruments dérivés de couverture de change, comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période. L’impact en résultat, qui compense celui des opérations décrites précédemment, est constaté sur la ligne « Opérations de change ». En conséquence, le résultat de change est structurellement non significatif. Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IAS/IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d’estimations et d’hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes 36 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 • actifs d’impôts différés ; • provisions ; • engagements de retraites. Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés Évaluation et comptabilisation des dérivés, comptabilisation de couverture IAS 39 Dans les comptes sociaux, les principes de comptabilisation à la juste valeur requis par la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, ne sont pas reconnus. La comptabilisation en juste valeur des instruments dérivés, des actifs ou de certains passifs financiers à la juste valeur par résultat, ainsi que la traduction comptable de la méthode de couverture prévue par la norme IAS 39, nécessitent d’effectuer des retraitements dans les comptes consolidés, dont les principes sont détaillés dans le paragraphe C Actifs et passifs financiers ci-après. Imposition différée Certains retraitements apportés aux comptes sociaux pour les mettre en harmonie avec les principes comptables retenus pour la consolidation, ainsi que certains reports d’imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux ou qui sont liés aux écritures de consolidation, peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable fiscalement et le résultat retraité. Conformément à la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat, ces différences donnent lieu, sous réserve de perspectives réelles d’utilisation dans un horizon raisonnable, à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés et sont déterminées en application de la méthode du report variable. Les déficits fiscaux donnent lieu, sous la même réserve, à constatation d’un actif d’impôts différés sur déficits. COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Il n’est pas prévu de distribution donnant lieu à un impôt non récupérable, donc aucun impôt différé n’est constaté à ce titre. B. Immobilisations B.1 Immobilisations corporelles Selon la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties linéairement sur les durées d’utilité estimées, dont les principales sont les suivantes : Constructions Matériel de transport Autres immobilisations corporelles 20 à 30 ans 4 ans 4 à 10 ans L’amortissement est calculé sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d’utilité de ces actifs est revue, et fait l’objet d’un ajustement si nécessaire, à chaque date d’arrêté comptable. B.2 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne, pour la part relative aux coûts internes ou externes affectés directement à la création ou à l’amélioration des performances, sont portés à l’actif du bilan lorsqu’il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation avec un maximum de 12 ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges. B.3 Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, de titres de sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Jusqu’au 31 décembre 2003, ils étaient amortis selon la méthode linéaire sur une durée de 20 ans. À compter du 1er janvier 2004, conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis. La valeur des écarts d’acquisition est examinée au moins une fois par an, ainsi qu’à l’apparition de tout indice révélateur de perte de valeur (cf. paragraphe B.4 ci-après). Écart d’acquisition de Crédipar Dans le cadre du rachat en 1998 par Banque PSA Finance des 50 % du capital de Crédipar S.A., détenus par Sovac S.C.A., il a été procédé à la détermination de la juste valeur du groupe Crédipar. Après les derniers ajustements effectués en 1999 conformément à la réglementation, l’écart d’acquisition initial ressort à 100 millions d’euros. Compte tenu des amortissements pratiqués jusqu’au 31 décembre 2003, cet écart d’acquisition s’élève au 1er janvier 2004 à 75 millions d’euros. 2 Écart d’acquisition de Sofib Sofib a été achetée à PSA le 1er avril 1999. L’écart d’acquisition est ressorti à 7,6 millions d’euros. Compte tenu des amortissements pratiqués jusqu’au 31 décembre 2003, cet écart d’acquisition s’élève au 1er janvier 2004 à 6 millions d’euros. B.4 Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé Selon la norme IAS 36 – Dépréciation des actifs, la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée dans le cas du Groupe aux écarts d’acquisition. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et les écarts d’acquisition sont affectés à l’UGT concernée. Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs nets de trésorerie actualisés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée pour la différence et imputée en priorité sur les écarts d’acquisition. Chez Banque PSA Finance, les actifs immobilisés exploités dans un pays considéré constituent un ensemble homogène d’actif (UGT). C. Actifs et passifs financiers L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39. Cette norme a été adoptée pour partie par la Commission européenne le 19 novembre 2004 (règlement CE 2086/2004), complétée par six amendements, notamment celui relatif à l’option juste valeur, règlement CE 1864/2005 publié le 15 novembre 2005, permettant d’opter pour la comptabilisation à la juste valeur de certaines dettes. L’option est prise ponctuellement par Banque PSA Finance (cf. paragraphe C.3 ci-après). Conformément à la possibilité offerte par la norme IAS 39, le groupe Banque PSA Finance a choisi comme élément déclencheur de la comptabilisation au bilan la date de transaction. En conséquence, lorsqu’un délai sépare la date de transaction (i.e. engagement) de la date de règlement, l’achat ou la vente de titres fait l’objet d’une comptabilisation au bilan (cf. fin des paragraphes C2 et C7.2 ci-après). Le groupe Banque PSA Finance n’est pas concerné par les dispositions de la norme IAS 39 rejetées dans leur forme actuelle par la Commission européenne (« carve out »), concernant l’application de la comptabilité de couverture aux encours de dépôts à vue de la clientèle auprès des banques de dépôts. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 37 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 C.1 Instruments dérivés – méthode de couverture C.1.1 C.1.2 Principes d’enregistrement des dérivés et des couvertures Tous les instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Sauf exception relative à la couverture, détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie : • une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des taux ou du change ; • une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs. La comptabilité de couverture est applicable dans les conditions restrictives suivantes : • la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; • l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine ; • l’efficacité de la relation de couverture est démontrée également a posteriori, à chaque date d’arrêté comptable. L’application de conséquence : la comptabilité de couverture a pour • dans le cadre d’une stratégie de couverture de juste valeur, la partie couverte des éléments d’actifs ou de passifs est corrigée à concurrence de la variation de sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat, où elle est neutralisée pour la part efficace de la couverture par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture. Dans les états financiers, ces corrections de valeur des actifs et passifs financiers couverts sont positionnées dans les postes « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », respectivement à l’actif pour les encours de crédit couverts, au passif pour les dettes couvertes ; • pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie en capitaux propres. Les montants enregistrés en capitaux propres sont ultérieurement repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation en résultat des éléments couverts. La part inefficace de la variation de valeur des instruments de couverture, quelle que soit la stratégie retenue, est systématiquement enregistrée au compte de résultat. 38 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 Présentation des dérivés dans les états financiers Au bilan : • la juste valeur des dérivés est présentée pour son montant net d’intérêts courus non échus ; • la juste valeur positive des dérivés utilisés à des fins de couverture est présentée à l’actif dans le poste « Instruments dérivés de couverture », le même poste au passif enregistre la juste valeur négative des dérivés de couverture ; • les dérivés non utilisés à des fins de couverture sont présentés dans les postes « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » en cas de juste valeur positive ; en cas de juste valeur négative, ils sont présentés en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Dans le compte de résultat : • l’effet en résultat des variations de valeurs des dérivés de couverture, utilisés en stratégie de couverture de juste valeur, est présenté dans la même catégorie que celui des éléments couverts ; • la part inefficace des variations de juste valeur des dérivés de couverture de flux futurs de trésorerie est également enregistrée dans le poste « Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture » ; • l’effet en résultat des variations de valeur des dérivés non utilisés à des fins de couverture, est positionné en « Trading », exception faite : – des dérivés utilisés en couverture économique des placements de la trésorerie, dont la variation de valeur est enregistrée dans le poste « Variation de juste valeur des titres avec option juste valeur », – des dérivés utilisés en couverture économique de certaines dettes comptabilisées en juste valeur par résultat, dont la variation de valeur est enregistrée dans le poste « Variation de juste valeur du refinancement avec option juste valeur ». C.2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les liquidités de Banque PSA Finance, qui sont placées pour partie sous forme de titres à revenu indexé sur le référentiel de taux Eonia, sont en général refinancées par une dette indexée sur le référentiel de taux Eonia. Sinon, elles font l’objet d’une couverture économique par des swaps de taux qui les ramènent à Euribor 3 mois. Dans un souci de simplicité, ces titres sont évalués selon l’option de juste valeur : les variations de juste valeur des titres sont comptabilisées en résultat et corrigées par les variations de juste valeur des swaps couvrant économiquement ces titres. Une partie des liquidités est également constituée de parts d’OPCVM : elles ne sont pas consolidables au regard des critères de contrôle ou de détention de la majorité des risques et avantages (cf. IAS 27 – États financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales ou SIC 12 – Consolidation des entités ad hoc). COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Sont également enregistrées en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat », les valeurs positives des autres instruments dérivés non utilisés à des fins de couverture au sens de la norme IAS 39. Sont également enregistrés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » les titres à recevoir, dès la date de transaction. C.3 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Ce poste intègre les dettes financières ayant fait l’objet d’une option pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat. Cette option est exercée ponctuellement dans le but d’améliorer la présentation des états financiers en permettant de rendre symétriques les variations de valeur de dérivés couvrant économiquement le risque de taux de ces dettes, et la variation de valeur de ces mêmes dettes. Les variations de valeur de ces dettes intègrent alors celles du spread émetteur de Banque PSA Finance. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat enregistrent également les valeurs négatives des dérivés non utilisés à des fins de couverture au sens de la norme IAS 39, ce qui est le cas notamment des swaps de taux couvrant économiquement les actifs ou les passifs financiers à la juste valeur par résultat. C.4 Actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement les titres de participation dans les sociétés non encore consolidées. Ils sont évalués à leur juste valeur, qui correspond le plus souvent à leur coût d’acquisition. C.5 Actifs détenus jusqu’à échéance Ce sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les conserver en principe jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés au coût amorti correspondant à leur valeur de remboursement, corrigée des décotes ou primes qui sont portées en résultat sur la durée de détention des titres. C.6 Prêts et créances sur la clientèle Les encours de crédit à la clientèle sont répartis par type de financement : • les financements à la Clientèle finale, qui regroupent les natures de crédit suivantes, telles que définies par la réglementation bancaire française : « Vente à crédit », « Location avec option d’achat » et « Location longue durée ». Comme précisé dans le paragraphe C.6.1 ci-après, ces deux dernières natures de crédit sont présentées comme des encours de crédit ; • les financements aux Réseaux, qui correspondent à des financements de stocks de véhicules ou de pièces de rechange dans les réseaux propres ou indépendants des marques Peugeot et Citroën, tels que définis par la réglementation bancaire française ; • les autres créances et comptes ordinaires de la clientèle. Les encours de crédit figurant au bilan correspondent à l’engagement financier net de Banque PSA Finance. Ainsi, le capital restant dû des créances sur la clientèle, majoré des 2 créances rattachées et hors effet de l’application de la comptabilité de couverture (cf. paragraphe C.6.2 ci-après), intègre également : • les commissions versées aux prescripteurs ainsi que les charges administratives directes externes engagées pour mettre en place ces crédits, qui augmentent les encours de crédit ; • les participations reçues des marques ainsi que les frais de dossiers, qui viennent minorer les encours de crédit ; • les dépôts de garantie reçus lors de la mise en place de contrats de crédit-bail, qui viennent minorer les encours de crédit. Les produits d’intérêts comptabilisés correspondent au rendement actuariel tiré des flux de trésorerie à recouvrer, évalués au taux d’intérêt effectif (TIE). C.6.1. Crédit-bail et location longue durée Conformément aux normes IAS 17 – Contrats de location et IAS 39, les véhicules loués à la clientèle sont comptabilisés en substance comme des crédits, car Banque PSA Finance ne détient pas les risques et avantages liés à la propriété du véhicule. Les loyers et amortissements relatifs à ces immobilisations sont ainsi retraités afin de présenter l’ensemble de ces opérations comme des encours de crédits. C.6.2. Couverture du risque de taux des encours de crédits. Les encours de crédit font majoritairement l’objet de couvertures les immunisant contre le risque de taux. L’application de la comptabilité de couverture, dans le cadre d’une stratégie de couverture de juste valeur, entraîne la correction de la valeur de la partie couverte des encours, par contrepartie du résultat (cf. paragraphe C.1.1 Principes d’enregistrement des couvertures ci-avant). C.6.3. Dépréciations sur les encours de crédit Les dépréciations des encours de crédit viennent corriger leur valeur au bilan, dès qu’un indice révélateur de risque (loss event) apparaît. Les dépréciations sont isolées dans des postes spécifiques. DÉPRÉCIATIONS DES ENCOURS DE FINANCEMENT « CLIENTÈLE FINALE », DÉTAIL (« RETAIL ») Dépréciations de l’encours sain avec impayés L’existence d’un impayé constitue un « loss event », qui se traduit par la dépréciation, dès le premier jour d’impayé, de la totalité de l’encours restant dû, en fonction de sa probabilité de passage en créances douteuses et du taux de pertes moyennes actualisées. Dépréciations des créances douteuses Conformément à la réglementation bancaire, les créances avec des impayés de plus de 90 jours sont systématiquement déclassées en « Créances douteuses », sauf statut immunisant représentatif de l’absence de risque de contrepartie, dans la limite de 150 jours. L’utilisation d’un statut forçant en cas de risque aggravé permet le déclassement avant 90 jours. Cette définition de la créance douteuse BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 39 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 correspond à la définition du « défaut » retenue dans le cadre de l’évaluation des risques Bâle 2. Banque PSA Finance a constitué une base de données historiques, qui intègre les données relatives au recouvrement effectif des créances douteuses. Cette base permet d’apprécier le taux de pertes moyennes actualisées au taux d’intérêt effectif du crédit, sur base duquel sont calculées les dépréciations minorant les créances douteuses. Cas des créances saines restructurées Il s’agit principalement de la clientèle déclarée Neiertz en France. Dès que le client est officiellement déclaré, il est déclassé en « Créances douteuses ». A la fin du moratoire, si les paiements reprennent normalement, il retourne en encours sain et reste déprécié au même taux que celui appliqué à l’encours sain avec impayés. Dès la survenance d’un nouvel impayé, il est immédiatement déclassé en « Créances douteuses ». Dans le cas de financement « Retail », l’actualisation des flux de recouvrement a comme conséquence l’augmentation du montant de dépréciation comptabilisé au moment du défaut par rapport à la perte finale qui sera finalement constatée. Cette augmentation liée au passage du temps, si elle est significative, fait l’objet d’une reprise de dépréciation, étalée sur la durée moyenne des contrats, comptabilisée en coût du risque. DÉPRÉCIATIONS DES ENCOURS DE FINANCEMENT QUI NE SONT PAS DÉTAIL : « CORPORATE » RÉSEAU, « CORPORATE » HORS RÉSEAU (GRANDES ENTREPRISES) , ADMINISTRATIONS LOCALES ET BANQUES – Ces créances sont déclassées en créances douteuses à 90 jours pour tout le « Corporate » et à 271 jours pour les Administrations locales, sauf statut immunisant dans la limite de 452 jours pour le « Corporate » et 632 jours pour les Administrations locales. L’utilisation d’un statut forçant en cas de risque aggravé permet le déclassement respectivement avant 90 jours et 271 jours. – Dès l’apparition du premier impayé ou au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash », qui précise le montant éventuel de la dépréciation nécessaire. L’existence du « Rapport Flash » est reconnue dans les systèmes et joue le rôle de statut aggravant. Dès lors qu’un crédit est considéré comme irrécouvrable, il est passé en pertes dans les comptes sociaux. La dépréciation antérieurement comptabilisée est reprise en résultat et tout montant recouvré ultérieurement est crédité en « Coût du risque » au compte de résultat. C.7 Dettes financières La comptabilisation initiale des dettes traduit la ressource financière nette perçue. Ainsi, outre le principal des dettes contractées, majoré des intérêts courus, y sont intégrés : • les frais d’émission, de courtage ou de montage ; • les différentes formes remboursement. 40 BANQUE PSA FINANCE de primes Rapport Annuel 2008 d’émission ou de Les charges d’intérêts comptabilisées correspondent au coût actuariel tiré des flux de trésorerie à rembourser, évalués au taux d’intérêt effectif (TIE). C.7.1 Couverture du risque de taux des dettes financières Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. La valeur de ces dettes est corrigée de la variation de valeur de leur partie couverte, par contrepartie du compte de résultat, neutralisant ainsi les variations de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité (cf. paragraphe C1.1 Principes d’enregistrement des couvertures, ci-avant). C.7.2 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre regroupent les bons de caisse, les emprunts obligataires, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Sont également enregistrés en « Dettes représentées par un titre » les titres à livrer, dès la date de transaction. D. Provisions Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas de restructuration, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Les effets d’actualisation sont comptabilisés uniquement lorsqu’ils sont significatifs. E. Engagements de retraites Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite (Note 20.1). Le groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond à ces cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Conformément à la norme IAS 19 – Avantages du personnel, dans le cadre des régimes de prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 est évaluée pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : • une hypothèse de date de départ à la retraite ; • un taux d’actualisation financière ; • un taux d’inflation ; • des hypothèses d’augmentation de salaires et de rotation du personnel. Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes, et tous les 3 ans pour les autres régimes, sauf lorsque des modifications d’hypothèses ou de fortes modifications de données démographiques nécessitent des chiffrages à une fréquence plus rapprochée. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat suivant la méthode dite du « corridor » : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10 % des engagements ou de 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. Les fonds externes sont appelés à couvrir la totalité des engagements de retraite y compris la partie non reconnue du fait de l’étalement des écarts actuariels. Ainsi, il se peut que les actifs financiers excédent les engagements comptabilisés, générant ainsi un actif en « Autres valeurs immobilisées ». La reconnaissance de cet actif est cependant limitée au cumul des pertes actuarielles nettes et du coût des services passés non comptabilisés. Note 3 2 Les engagements sociaux assimilés qui font l’objet d’un provisionnement sont, pour les filiales françaises et certaines filiales étrangères, le versement de primes liées à l’ancienneté. Il n’y a plus d’engagement au titre de la dette résiduelle contractée en France auprès de la CRPB (Caisse de Retraite du Personnel Bancaire), les versements effectués à ce jour couvrant l’intégralité des droits acquis, selon les dernières estimations des experts faites en 2008. F. Engagements par signature Conformément aux exigences de la norme IAS39, les engagements irrévocables donnés ou reçus par les sociétés du Groupe sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur (engagements de financement irrévocables donnés à la clientèle, qui correspondent à la période entre la promesse de financement faite au client et la mise en place effective du crédit ; engagements de garantie). Les conditions de ces engagements étant proches des conditions de marché, leur juste valeur est nulle. Les dépréciations des engagements de financement ou de garantie sont enregistrées en provisions conformément à la norme IAS 37. Ces engagements par signature sont repris pour leur montant nominal dans la note annexe n° 24 – Autres engagements. Les engagements représentatifs des instruments financiers à terme sont traités au paragraphe C.1 ci-avant. Caisse, banques centrales, CCP 31/12/2008 31/12/2007 Caisse 1 1 Banques centrales et CCP (solde débiteur) 8 20 (en millions d’euros) - dont réserves obligatoires auprès de la Banque de France - 9 TOTAL 9 21 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 41 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en millions d’euros) Titres de placement (1) - dont titres de placement dans le FCC Auto ABS Autres titres de placement Écart de réévaluation des titres de placement 31/12/2008 31/12/2007 1 113 3 306 532 489 46 46 - - 1 159 3 352 (2) Titres de placement comptabilisés en juste valeur par résultat - dont créances rattachées 2 21 Juste valeur des instruments financiers à terme de couverture économique des placements (2) (4) - 1 Produits à recevoir sur instruments financiers à terme de couverture économique de la dette en option juste valeur - 3 Juste valeur des dérivés de couverture économique des dettes comptabilisée en juste valeur par résultat (4) - - Produits à recevoir sur instruments financiers à terme de trading - - Juste valeur des instruments financiers à terme de trading (3) (4) - 40 1 159 3 396 TOTAL (1) La réserve de liquidité du groupe BPF, qui s’élève à 1 176 millions d’euros au 31 décembre 2008, est constituée d’OPCVM et de certificats de dépôt (450 millions d’euros) classés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat », de prêts interbancaires (718 millions d’euros) classés en « Prêts et créances sur les établissements de crédit » (cf. Note 7) et de dépôts sur les comptes de banques centrales (8 millions d’euros) classés en « Caisse, banques centrales, CCP » (cf. Note 3). (2) Les titres de placement sont rémunérés à Eonia et évalués selon l’option de juste valeur. En 2008, ils sont financés par une dette rémunérée à Eonia. En 2007, ils sont couverts économiquement par des swaps qui les ramènent à Euribor 3 mois, classés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » si leur juste valeur est positive et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat » si leur juste valeur est négative. Leur juste valeur corrige la juste valeur des titres de placement (cf. Note 21.5). (3) Les swaps classés en trading se neutralisent au sein de portefeuilles homogènes et comprennent essentiellement des swaps symétriques mis en place lors des opérations de titrisation. Ils ne dégagent pas de résultat significatif (cf. Notes 13, 21.1 et 21.5). (4) La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation dont les « inputs » les plus significatifs sont fondés sur les données de marchés observables (niveau 2). Note 5 Instruments dérivés de couverture – actifs 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 Couverture de flux futurs de trésorerie - 7 Intruments conditionnels achetés (1) - 7 - dont valeur intrinsèque des swaptions ouvertes - 1 Couverture de juste valeur 526 194 Comptes d’ajustement sur engagements en devises (2) 329 45 39 27 1 1 Produits à recevoir sur swaps de couverture - dont entreprises liées Juste valeur positive des swaps de couverture (3) - des emprunts 11 - - des EMTN/BMTN 12 1 130 42 - des obligations - des certificats de dépôts 2 - - des autres dettes représentées par un titre 1 - - de l’encours détail TOTAL 2 79 526 201 (1) Il s’agit de swaptions qui couvrent la production future d’encours. Au 31 décembre 2008, il n’y a pas de swaptions ouvertes, ces dernières étant arrivées à échéance. (2) Les comptes d’ajustement correspondent à la réévaluation des swaps de devises qui : – d’une part, couvrent les créances clientèle en devises refinancées en euros ; la variation de valeur des swaps de couverture des créances en devises, notamment 151,8 millions d’euros au titre des créances en GBP au 31 décembre 2008, est compensée par la variation de valeur des créances clientèle en devises, réévaluées au cours de clôture (cf. Notes 8 et 14) ; – d’autre part, couvrent les opérations de refinancement en devises ; la variation de valeur des swaps de couverture de la dette en devises, notamment 152,4 millions d’euros dans le cas de la couverture de la dette en JPY au 31 décembre 2008, est compensée par la variation de valeur de la dette en devises couverte, réévaluée au cours de clôture (cf. Notes 14 et 17). (3) La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation dont les « inputs » les plus significatifs sont fondés sur les données de marchés observables (niveau 2). L’analyse de l’efficacité de la couverture est donnée au paragraphe 21.4 de la Note 21. 42 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 6 Actifs financiers disponibles à la vente Les « Actifs disponibles à la vente » comprennent essentiellement les titres de participation des sociétés non encore consolidées, du fait d’une activité opérationnelle non significative à la date de clôture de l’exercice. Les titres de placement ont été classés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » (cf. Note 4). Aucune des sociétés non encore consolidées n’est susceptible de générer des pertes durables. En conséquence, le résultat négatif naturellement constaté en début d’activité n’est pas provisionné. Note 7 2 Les titres des sociétés non consolidées, qui s’élèvent à 12 millions d’euros au 31 décembre 2008, concernent principalement la filiale holding d’assurance PSA Assurances S.A.S. (8,7 millions d’euros) et la filiale croate PSA Financial D.o.o. (3,5 millions d’euros). Au 31 décembre 2007, ils s’élevaient à 3 millions d’euros et concernaient principalement la filiale slovène BPF Financiranje d.o.o., qui est consolidée depuis mai 2008 (cf. Note 1 sur l’évolution du périmètre). Prêts et créances sur les établissements de crédit Ventilation créances à vue/à terme (en millions d’euros) Créances à vue Comptes ordinaires débiteurs (1) Titres à livrer Comptes et prêts financiers au jour le jour Créances à terme (4) (2) (3) 31/12/2008 31/12/2007 1 269 923 522 424 29 - 718 499 70 2 1 2 1 340 927 Créances rattachées TOTAL (1) Ces montants représentent les sommes débitées sur les comptes des banques externes représentatives notamment des derniers prélèvements clientèle de la période. (2) Il s’agit principalement de prêts interbancaires sous forme de pensions (691 millions d’euros), immédiatement révocables sans préavis de Banque PSA Finance. (3) La réserve de liquidité du groupe BPF, qui s’élève à 1 176 millions d’euros au 31 décembre 2008, est constituée d’OPCVM et de certificats de dépôt (450 millions d’euros) classés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » (cf. Note 4), de prêts interbancaires (718 millions d’euros) classés en « Prêts et créances sur les établissements de crédit » et de dépôts sur les comptes des banques centrales (8 millions d’euros) classés en « Caisse, banques centrales, CCP » (cf. Note 3). (4) L’échéancier des créances à terme est donné dans la Note 22. Ventilation entreprises liées/hors groupe (y compris créances rattachées) (en millions d’euros) Hors groupe TOTAL 31/12/2008 31/12/2007 1 340 927 1 340 927 Ventilation par zone géographique (y compris créances rattachées) 31/12/2008 31/12/2007 France 928 648 Union européenne (hors France) 304 266 (en millions d’euros) Europe hors Union européenne Amérique latine TOTAL 1 2 107 11 1 340 927 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 43 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 8 Prêts et créances sur la clientèle 8.1 Ventilation des prêts et créances par activité 31/12/2008 31/12/2007 Vente à crédit 9 646 10 550 - dont encours titrisés (1) 3 136 2 673 Location avec option d’achat (2) 3 315 2 718 - dont encours titrisés (1) 1 377 1 336 Intérêts non courus sur location avec option d’achat (724) (423) - dont encours titrisés (1) (201) (186) 5 015 4 396 (en millions d’euros) Activité de financement « Clientèle finale » Location longue durée (2) - Entreprises liées 1 8 - Hors groupe 5 014 4 388 Intérêts non courus sur location longue durée (415) (365) Dépôts de garantie activité location (59) (57) 16 778 16 819 Crédits à l’équipement 277 248 Autres 565 512 Encours net (B – cf. renvoi B de la Note 32.1) 842 760 Étalement des coûts d’acquisition 425 424 Étalement des frais de dossiers (79) (83) (241) (238) 105 103 4 427 5 689 Encours net (A – cf. renvoi A de la Note 32.1) Autres créances Éléments intégrés au coût amorti des prêts et créances sur la « Clientèle finale » Étalement de la participation des marques et des réseaux Total des éléments intégrés au coût amorti Activité de financement « Réseaux » Financements « Réseaux » - Entreprises liées 140 211 4 287 5 478 Dépôts de garantie activité de financement « Réseaux » (57) (83) - Entreprises liées (49) (78) 4 370 5 606 - Hors groupe Encours net (C - cf. renvoi C de la Note 32.1) Comptes ordinaires - Entreprises liées - Hors groupe Encours net TOTAL DES CRÉANCES AU COÛT AMORTI 44 28 144 140 188 22 283 168 23 456 (1) Le groupe Banque PSA Finance a procédé à plusieurs opérations de titrisation par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Créances à compartiments « Auto ABS » créé en juin 2001, sauf cas particulier de l’Italie (cf. 4e alinéa ci-après). - Le 25 février 2004, PSA Finance Deutschland GmbH, filiale bancaire de Banque PSA Finance en Allemagne, devenue succursale le 29 septembre 2005, a cédé 1 milliard d’euros de créances de financement automobile au Compartiment 2004-1 du Fonds Commun de Créances Auto ABS. Le compartiment a émis des parts prioritaires notées AAA/Aaa (970 millions d’euros), des parts subordonnées notées A/A2 (30 millions d’euros) et des parts résiduelles souscrites par PSA Finance Deutschland GmbH (10 000 euros). - Le 13 juillet 2006, Crédipar a cédé au Compartiment 2006-1 du Fonds Commun de Créances Auto ABS, des créances pour un montant de 1,372 milliard d’euros correspondant aux loyers futurs, et à la TVA afférente, de contrats de location avec option d’achat et de crédit-bail. Le compartiment a émis des obligations prioritaires notées AAA/Aaa/AAA (1 118 millions d’euros), des obligations subordonnées notées A/A2/A (132 millions d’euros) et des parts résiduelles souscrites par Crédipar (10 000 euros). - Le 29 janvier 2007, Crédipar a cédé 1,250 milliard d’euros de créances de financement automobile au Compartiment 2007-1 du Fonds Commun de Créances Auto ABS. Le compartiment a émis des obligations prioritaires notées AAA/Aaa (1 181 millions d’euros), des obligations subordonnées notées A/Aa3 (69 millions d’euros) et des parts résiduelles souscrites par Crédipar (10 000 euros). - Le 25 juillet 2007, la succursale italienne de Banque PSA Finance a cédé 850 millions d’euros de créances de financement automobile au Compartiment 2007-2 du véhicule de loi italienne Auto ABS S.r.l. Le véhicule a émis des obligations prioritaires notées AAA/Aaa (816 millions d’euros), des obligations subordonnées notées A/A1 (34 millions d’euros) et des obligations juniors souscrites par la succursale italienne de Banque PSA Finance (18,7 millions d’euros). - Le 30 juillet 2008, la succursale allemande de Banque PSA Finance a cédé 1 milliard d’euros de créances de financement automobile au Compartiment 2008-1 du Fonds Commun de Créances Auto ABS. Le compartiment a émis des obligations prioritaires notées AAA/Aaa (970 millions d’euros), des obligations subordonnées notées A/Aa3 (30 millions d’euros) et des parts résiduelles souscrites par la succursale allemande de Banque PSA Finance (10 000 euros). Ces compartiments du FCC et du véhicule de loi italienne constituent des entités ad hoc, intégrées dans le périmètre de consolidation de Banque PSA Finance, dans la mesure où les revenus des parts résiduelles revenant aux filiales de Banque PSA Finance comprennent l’essentiel des risques (principalement le coût du risque) et des avantages (le Produit Net Bancaire des entités ad hoc). (2) Banque PSA Finance ne détenant pas les risques et avantages liés à la propriété du véhicule, les opérations de location (location avec option d’achat et location longue durée) respectent les critères de la location financement et sont présentées comptablement comme des encours de crédit. 44 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 2 8.2 Ventilation par zone géographique (en millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 Créances nettes France 8 428 8 594 12 627 13 774 Europe hors Union européenne 327 307 Amérique latine 901 781 22 283 23 456 31/12/2008 31/12/2007 18 605 19 175 1 789 2 539 Real brésilien 742 651 Franc suisse 419 364 Zloty polonais 249 244 Couronne tchèque 154 139 Peso mexicain 69 74 Couronne danoise 41 77 Forint hongrois 42 45 Couronne slovaque 55 41 Peso argentin 91 55 Couronne suédoise 19 11 Union européenne (hors France) TOTAL 8.3 Ventilation par devise (en millions d’euros) Créances nettes Euro Livre sterling (1) Couronne norvégienne TOTAL 8 41 22 283 23 456 (1) La variation de valeur des créances en devises couvertes refinancées en euros, réévaluées au cours de clôture, notamment 151,8 millions d’euros de variation de valeur des créances en GBP au 31 décembre 2008, est compensée par la variation de valeur sur les swaps de couverture des créances en devises (cf. Notes 5 et 14). 8.4 Échéanciers Échéancier des créances de l’activité « Clientèle finale » (en millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 non réparti 666 481 0 à 3 mois 1 694 1 839 3 mois à 1 an 4 908 4 458 1 à 5 ans 9 510 10 179 + 5 ans TOTAL CRÉANCES BRUTES Dépôts de garantie activité location Dépréciations TOTAL ENCOURS NET 336 155 17 114 17 112 (59) (57) (277) (236) 16 778 16 819 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 45 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Échéancier des autres créances 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 non réparti 55 46 0 à 3 mois 146 117 3 mois à 1 an 185 162 1 à 5 ans 437 408 + 5 ans TOTAL CRÉANCES BRUTES 39 44 862 777 Dépréciations (20) (17) TOTAL ENCOURS NET 842 760 31/12/2008 31/12/2007 Échéancier des créances de l’activité « Réseaux » (en millions d’euros) non réparti 104 65 0 à 3 mois 2 384 2 790 3 mois à 1 an 1 531 2 851 410 - 1 à 5 ans + 5 ans TOTAL CRÉANCES BRUTES Dépôts de garantie activité « Réseaux » Dépréciations - 4 446 5 706 (57) (83) (19) (17) 4 370 5 606 31/12/2008 31/12/2007 142 (43) TOTAL ENCOURS NET Note 9 17 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (en millions d’euros) Écart de réévaluation des encours - Vente à crédit - Location avec option d’achat 30 (7) - Location longue durée 41 (13) 213 (63) TOTAL (1) (1) La forte baisse des taux de marchés en 2008 réévalue sensiblement les prêts à taux fixes. Cette variation de valeur positive est compensée par la variation de valeur négative subie par les instruments de couverture de l’encours détail (cf. Notes 5 et 14). L’analyse de l’efficacité de la couverture est donnée au paragraphe 21.4 de la Note 21. 46 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 10 2 Comptes de régularisation et actifs divers (en millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 302 299 Débiteurs divers - Entreprises liées (1) - Hors groupe État et autres organismes sociaux 82 85 220 214 35 26 120 66 Produits à recevoir 18 19 - Entreprises liées 1 1 - Hors groupe 17 18 Autres comptes de régularisation 20 92 Charges constatées d’avance - Hors groupe TOTAL 20 92 495 502 (1) Les débiteurs divers, entreprises liées, correspondent pour l’essentiel aux participations des marques à recevoir. Note 11 Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles se répartissent ainsi : 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 Valeur Brute Amortissements Valeur Nette Valeur Brute Amortissements Valeur Nette Terrains et constructions 48 (21) 27 48 (20) 28 Matériel de transport 13 (3) 10 14 (3) 11 Autres 36 (32) 4 41 (36) 5 44 97 (56) 41 103 (59) Immobilisations incorporelles (1) Immobilisations corporelles 156 (60) 96 144 (50) 94 TOTAL 253 (116) 137 247 (109) 138 (1) Au 31 décembre 2008, les coûts de développement des logiciels informatiques enregistrés en immobilisations incorporelles représentent 96 millions d’euros en valeur nette. Tableau de variation des valeurs brutes 31/12/2007 Acquisitions Cessions Autres mouvements 31/12/2008 Terrains et constructions 48 - - - 48 Matériel de transport 14 12 (13) - 13 Autres 41 3 (8) - 36 (en millions d’euros) Immobilisations corporelles 103 15 (21) - 97 Immobilisations incorporelles 144 23 (11) - 156 TOTAL 247 38 (32) - 253 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 47 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Tableau de variation des amortissements (en millions d’euros) 31/12/2007 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2008 (20) (1) - - (21) (3) (3) 3 - (3) (36) (2) 6 - (32) Terrains et constructions Matériel de transport Autres Immobilisations corporelles (59) (6) 9 - (56) Immobilisations incorporelles (50) (9) - (1) (60) (109) (15) 9 (1) (116) TOTAL Note 12 Écarts d’acquisition Le test de dépréciation, effectué au 31 décembre 2008, conclut à la non-dépréciation des écarts d’acquisition (cf. les commentaires sur les écarts d’acquisition aux paragraphes B.3 et B.4 de la Note 2). Note 13 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 31/12/2008 31/12/2007 Dette représentée par un titre en option juste valeur (1) - 152 Écart de réévaluation de la dette en option juste valeur (1) - (3) Dette comptabilisée en juste valeur par résultat - 149 (en millions d’euros) Charges à payer sur instruments financiers à terme de couverture économique des placements - 9 Charges à payer sur instruments financiers à terme de couverture économique de la dette en option juste valeur - 1 Juste valeur des instruments financiers à terme de couverture économique de la dette en option juste valeur (3) - 2 Charges à payer sur instruments financiers à terme de trading - - Juste valeur des instruments financiers à terme de trading TOTAL (2) (3) - 40 0 201 (1) L’option de comptabilisation à la juste valeur d’une dette par résultat a été exercée afin d’éviter qu’évoluent de manière dissymétrique les justes valeurs de cette dette d’une part, et des dérivés couvrant économiquement cette dette d’autre part. Cette dette a été remboursée en novembre 2008. (2) Les swaps classés en trading se neutralisent au sein de portefeuilles homogènes et comprennent essentiellement des swaps symétriques mis en place lors des opérations de titrisation. Ils ne dégagent pas de résultat significatif (cf. Notes 4, 21.1 et 21.5). (3) La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation dont les « inputs » les plus significatifs sont fondés sur les données de marchés observables (niveau 2). 48 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 14 2 Instruments dérivés de couverture passifs 31/12/2008 31/12/2007 419 113 Comptes d’ajustement sur engagements en devises (1) 1 - Gains latents sur couverture non dénouée - - Charges à payer sur swaps de couverture 76 35 4 4 (en millions d’euros) Couverture de juste valeur - dont entreprises liées Juste valeur négative des swaps de couverture (2) - des emprunts - 1 - des EMTN/BMTN 3 29 130 42 - 1 - des obligations - des autres dettes représentées par un titre - de l’encours détail 209 5 TOTAL 419 113 (1) Les comptes d’ajustement correspondent à la réévaluation des swaps de devises, qui couvrent les créances clientèle en devises refinancées en euros et les opérations de refinancement en devises. Cette variation de valeur sur les swaps de couverture des opérations en devises est compensée par la variation de valeur des créances clientèle et de la dette en devises couvertes, réévaluées au cours de clôture (cf. Notes 5, 8 et 17). (2) La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation dont les « inputs » les plus significatifs sont fondés sur les données de marchés observables (niveau 2). L’analyse de l’efficacité de la couverture est donnée au paragraphe 21.4 de la Note 21. Note 15 Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue/à terme (en millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 Dettes à vue hors groupe 282 264 - Comptes ordinaires créditeurs 272 262 - Comptes et emprunts financiers au jour le jour 9 - - Autres sommes dues 1 2 Dettes rattachées Dettes à terme hors groupe (1) (2) Frais d’émission à étaler Dettes rattachées TOTAL 1 1 8 142 7 140 (8) - 119 74 8 536 7 479 (1) Dont 2 430 millions d’euros au 31 décembre 2008 de tirages à court terme sur des lignes de « back up » bilatérales qui constituent des engagements reçus de financements à long terme (cf. Note 24). L’échéancier des dettes à terme est donné dans la Note 22. (2) Dont 446 millions d’euros obtenus auprès de la Société de Financement de l’Économie Française (SFEF), dans le cadre de la loi de finances rectificative n° 2008-1061 du 16 octobre 2008 pour le financement de l’économie (cf. Note 24 et paragraphe « Politique de refinancement » en page 15 du rapport d’activité). BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 49 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Ventilation par devise de remboursement 31/12/2008 31/12/2007 Dettes à vue Dettes à terme Dettes à vue Dettes à terme 200 6 907 192 5 846 Livre sterling 13 363 6 605 Real brésilien - 552 - 423 Franc suisse 4 70 1 55 Couronne tchèque 3 121 3 103 (en millions d’euros) Euro Forint hongrois 20 - 18 2 Autres 42 129 44 106 282 8 142 264 7 140 TOTAL Note 16 Dettes envers la clientèle 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 Dettes à terme Hors groupe (1) 17 11 SOUS-TOTAL 17 11 59 93 Dettes à vue Entreprises liées - dont comptes courants de sociétés du groupe PSA PEUGEOT CITROËN Hors groupe (comptes courants réseau) (2) 55 93 184 217 SOUS-TOTAL 243 310 TOTAL GÉNÉRAL 260 321 (1) L’échéancier des dettes à terme est donné dans la Note 22. (2) Il s’agit principalement des comptes de règlement des filiales de financement pour les opérations faites avec le groupe PSA PEUGEOT CITROËN. En 2007, le montant plus élevé du poste s’explique notamment par un excédent de trésorerie de 32 millions d’euros du GIE PSA Trésorerie sur son compte ouvert chez Sofib. Ventilation par devise de remboursement des dettes à terme hors créances rattachées (en millions d’euros) Euro Autres TOTAL 50 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 31/12/2008 31/12/2007 14 9 3 2 17 11 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 17 2 Dettes représentées par un titre Analyse par nature 31/12/2008 31/12/2007 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables hors groupe 7 840 11 950 - EMTN 4 534 7 134 - BMTN 10 25 3 296 4 791 (en millions d’euros) - CDN et BT - dont en cours de livraison 29 - Dettes rattachées 41 65 (13) (13) 2 3 4 664 3 763 Frais d’émission à étaler Gains à étaler Emprunts obligataires (1) - dont titrisation : obligations prioritaires et subordonnées (2) - Entreprises liées 25 - 4 226 3 350 Dettes rattachées 31 25 - dont titrisation 30 25 Autres dettes représentées par un titre 431 878 - dont titrisation : parts prioritaires et subordonnées 310 738 9 17 - Hors groupe Dettes rattachées - dont titrisation TOTAL - 4 13 005 16 688 (1) Dont emprunt obligataire de 7 ans émis en décembre 2006 pour 413 millions d’euros par la filiale PSA Finance S.C.S. (2) Les compartiments 2006-01, 2007-01 et 2008-01 du Fonds Commun de créances Auto ABS et le compartiment 2007-02 du véhicule de loi italienne ont utilisé la possibilité d’émettre des obligations. Échéancier des dettes représentées par un titre hors dettes rattachées 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 Obligations TCN Autres Obligations TCN 0 à 3 mois - 3 263 90 - 5 821 203 3 mois à 1 an - 1 916 164 - 2 737 222 391 1 à 5 ans Autres 3 722 2 652 177 850 3 383 + 5 ans 942 9 - 2 913 9 62 TOTAL 4 664 7 840 431 3 763 11 950 878 Ventilation par devise de remboursement des dettes représentées par un titre 31/12/2008 (1) 31/12/2007 Obligations TCN Autres Obligations TCN Autres 4 664 6 950 367 3 763 11 433 799 Livre sterling - 157 - - 204 - Real brésilien - - 64 - - 79 (en millions d’euros) Euro Couronne tchèque - - - - 49 - Yen - 733 - - 264 - 4 664 7 840 431 3 763 11 950 878 TOTAL (1) La variation de valeur de la dette en devises couverte, réévaluée au cours de clôture, notamment 152,4 millions d’euros de variation de valeur de la dette en JPY au 31 décembre 2008, est compensée par la variation de valeur sur les swaps de couverture de la dette en devises (cf. Notes 5 et 14). La position de change résiduelle de Banque PSA Finance est présentée dans la Note 21. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 51 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 18 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 Écart de réévaluation des emprunts (1) 12 (1) Écart de réévaluation des EMTN/BMTN (1) 10 (26) Écart de réévaluation des certificats de dépôts 2 - Écart de réévaluation des autres dettes représentées par un titre 1 (1) 25 (28) TOTAL (1) La forte baisse des taux de marchés en 2008 diminue sensiblement la valorisation du risque de taux de ces dettes. À l’inverse, cette baisse apprécie la valorisation des instruments de couverture des emprunts et des EMTN/BMTN (cf. Notes 5 et 14). L’analyse de l’efficacité de la couverture est donnée au paragraphe 21.4 de la Note 21. Note 19 Comptes de régularisation et passifs divers 31/12/2008 31/12/2007 Dettes fournisseurs 199 222 - Entreprises liées (en millions d’euros) 135 167 - Hors groupe 64 55 État et autres organismes sociaux 53 45 169 187 (1) Charges à payer 31 31 - Hors groupe - Entreprises liées 138 156 Produits constatés d’avance 174 58 - Entreprises liées - Hors groupe Autres créditeurs divers - Entreprises liées - Hors groupe 9 169 49 18 18 3 2 15 16 Autres comptes de régularisation 65 68 - Hors groupe 65 68 678 598 TOTAL (1) Il s’agit des véhicules en cours de règlement aux marques Peugeot et Citroën. 52 5 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 20 2 Provisions 31/12/2007 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Reclassements, effet de change 31/12/2008 25 3 (3) - - 25 Provisions pour engagements douteux réseaux 5 - (1) - - 4 Provision pour revente véhicules d’occasion (1) 12 5 (3) - (3) 11 Provision pour risque leasing au Portugal 5 - - - - 5 Provision pour risque de propre assureur 2 - - - - 2 Provision pour risque location longue durée sous-traitée 1 - - - - 1 (en millions d’euros) Provisions pour pensions et retraites Autres provisions TOTAL 6 1 - (1) - 6 56 9 (7) (1) (3) 54 (1) La possibilité offerte au Royaume-Uni aux emprunteurs de rendre le véhicule sans pénalité de sortie à mi-parcours de certains contrats, entraîne un risque de revente sur les véhicules récupérés et à récupérer, qui justifie la majeure partie de cette provision. 20.1 Engagements de retraites A. Description des régimes B. Hypothèses retenues Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraites qui sont versés annuellement aux retraités ou d’indemnités de départ à la retraite qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers, soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de ces cotisations. La charge correspondant aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Pour les régimes à prestations définies, les principaux pays concernés sont la France et le Royaume-Uni. Les taux utilisés au cours des deux derniers exercices pour l’évaluation des engagements de retraite sont les suivants : Zone Euro Royaume-Uni 2008 5,50 % 6,00 % 2007 5,25 % 5,75 % 2006 4,50 % 5,10 % 2008 2,00 % 3,00 % En France, les régimes à prestations définies concernent : 2007 2,00 % 3,10 % • d’une part les indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives ; 2006 2,00 % 2,80 % • d’autre part le régime des retraites complémentaires des cadres pour la partie non externalisée en 2002 (régime fermé). 2008 5,25 % 7,00 % 2007 6,00 % 7,00 % Au Royaume-Uni, les régimes à prestations définies sont fermés aux salariés embauchés postérieurement à mai 2002. 2006 6,00 % 7,00 % Taux d’actualisation Taux d’inflation Taux de rendement attendu Les hypothèses de taux d’augmentation des salaires correspondent, pour chaque pays, à la somme des hypothèses d’inflation et de prévisions d’augmentations individuelles. En France, l’hypothèse retenue est une augmentation de l’inflation plus 1 % pour 2009 et de l’inflation plus 0,5 % pour les années suivantes. Au Royaume-Uni, l’hypothèse retenue est une augmentation de l’inflation plus 1,5 %. Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Sensibilité aux hypothèses : une variation de 0,25 point de l’écart actuariel (taux d’actualisation – taux d’inflation) entraînerait une variation des engagements de 2,4 % sur la France et de 5,4 % sur le Royaume-Uni. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 53 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 C. Réconciliation des postes de bilan et des historiques des données 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 France Étranger TOTAL France Étranger TOTAL (9) (41) (50) (9) (48) (57) 6 23 29 6 29 35 (3) (18) (21) (3) (19) (22) Valeur actuelle des prestations pour services rendus Juste valeur des actifs financiers Surplus ou (déficit) 1 (1) - 2 (1) 1 (Provisions) actifs nets reconnus au bilan Écarts actuariels (2) (19) (21) (1) (20) (21) Dont provisions (3) (20) (23) (2) (23) (25) 1 - 1 1 3 4 Dont actifs Pour mémoire, la loi de financement de la sécurité sociale pour 2008 avait conduit le Groupe à ajuster ses hypothèses concernant le mode de départ en retraite, ce qui avait entraîné une augmentation des engagements de 3,3 millions d’euros chez Crédipar au 31 décembre 2007, assimilée à un écart actuariel. La loi de financement de la sécurité sociale pour 2009 a été votée le 17 décembre 2008. Sa principale mesure concernant les retraites est le recul à l’âge de 70 ans de la possibilité de mettre à la retraite d’office des salariés par l’employeur, et ce, à compter du 1er janvier 2010. Néanmoins, l’employeur et le salarié pourront convenir d’un commun accord d’une mise à la retraite à partir de 65 ans, sous conditions préalables. Cette nouvelle loi n’a pas d’effet significatif sur l’évaluation des engagements à la clôture. D. Évolution sur l’exercice 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 France Étranger TOTAL France Étranger TOTAL (57,8) Valeur actuelle des prestations pour services rendus À l’ouverture de l’exercice (9,0) (47,3) (56,4) (6,6) (51,2) Coût des services rendus (0,4) (1,9) (2,3) (0,3) (2,3) (2,6) Actualisation de l’année (0,5) (2,6) (3,1) (0,3) (2,6) (2,9) 0,5 1,4 1,9 0,4 0,9 1,3 Prestations servies sur l’exercice Écarts de réestimation - en valeur - en % des engagements 0,8 3,0 3,8 (2,2) 5,3 3,1 8,96 % 6,37 % 6,78 % -33,02 % 10,39 % 5,43 % 2,3 Écart de conversion - 6,0 6,0 - 2,3 Variations de périmètre - - - - - - Effets des fermetures et modifications de régimes - - - - 0,2 0,2 (8,6) (41,4) (50,1) (9,0) (47,3) (56,4) À l’ouverture de l’exercice 5,7 29,3 35,0 6,0 27,8 33,8 Rendement attendu des fonds 0,3 1,8 2,1 0,3 1,8 2,1 0,1 (3,2) (3,1) (0,2) - (0,2) À la clôture de l’exercice Couverture des engagements Écarts de réestimation - - en valeur - en % des engagements - 1,62 % 11,04 % 8,95 % -2,76 % 0,02 % -0,50 % Écart de conversion - (5,3) (5,3) - (2,0) (2,0) Dotations employeur - 2,3 2,3 - 2,2 2,2 (0,5) (1,1) (1,6) (0,4) (0,5) (0,9) 5,6 23,8 29,4 5,7 29,3 35,0 2,2 (1,2) 0,9 (0,2) 4,2 4,0 (2,9) Prestations servies sur l’exercice À la clôture de l’exercice Éléments différés À l’ouverture de l’exercice Nouveaux éléments différés (0,9) 0,2 (0,7) 2,4 (5,3) Amortissements des éléments différés (0,1) 0,2 0,1 - - - - (0,7) (0,7) - (0,2) (0,2) Conversion et autres variations Effets des fermetures et modifications de régimes À la clôture de l’exercice 54 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 - - - - 0,1 0,1 1,2 (1,5) (0,4) 2,2 (1,2) 1,0 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 E. Charges comptabilisées 2 • en « Effet de l’actualisation sur engagements sociaux » pour l’actualisation des droits acquis ; Ces charges sont comptabilisées : • en « Charges générales d’exploitation – Personnel » pour le coût des services rendus et les amortissements des éléments différés ; • en « Rendement attendu des fonds sur engagements sociaux » pour le rendement attendu des fonds ; • exceptionnellement, en « Autres éléments hors exploitation » pour les effets liés aux restructurations. Les charges de retraite sont ventilées pour chaque exercice comme suit : 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 France Étranger TOTAL France Étranger TOTAL (2,6) Coût des services rendus (0,4) (1,9) (2,3) (0,3) (2,3) Amortissements des éléments différés (0,1) 0,2 0,1 - - - Actualisation des droits acquis (0,5) (2,6) (3,1) (0,3) (2,6) (2,9) Rendement attendu des fonds 0,3 1,7 2,0 0,3 1,8 2,1 - - - - 0,3 0,3 (0,7) (2,6) (3,3) (0,3) (2,8) (3,1) Autres TOTAL Note 21 Instruments financiers à terme Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers (Cf. paragraphe « Gestion des risques financiers » en page 18 du rapport d’activité). Risque de taux : la politique de la banque vise à neutraliser l’effet des variations de taux d’intérêt sur la marge opérationnelle de chaque entité du Groupe par l’utilisation d’instruments financiers appropriés permettant d’assurer la convergence effective des structures de taux d’intérêt des actifs et des passifs. Par ailleurs, jusqu’au troisième trimestre 2008, afin de garantir un coût de refinancement dans la limite d’un plafond fixé à l’avance pour les nouveaux encours de crédit à la « Clientèle finale » accordés en euros, Banque PSA Finance avait mis en place des options de swaps de taux d’intérêt (cf. paragraphe 21.2 ci-après). Risque de change : la politique suivie n’autorise pas de position de change. Entité par entité, les actifs et passifs sont adossés par utilisation d’instruments financiers appropriés. Risque de contrepartie : les risques sont limités aux opérations sur produits dérivés négociées dans le cadre de contrats FBF ou ISDA et à des opérations de placement de liquidité à très court terme avec des contreparties de premier plan. En ce qui concerne le risque de crédit sur la clientèle, se reporter à la Note 32. Dans le cadre de sa politique de placement, BPF ne prend aucun risque. Les excédents de liquidité sont exclusivement placés en certificats de dépôt à très court terme et dans des OPCVM bénéficiant d’une garantie bancaire en capital et en performance. Risque de liquidité : se reporter à la Note 22 ci-après. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 55 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 21.1 Position de taux de Banque PSA Finance consolidée au 31 décembre 2008 Du jour le jour à 1 an (en millions d’euros) 1 an à 5 ans Au-delà TOTAL 31/12/2008 Actifs financiers Financements Réseaux 4 351 - - 4 351 Financements « Clientèle finale » à taux fixe 6 799 10 329 - 17 128 804 - - 804 - - - - 2 503 - - 2 503 14 457 10 329 - 24 786 740 - - 740 Autres prêts et créances à taux variable Actifs financiers à taux fixe Autres actifs financiers Total Actifs financiers (a) Autres actifs financiers (Dérivés et réévaluation des portefeuilles couverts) Actifs non financiers Immobilisations et écarts d’acquisition - 218 - 218 Autres actifs non financiers 626 - - 626 Total Actifs non financiers 626 218 - Total Actif 844 26 370 Passifs financiers Dettes à taux fixe couvertes Dettes à taux variable ou révisable Autres financements et découverts bancaires Total Passifs financiers (b) Autres passifs financiers (Dérivés et réévaluation des portefeuilles couverts) (1 795) (1 752) (55) (3 602) (17 476) - - (17 476) (543) - - (543) (19 814) (1 752) (55) (21 621) (444) - - (444) Passifs non financiers Autres passifs non financiers (1 381) - - (1 381) Total Passifs non financiers (1 381) - - (1 381) - (2 924) - Capitaux propres (3) Total Passif (2 924) (26 370) POSITION NETTE AVANT GESTION = (a) + (b) (5 357) 8 577 (55) 3 165 (5 883) (7 003) - (12 886) 12 886 - - 12 886 - - - - - - - - 7 003 (7 003) - - Notionnel des dérivés Dérivés couvrant les actifs financiers Swaps de couverture des financements clientèle à taux fixe, branche emprunteuse (Fair Value Hedge) Swaps de couverture des financements clientèle à taux fixe, branche prêteuse (Fair Value Hedge) Swaps de couverture des placements à taux fixe, branche emprunteuse (Fair Value Hedge) Swaps de couverture des placements à taux fixe, branche prêteuse (Fair Value Hedge) Total des dérivés couvrant les actifs financiers (c) Dérivés couvrant les passifs financiers Swap de couverture des dettes à taux fixe, branche prêteuse (Fair Value Hedge) (2) 1 702 1 568 55 3 325 Swap de couverture des dettes à taux fixe, branche emprunteuse (Fair Value Hedge) (2) (3 325) - - (3 325) Total des dérivés couvrant les passifs financiers (d) (1 623) 1 568 55 - - - - - 5 380 (5 435) 55 - 23 3 142 - 3 165 Portefeuille de Trading (e) (1) POSITION NETTE DES DÉRIVÉS = (c) + (d) + (e) Position nette après gestion (3) (1) Il n’y a pas de swap en position ouverte isolée dans le portefeuille de trading au 31 décembre 2008 ; les swaps classés en trading se neutralisent au sein de portefeuilles homogènes pour un montant de notionnel s’élevant à 310 millions d’euros et comprennent essentiellement des swaps symétriques mis en place lors des premières opérations de titrisation. Ils ne dégagent pas de résultat significatif, toutes les positions étant fermées (cf. Notes 4 et 13). (2) Dont 4 251 millions d’euros de swaps de couverture fermés au niveau consolidé. (3) La position nette après gestion à moins d’un an est non significative. La position nette après gestion de 1 à 5 ans s’élève à 3 142 millions d’euros et est couverte par les capitaux propres. Ce tableau positionne les actifs financiers et les passifs financiers en fonction de leur date d’échéance pour ceux à taux fixe et en fonction de la prochaine révision de taux pour ceux à taux révisable. 56 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 Dans la partie du tableau sur les dérivés, les swaps et autres opérations dérivées sont présentés en positif pour la branche prêteuse et en négatif pour la branche emprunteuse. COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 21.2 Contrats de couverture de taux sur opérations futures la valeur temps depuis le début de l’année est une charge de - 8 millions d’euros, dont - 3,5 millions d’euros de variation de juste valeur. Jusqu’au troisième trimestre 2008, afin de garantir un coût de refinancement dans la limite d’un plafond fixé à l’avance pour les nouveaux encours de crédit à la « Clientèle finale » accordés en euros, Banque PSA Finance avait mis en place des options de swaps de taux d’intérêt. Les notionnels et les maturités des swaps (d’un à cinq ans), objet de ces options correspondent aux maturités des encours prévisionnels à produire sur cette même période. Au 31 décembre 2008, le résultat dégagé au titre de La variation de valeur intrinsèque positive de + 11,6 millions d’euros a été constatée en situation nette en « Gains ou pertes latents ou différés ». Le résultat sur la période au titre de la valeur intrinsèque étalée sur l’élément sous-jacent est un produit de 32,5 millions d’euros. Le reste à étaler s’élève à 27,6 millions d’euros (18,1 millions d’euros nets d’impôts différés – cf. tableau de variation des capitaux propres et des intérêts minoritaires). 2 Couverture en cash flow hedge par les swaptions (en millions d’euros) Valeur intrinsèque des swaptions ouvertes Profits de couvertures réalisés Revenus différés positionnés en capitaux propres (brut) Impôts différés Revenus différés positionnés en capitaux propres (net) 31/12/2007 Variation de valeur intrinsèque Résultat réalisé Transfert en résultat 1,0 11,6 (12,6) - - 47,5 - 12,6 (32,5) 27,6 48,5 11,6 - (32,5) Variation des impôts différés - (16,7) 31,8 11,6 - (32,5) 31/12/2008 27,6 7,2 (9,5) 7,2 18,1 Échéancier des impacts en résultat 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 0 à 3 mois 0,5 8,5 3 mois à 1 an 8,2 20,8 18,9 19,2 1 à 5 ans + 5 ans TOTAL REVENUS DIFFÉRÉS SUR SWAPTIONS - - 27,6 48,5 31/12/2008 31/12/2007 Échéancier des encours futurs de crédits couverts en risque de taux (en millions d’euros) 0 à 3 mois - - 3 mois à 1 an - 91 1 à 5 ans - 2 431 + 5 ans - - TOTAL ENCOURS COUVERTS FUTURS (1) - 2 522 (1) Au 31 décembre 2008, il n’y a pas de swaptions ouvertes, ces dernières étant arrivées à échéance. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 57 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 21.3 Position de change résiduelle de Banque PSA Finance consolidée au 31 décembre 2008 A. Positions de change opérationnelles Positions externes de la mère (en millions d’euros) Actifs JPY USD CZK SKK CHF HUF PLN MXN GBP 3 - 3 6 270 17 164 44 1 200 Passifs (735) - (1) - - - - - (163) Position nette avant gestion (732) - 2 6 270 17 164 44 1 037 - - (2) (6) (270) (17) (164) (44) (1 037) Couverture actifs Couverture passifs 732 - - - - - - - - Position des dérivés 732 - (2) (6) (270) (17) (164) (44) (1 037) Position nette après gestion 2008 - - - - - - - - - Rappel position nette après gestion 2007 - - - - - - - - - Positions externes des filiales EUR/GBP EUR/CHF USD/EUR EUR/BRL CHF/HUF EUR/PNL EUR/DKK EUR/NOK EUR/SEK Actifs - - - - 7 - 41 8 19 Passifs - - - (32) (7) - - - - Position nette avant gestion - - - (32) - - 41 8 19 Couverture actifs - - - 32 - - - - - Couverture passifs - - - - - - (41) (8) (19) Position des dérivés - - - 32 - - (41) (8) (19) Position nette après gestion 2008 - - - - - - - - - Rappel position nette après gestion 2007 - - - - - - - - - (en millions d’euros) Les couvertures sont réalisées à l’aide d’instruments fermes de change (cross currency swap, swap de devises, change à terme). B. Positions de change structurelles de l’activité de la filiale ou de la succursale étant indéterminée par définition, toute couverture représenterait une position nette ouverte sur le long terme. Les positions structurelles (Titres de participation des filiales, Dotation des succursales) et les résultats futurs ne font pas l’objet d’une couverture par des instruments de couverture. La durée Position au 31/12/2008 (en millions d’euros) CZK HUF MXN SKK CHF GBP USD (1) PLN HRK CNY TRY TOTAL 15 10 7 4 11 143 120 48 3 13 1 375 (1) La position de change structurelle sur le dollar américain (USD) provient du financement en dollars des titres de participation des filiales brésiliennes et argentine. 58 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 2 21.4 Analyse de l’efficacité de la couverture (en millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 142 (43) Variation de juste valeur Inefficacité en résultat Écart de réévaluation des encours (Note 9) - Ventes à crédit - Location avec option d’achat 30 (7) - Location longue durée 41 (13) 213 (63) 2 79 TOTAL VALORISATION NETTE 276 Instruments dérivés de couverture de l’encours détail - à l’actif (Note 5) - au passif (Note 14) (209) (5) TOTAL VALORISATION NETTE (207) 74 6 11 Inefficacité en stock (281) (5) (5) Écart de réévaluation des emprunts couverts (Note 18) Valorisation nette (12) 1 TOTAL VALORISATION NETTE (12) 1 (13) Instruments dérivés de couverture des emprunts - à l’actif (Note 5) 11 - - (1) TOTAL VALORISATION NETTE 11 (1) Inefficacité en stock (1) 0 - au passif (Note 14) 12 (1) (1) Écart de réévaluation des EMTN/BMTN couverts (Note 18) Valorisation nette (10) 26 TOTAL VALORISATION NETTE (10) 26 (36) Instruments dérivés de couverture des EMTN/BMTN - à l’actif (Note 5) 12 1 - au passif (Note 14) (3) (29) 9 (28) (1) (2) TOTAL VALORISATION NETTE Inefficacité en stock 37 1 1 Écart de réévaluation des obligations couvertes (Note 18) Valorisation nette - - TOTAL VALORISATION NETTE (DE RÉESCOMPTE) - - - Instruments dérivés de couverture des obligations - à l’actif (Note 5) - au passif (Note 14) 130 42 (130) (42) TOTAL VALORISATION NETTE - - Inefficacité en stock 0 0 - 0 0 Écart de réévaluation des certificats de dépôts couverts (Note 18) Valorisation nette (2) - TOTAL VALORISATION NETTE (DE RÉESCOMPTE) (2) - - à l’actif (Note 5) 2 - - au passif (Note14) - - TOTAL VALORISATION NETTE 2 - Inefficacité en stock 0 0 (2) Instruments dérivés de couverture des certificats de dépôts 2 0 0 Écart de réévaluation des autres dettes représentées par des titres couvertes (Note 18) Valorisation nette (1) 1 TOTAL VALORISATION NETTE (DE RÉESCOMPTE) (1) 1 (2) Instruments dérivés de couverture des autres dettes représentées par des titres - à l’actif (Note 5) 1 - - au passif (Note 14) - (1) TOTAL VALORISATION NETTE 1 (1) Inefficacité en stock 0 0 2 0 0 (1) La baisse des taux ayant été très significative depuis le début de l’exercice, l’inefficacité structurelle de la couverture des encours de crédit à taux fixe s’élève à - 5 millions d’euros en 2008, contre +1 million d’euros en 2007. Les options de swaps de taux de couverture des futurs encours de crédit à la « clientèle finale » ne sont pas intégrées au tableau d’efficacité de la couverture, les encours n’étant pas encore existants (cf. commentaire au paragraphe 21.2 ci-avant). BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 59 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 21.5 Actifs et passifs financiers à la juste valeur 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 Variation de juste valeur Actifs financiers à la juste valeur (Note 4) - Écart de réévaluation des titres de placement - - - - Juste valeur des instruments financiers à terme de couverture économique des placements - 1 (1) - Juste valeur des instruments financiers à terme de couverture économique de la dette en option juste valeur - - - - Juste valeur des instruments financiers à terme de trading - 40 (40) TOTAL VALORISATION NETTE - 41 (41) - 3 (3) Passifs financiers à la juste valeur (Note 13) - Écart de réévaluation de la dette en option juste valeur - Juste valeur des instruments financiers à terme de couverture économique de la dette en option juste valeur - (2) 2 - Juste valeur des instruments financiers à terme de trading - (40) 40 TOTAL VALORISATION NETTE - (39) 39 Impact en résultat Note 22 (2) Échéanciers et risques de liquidité Le principe retenu pour analyser le risque de liquidité repose sur le détail des postes d’actif et de passif, ventilé par échéances contractuelles d’encaissement et de remboursement, conformément aux durées restant à courir retenues dans le calcul du ratio de liquidité consolidé de Banque PSA Finance. En conséquence, les intérêts contractuels futurs ne sont pas présents dans les échéances. 60 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 Les instruments dérivés de couverture, qui couvrent les intérêts futurs contractuels, ne sont pas ventilés. Les capitaux propres, étant réputés à échéance non déterminée, ne sont pas ventilés. COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 2 Pour 2008 (en millions d’euros) Non réparti 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans 31/12/2008 - 9 - - - 9 48 1 111 - - - 1 159 Actif Caisse, banques centrales, CCP (1) Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1) Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit (1) 526 526 12 12 1 1 339 - - - 1 340 Prêts et créances sur la clientèle (1) 686 4 224 6 623 10 358 392 22 283 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 213 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Actifs d’impôts courants Actifs d’impôts différés 213 - - 35 35 66 66 495 495 Participations dans les entreprises mises en équivalence 14 14 Immobilisations corporelles 41 41 Immobilisations incorporelles 96 96 Écarts d’acquisition 81 81 TOTAL DE L’ACTIF 2 314 Comptes de régularisation et actifs divers 6 683 6 623 10 358 392 26 370 Passif Banques centrales, CCP Passifs financiers à la juste valeur par résultat (1) - - - - Instruments dérivés de couverture 419 419 Dettes envers les établissements de crédit (1) 112 3 439 2 166 2 819 - - 243 15 2 - 260 Dettes représentées par un titre (1) 70 3 353 2 080 6 551 951 13 005 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 25 Dettes envers la clientèle (1) Passifs d’impôts courants 8 536 25 27 27 Passifs d’impôts différés 442 442 Comptes de régularisation et passifs divers 678 678 54 54 Provisions Dettes subordonnées Capitaux propres TOTAL DU PASSIF - - 2 924 2 924 4 751 7 035 4 261 9 372 951 BANQUE PSA FINANCE 26 370 Rapport Annuel 2008 61 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Pour 2007 (en millions d’euros) Non réparti 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans 31/12/2007 Actif - 21 - - - 21 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1) 111 2 737 - - 548 3 396 Instruments dérivés de couverture 201 201 3 3 Caisse, banques centrales, CCP (1) Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit (1) 2 925 - - - 927 Prêts et créances sur la clientèle (1) 453 4 746 7 471 10 587 199 23 456 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (63) Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Actifs d’impôts courants Actifs d’impôts différés (63) - - 37 37 28 28 Comptes de régularisation et actifs divers 502 502 Participations dans les entreprises mises en équivalence 12 12 Immobilisations corporelles 44 44 Immobilisations incorporelles 94 94 Écarts d’acquisition 81 TOTAL DE L’ACTIF 1 505 81 8 429 7 471 10 587 747 28 739 Passif Banques centrales, CCP - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat (1) 201 201 Instruments dérivés de couverture 113 Dettes envers les établissements de crédit (1) Dettes envers la clientèle (1) Dettes représentées par un titre (1) Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d’impôts courants 75 113 4 565 1 233 - 311 8 97 6 024 2 959 1 606 2 321 4 624 2 984 16 688 (28) 7 479 (28) 55 55 Passifs d’impôts différés 356 356 Comptes de régularisation et passifs divers 598 598 56 56 Provisions Dettes subordonnées Capitaux propres TOTAL DU PASSIF - - 2 900 2 900 4 423 10 900 4 200 6 230 2 986 28 739 (1) Les postes sont ventilés en fonction des tombées d’échéances. Les principes suivants ont été retenus : – les encours douteux, les créances et les dettes rattachées figurent dans la colonne Non réparti, en cohérence avec la ventilation retenue dans le calcul du coefficient de liquidité consolidé de Banque PSA Finance ; – les opérations au jour le jour figurent dans la colonne 0 à 3 mois. 62 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 23 2 Juste valeur des actifs et passifs financiers Juste valeur (6) (en millions d’euros) Valeur au bilan Écarts 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 0 0 Actifs 9 21 9 21 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1) Caisse, banques centrales, CCP 1 159 3 396 1 159 3 396 0 0 Instruments dérivés de couverture (1) 526 201 526 201 0 0 12 3 12 3 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente (2) Prêts et créances sur les établissements de crédit (3) Prêts et créances sur la clientèle (4) 1 340 927 1 340 927 0 0 22 140 23 255 22 496 23 393 (356) (138) - - - - 0 0 Passifs Banques centrales, CCP Passifs financiers à la juste valeur par résultat (1) Instruments dérivés de couverture (1) Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle (5) Dettes représentées par un titre (5) (5) - 201 - 201 0 0 419 113 419 113 0 0 8 524 7 467 8 536 7 479 (12) (12) 260 321 260 321 0 0 13 051 16 643 13 030 16 660 21 (17) Les principales méthodes d’évaluation retenues sont les suivantes : (1) Les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat, ainsi que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d’une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) et à des cours de change fixés quotidiennement par la Banque centrale européenne. (2) Les titres de participation non encore consolidés, comptabilisés en « Actifs disponibles à la vente », ont une juste valeur égale à la valeur nette comptable. (3) Les prêts et créances sur les établissements de crédits à très court terme ont une juste valeur proche de leur coût amorti. (4) Les prêts et créances sur la clientèle sont évalués au coût amorti. De manière générale, ils font l’objet d’une couverture en risque de taux (couverture de juste valeur). L’application de la comptabilité de couverture entraîne l’ajustement de la valeur des encours, sur la base du taux de swap de couverture. Le montant de cet écart de réévaluation a été cumulé au coût amorti dans la valeur au bilan. La juste valeur présentée ci-dessus est estimée en actualisant les flux futurs au taux auquel les prêts similaires ont été octroyés à la date de clôture. (5) Les dettes de financement sont comptabilisées au coût amorti. Les dettes couvertes par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. L’application de la comptabilité de couverture entraîne l’ajustement de la valeur des dettes, sur la base du taux de refinancement sans risque actualisé. Le montant de cet écart de réévaluation a été cumulé au coût amorti dans la valeur au bilan. La juste valeur présentée ci-dessus représente donc essentiellement l’évolution du coût du risque émetteur du groupe Banque PSA Finance sur les marchés financiers. (6) La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation dont les « inputs » les plus significatifs sont fondés sur les données de marchés observables (niveau 2). Les autres postes du bilan, non repris dans ce tableau, sont soit des éléments non financiers, soit des actifs et passifs à très court terme dont la juste valeur est très proche de la valeur au bilan. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 63 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 24 Autres engagements 31/12/2008 31/12/2007 Engagements reçus d’établissements de crédit (1) 6 116 6 739 Engagements en faveur de la clientèle 1 356 1 337 906 997 Cautions, avals, autres garanties reçus d’établissements de crédit 831 1 343 - garanties reçues sur encours clientèle 581 432 - garanties reçues sur titres détenus 250 911 Garanties données en faveur d’établissements de crédit (3) 683 - Garanties données en faveur de la clientèle 126 161 - succursale espagnole 28 58 - Sofib 85 85 (en millions d’euros) Engagements de financement - dont groupe Crédipar (2) Engagements de garantie - Sofira 5 5 - succursale italienne 8 13 5 7 Autres engagements reçus Titres reçus en garantie (1) Dont 44 millions d’euros au 31 décembre 2008 de lignes de « back up » bilatérales non utilisées, qui constituent des engagements reçus de financement à long terme (cf. Note 15). (2) Les engagements sur offres préalables de crédit à la clientèle finale sont pris en compte. Les autorisations de lignes de crédit accordées au réseau, révocables à tout moment, ne sont pas prises en compte. (3) Il s’agit du montant des créances données en garantie à la Société de Financement de l’Économie Française (SFEF), dans le cadre de la loi de finances rectificative n° 2008-1061 du 16 octobre 2008 pour le financement de l’économie (cf. Note 15). Note 25 Intérêts et produits en coût amorti 31/12/2008 31/12/2007 Ventes à crédit 979 976 Location avec option d’achat 245 208 Location longue durée (1) 352 302 (en millions d’euros) Autres Total intérêts et produits activité « Clientèle finale » 25 25 1 601 1 511 - dont entreprises liées 167 186 Intérêts et produits Réseaux (2) 436 389 - dont entreprises liées 264 263 18 13 Intérêts et produits Autres (cartes, comptes-courants, engagements de garantie) - dont entreprises liées 1 1 Rémunérations des apporteurs (285) (283) - Vente à crédit (186) (192) - Location avec option d’achat (48) (46) - Location longue durée (51) (45) Autres coûts d’acquisition (34) (29) 1 736 1 601 TOTAL (1) Dans les comptes établis au 31 décembre 2007, les indemnités de fin de contrat en location longue durée figuraient en « Intérêts et produits au coût amorti » ; elles sont désormais classées en « Autres produits et charges » pour 4 millions d’euros au 31 décembre 2007 (cf. Note 28). (2) Dans les comptes établis au 31 décembre 2007, les reversements d’agios au réseau par Sofira en cas de règlement du véhicule durant la période gratuite figuraient en « Intérêts et charges assimilées » ; ils sont désormais classés en « Intérêts et produits au coût amorti » pour - 12 millions d’euros au 31 décembre 2007 (cf. Note 27). 64 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 2 Répartition géographique des produits de l’activité « Clientèle finale » 31/12/2008 31/12/2007 France 602 572 Europe (hors France) 876 846 - Allemagne 196 174 - Autriche 19 17 - Belgique 48 43 - Espagne 184 180 (en millions d’euros) - Hongrie - Italie 6 5 113 112 - Pays-Bas 23 21 - Pologne 19 13 - Portugal 30 33 - République tchèque 14 8 204 223 - Royaume-Uni - Slovaquie - Suisse Hors Europe 4 2 16 15 123 93 - Argentine 17 6 - Brésil 98 82 8 5 1 601 1 511 - Mexique TOTAL Répartition géographique des produits de l’activité « Réseaux » 31/12/2008 31/12/2007 France 131 112 Europe (hors France) 259 251 50 46 (en millions d’euros) - Allemagne - Autriche 7 6 - Belgique 21 17 - Espagne 43 40 - Hongrie 4 3 - Italie 40 36 - Pays-Bas 17 16 - Pologne 9 6 - Portugal 12 11 - République tchèque - Royaume-Uni 3 2 46 63 1 - Slovaquie 2 - Slovénie 1 - - Suisse 4 4 Hors Europe 46 26 - Brésil 43 23 3 3 436 389 - Mexique TOTAL BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 65 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Répartition géographique des rémunérations d’apporteurs et autres coûts d’acquisition 31/12/2008 31/12/2007 France (138) (134) Europe (hors France) (155) (156) (12) (11) - Autriche (1) (1) - Belgique (4) (4) - Espagne (38) (40) (en millions d’euros) - Allemagne - Hongrie - Italie (2) (1) (33) (35) - Pays-Bas (3) (3) - Pologne (3) (2) - Portugal (7) (7) - République tchèque (8) (5) (41) (45) - Royaume-Uni - Slovaquie (1) - - Suisse (2) (2) (26) (22) Hors Europe - Argentine - Brésil - Mexique TOTAL Note 26 (2) - (23) (22) (1) - (319) (312) Intérêts des instruments financiers de couverture des financements clientèle 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 Swaps de couverture des financements clientèle (Fair Value Hedge) 94 93 Amortissement des primes sur swaptions ouvertes (Valeur Temps) (5) (13) Étalement de la Valeur Intrinsèque des swaptions échues (1) TOTAL 33 27 122 107 (1) cf. Note 21 paragraphe 21.2. Note 27 Intérêts et charges assimilées 31/12/2008 31/12/2007 Charges sur comptes ordinaires créditeurs (1) (1) Charges sur opérations avec le réseau indépendant (1) (4) (3) Charges sur opérations avec le réseau propre (1) (2) (1) TOTAL (7) (5) (en millions d’euros) (1) Dans les comptes établis au 31 décembre 2007, les reversements d’agios au réseau par Sofira en cas de règlement du véhicule durant la période gratuite figuraient en « Intérêts et charges assimilées » ; ils sont désormais classés en « Intérêts et produits au coût amorti » pour - 12 millions d’euros (- 6 millions d’euros pour le réseau indépendant et - 6 millions d’euros pour le réseau propre) au 31 décembre 2007 (cf. Note 25). 66 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 28 2 Autres produits et charges 31/12/2008 31/12/2007 - Commissions sur opérations avec la clientèle finale (1) 78 69 - Commissions sur opérations avec la clientèle (autres) 1 1 - Provisions et résultat de cession des véhicules d’occasions 1 - - Autres - 3 (en millions d’euros) Autres produits 80 73 - Moyens de paiement (7) (7) - (5) - Provisions et résultat de cession des véhicules d’occasions - Quote-part sur opérations faites en commun Autres charges (5) (5) (12) (17) 68 56 AUTRES PRODUITS ET CHARGES (1) Dans les comptes établis au 31 décembre 2007, les indemnités de fin de contrat en location longue durée figuraient en « Intérêts et produits au coût amorti » ; elles sont désormais classées en « Autres produits et charges » pour 4 millions d’euros au 31 décembre 2007 (cf. Note 25). Note 29 Intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit (en millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 Intérêts sur comptes et emprunts (445) (330) TOTAL (445) (330) 31/12/2008 31/12/2007 Répartition géographique (en millions d’euros) France (393) (314) Europe (hors France) (602) (563) - Allemagne (109) (94) - Autriche (13) (10) - Belgique (45) (37) - Espagne (135) (115) (6) (4) - Italie - Hongrie (54) (63) - Pays-Bas (52) (55) - Pologne (15) (8) - Portugal (27) (24) (6) (3) - République tchèque (128) (142) - Slovaquie - Royaume-Uni (2) (1) - Slovénie (1) - - Suisse (9) (7) Hors Europe (86) (53) - Argentine (10) (3) - Brésil (70) (46) - Mexique Éliminations (1) TOTAL (6) (4) 636 600 (445) (330) (1) Les éliminations intra-pays ont été neutralisées dans les pays concernés. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 67 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 30 Intérêts et charges sur dettes représentées par un titre 31/12/2008 (en millions d’euros) 31/12/2007 Charges sur dettes représentées par un titre (501) (531) Charges sur obligations et autres titres à revenus fixes (209) (140) TOTAL (710) (671) 31/12/2008 31/12/2007 Répartition géographique (en millions d’euros) France (586) (582) Europe (hors France) (167) (117) (47) (38) - (5) - Italie (42) (17) - Luxembourg (21) (18) - Pays-Bas (54) (36) - Allemagne - Espagne (3) (3) Hors Europe - Royaume-Uni (12) (8) - Brésil (12) (8) 55 36 (710) (671) 31/12/2008 31/12/2007 Rémunérations (96) (96) Charges sociales (31) (31) Éliminations TOTAL Note 31 Charges générales d’exploitation (en millions d’euros) Intéressement et participation (3) (5) Total frais de personnel (130) (132) Autres charges de structure (175) (175) (72) (86) (305) (307) - dont entreprises liées TOTAL 68 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 2 Répartition géographique des charges générales d’exploitation 31/12/2008 31/12/2007 France (119) (124) Europe (hors France) (170) (170) (32) (34) (en millions d’euros) - Allemagne - Autriche (5) (6) - Belgique (12) (12) - Espagne (29) (27) - Hongrie (4) (4) (24) (23) - Pays-Bas (8) (8) - Pologne (7) (6) - Italie - Portugal (8) (8) - République tchèque (3) (3) - Royaume-Uni (31) (33) - Slovaquie (1) (1) - Slovénie (1) - - Suisse (5) (5) (16) (13) (2) (1) (11) (9) - Mexique (2) (2) - Turquie (1) (1) (305) (307) 31/12/2008 31/12/2007 Hors Europe - Argentine - Brésil TOTAL Répartition géographique des effectifs France Europe (hors France) - Allemagne 786 806 1 391 1 326 239 244 - Autriche 34 33 - Belgique 83 79 - Espagne 255 244 - Hongrie 22 19 158 158 77 79 - Pologne 103 60 - Portugal 64 66 - République tchèque 19 18 285 283 9 - Italie - Pays-Bas - Royaume-Uni - Slovaquie 11 - Slovénie 10 - - Suisse 31 34 Hors Europe 75 59 5 - - Algérie - Argentine 17 12 - Brésil 44 39 - Turquie TOTAL 9 8 2 252 2 191 Il s’agit du personnel juridique directement salarié des différentes filiales et succursales de Banque PSA Finance. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 69 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 32 Coût du risque Les tableaux ci-après présentent le coût du risque par catégorie de clientèle, aucune autre perte significative de valeur n’ayant été constatée sur d’autres actifs financiers. 32.1 Évolution de l’encours Coût du risque (en millions d’euros) Bilan au 31/12/2007 Production nette et effet change (1) Dotations Reprises Passages en pertes Récupérations sur créances amorties Total coût du risque au 31/12/2008 Bilan au 31/12/2008 Clientèle finale Créances saines sans impayés 16 315 (122) - - - - - 16 193 Créances saines avec impayés 413 35 - - - - - 448 Dépôts de garantie (57) (2) - - - - - (59) Créances douteuses 384 153 - - (64) - (64) 473 17 055 64 - - (64) - (64) 17 055 (46) 1 (19) 21 - - 2 (43) (190) 5 (88) 39 - - (49) (234) Encours brut Dépréciations créances saines avec impayés Dépréciations créances douteuses Dépréciations (1) Encours net (A – cf. renvoi A de la Note 8) (236) 6 (107) 60 - - (47) (277) 16 819 70 (107) 60 (64) - (111) 16 778 Récupérations sur créances amorties Coût du risque clientèle finale - - - 32 32 (107) 60 (64) 32 (79) Autres Créances saines sans impayés 742 81 - - - - - Créances saines avec impayés 5 (1) - - - - - 4 31 8 - - (4) - (4) 35 778 88 - - (4) - (4) 862 - - - - - - - - Dépréciations créances douteuses (18) 1 (6) 3 - - (3) (20) Dépréciations (1) (18) 1 (6) 3 - - (3) (20) Encours net (B – cf. renvoi B de la Note 8) 760 89 (6) 3 (4) - (7) 842 - - - 1 1 (6) 3 (4) 1 (6) Créances douteuses Encours brut Dépréciations créances saines avec impayés Récupérations sur créances amorties Coût du risque autres 823 Réseaux Créances saines sans impayés Dépôts de garantie Créances douteuses Encours brut 5 673 (1 310) - - - - - 4 363 (84) 27 - - - - - (57) 35 58 - - (10) - (10) 83 5 624 (1 225) - - (10) - (10) 4 389 Dépréciations créances douteuses (18) 2 (24) 21 - - (3) (19) Dépréciations (1) (18) 2 (24) 21 - - (3) (19) 5 606 (1 223) (24) 21 (10) - (13) 4 370 - - - - - Encours net (C – cf. renvoi C de la Note 8) Récupérations sur créances amorties Dépréciations sur engagements douteux Coût du risque réseaux - - - - - (24) 21 (10) - (13) Encours total Créances saines sans impayés 22 730 (1 351) - - - - - Créances saines avec impayés 418 34 - - - - - 452 (141) 25 - - - - - (116) Dépôts de garantie Créances douteuses 21 379 450 219 - - (78) - (78) 591 23 457 (1 073) - - (78) - (78) 22 306 (46) 1 (19) 21 - - 2 (43) (226) 8 (118) 63 - - (55) (273) (272) 9 (137) 84 - - (53) (316) 23 185 (1 064) (137) 84 (78) - (131) 21 990 Récupérations sur créances amorties - - - 33 33 Dépréciations sur engagements douteux - - - - Encours brut Dépréciations créances saines avec impayés Dépréciations créances douteuses Dépréciations (1) Encours net TOTAL COÛT DU RISQUE (137) 84 (78) 33 (98) (1) L’effet change est dû à la différence entre le taux de clôture appliqué aux bilans des sociétés hors zone euro et les taux moyens mensuels appliqués mois par mois aux éléments de résultat de ces mêmes sociétés (cf. paragraphe « Conversion des états financiers libellés en devises » de la Note 2). En ce qui concerne les créances soumises à dépréciation, le coût du risque est majoré du montant des intérêts facturés, qui restent en intérêts sur opérations avec la clientèle. 70 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 2 32.2 Évolution du coût du risque (en millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 (19) (15) 21 19 (118) (57) 63 131 Créances saines avec impayés Dotations pour dépréciations Reprises de dépréciations Créances douteuses Dotations pour dépréciations Reprises de dépréciations Engagements douteux Dotations pour dépréciations - - Reprises de dépréciations - 2 (78) (164) Pertes sur créances irrécupérables Récupérations sur créances amorties COÛT DU RISQUE (1) 33 33 (98) (51) (1) Banque PSA Finance dispose d’une base de données historiques qui permet d’apprécier d’une part, pour les créances saines présentant un impayé, la probabilité de leur passage en créances douteuses (probabilité de défaut), d’autre part, le taux de pertes moyennes des créances douteuses actualisées au taux effectif du crédit. Cette base concerne les 5 pays IRBA (France, Royaume-Uni, Allemagne, Espagne et Portugal). Pour chacun des autres pays non IRBA : - la probabilité de défaut est suivie pour chacun d’eux ; - le taux de pertes moyennes des créances douteuses est obtenu en appliquant un prorata à la moyenne (pondérée par les encours) des taux de pertes moyennes actualisées des 5 pays IRBA. Le prorata, pour chacun d’eux, est le rapport de leur propre taux de pertes sur encaissements divisé par le taux de pertes sur encaissements du panier de référence constitué par les 5 pays IRBA. Sur l’exercice 2007, trois événements particuliers sont à noter : la mise à jour des taux de probabilité de défaut et de pertes (donnant lieu à une reprise sur dépréciation de 13,5 millions d’euros), le nouveau traitement des créances restructurées (contrats Neiertz en France) permettant le retour en sain sous certaines conditions (donnant lieu à une reprise sur dépréciation de 5,6 millions d’euros) et des cessions sur créances amorties (donnant lieu à une récupération sur créances amorties de 7,1 millions d’euros). Hormis ces impacts, qui au total représentent 27 millions d’euros, le coût du risque représentatif de la gestion courante du recouvrement se serait élevé à - 78 millions d’euros au 31 décembre 2007 (correspondant à 0,34 % de l’encours net moyen). Sur l’exercice 2008, quatre événements particuliers sont à noter : - la mise à jour des taux de probabilité de défaut et de pertes, donnant lieu à une dotation complémentaire de - 2 millions d’euros ; - au Royaume-Uni, le remboursement de la TVA sur des créances précédemment passées en pertes pour le montant TTC, donnant lieu à une récupération sur créances amorties de 6,4 millions d’euros ; - en France et en Allemagne, des cessions de créances amorties, donnant lieu à une récupération sur créances amorties de 3,6 millions d’euros ; - sur les 5 pays IRBA (France, Royaume-Uni, Allemagne, Espagne et Portugal), la prise en compte du passage du temps dans la valeur des taux de pertes actualisés à 60 mois, consistant à amortir l’écart d’actualisation présent au départ dans le calcul du taux de pertes sur la durée d’un contrat moyen par population ; l’amortissement à fin 2008 de cet écart, qui surévalue le stock de dépréciation, a donné lieu à une reprise sur dépréciation de 8 millions d’euros. Hormis ces impacts, qui au total représentent 16 millions d’euros, le coût du risque représentatif de la gestion courante du recouvrement se serait élevé à - 114 millions d’euros sur l’exercice 2008 (correspondant à 0,48 % de l’encours net moyen). En ce qui concerne la politique de gestion du risque de crédit, se reporter au chapitre « Gestion du risque de crédit », page 20 du rapport d’activité. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 71 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 32.3 Informations sur les arriérés de paiement non dépréciés ≤ 90 jours > 90 jours, ≤ 180 jours > 180 jours, ≤ 1 an > 1 an Total 31/12/2008 Encours sains avec impayés non dépréciés 107 30 116 90 343 Les encours corporate, lorsqu’ils présentent des impayés supérieurs à 90 jours, voire 270 jours pour les collectivités territoriales, ne sont pas déclassés en créances douteuses lorsque les impayés résultent d’incidents ou de litiges non liés à des problèmes de solvabilité des débiteurs. (en millions d’euros) Note 33 Impôt sur les bénéfices La charge de l’impôt courant est égale aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Certaines différences entre les résultats fiscaux des sociétés et les résultats inclus en consolidation donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Ces différences résultent principalement des règles retenues pour la comptabilisation des opérations de créditbail et de location longue durée, et des dépréciations des créances douteuses. (en millions d’euros) Impôts courants Impôts différés TOTAL 31/12/2008 31/12/2007 (137) (149) (60) (37) (197) (186) 31/12/2008 31/12/2007 555 607 Preuve d’impôt du groupe Banque PSA Finance (en millions d’euros) Résultat avant impôt Différences permanentes TOTAL IMPOSABLE Charge d’impôt théorique Taux théorique Effet des différences de taux à l’étranger Effet de variation de taux Dépréciation des impôts différés actifs brésiliens (9) 561 598 (193) (206) 34,433 % 34,433 % 19 9 - 14 (12) - Rattrapage de l’effet change dans le calcul de l’impôt différé chez Vernon Wholesale Investment Company Ltd (3) - Retour d’allocation d’économie d’impôt à PSA PEUGEOT CITROËN (7) (4) Autres IMPÔT RÉEL DU GROUPE Taux effectif 72 6 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 (1) 1 (197) (186) 35,091 % 31,078 % COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 2 Actifs sur déficits 31/12/2007 Nouveaux déficits générés Utilisations de déficits 31/12/2008 Impôts différés actifs sur déficits 50 12 (4) 58 Non reconnus à l’origine (3) - - (3) (29) (12) - (41) 18 - (4) 14 (en millions d’euros) Déficits fiscaux dépréciés TOTAL Note 34 Informations par zone géographique 34.1 Produit net bancaire 31/12/2008 31/12/2007 France 407 399 Europe hors France 512 543 - dont Allemagne 124 120 - dont Espagne 83 92 - dont Italie 51 58 133 152 (en millions d’euros) - dont Royaume-Uni Reste du monde CONSOLIDÉ 57 39 976 981 31/12/2008 31/12/2007 34.2 Charges générales d’exploitation (en millions d’euros) France (119) (124) Europe hors France (170) (170) - dont Allemagne (32) (34) - dont Espagne (29) (27) - dont Italie (24) (23) - dont Royaume-Uni (31) (33) Reste du monde (16) (13) (305) (307) CONSOLIDÉ BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 73 2 COMPTES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 2.6 Notes aux états financiers consolidés pour les exercices clos en 2008 et 2007 34.3 Coût du risque 31/12/2008 31/12/2007 France (34) (20) Europe hors France (57) (31) (8) (9) (en millions d’euros) - dont Allemagne - dont Espagne - dont Italie - dont Royaume-Uni Reste du monde CONSOLIDÉ (25) - (6) (10) (12) (4) (7) - (98) (51) 34.4 Résultat d’exploitation 31/12/2008 31/12/2007 France 246 248 Europe hors France 278 336 - dont Allemagne 81 74 - dont Espagne 26 64 - dont Italie 20 24 - dont Royaume-Uni 90 114 (en millions d’euros) Reste du monde CONSOLIDÉ 33 24 557 608 34.5 Principaux postes du bilan Total de bilan Prêts et créances clientèle Refinancement (1) 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 France 10 919 12 471 8 428 8 594 17 204 20 239 Europe hors France 14 403 15 435 12 954 14 081 3 575 3 308 - dont Allemagne 4 020 3 709 3 341 3 275 1 324 661 - dont Espagne 2 679 2 990 2 591 2 875 - 76 - dont Italie 2 111 2 306 1 873 2 121 858 858 - dont Royaume-Uni 1 956 2 871 1 789 2 539 378 685 Reste du monde 1 048 833 901 781 762 620 26 370 28 739 22 283 23 456 21 541 24 167 (en millions d’euros) CONSOLIDÉ (1) Les montants de refinancement regroupent les « Dettes envers les établissements de crédit » et les « Dettes représentées par un titre » des Notes 15 et 17. Il s’agit du refinancement externe du Groupe, effectué en majorité par Banque PSA Finance. 74 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 3 3.1 3.2 3.3 3.4 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES TITRE CLOS 1 LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 Commentaires sur les comptes et le bilan 2008 de la société Banque PSA Finance 76 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 77 Bilan au 31 décembre 2008 78 Hors-bilan au 31 décembre 2008 3.6 3.7 3.8 Compte de résultat au 31 décembre 2008 81 Filiales et participations au 31 décembre 2008 110 Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 111 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 112 Organes de direction générale et d’administration 113 79 3.9 3.5 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 80 3.10 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 75 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.1 Commentaires sur les comptes et le bilan 2008 de la société Banque PSA Finance 3.1 Commentaires sur les comptes et le bilan 2008 de la société Banque PSA Finance Les états financiers de Banque PSA Finance arrêtés au 31 décembre 2008 traduisent les évolutions de la banque dans les trois domaines d’activités qui sont les siens : • en tant que centrale de refinancement de l’ensemble de ses filiales et succursales très majoritairement situées dans la zone euro, et des entités anglaises. • en tant qu’établissement principal des succursales opérationnelles qu’elle a ouvertes dans sept pays ; Banque PSA Finance est par ailleurs la holding d’un groupe d’assurance constitué notamment de deux compagnies d’assurance, vie et non-vie, sous régulation des autorités maltaises. • en tant que société holding de filiales implantées en France et à l’étranger ; § Compte de résultat Le résultat net de l’exercice 2008 s’est élevé à 359,6 millions d’euros contre 267,0 millions d’euros en 2007, en progression de 34,7 %. Celle-ci résulte principalement des éléments suivants : • la progression d’environ 100 millions d’euros du produit net bancaire (PNB), soit de 15,4 %, liée pour partie à la forte progression des revenus de la location simple, et à celle des revenus des titres à revenus variables (forte hausse des dividendes versés par Crédipar) ; • la baisse des charges générales d’exploitation ; • la hausse significative, en revanche, du coût du risque, liée principalement à la dégradation des créances espagnoles. § Bilan Le total du bilan ressort à 20 956 millions d’euros contre 23 964 millions d’euros à fin 2007, en baisse de 3 000 millions d’euros. Cette baisse s’explique pour l’essentiel de la façon suivante : À l’actif : • la baisse des encours clientèle du fait de la titrisation allemande pour un montant de 1 000 millions d’euros (cession par la succursale allemande de créances de financement automobile à un Fonds Commun de Créances), mais forte hausse de l’activité de location simple (+ 400 millions d’euros) ; • la baisse de près de 500 millions d’euros des encours réseaux ; • la baisse de l’ordre de 1 000 millions d’euros des placements de trésorerie. Au passif : • les opérations interbancaires progressent de 700 millions d’euros, dont, pour le siège, 445,6 millions d’euros obtenus auprès de la Société de Financement de l’Économie Française (SFEF), dans le cadre de la loi de finances rectificative n° 20081061 du 16 octobre 2008 pour le financement de l’économie ; • les opérations réalisées sur les marchés de capitaux chutent de 3 700 millions d’euros, traduisant la fermeture de ces marchés au cours de l’exercice 2008 ; • les capitaux propres enregistrent la conservation par la banque d’une part significative des résultats dégagés au cours de l’exercice 2007 et la hausse du résultat de l’exercice 2008. § Hors-bilan Les engagements de garantie donnés progressent de plus de 900 millions d’euros, dont 683 millions d’euros, montant des créances données en garantie à la Société de Financement de l’Économie Française (SFEF). 76 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 Ces engagements de garantie donnés ont pour corollaire les engagements de garantie reçus des filiales françaises de Banque PSA Finance, dans le cadre du financement obtenu auprès de la SFEF. COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 3 3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels § Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société BANQUE PSA FINANCE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Le provisionnement des risques de crédit constitue un domaine d’estimation comptable significative dans toute activité bancaire tout particulièrement dans le contexte actuel de crise financière : votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (note 1- D). Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations individuelles et de portefeuilles. • Comme indiqué en note 1-C, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’usage. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’usage au 31 décembre 2008 pour les principales lignes du portefeuille. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous vous signalons que le rapport de gestion ne mentionne pas l’ensemble des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux de BANQUE PSA FINANCE ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 février 2009 Les Commissaires aux Comptes Pricewaterhousecoopers Audit Mazars Patrice Morot Hervé Helias BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 77 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.3 Bilan au 31 décembre 2008 3.3 Bilan au 31 décembre 2008 31/12/2008 31/12/2007 9 986 012 9 357 328 8 765 20 701 - Créances sur les établissements de crédit (Note 3) 9 977 247 9 336 627 Opérations avec la clientèle (Note 4) 6 082 300 7 809 327 (en milliers d’euros) Actif Opérations interbancaires et assimilées - Caisse, Banques centrales, CCP (Note 2) - Prêts à la clientèle financière - Autres concours à la clientèle - Comptes ordinaires débiteurs - - 6 048 003 7 781 082 34 297 28 245 Obligations et autres titres à revenu fixe (Note 5) 242 153 1 760 302 Actions et autres titres à revenu variable (Note 6) 249 935 910 676 1 008 205 1 529 682 Parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme (Note 7) Crédit-bail et location avec option d’achat (Note 8) 193 012 176 747 1 945 257 1 525 257 48 454 55 101 9 123 10 854 Autres actifs (Note 10) 389 493 328 030 Comptes de régularisation (Note 11) 802 328 500 770 20 956 272 23 964 074 31/12/2008 31/12/2007 Opérations interbancaires et assimilées 11 112 239 10 413 294 - Dettes envers les établissements de crédit (Note 12) 11 112 239 10 413 294 391 338 698 884 6 523 134 10 216 829 Autres passifs (Note 15) 169 603 149 959 Comptes de régularisation (Note 16) 769 145 662 855 56 803 80 428 - - Location simple (Note 8) Immobilisations incorporelles (Note 9) Immobilisations corporelles (Note 9) TOTAL DE L’ACTIF (en milliers d’euros) Passif Opérations avec la clientèle (Note 13) Dettes représentées par un titre (Note 14) Provisions (Note 17) Dettes subordonnées Capitaux propres (Note 18) 1 934 010 1 741 825 - Capital souscrit 177 408 177 408 - Primes d’émission 340 112 340 112 - Réserves 427 283 421 255 - Report à nouveau 629 593 536 026 - Résultat de l’exercice 359 614 267 024 20 956 272 23 964 074 TOTAL DU PASSIF 78 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.4 Hors-bilan au 31 décembre 2008 3 3.4 Hors-bilan au 31 décembre 2008 31/12/2008 31/12/2007 Engagements de financement 480 391 494 481 - En faveur d’établissements de crédit, entreprises liées 250 000 250 000 (en milliers d’euros) Engagements donnés - En faveur de la clientèle, hors Groupe 230 391 244 481 Engagements de garantie 2 292 724 1 361 848 - En faveur d’établissements de crédit, entreprises liées 1 574 200 1 290 725 - En faveur d’établissements de crédit, hors Groupe (1) 682 819 - En faveur de la clientèle, hors Groupe 35 705 71 123 Engagements sur titres 10 000 - - Titres à livrer, hors Groupe 10 000 - Engagements de financement 6 059 321 6 673 791 - Reçus d’établissements de crédit, hors Groupe 6 059 321 6 673 791 999 994 963 880 Engagements reçus Engagements de garantie - Reçus d’établissements de crédit, entreprises liées - Reçus d’établissements de crédit, hors Groupe (2) 682 819 - 317 175 963 880 Le Hors-bilan relatif aux instruments financiers est détaillé en Note 19. (1) Il s’agit du montant des créances données en garantie à la Société de Financement de l’Économie Française (SFEF), dans le cadre de la loi de finances rectificative n° 2008-1061 du 16 octobre 2008 pour le financement de l’économie (cf. Note 12). (2) Il s’agit du montant des créances reçues en garantie des filiales françaises de Banque PSA Finance, dans le cadre du financement obtenu auprès de la SFEF. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 79 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.5 Compte de résultat au 31 décembre 2008 3.5 Compte de résultat au 31 décembre 2008 (en milliers d’euros) Intérêts et produits assimilés 31/12/2007 1 254 135 1 185 494 - Sur opérations avec les établissements de crédit (Note 20) 531 097 436 791 - Sur opérations avec la clientèle (Note 21) 635 366 678 467 87 672 70 236 (1 025 058) (956 257) (577 026) (489 870) - Sur obligations et autres titres à revenu fixe (Note 22) Intérêts et charges assimilées - Sur opérations avec les établissements de crédit (Note 20) - Sur opérations avec la clientèle (Note 21) - Sur obligations et autres titres à revenu fixe (Note 22) (11 053) (7 247) (436 979) (459 140) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (Note 23) 79 323 77 553 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (Note 23) (69 461) (63 263) Produits sur opérations de location simple (Note 23) 823 249 645 245 Charges sur opérations de location simple (Note 23) (720 099) (594 182) 263 267 174 996 Revenus des titres à revenu variable (Note 24) Commissions (Produits) (Note 25) 104 994 109 915 Commissions (Charges) (Note 25) (12 978) (12 790) 35 797 73 005 Gains/pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (Note 26) Autres produits d’exploitation bancaire (Note 27) 24 370 15 105 Autres charges d’exploitation bancaire (Note 27) (5 668) (3 162) PRODUIT NET BANCAIRE 751 871 651 659 Charges générales d’exploitation (Note 28) (283 991) (289 727) - Coûts d’acquisition (147 696) (151 350) - Autres charges générales d’exploitation (136 295) (138 377) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (Note 9) (13 252) (16 415) Résultat brut d’exploitation 454 628 345 517 Coût du risque (Note 29) (49 268) (23 058) Résultat d’exploitation 405 360 322 459 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 30) Résultat courant avant impôt 845 5 352 406 205 327 811 Impôt sur les bénéfices (Note 31) (46 591) (60 787) RÉSULTAT DE L’EXERCICE 359 614 267 024 32,43 24,08 Résultat par action 80 31/12/2008 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 3 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 § Notes annexes Note 1 Principes comptables 82 Note 19 Instruments financiers à terme Note 2 Caisse, Banques centrales, CCP 86 Note 20 Note 3 Créances sur les établissements de crédit 87 Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 99 101 Note 21 Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle 102 Intérêts et assimilés sur opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe 103 Produits et charges sur opérations de location 103 Note 4 Opérations avec la clientèle 88 Note 5 Obligations et autres titres à revenu fixe 89 Note 6 Actions et autres titres à revenu variable 89 Note 7 Parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 90 Note 23 Note 8 Financements de location 91 Note 24 Revenus des titres à revenu variable 104 Note 9 Immobilisations corporelles et incorporelles 92 Note 25 Commissions 104 Note 10 Autres actifs 93 Note 26 Note 11 Comptes de régularisation actif 93 Gains et pertes sur portefeuille de placement et assimilés 105 Note 27 Autres produits et charges d’exploitation bancaire 105 Note 28 Charges générales d’exploitation 106 Note 29 Coût du risque 107 Note 30 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 109 Note 31 Impôt sur les bénéfices 109 Note 32 Résultats financiers de la société 109 Note 12 Dettes envers les établissements de crédit 94 Note 13 Opérations avec la clientèle 95 Note 14 Dettes représentées par un titre 95 Note 15 Autres passifs 96 Note 16 Comptes de régularisation passif 97 Note 17 Provisions 98 Note 18 Variation des capitaux propres 99 Note 22 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 81 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 1 Principes comptables Les états financiers de la société Banque PSA Finance sont établis et présentés conformément aux principes applicables en France aux établissements de crédit, en particulier : • le règlement 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, relatif à l’établissement et la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit » ; • modifié par le règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif aux « documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière » ; • lui-même modifié par les règlements 2004-16, 2005-04 et 2007-05 du Comité de la Réglementation Comptable. Par ailleurs, les règles et méthodes de comptabilisation appliquées sont identiques à celles de l’exercice précédent. Conformément au communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005, Banque PSA Finance, en qualité d’établissement de crédit traduisant ses opérations de crédit-bail ou de location avec option d’achat et assimilés en location financement dans ses comptes retraités, maintient dans ses comptes individuels les traitements en cours au 1er janvier 2005 en matière d’amortissement. Les modifications du règlement CRC 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit, apportées par les règlements 2005-03 et 2007-06, n’ont pas eu d’impact significatif dans les comptes centralisés des exercices 2007 et 2008. Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes A à J ci-dessous. Le terme « entreprises liées » désigne toutes les entreprises présentes dans le périmètre de consolidation du groupe PSA PEUGEOT CITROËN et intégrées globalement. • application des normes Groupe pour le provisionnement des créances (cf. paragraphe D ci-après). B. Immobilisations Les immobilisations figurant au bilan concernent exclusivement les succursales à l’étranger et sont principalement des véhicules loués. Véhicules loués Les activités de crédit-bail et de location avec option d’achat apparaissent au bilan pour le montant net des véhicules loués. Les véhicules loués sont amortis sur une durée d’usage de quatre ans. Immobilisations incorporelles Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne, pour la partie relative aux coûts internes ou externes affectés directement à la création ou à l’amélioration des performances sont portés à l’actif du bilan. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation des logiciels avec un maximum de 12 ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement sont immédiatement portés en charges. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties linéairement sur les durées de vies suivantes : • Constructions • Autres immobilisations corporelles 20 à 30 ans 4 à 10 ans C. Titres A. Principes de centralisation Les comptes centralisés de Banque PSA Finance regroupent les comptes de la société Banque PSA Finance et des succursales étrangères (Royaume-Uni, Espagne, Portugal, Italie, Allemagne, Pologne et Autriche, cette dernière à partir de 2007). Les comptes individuels des succursales étrangères sont établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d’activité. Par application des règles comptables bancaires françaises d’une part, et pour des raisons d’homogénéité d’autre part, ces comptes sont retraités avant centralisation. Les principaux retraitements sont les suivants : • présentation patrimoniale des opérations de crédit-bail et assimilées et des opérations de location simple ; • annulation de l’impôt différé présent dans les comptes sociaux locaux ; • étalement des commissions versées aux apporteurs ; 82 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 Conformément aux dispositions du règlement n° 90.01 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, les titres sont classés en fonction de l’intention qui préside à leur détention. Titres d’investissement Les titres d’investissement comprennent exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les conserver de façon durable, en principe jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont amorties ou étalées sur la durée de vie résiduelle des titres, selon la méthode linéaire. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat à la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés ». Lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres, une dépréciation est comptabilisée. COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l’intention de les détenir pour une période supérieure à six mois, sans intention de les conserver jusqu’à leur échéance. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Pour les titres à revenu fixe, l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres est amorti de façon linéaire sur leur durée de vie résiduelle. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lorsque la valeur d’utilité à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est comptabilisée. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés ». Dans le cas des OPCVM avec garantie de résultat, les intérêts garantis par le contrat sont comptabilisés tous les mois sans attendre le versement du dividende et inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Gains/pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». sont enregistrés en produits financiers sur la durée des contrats selon la méthode actuarielle. Les commissions et autres rémunérations versées aux apporteurs de clientèle, ainsi que les frais administratifs directs externes sont enregistrés en charges générales d’exploitation et sont étalés de manière symétrique aux produits comptabilisés sur les contrats. Les autres frais engagés pour l’obtention et le suivi des contrats sont passés en charges au moment où ils sont exposés. La valeur brute des financements des réseaux comprend le montant principal avancé et les intérêts courus qui sont comptabilisés en produits financiers sur une base mensuelle. Classement en créances douteuses Conformément au règlement CRC 2005-03, les engagements présentant des échéances impayées de plus de 90 jours ou de plus de 271 jours pour les Administrations locales, sont classés en créances douteuses. Il n’y a pas d’activités sur titres de transaction, autrement dit, sur titres détenus dans le cadre d’une activité de négociation rapide avec intention de revente à brève échéance dans un délai maximum de six mois. Notion de statut immunisant : l’application d’un statut immunisant permet le report du déclassement en créances douteuses dans la limite de 150 jours pour la clientèle « Retail », de 452 jours pour la clientèle « Corporate » et de 632 jours pour les Administrations locales et dans la mesure où les impayés ne sont que la conséquence d’événements techniques non liés à la solvabilité du client. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Notion de statut forçant : l’utilisation d’un statut forçant en cas de risque aggravé permet le déclassement avant 90 jours ou 271 jours. Titres de transaction Les titres dont on estime la possession durable utile à l’activité de la banque sont classés dans cette catégorie conformément au règlement 90-01 du Comité de Réglementation Bancaire et Financière. Ces titres sont enregistrés à leur prix de revient hors frais accessoires. La valeur d’inventaire des participations retenue pour la centralisation est déterminée par la valeur d’utilité fondée généralement sur la quote-part d’actif net retraité conformément aux principes du Groupe, ou consolidé lorsqu’il s’agit de sociétés mères des sous-groupes. Les autres participations sont estimées d’après leur valeur d’usage fondée sur une analyse multicritères tenant compte notamment de l’actif net social et des perspectives de rentabilité. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est constituée dans les livres à hauteur de la différence. Lorsque la valeur d’inventaire est négative, et si la situation le justifie, une provision est alors constituée. D. Créances sur la clientèle D1. Opérations avec la clientèle La valeur brute des financements à la clientèle finale inclut les intérêts courus. Les intérêts globaux sur la période de financement 3 Pour la clientèle autre que « Retail », dès l’apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash ». L’existence du « Rapport Flash » est reconnue dans les systèmes et joue le rôle de statut forçant. Classement en créances douteuses compromises Conformément au règlement CRC 2005-03, les engagements considérés comme irrécouvrables, ou qui présentant des échéances impayées de plus de 150 jours pour la clientèle « Retail », de plus de 452 jours pour la clientèle « Corporate » et de plus de 632 jours pour les Administrations locales, sont classés en créances douteuses compromises. À partir de ce moment, il y a le plus souvent déchéance du terme et la comptabilisation des produits financiers correspondants est suspendue. D2. Crédit-bail et location longue durée Se reporter au paragraphe sur les véhicules loués au paragraphe B ci-avant. Les loyers impayés échus de moins de 90 jours sont classés en créances rattachées aux immobilisations louées. Classement en créances douteuses Si le dossier présente des impayés de plus de 90 jours ou de plus de 271 jours pour les Administrations locales, les loyers impayés correspondants sont classés en créances douteuses, BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 83 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 conformément au règlement CRC 2005-03 (cf. les notions de statut immunisant et de statut forçant au paragraphe D1, qui interviennent de la même façon en crédit-bail et en location longue durée). Classement en créances douteuses compromises Si le dossier est considéré comme irrécouvrable ou s’il présente des impayés de plus de 150 jours pour la clientèle « Retail », de plus de 452 jours pour la clientèle « Corporate » et de plus de 632 jours pour les Administrations locales, les loyers impayés correspondants sont classés en créances douteuses compromises, conformément au règlement CRC 2005-03. À partir de ce moment, il y a le plus souvent résiliation du contrat et la comptabilisation des produits financiers correspondants est suspendue. L’intégralité du capital restant dû est alors classée en créances douteuses compromises en plus des loyers échus. Dépréciation des créances clientèle Les dépréciations des créances à la clientèle « Retail » : • concernant les créances saines, l’existence d’un impayé caractérise le risque de perte de valeur de la créance. Dès le premier jour d’impayé, la totalité de l’encours restant dû est dépréciée en fonction de sa probabilité de passage en créances douteuses et du taux de pertes moyennes actualisées. La provision calculée est classée au passif du bilan. Dans le cas des opérations de crédit-bail et de location longue durée, la provision porte sur les loyers échus sains ; • en ce qui concerne les créances douteuses et les créances douteuses compromises, telles que définies précédemment, Banque PSA Finance a constitué une base de données historiques, qui intègre les données de recouvrement effectif de ces créances. Cette base permet d’apprécier le taux de pertes moyennes actualisées, sur la base duquel est calculée la dépréciation sur créances douteuses et douteuses compromises. Elle s’applique à la totalité de l’encours. Dans le cas des opérations de crédit-bail et de location longue durée, la dépréciation porte sur les loyers échus douteux et douteux compromis. À partir de la résiliation du contrat, elle porte aussi sur le capital restant dû devenu exigible. Les dépréciations des créances à la clientèle autre que « Retail » : • dès l’apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash », qui précise le montant éventuel de la dépréciation. Dans le cas des opérations de location longue durée, la dépréciation porte sur les loyers échus douteux et douteux compromis. À partir de la résiliation du contrat, elle porte aussi sur le capital restant dû exigible ; • dès lors qu’une créance est considérée comme irrécouvrable, elle est passée en pertes. À partir de ce moment, la dépréciation précédente est reprise par résultat et tout montant recouvré ultérieurement est crédité au compte de résultat. Opérations de titrisation Les titrisations de créances de ventes à crédit font disparaître 84 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 les encours correspondants du bilan ; elles ne dégagent pas de résultat de cession. En dehors des dépôts de garantie versés initialement au Fonds Commun de Créances, Banque PSA Finance ne peut subir d’autres risques de contrepartie sur les créances cédées. E. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre regroupent les bons de caisse, les emprunts obligataires, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus attachés à ces titres sont enregistrés dans un compte de dettes rattachées. Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties de façon linéaire sur la durée de vie des emprunts. Les primes d’émission des titres de créances négociables sont également amorties de façon linéaire, sur la durée de vie des titres. La charge correspondante est inscrite au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts sur dettes représentées par un titre ». Pour les opérations mises en place avant 2000, les frais d’émission sont amortis et comptabilisés dans les mêmes conditions. Pour celles mises en place à partir de 2000 et suite à l’abandon de l’option fiscale d’étalement, les frais d’émission sur titres sont enregistrés en charges pour la totalité de leur montant l’année d’émission du titre. F. Instruments financiers à terme Nature des opérations Les encours consentis par les sociétés du Groupe à la clientèle finale sont essentiellement accordés à taux fixe, le refinancement est en majeure partie indexé sur des taux révisables ou variables. Banque PSA Finance assure l’essentiel du refinancement de la zone euro. L’impact des variations de taux d’intérêt sur la marge des sociétés du Groupe est couvert en contractant des dérivés auprès de banques externes. Ces dérivés permettent l’adéquation globale des structures de taux de l’actif et du passif et sont qualifiés de macrocouverture. En outre, les opérations permettant de limiter le risque de taux sur les excédents de liquidité ou de refinancement de Banque PSA Finance sont qualifiées de microcouverture (au sens de la réglementation bancaire française). Un nombre limité d’opérations est qualifié de positions ouvertes isolées (cf. Note 19). Les opérations effectuées par Banque PSA Finance dans le cadre de la centralisation de la trésorerie et par les sociétés du Groupe hors zone euro, sont donc essentiellement des opérations de couverture. COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Les dérivés le plus souvent utilisés sont les instruments d’échange de taux d’intérêt (swaps de taux) et les opérations assimilées (caps, floors, swaptions…) et les instruments d’échange de devises (swaps de devises). Principes d’enregistrement Les dérivés en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors bilan. Les dérivés de taux et de change sont enregistrés conformément aux dispositions des règlements n° 88.02 et n° 90.15 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les montants inscrits dans les comptes de hors-bilan correspondent aux engagements nominaux et représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Opérations de macrocouverture Traitement des acomptes sur résultat futur des swaps Dans le cas de swaps avec acompte payé ou reçu sur résultat futur : • l’acompte payé est comptabilisé en « charges payées d’avance », net en fin de mois de la charge à payer correspondant aux intérêts courus non échus ; • l’acompte reçu est comptabilisé en « produits constatés d’avance », net en fin de mois du produit à recevoir correspondant aux intérêts courus non échus. Traitement des swaptions de couverture de la production future d’encours de crédit à taux fixe La prime payée est étalée linéairement entre la date de paiement de la prime et la date d’échéance de l’option. Pour les opérations qualifiées de macrocouverture, les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. A l’échéance, la valeur intrinsèque de l’option est étalée linéairement sur la durée de vie des swaps de retournement mis en place en couverture de l’encours de crédit à taux fixe. a) Les résultats relatifs aux opérations qui couvrent l’activité de financement des succursales figurent au poste « Intérêts sur opérations avec la clientèle » (cf. Note 21). Risque de contrepartie b) Les résultats relatifs aux opérations qui couvrent l’activité de financement des filiales, via les prêts interbancaires qui leur sont accordés, figurent au poste « Intérêts sur opérations avec les établissements de crédit » (cf. Note 20). Opérations de microcouverture Pour les opérations de Banque PSA Finance qualifiées d’opérations de microcouverture, les charges et les produits relatifs aux dérivés utilisés, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Positions ouvertes isolées Les contrats classés dans les portefeuilles de positions ouvertes isolées sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins values latentes font l’objet d’une provision. Traitement des soultes Les soultes constatées lors de la conclusion d’un contrat sont rapportées au compte de résultats sur la durée de vie du contrat. Les soultes constatées lors de la résiliation ou de l’assignation d’un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Elles peuvent être amorties prorata temporis pour les opérations de macrocouverture et les opérations de microcouverture. 3 Les risques sont limités aux opérations sur produits dérivés négociés dans le cadre de contrats FBF ou ISDA et à des opérations de placement de liquidités à très court terme avec des contreparties de premier plan. G. Conversion des états financiers libellés en devises A la clôture de l’exercice, les bilans des succursales étrangères sont convertis au taux de clôture. Les éléments des comptes de résultat des succursales étrangères sont convertis, mois par mois, au taux moyen de chaque mois. Les pertes et profits résultant de la conversion des états financiers des succursales étrangères sont comptabilisés directement dans le poste « Écart de conversion » inclus dans les Autres actifs ou passifs selon le sens de l’écart. H. Opérations en devises Conformément au règlement n° 89-01 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, les créances, dettes et engagements libellés en monnaies étrangères sont comptabilisées dans leur devise d’origine. A chaque arrêté comptable, les éléments du bilan et du hors-bilan en devises étrangères sont réévalués en euros au cours du jour de clôture. Les gains et pertes de change résultant des réévaluations ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 85 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Les opérations en devises sont systématiquement couvertes par la mise en place d’instruments dérivés de couverture de change. L’impact en résultat de ces dérivés compense celui des opérations décrites précédemment. En conséquence, le résultat de change est structurellement non significatif. I. Engagements de retraites Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond à ces cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Dans le cadre des régimes à prestation définie, les engagements de retraites et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : • une hypothèse de date de départ à la retraite ; • un taux d’actualisation financière ; • un taux d’inflation ; • des hypothèses d’augmentation de salaires et de rotation du personnel. 86 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes, et tous les trois ans pour les autres régimes, sauf lorsque des modifications d’hypothèses ou de fortes modifications de données démographiques nécessitent des chiffrages à une fréquence plus rapprochée. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat suivant la méthode dite du « corridor » : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10 % des engagements ou de 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. Les fonds externes sont appelés à couvrir la totalité des engagements de retraite y compris la partie non reconnue du fait de l’étalement des écarts actuariels. Ainsi, il se peut que les actifs financiers excédent les engagements comptabilisés, générant ainsi une créance à l’actif du bilan. La reconnaissance de cet actif est cependant limitée au cumul des pertes actuarielles nettes et du coût des services passés non comptabilisés. J. Impôts sur les résultats Banque PSA Finance est filiale à 100 % de Peugeot S.A. et de deux de ses filiales. À ce titre, elle a donné son accord pour être incluse dans le périmètre du régime d’intégration fiscale du groupe PSA PEUGEOT CITROËN, défini aux articles 223 et suivants du Code Général des Impôts. Par ailleurs, Banque PSA Finance n’enregistre aucun impôt différé. COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 2 3 Caisse, Banques centrales, CCP (en milliers d’euros) - Caisse - Banques centrales & CCP (1) Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 - 210 210 - 279 279 4 8 207 8 211 8 962 11 084 20 046 - Créances rattachées 337 7 344 364 12 376 TOTAL 341 8 424 8 765 9 326 11 375 20 701 Succursales européennes 31/12/2007 181 881 (1) Il s’agit principalement des réserves obligatoires constituées auprès des banques centrales. Note 3 Créances sur les établissements de crédit Ventilation des créances à vue et à terme Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) 165 282 11 080 176 362 172 071 9 810 54 029 190 318 244 347 2 415 94 801 97 216 219 311 201 398 420 709 174 486 104 611 279 097 Entreprises liées (1) - 265 459 265 459 - 372 810 372 810 Hors Groupe (2) - - - - 50 839 50 839 - 265 459 265 459 - 423 649 423 649 (en milliers d’euros) Siège (Métropole) Comptes ordinaires débiteurs Entreprises liées Hors Groupe Prêts au jour le jour Prêts et pensions à terme Hors Groupe (3) Entreprises liées 691 194 - 691 194 448 554 - 448 554 8 313 845 220 000 8 533 845 7 892 305 235 000 8 127 305 9 005 039 220 000 9 225 039 8 340 859 235 000 8 575 859 Créances rattachées Sur jour le jour et comptes ordinaires - Entreprises liées 346 23 369 763 41 804 - Hors Groupe 401 218 619 570 345 915 - 849 849 - 1 702 1 702 Sur prêts au jour le jour - Entreprises liées Sur prêts à terme - Hors Groupe - Entreprises liées TOTAL 45 - 45 352 - 352 62 830 1 328 64 158 52 644 1 605 54 249 63 622 2 418 66 040 54 329 3 693 58 022 9 287 972 689 275 9 977 247 8 569 674 766 953 9 336 627 (1) Il s’agit de prêts au jour le jour faits par la succursale anglaise à la filiale anglaise PSA Wholesale Ltd. (2) Il s’agit de prêts au jour le jour faits par la succursale anglaise à des banques externes. (3) La réserve de liquidité, qui s’élève à 1 141,2 millions d’euros dans les comptes sociaux au 31 décembre 2008, est constituée de « Prêts à terme » (691,2 millions d’euros), de « Titres de créances négociables » (200 millions d’euros, cf. Note 5) et de « Titres OPCVM » garantis (250 millions d’euros, cf. Note 6). Échéancier des prêts et pensions à terme au 31 décembre 2008 (en milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans TOTAL 4 739 291 3 458 675 807 073 - 9 005 039 220 000 - - - 220 000 4 959 291 3 458 675 807 073 - 9 225 039 Prêts et pensions à terme - Siège (Métropole) - Succursales européennes TOTAL BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 87 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Ventilation par devises de remboursement des prêts et pensions à terme au 31 décembre 2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Couronne slovaque 5 975 - 5 975 Couronne thèque 1 860 - 1 860 Forint 16 873 - 16 873 Peso mexicain 40 347 - 40 347 zloty 75 840 - 75 840 268 350 - 268 350 8 595 794 220 000 8 815 794 9 005 039 220 000 9 225 039 (en milliers d’euros) Franc suisse Euro TOTAL Note 4 Opérations avec la clientèle Siège (Métropole) Succursales européennes - Activité de financement « Clientèle finale » (1) - - Activité de financement « Réseaux » - (en milliers d’euros) Autres concours à la clientèle - Dépôt de garantie versé au Fonds Commun de Créances Auto ABS (2) 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 4 193 980 4 193 980 - 5 481 183 5 481 183 1 688 306 1 688 306 - 2 181 941 2 181 941 - 31/12/2007 - - 53 175 53 175 - 33 338 33 338 - 5 935 461 5 935 461 - 7 696 462 7 696 462 Comptes ordinaires débiteurs - Entreprises liées - Hors Groupe - 3 015 3 015 - 4 224 4 224 1 872 29 410 31 282 - 24 021 24 021 1 872 32 425 34 297 - 28 245 28 245 25 903 Créances douteuses nettes Créances douteuses - Montant brut « Clientèle finale » - 32 081 32 081 - 25 903 - Montant brut « Réseaux » - 8 632 8 632 - 3 267 3 267 - Dépréciations « Clientèle finale » (3) - (16 592) (16 592) - (12 772) (12 772) - Dépréciations « Réseaux » (3) - (1 230) (1 230) - (558) (558) 80 461 Créances douteuses compromises - Montant brut « Clientèle finale » - 123 921 123 921 - 80 461 - Montant brut « Réseaux » - 2 980 2 980 - 2 319 2 319 - Dépréciations « Clientèle finale » (3) - (63 764) (63 764) - (42 458) (42 458) - Dépréciations « Réseaux » (3) - (834) (834) - (1 973) (1 973) - 85 194 85 194 - 54 189 54 189 Créances rattachées - Prêts à la clientèle financière - - - - - - - Activité de financement « Clientèle finale » - 16 101 16 101 - 18 228 18 228 - Activité de financement « Réseaux » - 10 934 10 934 - 12 002 12 002 - Autres créances & comptes ordinaires 4 309 313 - 201 201 4 27 344 27 348 - 30 431 30 431 1 876 (5 790 498) 6 082 300 - 7 809 327 7 809 327 TOTAL (1) La diminution s’explique à hauteur de 1 000 millions d’euros par la cession par la succursale allemande de créances de financement automobile au Compartiment 2008-1 du Fonds Commun de Créances Auto ABS. (2) Au 31 décembre 2008, le dépôt de garantie versé au Fonds Commun de Créances Auto ABS se répartit à hauteur de 11,2 millions d’euros sur le fonds de titrisation allemand 2004-1 et de 42 millions d’euros sur le fonds de titrisation allemand 2008-1, le fonds commun de titrisation espagnol ayant été remboursé au cours de l’exercice. (3) Hors écart de conversion, voir les variations de dépréciation des créances douteuses en Note 29. 88 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 5 3 Obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d’euros) Titres de créances négociables non cotés (1) Autres titres de placement à revenu fixe (1) (2) Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 200 000 - 200 000 1 070 003 - 1 070 003 - 18 720 18 720 650 025 18 729 668 754 18 720 18 720 18 729 18 729 14 23 419 23 433 4 070 17 475 21 545 23 419 23 419 17 475 17 475 200 014 42 139 242 153 1 724 098 36 204 1 760 302 - dont entreprises liées Créances rattachées (3) - dont entreprises liées TOTAL (1) La réserve de liquidité, qui s’élève à 1 141,2 millions d’euros dans les comptes sociaux au 31 décembre 2008, est constituée de « Prêts à terme » (691,2 millions d’euros, cf. Note 3), de « Titres de créances négociables » (200 millions d’euros) et de « Titres OPCVM » garantis (250 millions d’euros, cf. Note 6). (2) Dans le cadre de l’opération de titrisation le 25 juillet 2007 en Italie, la succursale italienne de Banque PSA Finance a souscrit des obligations juniors pour un montant de 18,7 millions d’euros. (3) Les créances rattachées sur les titres de placement à revenu fixe, correspondent au produit à recevoir du Fonds Commun de Créances Auto ABS pour la succursale allemande, et au produit à recevoir du véhicule de loi italienne Auto ABS S.r.l. pour la succursale italienne. Note 6 Actions et autres titres à revenu variable Concerne uniquement le siège. (en milliers d’euros) Titres OPCVM (1) Créances rattachées TOTAL 31/12/2008 31/12/2007 249 867 897 756 68 12 920 249 935 910 676 (1) La réserve de liquidité, qui s’élève à 1 141,2 millions d’euros dans les comptes sociaux au 31 décembre 2008, est constituée de « Prêts à terme » (691,2 millions d’euros, cf. Note 3), de « Titres de créances négociables » (200 millions d’euros, cf. Note 5) et de « Titres OPCVM » garantis (250 millions d’euros). BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 89 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Note 7 (en milliers d’euros) 31/12/2007 Augmentation Diminution 31/12/2008 1 443 349 78 256 (600 134) 921 471 (13 618) (3 805) 3 660 (13 763) 109 957 - - 109 957 (10 023) - 541 (9 482) 17 5 - 22 1 529 682 74 456 (595 933) 1 008 205 Parts dans les entreprises liées Établissements de crédit - Brut (1) - Dépréciations (2) Autres - Brut - Dépréciations (3) Participations et autres titres détenus à long terme TOTAL Les variations des parts détenues dans les établissements de crédit se décomposent comme suit : (1) Brut : – création de la filiale PSA Assurances S.A.S. pour 8 731 milliers d’euros (BPF détient 99,9 % du capital) ; – création de la filiale BPF Algérie pour 2 milliers d’euros (BPF détient 2 % du capital) en direct et 98 % via sa filiale PSA Holding Finance B.V. ; – augmentation du capital de PSA Finance Argentine pour 3 081 milliers d’euros ; – augmentation du capital de PSA Finance Arrendamento Mercantil S.A. pour 54 585 milliers d’euros ; – augmentation du capital de PSA Finance Polska Sp.zo.o. pour 11 857 milliers d’euros ; – désengagement total en novembre 2008 de la société Arche Investment Limited pour 600 002 milliers d’euros ; – en conséquence du réajustement du taux de change, diminution apparente du capital de Banco PSA Finance Brasil S.A. pour 132 milliers d’euros. (2) Dépréciations : – la dépréciation de 466 milliers d’euros sur les titres PSA Gestaõ est reprise dans son intégralité (cf. note30) ; – la dépréciation de 160 milliers d’euros sur les titres PSA Pazarlama A.H.A.S. est portée à 277 milliers d’euros (cf. Note 30) ; – les titres PSA Renting Italia S.p.A. sont dépréciés sur l’exercice à hauteur de 209 milliers d’euros (cf. Note 30) ; – les titres PSA Finance Arrendamento Mercantil S.A. sont dépréciés sur l’exercice à hauteur de 3 479 milliers d’euros (cf. Note 30) ; – la dépréciation sur les titres Peugeot Finance International N.V., minorée de 3 194 milliers d’euros, est ramenée à 9 798 milliers d’euros (cf. Note 30). (3) Autres dépréciations : – la dépréciation sur les titres SNDA, minorée de 541 milliers d’euros, est ramenée à 9 482 milliers d’euros (cf. Note 30). 90 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 3 Financements de location Note 8 Concerne uniquement les succursales. 31/12/2008 31/12/2007 Valeurs brutes 284 338 258 742 Amortissements (95 963) (85 100) (en milliers d’euros) Crédit-bail et location avec option d’achat Créances douteuses et rattachées Créances douteuses - Montant brut - Dépréciations (1) 1 938 2 969 (1 162) (2 315) 8 425 5 277 (5 991) (4 189) Créances douteuses compromises - Montant brut - Dépréciations (2) Créances rattachées 1 427 1 363 193 012 176 747 31/12/2008 31/12/2007 2 673 957 2 123 548 (745 204) (612 676) - Montant brut 1 270 1 009 - Dépréciations (4) (647) (579) 21 652 18 568 (11 006) (8 849) TOTAL (en milliers d’euros) Location simple Valeurs brutes (3) Amortissements (3) Créances douteuses Créances douteuses compromises - Montant brut - Dépréciations (4) Créances rattachées TOTAL 5 235 4 236 1 945 257 1 525 257 (1) Les dépréciations pour créances douteuses ont diminué de 1 153 milliers d’euros (cf. renvois C1 et C2 de la Note 29). (2) Les dépréciations pour créances douteuses compromises ont augmenté de 1 802 milliers d’euros (cf. renvois C3 et C4 de la Note 29). (3) Les valeurs brutes et les amortissements en location simple sont en nette augmentation du fait d’une forte augmentation des volumes en Allemagne et en Espagne, contrebalancée par une baisse des actifs au Royaume-Uni, notamment du fait de la forte baisse de la livre à fin 2008. (4) Hors écart de conversion, voir les variations de dépréciation des créances douteuses en Note 29. Échéancier financier hors créances douteuses et créances rattachées au 31 décembre 2008 (en milliers d’euros) Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple TOTAL (1) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans TOTAL 18 342 53 653 119 968 1 508 193 471 169 918 463 624 1 323 557 - 1 957 099 188 260 517 277 1 443 525 1 508 2 150 570 (1) Il s’agit des encours financiers, hors créances douteuses (cf. Note 32). BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 91 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 9 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) 31/12/2007 Transferts Augmentation Diminution Écart de conversion 31/12/2008 51 400 - - - - 51 400 Valeur brute - Fonds de commerce (1) - Frais d’établissement 102 - - - - 102 - Autres (2) 44 610 2 814 229 (22) (37) 47 594 - Logiciels en cours (2) 14 700 (2 814) 3 879 - - 15 765 (44 547) - (6 853) - - (51 400) (102) - - - - (102) (11 062) - (3 874) 38 (7) (14 905) - - - - - - 6 853 - (6 853) - - - - - - - - - 33 548 2 814 (3 645) 16 (44) 32 689 14 700 (2 814) 3 879 - - 15 765 55 101 - (6 619) 16 (44) 48 454 31/12/2007 Augmentation Diminution Écart de conversion 31/12/2008 Amortissements - Fonds de commerce (1) - Frais d’établissement - Autres - Logiciels en cours Valeur nette comptable - Fonds de commerce (1) - Frais d’établissement - Autres (2) - Logiciels en cours (2) TOTAL Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) Valeur brute - Terrains et constructions 7 312 - - (57) 7 255 - Matériel de transport 6 527 2 277 (3 477) - 5 327 17 056 317 (5 731) (346) 11 296 - Autres Amortissements - Terrains et constructions (4 139) (248) - 56 (4 331) - Matériel de transport (1 199) (1 614) 1 781 - (1 032) (14 703) (663) 5 639 335 (9 392) - Terrains et constructions 3 173 (248) - (1) 2 924 - Matériel de transport 5 328 663 (1 696) - 4 295 - Autres 2 353 (346) (92) (11) 1 904 10 854 69 (1 788) (12) 9 123 - Autres Valeur nette comptable TOTAL (1) Le fonds de commerce est amorti sur une durée de 5 ans à partir de septembre 2003. (2) Les coûts de développement des logiciels informatiques sont enregistrés en immobilisations incorporelles. De la date de fin d’étude préalable du projet à la date de démarrage, ils sont comptabilisés en « Logiciels en cours » ; à partir de la date de démarrage, ils sont transférés en « Autres immobilisations incorporelles » et commencent d’être amortis. 92 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 10 3 Autres actifs (en milliers d’euros) Dépôts et avances versés aux Fonds Communs de Créances (1) - dont entreprises liées État et organismes sociaux (2) Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 - 89 721 89 721 - 97 813 97 813 - 89 721 89 721 - 97 813 97 813 15 955 13 263 29 218 17 725 16 543 34 268 Comptes de règlements sur titres 4 - 4 4 - 4 Instruments conditionnels achetés - - - 2 889 - 2 889 Fournisseurs 2 37 563 37 565 - 59 913 59 913 - dont entreprises liées - 3 009 3 009 - 545 545 - 72 141 72 141 - 22 206 22 206 Autres actifs Écart de conversion 787 160 057 160 844 106 110 831 110 937 - dont entreprises liées 699 51 780 52 479 - 18 336 18 336 16 748 372 745 389 493 20 724 307 306 328 030 TOTAL (1) Dans le cadre de leur prestation de recouvrement des créances titrisées pour le compte du Fonds Commun de Créances Auto ABS, la succursale allemande de Banque PSA Finance a versé un dépôt au Fonds Commun de Créances. (2) Figure dans cette rubrique au niveau du siège, 14,8 millions d’euros au titre des retenues à la source sur dividendes étrangers. Note 11 Comptes de régularisation actif (en milliers d’euros) Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 3 939 - 3 939 847 - 847 76 469 232 925 309 394 24 483 235 309 259 792 - 18 951 18 951 - 13 655 13 655 80 408 232 925 313 333 25 330 235 309 260 639 95 374 9 418 104 792 81 157 12 274 93 431 Charges payées d’avance Prime d’émission des titres Autres charges payées d’avance (1) - dont entreprises liées Produits à recevoir Sur instruments financiers à terme (2) - dont entreprises liées 84 911 1 736 86 647 66 522 1 843 68 365 Autres produits à recevoir 5 242 4 369 9 611 11 050 5 812 16 862 - dont entreprises liées 5 161 322 5 483 9 790 333 10 123 100 616 13 787 114 403 92 207 18 086 110 293 334 193 2 501 336 694 61 187 892 62 079 Autres comptes de régularisation Ajustement devises (3) Comptes de régularisation divers TOTAL 35 37 863 37 898 337 67 422 67 759 334 228 40 364 374 592 61 524 68 314 129 838 515 252 287 076 802 328 179 061 321 709 500 770 (1) Les autres charges payées d’avance comprennent en 2008, pour les succursales, 210,4 millions d’euros de commissions versées aux apporteurs d’affaires, étalées sur la durée des contrats (contre 208,3 millions d’euros en 2007). Pour le siège l’exercice 2008 enregistre 65,1 millions d’euros au titre des différentiels d’intérêts sur swaps payés d’avance aux contreparties et 11 millions d’euros au titre des émissions de certificats de dépôts, contre 21,1 millions d’euros en 2007. (2) Les produits à recevoir sur instruments financiers à terme concernent des intérêts à percevoir sur swaps, majoritairement de macrocouverture. (3) Les comptes « d’ajustement devises » du siège correspondent à la réévaluation des swaps de devises qui couvrent les opérations de financement en devises. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 93 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 12 Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue et à terme Siège (Métropole) (en milliers d’euros) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 Comptes ordinaires créditeurs Entreprises liées Hors Groupe 21 071 853 21 924 66 451 13 970 80 421 - 139 045 139 045 15 390 46 354 61 744 21 071 139 898 160 969 81 841 60 324 142 165 - - - - - - Comptes et emprunts au jour le jour Entreprises liées Hors Groupe - 8 921 8 921 - - - - 8 921 8 921 - - - 4 053 200 - 4 053 200 4 024 345 - 4 024 345 6 439 100 372 703 6 811 803 5 570 226 611 303 6 181 529 10 492 300 372 703 10 865 003 9 594 571 611 303 10 205 874 Comptes et emprunts à terme Entreprises liées Hors Groupe (1) (2) Dettes rattachées sur le jour le jour et les comptes ordinaires - Entreprises liées 105 - 105 179 - 179 - Hors Groupe 181 12 193 363 43 406 286 12 298 542 43 585 Dettes rattachées sur les comptes et mprunts à terme - Entreprises liées 25 882 - 25 882 33 841 - 33 841 - Hors Groupe 48 264 2 902 51 166 29 593 1 236 30 829 TOTAL 74 146 2 902 77 048 63 434 1 236 64 670 10 587 803 524 436 11 112 239 9 740 388 672 906 10 413 294 (1) Depuis 2008, seule la succursale anglaise se refinance pour partie localement. (2) Dont, pour le siège, 445,6 millions d’euros obtenus auprès de la Société de Financement de l’Économie Française (SFEF), dans le cadre de la loi de finances rectificative n° 2008-1061 du 16 octobre 2008 pour le financement de l’économie (cf. renvoi sur le hors-bilan). Échéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2008 (en milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans TOTAL 2 806 500 1 627 011 5 473 283 585 506 10 492 300 372 703 - - - 372 703 3 179 203 1 627 011 5 473 283 585 506 10 865 003 Dettes envers les établissements de crédit - Siège (Métropole) - Succursales européennes TOTAL 94 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 3 Ventilation par devises de remboursement des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2008 Siège (Métropole) (en milliers d’euros) Succursales européennes 31/12/2008 10 492 300 - 10 492 300 - 372 703 372 703 10 492 300 372 703 10 865 003 Euro Livre sterling TOTAL Note 13 Opérations avec la clientèle Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 Comptes ordinaires créditeurs 306 177 71 391 377 568 620 830 56 450 677 280 - Entreprises liées (en milliers d’euros) Dettes à vue 306 177 23 706 329 883 620 830 10 188 631 018 - Hors Groupe - 47 685 47 685 - 46 262 46 262 Autres sommes dues - - (1) Hors Groupe 13 439 13 439 13 439 13 439 207 331 1 163 20 219 20 219 20 219 20 219 222 1 385 Dettes rattachées 124 Entreprises liées 106 - 106 1 163 - 1 163 18 207 225 - 222 222 306 301 85 037 391 338 621 993 76 891 698 884 Hors Groupe TOTAL (1) Ce poste enregistre en 2008 pour le siège, 276,7 millions d’euros au titre de sa filiale Sofira contre 600,5 millions en 2007 et 20,9 millions d’euros au titre de sa filiale SNDA, contre 20,3 millions en 2007. Il enregistre en outre en 2008 les dépôts au titre de ses filiales d’assurance, à hauteur de 8,6 millions d’euros. Note 14 Dettes représentées par un titre Concerne uniquement le siège. (en milliers d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 6 482 197 10 152 050 Hors Groupe Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables (1) - BMTN 10 000 25 000 - EMTN 4 534 297 7 134 050 - Certificats de dépôts négociables 1 937 900 2 993 000 40 937 64 779 Dettes rattachées - Sur titres TOTAL 40 937 64 779 6 523 134 10 216 829 (1) Le montant non amorti des primes d’émission s’élève à 3,9 millions d’euros au 31 décembre 2008 (cf. Note 11). BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 95 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Échéancier des dettes représentées par un titre hors créances rattachées au 31 décembre 2008 (en milliers d’euros) Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans TOTAL 1 912 315 1 908 874 2 651 711 9 297 6 482 197 Ventilation par devises de remboursement des dettes représentées par un titre hors créances rattachées au 31 décembre 2008 31/12/2008 (en milliers d’euros) Euro 5 592 197 Livre sterling 157 480 Yen 732 520 Couronne tchèque TOTAL 6 482 197 Autres passifs Note 15 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 État 2 598 16 684 Organismes sociaux 1 191 988 - (en milliers d’euros) Dette vis-à-vis du Fonds Commun de Créances Auto ABS (au titre de l’encours titrisé) (1) Dettes fournisseurs (2) - dont entreprises liées Autres passifs (3) - dont entreprises liées TOTAL Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 19 282 122 16 484 16 606 2 179 1 136 1 086 2 222 58 012 58 012 - 39 825 39 825 4 677 37 162 41 839 5 044 43 985 49 029 4 158 18 556 22 714 4 099 28 931 33 030 - 48 291 48 291 - 42 277 42 277 - - - - - - 8 466 161 137 169 603 6 302 143 657 149 959 (1) Dans le cadre des prestations de service de recouvrement pour le compte du Fonds Commun de Créances Auto ABS, ces dettes sont représentatives des sommes recouvrées auprès de la clientèle titrisée par les succursales allemande et italienne, en attente de versement au Fonds Commun de Créances. L’évolution du poste s’explique par la mise en place en 2008 d’une titrisation allemande, compensée partiellement par le remboursement total sur la dette espagnole. (2) Le poste siège est principalement constitué des refacturations informatiques à régler (4,2 millions d’euros en 2008 contre 4,1 millions d’euros en 2007). Concernant les succursales, il s’agit principalement des véhicules en cours de règlement aux marques Peugeot et Citröen et des commissions à verser aux apporteurs d’affaires. (3) Les dépôts de garantie reçus au titre de l’activité Location Longue Durée représentent 38,9 millions d’euros en 2008, en augmentation de 6,6 millions d’euros par rapport à 2007. 96 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 16 3 Comptes de régularisation passif (en milliers d’euros) Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 148 023 - 148 023 51 866 - 51 866 - 417 263 417 263 - 381 150 381 150 31/12/2007 Produits constatés d’avance Produits perçus d’avance sur Instruments Financiers à Terme (1) Autres produits constatés d’avance (2) - dont entreprises liées - 185 425 185 425 - 190 507 190 507 148 023 417 263 565 286 51 866 381 150 433 016 Charges à payer Charges à payer sur Instruments Financiers à Terme 58 398 8 214 66 612 39 386 9 402 48 788 - dont entreprises liées 14 353 442 14 795 6 464 558 7 022 Autres charges à payer 9 830 47 726 57 556 9 180 61 051 70 231 - dont entreprises liées 8 101 2 133 10 234 8 064 1 860 9 924 68 228 55 940 124 168 48 566 70 453 119 019 17 645 - 17 645 35 750 32 35 782 Autres comptes de régularisation Ajustement devises (3) Comptes de régularisation divers TOTAL - 62 046 62 046 103 74 935 75 038 17 645 62 046 79 691 35 853 74 967 110 820 233 896 535 249 769 145 136 285 526 570 662 855 (1) Dont 31,3 millions d’euros au titre des soultes sur swaps et 116,7 millions d’euros au titre des différentiels d’intérêts sur swaps reçus par avance des contreparties au 31 décembre 2008 contre 51,9 millions d’euros au titre des soultes sur swap au 31 décembre 2007. (2) Les autres produits constatés d’avance constatés chez les succursales correspondent principalement à l’étalement des bonifications d’intérêts (à hauteur de 252,2 millions d’euros) versées par les marques Peugeot et Citroën et à l’étalement des frais de dossier facturés aux clients (49,5 millions d’euros). Au 31décembre 2007, ces montants s’élevaient respectivement à 228,8 et 57,3 millions d’euros. (3) Les comptes « d’ajustement devises » correspondent à la réévaluation des swaps de devises qui couvrent les opérations de refinancement en devises. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 97 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 17 Provisions (en milliers d’euros) 31/12/2007 Écart de conversion Dotations Reprises 31/12/2008 24 356 (535) 8 181 (12 651) 19 351 200 - - - 200 219 - 2 228 (2 344) 103 157 (10) 966 (944) 169 636 - 854 (576) 914 Provisions liées au coût du risque Succursales européennes Clientèle finale « Vente à crédit » Sur encours sain avec impayés (A – cf. renvois A5 et A6 de la Note 29) Réseaux Pour engagements douteux Clientèle finale « Crédit-bail et opérations assimilées » Sur impayés sains (C – cf. renvois C5 et C6 de la Note 29) Clientèle finale « Opérations de location simple » Sur impayés sains (D – cf. renvois D5 et D6 de la Note 29) Autres Pour risque d’exécution des engagements par signature (F – cf. renvois F1 et F2 de la Note 29) Autres provisions Succursales européennes 28 380 (3 159) 6 459 (3 248) 28 432 Provision pour réserve latente négative au titre de l’activité de crédit-bail (2) 9 448 - - (6 702) 2 746 Provision pour réserve latente négative au titre de l’activité de location simple (3) 15 276 (316) - (10 072) 4 888 Autres provisions (1) Siège Provision pour moins-value latente sur swaps isolés Autres provisions pour risque TOTAL 1 140 - - (1 140) - 616 - - (616) - 80 428 (4 020) 18 688 (38 293) 56 803 (1) Au 31 décembre 2008, ces provisions se répartissent pour 11 millions d’euros en provisions pour risque de revente des véhicules d’occasion (succursale anglaise) et pour 17,1 millions d’euros en engagements de retraite. (2) Il s’agit de l’activité de crédit-bail de la succursale italienne pour 1,6 million d’euros et de la succursale portugaise pour 1,1 million d’euros. (3) Il s’agit de l’activité de location simple de la succursale autrichienne. 98 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Variation des capitaux propres Note 18 31/12/2007 Affectation du résultat Résultat de l’exercice 31/12/2008 Capital 177 408 - - 177 408 Primes d’émission, d’apport, de fusion 340 112 - - 340 112 Autres réserves 300 000 - - 300 000 103 514 6 028 - 109 542 17 741 - - 17 741 536 026 93 567 - 629 593 (en milliers d’euros) Réserve de centralisation (1) Réserve légale Report à nouveau Résultat 3 (2) 267 024 (267 024) 359 614 359 614 1 741 825 (167 429) 359 614 1 934 010 (3) TOTAL Dividendes 167 429 Le capital social de 177 millions d’euros, intégralement libéré, est composé de 11 088 000 actions émises. Il n’y a pas eu de mouvement sur l’exercice. (1) La « Réserve de centralisation » de Banque PSA Finance, représentative des retraitements comptables nécessaires entre les comptes locaux et les comptes sociaux centralisés, est considérée comme non distribuable. (2) Dont 14,8 millions d’euros non distribuables au titre de la retenue à la source non encore encaissée sur le dividende italien. (3) Dont – 6,8 millions d’euros, au titre des retraitements de centralisation de l’exercice 2008. Instruments financiers à terme Note 19 (en milliers d’euros) Siège (métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (métropole) Succursales européennes 31/12/2007 2 723 996 - 2 723 996 2 543 998 - 2 543 998 27 453 909 1 235 171 28 689 080 29 379 901 1 642 192 31 022 093 Risque de change (1) Swaps de devises et autres opérations à terme Risque de taux d’intérêt Contrats sur opérations de taux (1) Il s’agit d’opérations de couverture. L’analyse détaillée donnée dans les tableaux ci-après correspond aux nominaux des instruments financiers à terme hors les opérations en devise. Décomposition par stratégie 31/12/2008 (en milliers d’euros) Swaps de devises Position isolée (1) Macrocouverture Microcouverture TOTAL Swaps de taux et caps 31/12/2007 Swaptions TOTAL Swaps de devises Swaps de taux et caps Swaptions TOTAL 46 133 - 46 133 - 153 094 - 153 094 20 646 323 - 20 646 323 - 20 395 143 2 522 000 22 917 143 2 723 996 7 996 624 - 10 720 620 2 543 998 7 951 856 - 10 495 855 2 723 996 28 689 080 - 31 413 076 2 543 998 28 500 093 2 522 000 33 566 092 (1) La position isolée comprend en 2007 deux swaps dans les comptes sociaux, l’un de 100 millions d’euros, l’autre de 53 millions d’euros, participant à deux opérations de couverture du refinancement dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance. En 2008, subsiste le second swap qui s’est amorti, pour un montant de 46 millions d’euros (cf. Note 20). BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 99 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Ventilation des opérations par durée résiduelle Selon durée résiduelle 31/12/2008 0 à 1 an Position isolée 46 133 Swaps de taux 46 133 2 723 996 (en milliers d’euros) Risque de change Swaps de devises et autres opérations à terme Risque de taux TOTAL + de 5 ans 31/12/2007 0 à 1 an - 46 133 - 46 133 - 153 094 - - 153 094 2 662 896 61 100 - 2 543 998 2 313 135 1 à 5 ans + de 5 ans 100 000 53 094 100 000 53 094 230 863 - 2 723 996 2 662 896 61 100 - 2 543 998 2 313 135 230 863 - 28 642 947 9 796 943 12 085 980 6 760 024 30 868 999 13 625 704 11 384 005 5 859 290 - - - - 2 522 000 2 522 000 - - Swaptions Swaps de taux et caps Selon durée résiduelle 1 à 5 ans 28 642 947 9 796 943 12 085 980 6 760 024 28 346 999 11 103 704 11 384 005 5 859 290 31 413 076 12 459 839 12 193 213 6 760 024 33 566 091 15 938 839 11 714 868 5 912 384 Juste valeur des instruments financiers à terme sur marchés de gré à gré 31/12/2008 (en milliers d’euros) Swaps de taux Swaps de devises et autres opérations à terme TOTAL 31/12/2007 Valeur + Valeur - Valeur + Valeur - 379 033 (438 446) 154 847 (186 630) - (5 534) 381 (3 396) 379 033 (443 980) 155 228 (190 026) Juste valeur des instruments financiers à terme par stratégie 31/12/2008 (en milliers d’euros) 31/12/2007 Valeur + Valeur - Valeur + Valeur - 1 188 - 708 (1 165) Macrocouverture 245 564 (358 632) 88 428 (121 116) Microcouverture 132 281 (85 348) 66 092 (67 745) 379 033 (443 980) 155 228 (190 026) Position isolée TOTAL Résultat comptabilisé sur instruments financiers à terme 31/12/2008 (en milliers d’euros) Position isolée (cf. Note 20) Macrocouverture - activité de financement des filiales (cf. Note 20) - activité de financement des succursales (cf. Note 21) - swaptions (cf. Note 20) Microcouverture - des emprunts (cf. Note 20) (1) - des prêts (cf. Note 20) - des titres émis de créances négociables (cf. Note 22) - des titres détenus (cf. Note 22) 100 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 31/12/2007 Charges Produits Charges Produits - 757 (1 143) - (4 523) 81 655 (12 813) 78 184 - 3 138 - 4 127 - 46 080 - 46 681 (4 523) 32 437 (12 813) 27 376 (39 265) 618 (27 847) 2 439 (1 968) - - 571 571 - 116 - (37 297) - (27 847) - 502 - 1 297 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 20 3 Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (en milliers d’euros) Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 442 076 29 165 471 241 355 961 36 122 392 083 18 560 1 803 20 363 9 479 1 591 11 070 460 636 30 968 491 604 365 440 37 713 403 153 (37 286) (298) (37 584) (35 288) (235) (35 523) 40 722 - 40 722 39 650 - 39 650 3 436 (298) 3 138 4 362 (235) 4 127 3 180 (135) 3 045 1 557 7 1 564 Produits Intérêts sur comptes et prêts - Entreprises liées - Hors Groupe Impact net de la macrocouverture (activité de financement des filiales) - Entreprises liées - Hors Groupe Résultat net de change Impact net de la microcouverture des emprunts - Entreprises liées - - - 8 542 - 8 542 - Hors Groupe - - - (7 971) - (7 971) - - - 571 - 571 116 - 116 - - - - - - - - - Impact net de la microcouverture des prêts - Entreprises liées - Hors Groupe Valeur intrinsèque étalée sur swaptions échues (1) 116 - 116 - - - 32 437 - 32 437 27 376 - 27 376 757 - 757 - - - 500 562 30 535 531 097 399 306 37 485 436 791 Résultat net sur la position isolée - Hors Groupe (3) TOTAL Charges Intérêts sur comptes et emprunts - Entreprises liées (247 085) (12) (247 097) (218 157) (4) (218 161) - Hors Groupe (291 001) (32 437) (323 438) (235 658) (22 095) (257 753) (538 086) (32 449) (570 535) (453 815) (22 099) (475 914) (4 523) - (4 523) (12 813) - - - (1 091) (52) (1 143) - - - - - - Primes payées étalées sur swaptions en cours (valeur temps) (2) (12 813) Résultat net sur la position isolée - Hors Groupe (3) Charges sur engagements de garantie - Hors Groupe Impact net de la microcouverture des emprunts - Entreprises liées - Hors Groupe TOTAL 18 981 - 18 981 - - - (20 949) - (20 949) - - - (1 968) - (1 968) - - - (544 577) (32 449) (577 026) (467 719) (22 151) (489 870) (1) Dans le cadre de la couverture de la production future d’encours clientèle pour l’ensemble du groupe BPF : la valeur intrinsèque des swaptions à l’échéance est étalée sur la durée des swaps sous-jacents, d’une durée maximale de quatre ans. (2) Dans le cadre de la couverture de la production future d’encours clientèle pour l’ensemble du groupe BPF : la valeur temps des swaptions ouvertes s’est étalée jusqu’à fin septembre, date d’échéance de la dernière swaption. (3) Concerne principalement deux swaps en position ouverte isolée dans les comptes sociaux, qui participent à deux opérations de couverture dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance : – l’un participe, avec un swap de sens inverse dans une filiale, à la couverture de la dette en option de juste valeur dans les comptes consolidés (la dette et le swap ont été remboursés en novembre 2008) ; – l’autre couvre, dans les comptes consolidés, une dette à taux fixe dans une filiale. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 101 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 21 Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle Siège (Métropole) (en milliers d’euros) Succursales européennes 31/12/2008 74 701 74 701 364 131 364 131 438 832 438 832 87 525 87 525 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 96 450 96 450 394 432 394 432 490 882 490 882 85 299 85 299 Produits Intérêts sur concours à la clientèle - « Clientèle finale » (1) - Entreprises liées - Hors Groupe - « Réseaux » - (1) - Entreprises liées - Hors Groupe - 52 502 52 502 140 027 140 027 43 332 43 332 128 631 128 631 1 876 71 1 876 1 847 1 847 71 67 67 1 947 1 947 - 1 914 1 914 - - Autres - Entreprises liées - Hors Groupe Intérêts sur comptes et prêts - Entreprises liées - Hors Groupe 6 459 15 6 474 8 891 - 8 891 - 2 006 2 006 - 1 468 1 468 6 459 2 021 8 480 8 891 1 468 10 359 40 231 5 849 46 080 35 971 10 710 46 681 46 690 588 676 635 366 44 862 633 605 678 467 (7 648) (449) (8 097) (4 678) - (4 678) (74) (2 882) (2 956) - (2 569) (2 569) Impact net de la macrocouverture (activité de financement des succursales) - Hors Groupe TOTAL Charges Intérêts sur comptes et emprunts - Entreprises liées - Hors Groupe TOTAL (7 722) (3 331) (11 053) (4 678) (2 569) (7 247) (7 722) (3 331) (11 053) (4 678) (2 569) (7 247) (1) La baisse des intérêts sur la « Clientèle finale » s’explique par l’opération de titrisation allemande en juillet 2008. 102 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 22 3 Intérêts et assimilés sur opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe Siège (Métropole) (en milliers d’euros) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 Produits Sur autres titres détenus à revenu fixe - Titres de créances négociables détenus - Part résiduelle du FCC Impact net de la microcouverture des titres détenus à revenu fixe TOTAL 39 736 - 39 736 34 200 - 34 200 - 47 434 47 434 - 34 739 34 739 502 - 502 1 297 - 1 297 40 238 47 434 87 672 35 497 34 739 70 236 (399 682) - (399 682) (431 293) - (431 293) (37 297) - (37 297) (27 847) - (27 847) Charges Sur obligations et autres titres émis à revenu fixe - Titres de créances négociables émis - Autres titres émis Impact net de la microcouverture des titres de créances négociables émis Impact net de la microcouverture des titres détenus à revenu fixe TOTAL Note 23 - - - - - - (436 979) - (436 979) (459 140) - (459 140) Produits et charges sur opérations de location Concerne uniquement les succursales. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (en milliers d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 Produits (1) (3) 79 323 77 553 Charges (2) (3) (69 461) (63 263) (279) (252) - dont entreprises liées Produits et charges sur opérations de location longue durée (en milliers d’euros) Produits (4) (6) - dont entreprises liées Charges (5) (6) 31/12/2008 31/12/2007 823 249 645 245 89 526 81 909 (720 099) (594 182) (1) Sur 2008, ce poste enregistre les reprises de provision pour réserve latente négative de la succursale espagnole pour 3,9 millions d’euros, de la succursale portugaise pour 2,7 millions d’euros et de la succursale italienne pour 0,1 million d’euros (cf. Note 17). Sur 2007, une reprise de provision pour réserve latente négative avait été constatée par la succursale espagnole pour 1,1 million d’euros en 2007. (2) Un complément de provision pour réserve latente négative avait été constatée par les succursales italienne et portugaise pour 0,7 million d’euros en 2007 (cf. Note 17). (3) Sur 2008, la progression de ce poste s’explique par une progression de l’activité, à l’exception de la succursale espagnole qui enregistre une diminution. (4) Sur 2008, ce poste enregistre les reprises de provision pour réserve latente négative de la succursale autrichienne pour 4,4 millions d’euros et de la succursale anglaise pour 5,7 millions d’euros (cf. Note 17). Sur 2007, une reprise de provision pour réserve latente négative avait été constatée par les succursales anglaise et espagnole pour 3,5 millions d’euros. (5) Un complément de provision pour réserve latente négative avait été constaté par la succursale autrichienne pour 1,7 million d’euros en 2007 (cf. Note 17). (6) Sur 2008, la progression de ce poste s’explique par une progression de l’activité, à l’exception de la succursale anglaise qui enregistre une diminution. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 103 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 24 Revenus des titres à revenu variable (en milliers d’euros) 31/12/2008 31/12/2007 223 946 137 394 38 659 36 778 662 824 263 267 174 996 Revenus des parts dans les entreprises liées Dividendes encaissés par le siège - reçus de sociétés françaises (1) - reçus de sociétés étrangères Dividendes encaissés par les succursales - reçus de sociétés étrangères (2) TOTAL (1) Sur 2008 la filiale Crédipar a versé un dividende de 207,9 millions d’euros contre 123,2 millions d’euros sur 2007. (2) Il s’agit du dividende versé par PSA Factor Italia S.P.A., filiale italienne de la succursale italienne de Banque PSA Finance. Note 25 Commissions Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 Sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 1 554 - 1 554 1 278 - 1 278 - dont entreprises liées 1 554 - 1 554 1 278 - 1 278 - 77 028 77 028 - 84 690 84 690 - 216 216 - 269 269 185 - 185 179 - 179 (en milliers d’euros) Produits Sur opérations avec la clientèle - dont entreprises liées Sur instruments financiers à terme - dont entreprises liées 185 - 185 179 - 179 Sur prestations de service 168 26 059 26 227 177 23 591 23 768 - dont entreprises liées TOTAL - 4 371 4 371 - 3 288 3 288 1 907 103 087 104 994 1 634 108 281 109 915 (5 389) (14) (5 403) (8 135) (9) (8 144) Charges Sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires Sur opérations avec la clientèle Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur instruments financiers à terme Sur prestations de service TOTAL 104 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 - (485) (485) - (314) (314) (3 206) - (3 206) (1 091) - (1 091) (31) - (31) (42) - (42) (321) - (321) (261) - (261) - (3 532) (3 532) - (2 938) (2 938) (8 947) (4 031) (12 978) (9 529) (3 261) (12 790) COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 26 3 Gains et pertes sur portefeuille de placement et assimilés Concerne uniquement le siège. 31/12/2008 (en milliers d’euros) - Sur opérations sur titres de placement 31/12/2007 403 - Sur parts d’OPCVM (1) TOTAL 35 394 73 005 35 797 73 005 (1) Ce poste comprend les intérêts courus sur OPCVM garantis et les résultats de cession des OPCVM. Note 27 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 Reprises provision sur revente des véhicules d’occasion - - - - 1 928 1 928 Intérêts avance de recouvrement – Titrisation - 3 620 3 620 - 4 314 4 314 - dont entreprises liées - 3 620 3 620 - 4 314 4 314 Prestations de service - 3 621 3 621 - 3 161 3 161 Plus value de cession VO - 10 871 10 871 - 396 396 Participation aux résultats d’assurance - 5 051 5 051 - 3 915 3 915 Autres (2) 1 159 48 1 207 1 258 133 1 391 - dont entreprises liées 1 159 - 1 159 1 258 - 1 258 1 159 23 211 24 370 1 258 13 847 15 105 Dotations provision sur revente des véhicules d’occasion - (2 108) (2 108) - - - (en milliers d’euros) Autres produits d’exploitation bancaire TOTAL Autres charges d’exploitation bancaires Moins value de cession VO - (3 035) (3 035) - (2 720) (2 720) Quote-part d’opérations faites en commun (1) - (338) (338) - (179) (179) Autres - (187) (187) - (263) (263) - (5 668) (5 668) - (3 162) (3 162) (3) TOTAL (1) Il s’agit de la quote-part de résultat avec le partenaire de la succursale polonaise. (2) La partie « Siège » correspond aux prestations d’assistance et d’informatique engagées par Banque PSA Finance pour ses filiales. Ces prestations, réalisées pour les succursales, sont éliminées dans le processus de centralisation. (3) Concerne principalement la gestion des fonds communs de créances. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 105 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 28 Charges générales d’exploitation Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Rémunérations des apporteurs - (134 504) Autres coûts d’acquisition - (13 192) - - Salaires - Charges sur engagements de retraites - Autres charges sociales - Intéressement (en milliers d’euros) Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 (134 504) - (139 178) (139 178) (13 192) - (12 172) (12 172) (147 696) (147 696) - (151 350) (151 350) - (45 630) (45 630) - (44 642) (44 642) - (1 059) (1 059) - (1 090) (1 090) - (10 697) (10 697) - (10 866) (10 866) - - - - (672) (672) Coûts d’acquisition Autres charges générales d’exploitation Frais de personnel Autres charges de structure (1) Sous-total TOTAL - (57 386) (57 386) - (57 270) (57 270) (12 037) (66 872) (78 909) (12 952) (68 155) (81 107) (12 037) (124 258) (136 295) (12 952) (125 425) (138 377) (12 037) (271 954) (283 991) (12 952) (276 775) (289 727) (1) La créance diverse douteuse provisionnée pour 1,5 million d’euros sur 2007, a fait l’objet en 2008 d’un passage en pertes de 1,4 million d’euros, compensée par la reprise de provision du même montant. Le remboursement de 1,4 million d’euros, reçu de la compagnie d’assurance, est venu minorer ce poste. 106 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 29 3 Coût du risque Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 Dotation pour dépréciation des créances douteuses (A1 – cf. renvoi (3) de la Note 4) - (13 636) (13 636) - (6 462) (6 462) Reprise sur dépréciation des créances douteuses (A2 – cf. renvoi (3) de la Note 4) - 9 444 9 444 - 4 760 4 760 Dotation pour dépréciation des créances douteuses compromises (A3 – cf. renvoi (3) de la Note 4) - (25 934) (25 934) - (6 731) (6 731) (en milliers d’euros) Clientèle finale « Vente à crédit » Reprise sur dépréciation des créances douteuses compromises (A4 – cf. renvoi (3) de la Note 4) - 2 649 2 649 - 15 065 15 065 Pertes sur créances irrécupérables - (22 349) (22 349) - (31 995) (31 995) Récupérations sur créances amorties - 8 394 8 394 - 6 463 6 463 Dotation aux provisions sur encours sain avec impayés (A5 – cf. renvoi A de la Note 17) - (8 181) (8 181) - (8 990) (8 990) Reprise des provisions sur encours sain avec impayés (A6 – cf. renvoi A de la Note 17) - 12 651 12 651 - 12 902 12 902 - (36 962) (36 962) - (14 988) (14 988) Dotation pour dépréciation des créances douteuses (B1 – cf. renvoi (3) de la Note 4) - (1 956) (1 956) - (347) (347) Reprise sur dépréciation des créances douteuses (B2 – cf. renvoi (3) de la Note 4) - 1 275 1 275 - 671 671 Dotation pour dépréciation des créances douteuses compromises (B3 – cf. renvoi (3) de la Note 4) - (1 756) (1 756) - (354) (354) Réseaux Reprise sur dépréciation des créances douteuses compromises (B4 – cf. renvoi (3) de la Note 4) - 2 895 2 895 - 1 125 1 125 Pertes sur créances irrécupérables - (1 487) (1 487) - (1 261) (1 261) Récupérations sur créances amorties - 36 36 - 194 194 Dotation aux provisions pour engagements douteux - - - - - - - (993) (993) - 28 28 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 107 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 Dotation pour dépréciation des créances douteuses (C1 – cf. renvoi (1) de la Note 8) - (520) (520) - (1 164) (1 164) Reprise sur dépréciation des créances douteuses (C2 – cf. renvoi (1) de la Note 8) - 1 673 1 673 - 205 205 Dotation pour dépréciation des créances douteuses compromises (C3 – cf. renvoi (2) de la Note 8) - (1 932) (1 932) - (1 082) (1 082) Reprise sur dépréciation des créances douteuses compromises (C4 – cf. renvoi (2) de la Note 8) - 130 130 - - - (en milliers d’euros) Clientèle finale « Crédit-bail et opérations assimilées » Pertes sur créances irrécupérables - (1 545) (1 545) - (2 144) (2 144) Récupérations sur créances amorties - 124 124 - 285 285 Dotation aux provisions sur impayés sains (C5 – cf. renvoi C de la Note 17) - (2 228) (2 228) - (780) (780) Reprise des provisions sur impayés sains (C6 – cf. renvoi C de la Note 17) - 2 344 2 344 - 725 725 - (1 954) (1 954) - (3 955) (3 955) Dotation pour dépréciation des créances douteuses (D1 – cf. renvoi (4) de la Note 8) - (1 658) (1 658) - (767) (767) Reprise sur dépréciation des créances douteuses (D2 – cf. renvoi (4) de la Note 8) - 1 526 1 526 - 458 458 Dotation pour dépréciation des créances douteuses compromises (D3 – cf. renvoi (4) de la Note 8) - (6 505) (6 505) - (2 586) (2 586) Reprise sur dépréciation des créances douteuses compromises (D4 – cf. renvoi (4) de la Note 8) - 3 566 3 566 - 10 842 10 842 Pertes sur créances irrécupérables - (6 237) (6 237) - (12 998) (12 998) Récupérations sur créances amorties - 239 239 - 317 317 Dotation aux provisions sur impayés sains (D5 – cf. renvoi D de la Note 17) - (966) (966) - (721) (721) Clientèle finale « Opérations de location simple » Reprise des provisions sur impayés sains (D6 – cf. renvoi D de la Note 17) - 944 944 - 665 665 - (9 091) (9 091) - (4 790) (4 790) Dotation aux autres provisions pour risques (F1 – cf. renvoi F de la Note 17) - (854) (854) - (321) (321) Reprise sur autres provisions pour risques (F2 – cf. renvoi F de la Note 17) - 576 576 - 1 037 1 037 Dotation pour dépréciation des autres créances - (20) (20) - - - Reprise sur dépréciation des autres créances - 61 61 - - - Pertes sur créances irrécupérables - (31) (31) - (69) (69) Récupérations sur créances amorties - - - - - - - (268) (268) - 647 647 - (49 268) (49 268) - (23 058) (23 058) Autres TOTAL 108 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.6 Notes annexes aux états financiers pour les exercices clos en 2008 et 2007 Note 30 3 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2008 Siège (Métropole) Succursales européennes 31/12/2007 Gains - 1 904 1 904 - 953 953 Pertes - (2 335) (2 335) - (1 321) (1 321) (en milliers d’euros) Sur immobilisations propres Sur titres de participations Gains (1) 5 081 - 5 081 6 802 - 6 802 Pertes (2) (3 805) - (3 805) (1 082) - (1 082) TOTAL 1 276 (431) 845 5 720 (368) 5 352 (1) Les gains du siège en 2008 correspondent à des reprises de provisions sur titres à hauteur de 4 201 milliers d’euros (cf. Note 7), auxquels viennent s’ajouter une reprise de provision pour risques de 616 milliers d’euros relative aux titres de la filiale portugaise Gestaõ (cf. Note 17), ainsi qu’une plus value de 264 milliers d’euros réalisée lors de la cession des titres de la société Arche Investment Limited. (2) Sur 2008, il s’agit de la dépréciation des titres des filiales PSA Finance Arrendamento Mercantil S.A., PSA Renting Italia S.p.A. et PSA Pazarlama A.H.A.S. (cf. Note 7). Note 31 Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt constatée sur 2008 correspond intégralement à l’impôt calculé sur le bénéfice fiscal de 2008. Note 32 Résultats financiers de la société Dans les comptes sociaux, l’aspect juridique prime. Les biens donnés en crédit-bail et en location financière sont inscrits dans les immobilisations et amortis sur leur durée de vie estimée suivant un mode linéaire ou dégressif, lorsque la réglementation fiscale le permet. Les loyers sont enregistrés en produits prorata temporis. Afin d’appréhender leur résultat réel économique, les succursales étrangères tiennent une comptabilité financière qui analyse les opérations de crédit-bail et assimilées comme des crédits (en milliers d’euros) Encours financiers nets (1) octroyés au locataire (encours financier). Les loyers perçus sont décomposés en intérêts et en amortissement financier de l’encours. La réserve financière est alimentée par la différence entre le résultat comptable et le résultat financier. Elle représente l’écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l’encours financier correspondant. Au 31/12/2008 Au 31/12/2007 2 155 715 1 695 886 412 913 325 044 Réserve financière positive (3) 161 999 107 323 Réserve financière négative (7 634) (24 724) Résultat net financier (2) (4) (1) Dont encours financiers sains bruts de 2 150 570 milliers d’euros au 31 décembre 2008 (cf. Note 8). (2) Sur 2008, l’écart entre le résultat social patrimonial et le résultat financier provient pour + 32 millions d’euros de la succursale allemande, pour 19,5 millions d’euros de la succursale espagnole et pour 1,8 million d’euros de la succursale anglaise. (3) Sur 2008, ce poste est constitué d’une part, de 156,2 millions d’euros au titre de l’activité location longue durée répartis à hauteur de 20 millions d’euros pour la succursale espagnole, 133 millions d’euros pour la succursale allemande et de 3,2 millions d’euros pour la succursale anglaise, et d’autre part de 5,8 millions d’euros au titre de l’activité crédit-bail et location avec option d’achat concernant en totalité la succursale espagnole. (4) La réserve financière, négative pour chacune des autres succursales, est intégralement provisionnée dans les comptes sociaux patrimoniaux centralisés de Banque PSA Finance (cf. Note 17 – Provision pour réserve latente négative). BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 109 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.7 Filiales et participations au 31 décembre 2008 3.7 Filiales et participations au 31 décembre 2008 Valeur comptable des Quote-part titres détenus de capital détenue en % direct Brute Nette Prêts et Montant avances des consentis par cautions la société et et avals non encore donnés par remboursés la société Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Capital Capitaux propres autres que le capital 56 000 38 089 98 79 331 79 331 - - 19 195 16 052 12 019 8 089 100 30 089 20 606 - - 527 - 23 380 20 137 100 56 284 46 486 - 1 272 200 3 234 - 170 21 942 100 25 001 25 001 183 000 - (35 224) - 10 600 43 678 82,35 8 138 8 138 251 852 - 5 013 - 71 500 52 579 6,51 3 726 3 726 870 000 - 7 329 - 107 300 159 717 100 359 496 359 496 6 183 287 - 88 539 207 894 9 600 25 265 100 25 886 25 886 268 313 250 000 6 268 - Banco PSA Finance Brasil S.A. Rua Engenheiro Francisco Pitta Brito 125 – Santo Amaro SP – Brasil 53 568 8 341 100 54 049 54 049 - - 10 930 - PSA Finance Arredamento Mercantil S.A. Rua Engenheiro Francisco Pitta Brito 125 – Santo Amaro SP – Brasil PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. Sarmiento 746 Piso 3- Buenos AiresArgentina 57 986 (10 065) 100 58 594 55 116 - - 1 780 - 8 166 4 596 50 13 159 13 159 - - 1 238 - PSA Finance Polska Sp.zo.o. Place Bankowy 2 – 00095 WARSZAWA Pologne 38 545 3 946 100 37 799 37 799 75 840 52 000 2 255 - 266 310 - 100 266 310 266 310 - - 9 629 2 244 2 000 (23) 100 2 000 1 791 - - (321) - 8 740 (9) 100 8 731 8 731 - - (3) - - - - 2 833 2 556 701 553 250 000 - - p.m p.m Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d’euros) 1) Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute excède 1 % du capital social (Filiales détenues à plus de 50 % du capital) SOFIRA Société de Financement des Réseaux Automobiles 40 rue Greffulhe, 92300 Levallois-Perret SNDA Société Nouvelle de Développement Automobile 75 avenue de la Grande Armée, 75116 Paris Peugeot Finance International N.V. Goudsesingel 1683011 KD – Rotterdam (Hollande) PSA Wholesale Ltd Quadrant House – Princess Way, Redhill Surrey RH1 1QA (Royaume-Uni) PSA Finance Suisse S.A. Untere Zollgasse 28, 3072 Ostermundigen (Suisse) PSA Finance Belux Rue de l’Etoile 99, 1180 Bruxelles (Belgique) CREDIPAR Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers 12 avenue André Malraux, 92300 Levallois Perret SOFIB 29 rue Ernest Cognacq, 92300 Levallois Perret PSA Finance S.C.S 25, rue Goethe – L-1637 Luxembourg PSA Renting Italia S. p. a. Via Plezzo 24 – 20132 Milano – Italie PSA Assurances SAS 75 avenue de la Grande Armée, 75116 Paris 2) Renseignements globaux sur les autres titres Participations dans sociétés étrangères Participations dans sociétés françaises 110 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.8 Résultat financier de la Société au cours des cinq derniers exercices 3 3.8 Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (Articles D133, D135, D148 du décret du 23 mars 1967) (en milliers d’euros, sauf précision contraire) Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 177 408 177 408 177 408 177 408 177 408 11 088 000 11 088 000 11 088 000 11 088 000 11 088 000 Capital en fin d’exercice Capital social Nombre d’actions émises Résultat global des opérations de l’exercice 4 063 128 3 585 164 2 401 475 2 009 836 1 875 469 Résultat avant impôt, amortissements et provisions Chiffre d’affaires hors taxes 428 803 322 396 310 697 468 707 238 613 Impôt sur les bénéfices (46 591) (60 787) (79 329) (69 370) (46 266) Résultat après impôt, amortissements et provisions 359 614 267 024 194 708 380 238 188 357 Dividendes 143 025 167 429 156 341 160 776 95 578 34,47 23,59 20,87 36,02 17,35 32,43 24,08 17,56 34,29 16,99 12,90 15,10 14,10 14,50 8,62 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 794 764 733 535 454 Montant de la masse salariale de l’exercice 45 630 44 642 41 134 30 389 26 975 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 11 756 12 628 11 793 11 963 6 853 Résultat des opérations réduit à une seule action Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions (en euro) Résultat après impôts, amortissements et provisions (en euro) Dividende net attribué à chaque action (en euro) : - dividende distribué - avoir fiscal néant (Intégration fiscale) Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 111 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.9 Rapport special des commissaires aux comptes sur les conventions reglementees 3.9 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées § Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I - Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l’article du code commerce, nous avons été informés d’une nouvelle convention relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce. I . I Demande de versement d’une contribution à caractère commercial PERSONNE CONCERNÉE Hervé Guyot, Directeur Général Délégué de BANQUE PSA FINANCE et Président de BPF PAZARLAMA VE ACENTELIK HIZMETLERI ANONIM (BPF PAHAS). NATURE ET OBJET Octroi par BANQUE PSA FINANCE d’une contribution à caractère commercial à sa filiale turque BPF PAZARLAMA VE ACENTELIK HIZMETLERI ANONIM (BPF PAHAS) d’un montant de 999 950,18 euros formalisée par contrat signé le 9 décembre 2008. Cette contribution a été approuvée par votre Conseil d’Administration le 9 février 2009. II - Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous n’avons pas été informés d’ancienne convention approuvée au cours d’exercices antérieurs et qui s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 février 2009 Les Commissaires aux Comptes 112 Pricewaterhousecoopers Audit Mazars Patrice Morot Hervé Helias BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.10 Organes de direction générale et d’administration 3 3.10 Organes de direction générale et d’administration § Rémunérations versées au cours de l’exercice 2008 Pour l’application des dispositions légales, article L. 225-102-1 du Code de commerce, relatives à la publication des rémunérations des mandataires sociaux, la société indique qu’aucune rémunération ni avantage de quelque nature n’ont été versés par la société ou ses filiales à l’un quelconque de ses mandataires sociaux durant l’exercice écoulé et que les rémunérations et avantages consentis par la société contrôlante, Peugeot S.A., à ses mandataires sociaux ont été les suivants : § Rémunérations totales, directes ou indirectes, et avantages en nature alloués en 2008 par les sociétés du groupe aux membres du Directoire Ancien Directoire du 01/01/2007 au 31/12/2007 Frédéric SAINT-GEOURS Directeur Marque Peugeot Montants au titre de l’exercice 2007 du 01/01/2007 au 31/12/2007 Montants au titre de l’exercice 2008 Dus Versés Dus Rémunération fixe 590 896 590 896 - 27 319 Rémunération variable 330 000 123 000 - 330 000 Avantage en nature voiture TOTAL Versés 2 980 2 980 - 136 923 876 716 876 - 357 455 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 113 3 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.10 Organes de direction générale et d’administration Nouveau Directoire à compter du 06/02/2007 Montants au titre de l’exercice 2007 du 06/02/2007 au 31/12/2007 Christian STREIFF Président du Directoire Rémunération fixe Rémunération variable Jetons de présence (1) Avantage en nature voiture TOTAL Montants au titre de l’exercice 2008 Dus Versés Dus Versés 904 167 904 167 1 030 000 1 027 801 1 000 000 - - 1 000 000 21 000 21 000 19 800 19 800 2694 2 694 3220 3 220 1 927 861 927 861 1 053 020 2 050 821 (1) M. Christian STREIFF a perçu une rémunération de 21 000 euros pour l’année 2007 et 19 800 euros pour l’année 2008 au titre de son mandat d’administrateur de la société Faurecia. Jean-Philippe COLLIN Directeur Marque Peugeot Montants au titre de l’exercice 2008 du 01/01/2008 au 31/12/2008 Dus Versés Dus Versés Rémunération fixe - - 618 000 618 000 Rémunération variable - - 123 600 258 640 Avantage en nature voiture - - 1 200 1 200 TOTAL - - 742 800 877 840 Gilles MICHEL Directeur Marque Citroën Montants au titre de l’exercice 2007 du 06/02/2007 au 31/12/2007 Montants au titre de exercice 2008 Dus Versés Dus Versés Rémunération fixe 542 500 542 500 618 000 618 000 Rémunération variable 510 000 - 123 600 673 200 2 694 2 694 3 220 3 220 1 055 194 545 194 744 820 1 294 420 Avantage en nature voiture TOTAL 114 Montants au titre de l’exercice 2007 BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.10 Organes de direction générale et d’administration 3 § Liste des mandats exercés Date du premier mandat au Conseil d’Administration Échéance du mandat en cours Autres mandats exercés au cours de l’exercice 2008 Noms Mandat Isabel MAREY-SEMPER Née le 12/09/1967 Président directeur général 03/09/2007 2014 Président directeur général • Banque PSA Finance Président du Conseil de Surveillance • Peugeot Finance International N.V. (Pays-Bas) Vice-Président et Administrateur délégué • PSA International S.A. (Suisse) Président et Administrateur • PCMA Holding B.V. (Pays-Bas) Administrateur • Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers-Crédipar • Faurecia • Gefco • Peugeot Citroën Automobiles S.A. • Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Company Ltd • Association Auxiliaire de l’Automobile • Comité des Constructeurs Français Automobiles Hervé GUYOT Né le 17/01/1954 Directeur général délégué 23/07/2004 Fin du mandat le 26/01/2009 Président directeur général • Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers-Crédipar Directeur Général Délégué • Banque PSA Finance Président du Conseil d’Administration • PSA Finance Belux (Belgique-Luxembourg) • PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. (Argentine) • PSA Gestao (Portugal) • PSA Wholesale Limited (Royaume-Uni) • PSA Finance Plc (Royaume-Uni) • PSA Finance (Suisse) S.A. • Banco PSA Finance Brasil S.A. (Brésil) • PSA Finance Arrendamento Mercantil S.A. (Brésil) • BPF Mexico (Mexique) Président du Conseil de Surveillance • PSA Finance Austria Bank AG • PSA Finance Nederland B.V. (Pays-bas) • PSA Financial Holding B.V. (pays-Bas) • BPF Pazarlama Ve Acentelik Hizmetleri Anonim Sirketi (Turquie) Président • PSA Assurances S.A.S Membre du Conseil de Surveillance • Peugeot Finance International N.V (Pays-Bas) Représentant permanent de Banque PSA Finance • Société Financière de Banque-SOFIB Représentant permanent de Peugeot S.A. • Conseil d’Administration de Dicoma Gestion Représentant permanent de Banque PSA Finance • Conseil d’Administration de PSA Finance Belux Membre du Conseil de Surveillance • Eurazeo BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 115 3 116 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.10 Organes de direction générale et d’administration Noms Mandat Date du premier mandat au Conseil d’Administration Christian STREIFF Né le 21/09/1954 Administrateur 06/02/2007 2011 Président du Directoire • Peugeot S.A. Président du Conseil d’Administration • Automobiles Peugeot • Automobiles Citroën Vice Président • Institut pour la Ville en Mouvement PSA PEUGEOT CITROËN Vice Président • Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles Company Ltd Administrateur • Banque PSA Finance • Peugeot Citroën Automobiles S.A. • Faurecia • Gefco • PCMA Holding B.V. (Pays-Bas) • Thyssen Krupp • Continental AG Automobiles Peugeot Administrateur 15/12/1982 2014 Administrateur • Ateliers Carrosserie et Mécanique • Banque PSA Finance • Football Club Sochaux-Montbéliard S.A. • GLM1 • Peugeot Saint-Denis Automobiles • Membre du Comité de Gérance de la Société Civile Immobilière de Coordination • Société Financière de Banque – Sofib • Peugeot Algérie • Peugeot España S.A. • SOPRIAM • SOMACA • Société Tunisienne Automobile Financière Immobilière et Maritime Gérant associé • Peugeot Média Production Membre Fondateur • Institut pour la Ville en Mouvement PSA PEUGEOT CITROËN Membre du Comité de Gérance • SCI DE COORDINATION Frédéric SAINT-GEOURS Représentant permanent d’Automobiles Peugeot Fin du mandat 18/01/2008 Administrateur • Casino Guichard-Perrachon BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 Échéance du mandat en cours Autres mandats exercés au cours de l’exercice 2008 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.10 Organes de direction générale et d’administration Noms Mandat Jean-Philippe COLLIN Né le 25/05/1956 Représentant permanent d’Automobiles Peugeot depuis le 18/01/2008 Automobiles Citroën Administrateur Gilles MICHEL Né le 10/01/1956 Représentant permanent d’Automobiles Citroën Date du premier mandat au Conseil d’Administration Échéance du mandat en cours Autres mandats exercés au cours de l’exercice 2008 2012 Membre du Directoire • Peugeot S.A. Directeur Général et administrateur • Automobiles Peugeot Administrateur • Peugeot Motocycles • Peugeot España S.A. • Institut pour la Ville en Mouvement PSA PEUGEOT CITROËN Représentant permanent d’Automobiles Peugeot • Conseil d’Administration de Banque PSA Finance 15/12/1982 2013 Président du Conseil d’Administration • Automoveis Citroën Administrateur • Banque PSA Finance • Société Financière de Banque – Sofib • Automoviles Citroën España S.A. • Société Tunisienne des Automobiles Citroên Membre fondateur • Institut pour la Ville en Mouvement PSA PEUGEOT CITROËN 19/02/2007 Fin du mandat le 31/12/2008 Membre du Directoire • Peugeot S.A. Directeur Général et administrateur • Automobiles Citroeën Président du Conseil d’Administration • Citer • Citroën Belux • Citroën Italia • Citroën (Suisse) S.A. Président du Conseil de Surveillance • Citroën UK Limited Président du Conseil de Surveillance • Citroën Nederland B.V. Vice-Président et Membre du Conseil de Surveillance • Citroën Deutschland A.G. Administrateur • Automoviles Citroën España • Autotransporte Turistico Español S.A. • Citroën Sverige AB • Comercial Citroën S.A. (Espagne) • Citroën Danemark A/S • Institut pour la Ville en Mouvement PSA PEUGEOT CITROËN • Comité des Constructeurs Français Automobiles Représentant permanent dAutomobiles Citroën • à la Présidence du Conseil d’Administration d’Automoveis Citroën • au Conseil d’Administrateur de BPF Gérant • SCI de la Croix Nivert • SCI Kimanière BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 3 117 3 118 COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2008 ET 2007 3.10 Organes de direction générale et d’administration Noms Mandat Date du premier mandat au Conseil d’Administration Peugeot SA Administrateur 15/12/1982 Jean-Claude HANUS Né le 14/01/1947 Représentant permanent de Peugeot S.A. BANQUE PSA FINANCE Rapport Annuel 2008 Échéance du mandat en cours Autres mandats exercés au cours de l’exercice 2008 2012 Administrateur • Automobiles Citroën • Automobiles Peugeot • Banque PSA Finance • DICOMA Gestion • Gefco • GIE PSA Trésorerie • Peugeot Motocycles • ANSA Membre Fondateur • Institut pour la Ville en Mouvement PSA PEUGEOT CITROËN 2012 Président Directeur Général • DJ6 • Grande Armée Participations Administrateur • Automobiles Citroën • Automobiles Peugeot • Compagnie Générale de Crédit aux ParticuliersCrédipar • Faurecia • Peugeot Citroën Automoviles España S.A. • Association Auxiliaire de l’Automobile • Comité des Constructeurs Français Automobiles Représentant permanent • Peugeot SA au Conseil d’Administration de Banque PSA Finance • Peugeot SA au Conseil d’Administration de Gefco Conception et réalisation : Papier provenant de forêts gérées de manière durable. 1_ Détail d’une jante de la Citroën C4 By Loeb 2_ Détail intérieur du Citroën Hypnos HYbrid4 3_ Détail de la calandre de la Peugeot 407 4_ Détail du feu arrière du Peugeot Prologue BANQUE PSA FINANCE Socièté Anonyme au capital de 177 408 000 euros Siège social - 75, avenue de la Grande Armée - 75116 Paris R.C.S. Paris 325 952 224 - Siret 325 952 224 00013 Code APE 6419 Z Code Interbancaire 13168N Tél. : 33 (1) 1 46 39 66 33 - Fax : 33 (1) 1 46 39 54 03 1 2 3 4