Charte du Management

Charte du Management
GEN_94_CHARTE_MANAGEM_P_SUP001-ANN_ED0113
CHARTE DU MANAGEMENT
DE GENERALI BELGIUM
Texte approuvé par le Conseil d’Administration
du 26 septembre 2012
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Introduction4
1.Rôle
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2.Responsabilités
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3.Composition
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4.Président
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5.Fonctionnement
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6. Ethique et intégrité
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7. Contrôle interne
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8. Fonction actuarielle
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9. Comités fonctionnels
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10. Comités de gestion (Business Committees)
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Introduction
Le “senior management committee” (SMC) a été instauré par le Conseil d’Administration en application de
l’article 1.4 de la Charte de Gouvernance de Generali Belgium.
Il s’agit d’un organe décisionnel et collégial chargé de mettre en œuvre la stratégie qui concourt à la performance globale de la compagnie pour atteindre les objectifs fixés par le Conseil d’Administration afin d’assurer
le développement durable de la compagnie en répondant de manière cohérente aux attentes des parties
prenantes.
Le SMC n’est cependant pas un comité de direction au sens du Code des sociétés, ni un comité spécialisé au
sens de l’article 5.1 de la Charte de Gouvernance de Generali Belgium.
1. Rôle
Le rôle du SMC est de:
n proposer au Conseil d’Administration les axes de développement stratégique de la compagnie;
n proposer, dans le respect de ses valeurs, les objectifs intermédiaires et les moyens adaptés à la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’Administration;
n exécuter la stratégie ainsi définie;
n communiquer en toute transparence à l’ensemble des salariés ses objectifs et les moyens qu’il entend mobiliser pour y parvenir. Le cas échéant, il associe les instances représentatives des salariés à
l’optimisation des moyens.
2. Responsabilités
Les membres du SMC sont collectivement responsables des matières suivantes:
1. l’analyse, la définition et la proposition, sous la guidance du directeur général, des axes de développement stratégiques de la compagnie, à soumettre au Conseil d’Administration (y compris les
politiques générales couvrant la gestion financière, la gestion des risques, l’établissement du plan
industriel et le budget);
2. la gestion opérationnelle de la compagnie, dans le cadre de la mise en œuvre des décisions et politiques du Conseil d’Administration, et notamment:
n la gestion opérationnelle, technique et commerciale des activités d’assurance,
n l’élaboration des plans et budgets,
n l’organisation et la gestion des fonctions de support telles que:
n les ressources humaines, y compris le recrutement, la formation et la rémunération du personnel,
n le reporting financier,
n le contrôle interne (y compris compliance),
n la communication interne et externe.
Dans le prolongement de sa responsabilité en matière de gestion de la compagnie, le SMC met en
place une gestion des risques adaptée aux activités. Il veille en particulier à:
n établir des politiques et des procédures écrites pour l’encadrement de la gestion des risques,
n délimiter clairement les responsabilités et les compétences exigées du département de gestion des risques et veiller à son indépendance,
n fournir les moyens suffisants pour la gestion des risques, tant sur le plan des moyens techniques qu’en matière d’effectifs disponibles,
n mettre en place des systèmes adéquats de mesure des risques,
n fixer des limites adéquatement structurées en matière de risques,
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instaurer un système de rapport interne précis et ponctuel en matière de risques,
assurer des contrôles internes efficaces,
n apprécier périodiquement, et au moins annuellement, l’adéquation de la gestion des risques
à la nature et au volume des produits et des activités de la compagnie, et
n assurer l’information périodique du Conseil d’Administration, par l’intermédiaire du Comité
Risque et Contrôle, de la situation en matière de gestion des risques. Ce rapport doit en particulier signaler au Conseil d’Administration le volume et la nature des risques pris, ainsi que
la mesure dans laquelle les limites internes sont respectées, et lui préciser si les risques se
situent dans les limites définies par lui en matière de tolérance au risque;
n
n
3. la bonne coordination et information entre les personnes responsables des différentes directions
de l’entreprise, en matière de gestion de l’organisation et de transmission de l’information dans les
lignes;
4. le développement d’une culture d’entreprise caractérisée par une éthique rigoureuse, une parfaite
intégrité et un grand sens des responsabilités.
3. Composition
Les membres du SMC et son président sont désignés par le Conseil d’Administration, sur proposition du
président du conseil.
Le Conseil d’Administration a actuellement désigné à ce titre:
n M. Thierry Delvaux, président (depuis le 25 novembre 2005),
n M. Luc Vaeremans (depuis le 25 novembre 2005 et jusqu’au 31 décembre 2010),
n M. Yves Carbonnelle (depuis le 15 septembre 2010),
n Mlle Isabelle Coune (depuis le 25 novembre 2005 et jusqu’au 3 mai 2012),
n M. Renato Della Casa (depuis le 25 novembre 2005),
n M. Tom De Troch (depuis le 23 mai 2012),
n Mme Isabelle Gillard (depuis le 26 septembre 2012),
n M. Franck Koninckx (depuis le 24 février 2010),
n M. Bruno Leman (depuis le 18 février 2009 et jusqu’au 14 décembre 2012),
n M. Jean Marneffe (depuis le 25 novembre 2005),
n M. Eric Monsieur (depuis le 25 novembre 2005),
n M. Philippe Sacré (depuis le 25 novembre 2005)
n M. Filip Vandenbussche (depuis le 26 novembre 2009).
4. Président
Les responsabilités particulières du président du SMC sont les suivantes:
n diriger et organiser le bon fonctionnement des réunions du SMC;
n donner direction, soutien et conseils aux autres membres du SMC dans l’exécution de leurs responsabilités opérationnelles individuelles;
n fixer les objectifs des membres du SMC et évaluer leurs performances;
n maintenir une communication et un dialogue permanents, dans un climat ouvert et positif, avec le
président du Conseil d’Administration;
n faire rapport au Conseil d’Administration sur les principales initiatives et décisions prises par le SMC;
n préparer avec le président du Conseil d’Administration et le secrétaire général l’ordre du jour des
réunions du Conseil d’Administration.
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5. Fonctionnement
5.1 Planning et participation aux réunions
Le SMC se réunit, sur convocation de son président, en principe un mardi sur deux ou, à défaut, à la
date fixée lors de la séance précédente.
Deux fois par an, le SMC se réunit en séminaire de un ou deux jours hors de Bruxelles pour délibérer
plus spécialement de certains thèmes stratégiques particuliers.
Le SMC délibère sur base d’une documentation contenant toutes les informations nécessaires aux
prises de décision, dont chaque membre a reçu un exemplaire au préalable, si possible par voie électronique, en même temps que la convocation à la réunion.
Moyennant aval du président, chaque membre du SMC peut inviter aux réunions toute personne dont
il estime la présence utile aux débats.
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5.2 Ordre du jour de la réunion en cours
Chaque réunion collective commence par valider tous les points proposés à l’ordre du jour.
Chaque membre du SMC a le droit de faire retirer un de ces points, s’il estime que ce point n’est pas
stratégique pour la compagnie.
S’il est fait usage de ce droit, le comité désigne de commun accord en son sein la personne qui sera
chargée:
n d’organiser un groupe de travail temporaire plus spécifique;
n de suivre ses travaux;
n de faire régulièrement rapport au comité sur ses résultats;
n de présenter au comité des conclusions lorsqu’il estime que les travaux de ce groupe ont aboutis à
un diagnostic et à des propositions de solutions.
5.3 Ordre du jour de la réunion suivante
A la fin de chaque réunion, le comité fixe les points principaux qui seront abordés lors de la réunion suivante. Si un membre souhaite ajouter un point supplémentaire dans la convocation, il doit en informer
le secrétaire général au plus tard le vendredi précédent la réunion.
Les membres du SMC veillent spécialement à rapporter au comité les projets stratégiques.
5.4 Délibération
Le SMC fonctionne de manière collégiale. Ses décisions se prennent par consensus de ses membres qui
en partagent collégialement la responsabilité. Le cas échéant, le président du SMC peut, à son initiative
ou à la demande de deux autres membres, soumettre la question débattue à un vote formel, selon les
modalités qu’il décide. La décision est alors prise à la majorité simple des voix de tous les membres
présents. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
5.5 Procès-verbaux des réunions
Le secrétaire général est en charge du secrétariat du SMC et de l’établissement des procès-verbaux des
réunions. Ceux-ci résument le cadre des discussions et les positions finales adoptées par le SMC, et
terminent par une liste des projets en cours et des délais prévus pour chaque étape de chaque projet
(ainsi que les initiales de la personne responsable de ce projet). Le secrétaire général est spécialement
chargé de faire un rappel au membre concerné lorsqu’un projet prend du retard.
Tout membre peut faire acter au procès-verbal son désaccord avec une décision prise après un vote.
La documentation relative à l’ordre du jour est centralisée chez le secrétaire général. Celui-ci archive les
procès-verbaux et tient à jour une liste des décisions du SMC. Ces archives sont accessibles aux autres
membres du comité via le réseau électronique de la compagnie.
5.6 Suivi du plan stratégique
Les membres du SMC veillent à valoriser leurs collaborateurs directs, managers ou non, en leur délégant la préparation du reporting trimestriel du plan.
Le SMC doit disposer de tous les indicateurs mais détermine, pour chaque indicateur, un niveau
d’alarme. En réunion collective, le comité n’examine que ceux pour lesquels ce niveau d’alarme a été
atteint.
Les personnes ou le groupe de personnes qui préparent le reporting du plan doivent être clairement et
nominativement identifiés. Chaque membre du SMC organise un reporting régulier avec ses collaborateurs au sein de son département, puis prépare une synthèse mensuelle, strictement limitée aux points
qui nécessitent un examen du SMC.
5.7 Management Report
A chaque réunion du Conseil d’Administration, le directeur général ou les autres membres du SMC font
rapport des principaux résultats de leur gestion et de la situation par rapport aux budgets, et plus particulièrement:
n des développements affectant les activités de la compagnie et des modifications de son contexte
stratégique;
n
des prévisions et les résultats financiers de la compagnie et des ses filiales et succursales, ainsi
qu’une évaluation de sa situation financière;
n des principaux litiges actuels ou potentiels qui sont de nature à influencer significativement le résultat;
n du suivi régulier de toutes questions relevant des compétences du conseil ou que le conseil souhaite
particulièrement examiner.
5.8 Managing Directors Committee (MDC)
Le président du SMC a constitué au sein de ce comité un Managing Directors Committee composé des
présidents des comités de gestion (business committees) et du comité d’examen des projets (project
review committee). Il est composé de:
n M. Thierry Delvaux, administrateur directeur général, président,
n M. Tom De Troch, directeur,
n M. Renato Della Casa, directeur,
n M. Franck Koninckx, directeur,
n M. Eric Monsieur, directeur.
Ses principales responsabilités sont les suivantes:
régler les arbitrages, les tensions et les conflits pouvant survenir entre les initiatives suivies par les
différents comités de gestion dans leurs portefeuilles respectifs;
n établir les limites annuelles des capacités d’investissement de ces portefeuilles pour permettre la
gestion des demandes “bottom-up”;
n régler les arbitrages, les tensions et les conflits pouvant survenir entre les initiatives transverses
suivies par le Senior Management Committee et les conflits pouvant survenir entre les initiatives de
support transverses et cross-entreprise;
n être force de proposition vis-à-vis du SMC en cas d’adaptation de notre stratégie d’investissement
en matière de changement (“masterplan”), lorsqu’il est nécessaire de réagir à de nouvelles conditions, contraintes ou opportunités.
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6. Ethique et integrité
Les membres du SMC font preuve de la plus haute intégrité personnelle et adhèrent aux politiques de
la société en matière d’intégrité et d’éthique, telles qu’exposées dans le Code de Déontologie adopté
par le Conseil d’Administration.
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6.1 Conflits d’intérêt
Si un membre du SMC a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou à une opération relevant du SMC, il doit le communiquer aux autres membres dès que
possible, et en tous cas avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt
opposé qui existe dans le chef du membre concerné, doivent figurer dans le procès-verbal. Le président
du Conseil d’Administration doit en être informé.
Le membre du SMC ayant fait déclaration d’un conflit d’intérêt ne peut assister aux délibérations du
comité relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote correspondant.
La procédure décrite au présent article n’est pas applicable à des décisions concernant des opérations
habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations
de même nature.
6.2 Mandats externes
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les dirigeants de la compagnie
sont autorisés, par principe, à exercer des mandats ou des fonctions d’administration ou de gestion
auprès d’autres sociétés, sauf si l’exercice de ces fonctions externes:
n porterait atteinte à la disponibilité requise pour l’exercice des mandats ou des fonctions exercés au
sein de la compagnie, ou
n risquerait de provoquer la survenance de conflits d’intérêts.
Cependant, les membres du SMC ne peuvent exercer un mandat comportant une participation à la gestion courante d’autres sociétés que dans les cas limitativement énumérés par la loi. Sont notamment
autorisés les mandats exercés dans une société du secteur financier avec laquelle la compagnie a des
liens étroits, dans une société de gestion d’OPCVM, ou dans une entreprise dont l’activité se situe dans
le prolongement de l’activité d’assurances (tel un bureau de courtage ou un bureau de règlement de
sinistres).
Le Conseil d’Administration doit être préalablement informé de toute fonction extérieure exercée par
les membres du SMC, ainsi que de la nature et de l’importance de la fonction projetée. Il doit être également informé de toute modification significative de la situation.
Le point 6.2 n’est pas applicable aux membres du SMC qui exercent des fonctions de contrôle (compliance officer, auditeur interne, risk manager notamment).
6. 7. Contrôle interne
Le SMC doit mettre en place un contrôle interne adéquat et procéder à son évaluation au moins chaque
année, par l’intermédiaire du Comité Risque et Contrôle.
La responsabilité finale de la mise en place d’un contrôle interne adéquat repose tant sur le Conseil
d’Administration que sur le SMC de la compagnie.
Le système de contrôle interne de Generali Belgium est régi par une Charte du Système de Contrôle
Interne définissant précisément ses principes, son rôle, sa structure, les responsabilités des organes
concernés ainsi que son fonctionnement. Cette Charte est approuvée par le Conseil d’Administration,
sur proposition du SMC. Celui-ci réexamine régulièrement cette Charte et recommande au Conseil les
modifications qu’il estime nécessaire.
En ce qui concerne plus particulièrement la fonction compliance, le SMC:
élabore une politique d’intégrité dans une note de politique qui est régulièrement actualisée;
n prend les mesures nécessaires pour que la compagnie dispose en permanence d’une fonction compliance adéquate, dans le cadre de sa mission de mise en place et d’évaluation d’un contrôle interne
adapté;
n informe le Conseil d’Administration au moins une fois par an de l’état de la situation en matière de
compliance, par l’intermédiaire du Comité Risque et Contrôle.
n
8. Fonction actuarielle
Conformément à la circulaire 2009-33 du 19 novembre 2009, le SMC doit nommer au moins une personne disposant des connaissances actuarielles requises pour émettre un rapport concernant les tarifs,
la rétrocession et le montant des réserves ou provisions techniques. S’il en désigne plusieurs, ceux-ci
doivent travailler en collège à moins que leurs tâches spécifiques soient précisées dans leur désignation. Toute modification dans la désignation doit être signalée à la BNB.
Leur mission consiste:
lors du lancement d’un nouveau produit ou de toute modification d’un produit existant qui peut
avoir une influence sur la rentabilité escomptée de ce produit, à émettre un jugement concernant
les méthodes technico-actuarielles que l’entreprise d’assurance utilise pour la tarification, la constitution des provisions techniques et la réassurance,
n à donner annuellement leur avis sur la rentabilité des produits, les provisions techniques, la réassurance et la participation bénéficiaire.
n
Les avis doivent être circonstanciés et doivent être transmis par écrit au président du SMC. Ils ne doivent
pas être transmis à la BNB. Celle-ci peut cependant en demander copie si elle l’estime nécessaire.
Lors du lancement ou de la modification d’un produit et lors de l’introduction ou de la modification
d’un traité de réassurance, les avis se font à la demande du SMC. Toutefois, si l’actuaire a connaissance
du lancement ou de la modification d’un produit ainsi que de l’introduction ou de la modification d’un
traité de réassurance, il doit demander d’initiative au SMC les éléments lui permettant de donner son
avis.
Les avis concernant les provisions techniques, la participation bénéficiaire, la réassurance et la rentabilité sont donnés à l’initiative de l’actuaire désigné.
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9. Comités fonctionnels
9.1 Mission
Le président du SMC peut constituer des comités fonctionnels particuliers (tels qu’un comité IT ou un
comité de risk management) ayant pour mission de procéder à l’examen de questions spécifiques et de
le conseiller à ce sujet. La prise des décisions opérationnelles reste une compétence collégiale du SMC.
9.2 Composition
Le président du SMC nomme les membres de chaque comité. Chaque comité comprend au moins trois
membres, dont un membre au moins du SMC.
9.3 Procès-verbaux des réunions
Chaque comité désigne en son sein un secrétaire au début de chaque réunion. Celui-ci est chargé d’établir un procès-verbal de la réunion.
Après approbation par le comité concerné, le procès-verbal est mis à disposition des membres du SMC
via le réseau électronique de la compagnie.
9.4 Suivi des travaux
Chaque comité fait régulièrement rapport au SMC sur ses conclusions et recommandations.
9.5 Suivi des performances
Chaque année, le SMC arrête les objectifs des membres des comités qu’il a établis pour l’exercice suivant et évalue leur performance de l’année écoulée. Cette évaluation sert, entre autre, à décider de
l’attribution, en tout ou en partie, de la partie variable de leur rémunération annuelle aux cadres qui
peuvent en bénéficier.
10. Comités de gestion (Business Committees)
10.1 Mission
Le président du SMC peut constituer des comités de gestion particuliers (tels qu’un comité distribution
ou un comité produits) ayant pour mission de gérer un portefeuille d‘initiatives (projets et études), y
compris leur identification, leur sélection et leur prioritisation.
10.2 Composition
Le président du SMC nomme les membres de chaque comité. Chaque comité comprend au moins trois
membres, dont un membre au moins du SMC.
10.3 Procès-verbaux des réunions
Chaque comité désigne un secrétaire au début de chaque réunion. Celui-ci est chargé d’établir un procès-verbal de la réunion. Il ne doit pas nécessairement être un membre du comité.
Après approbation par le comité concerné, le procès-verbal est mis à disposition des membres du SMC
via le réseau électronique de la compagnie.
10.4 Suivi des travaux
Chaque comité fait régulièrement rapport au SMC sur ses conclusions et recommandations.
10.5 Suivi des performances
Chaque année, le président du SMC arrête les objectifs des membres des comités qu’il a établis pour
l’exercice suivant et évalue leur performance de l’année écoulée. Cette évaluation sert, entre autre, à
décider de l’attribution, en tout ou en partie, de la partie variable de leur rémunération annuelle aux
cadres qui peuvent en bénéficier.
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Generali Belgium SA
Avenue Louise 149
1050 Bruxelles
T 02/ 403 87 00
F 02/ 403 88 99
www.generali.be
Entreprise d’assurances agréée sous le code n° 0145 - N° entreprise 0403.262.553 - RPM Bruxelles
Ed. responsable: GENERALI BELGIUM SA - Avenue Louise, 149 - 1050 Bruxelles (01/2013)