EURONEXT, FAURECIA, EULER HERMES, ATOS ORIGIN, BNP

Paris, le 9 mai 2006
KC/VH - n° 2119/Div.
Dossier suivi par P. Vlaisloir / K. Chauprade
Circulaire n° 15 plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
PROGRAMME DE VEILLE 2006 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES
DU SBF 120
Madame, Monsieur,
Nos recommandations sur le gouvernement d’entreprise, mises à jour début 2006 et relatives aux
assemblées générales et aux conseils d’administration des sociétés françaises faisant appel public à
l’épargne, guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale.
Depuis sept ans, nous avons mis en place un programme de veille nous permettant d’appeler votre
attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces
recommandations.
C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire
Deminor/ISS Europe, de prendre position par votre vote lors de l’assemblée générale des sociétés :
EURONEXT, FAURECIA, EULER HERMES, ATOS ORIGIN, BNP PARIBAS,
GECINA et BIC.
Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des
droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion
d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne l’auraient pas exercé.
YZ
EURONEXT
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 23 MAI 2006 (1ère convocation)
Nous appelons votre attention sur l’importance particulière que revêtira l’assemblée générale
d’Euronext du 23 mai prochain (record date fixée au 16 mai) et vous invitons à participer par votre vote
à cette assemblée.
Nous vous signalons particulièrement la résolution 10b. Cette résolution « indicative », n’a à priori pas
de force légale et ne porte pas directement sur un point figurant dans nos recommandations. Cependant
le résultat du vote aura une importance certaine sur la gouvernance d'Euronext, dont le Directoire et le
Conseil de Surveillance ont recommandé de façon unanime de voter contre cette résolution.
ISS pour sa part, recommande un vote négatif, relevant le peu d’informations disponibles sur une
éventuelle fusion avec Deutsche Börse et estimant que laisser ouvertes plusieurs options peut être dans
le meilleur intérêt des actionnaires. De son côté, Proxinvest nous a indiqué avoir une position très
réservée sur cette résolution, en raison de la non documentation de cette démarche qui ferme des
options stratégiques à l’entreprise.
YZ
FAURECIA
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 22 MAI 2006 (1ère convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 7
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Analyse
L’assemblée générale se voit proposer la possibilité d’augmenter de 36% supplémentaires l’émission
initiale d’augmentation avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Recommandations AFG
L’AFG s’oppose aux augmentations de capital sans DPS et sans délai de priorité qui potentiellement
cumulées représenteraient plus de 25% du capital et qui soumises au vote de l’assemblée ne seraient
pas formellement expliquées et justifiées.
GOUVERNANCE
-
Les statuts de la société comportent des actions à droit de vote double.
YZ
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EULER HERMES
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 22 MAI 2006 (1ère convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 11
Programme de rachat d’actions.
Analyse
Selon notre prestataire Deminor/ISS Europe, la présente résolution permet à la société de racheter ses
propres actions y compris pendant une période d’OPA ce qui constitue une mesure de défense contre
les OPA.
Recommandations AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
YZ
ATOS ORIGIN
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 23 MAI 2006 (1ère convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 7
Programme de rachat d’actions.
Analyse
Selon notre prestataire Deminor/ISS Europe, la présente résolution permet à la société de racheter ses
propres actions y compris pendant une période d’OPA ce qui constitue une mesure de défense contre
les OPA.
Recommandations AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
YZ
3
BNP PARIBAS
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 23 MAI 2006 (1ère convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 16
Emission, avec maintien préférentiel du droit de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs
mobilières donnant accès au capital
Analyse
Cette augmentation permettrait d’augmenter le capital jusqu’à 59% de son montant actuel.
Recommandations AFG
L’AFG s’oppose aux augmentations de capital avec DPS et avec délai de priorité qui potentiellement
cumulées représenteraient plus de 50% du capital et qui, soumises au vote de l’assemblée, ne seraient
pas formellement expliquées et justifiées.
Résolution 20
Limitation globale des autorisations.
Cette résolution fixe un plafond d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription à
hauteur de 59%.
Recommandations AFG
L’AFG s’oppose aux augmentations de capital avec DPS et avec délai de priorité qui potentiellement
cumulées représenteraient plus de 50% du capital et qui, soumises au vote de l’assemblée, ne seraient
pas formellement expliquées et justifiées.
YZ
GECINA
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 23 MAI 2006 (1ère convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Le rapport annuel 2005 n’est pas à ce jour disponible.
Résolution 10
Fixation du montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance.
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Analyse
La fixation du montant des jetons de présence ne fait l’objet d’aucune précision dans le rapport annuel
quant à ses modalités de répartition et d’évolution.
Recommandations AFG
Les rémunérations des dirigeants et leur évolution, à la hausse comme à la baisse, doivent être liées à la performance
et à l'évolution de la valeur intrinsèque et du titre de la société.
Le montant global de la rémunération doit être cohérent avec les standards et les pratiques en cours dans le pays et le
secteur, et être proportionné à la capacité de l’entreprise.
Il doit en être de même quant aux jetons de présence des administrateurs, dont la répartition et l'évolution doivent
également prendre en compte l’importance des missions effectuées et leur assiduité. Cette information devra être
détaillée dans les résolutions et faire l’objet d’une information dans le rapport annuel.
Résolution 11
Programme de rachat d’actions.
Analyse
Selon notre prestataire Deminor/ISS Europe, la présente résolution permet à la société de racheter ses
propres actions y compris pendant une période d’OPA ce qui constitue une mesure de défense contre
les OPA.
Recommandations AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
-
Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées
YZ
BIC
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 24 MAI 2006 (1ère convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 6
Programme de rachat d’actions.
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Analyse
Selon notre prestataire Deminor/ISS Europe, la présente résolution permet à la société de racheter ses
propres actions y compris pendant une période d’OPA ce qui constitue une mesure de défense contre
les OPA.
Recommandations AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
Résolution 20
Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscriptions et/ou
d’achat d’actions de la société au profit de salariés et des dirigeants de la société et de ses filiales.
Analyse
Le volume potentiel d’attribution (33 % du capital) dépasse le plafond recommandé de l’AFG de 10%.
Recommandations AFG
L’AFG recommande la limitation des plans de stocks options, en montant, stock et flux à 10% du
capital.
GOUVERNANCE
-
Les statuts de la société comportent des actions à droit de vote double.
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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