Exercice 14.7 Assainissement d`une S.A.

d)
e)
Au point de vue juridique, quelle est la situation des sociétés de personnes ou
des entreprises individuelles qui accumulent des pertes? Comment se justifie
l’éventuelle différence de traitement avec les sociétés anonymes?
Les opérations d’assainissement sont pour une partie un retraitement du
bilan. Elles doivent logiquement être accompagnées de mesures financières
et non financières. Enumérer au moins cinq de ces mesures d’accompagnement.
Exercice 14.7 Assainissement d’une S.A.
L’entreprise B. Holding S.A. est domiciliée en Suisse. Au 31 décembre N,
elle détient plusieurs entreprises actives dans le secteur du papier, dont l’entreprise Papierfabrik B. S.A.. La structure du groupe est la suivante:
B. Holding S.A.
Papierfabrik B. S.A.
Autres sociétés
Au 31 décembre N, l’entreprise B. Holding S.A. et l’entreprise Papierfabrik
B. S.A. se trouvent dans une situation financière telle qu’un assainissement est
nécessaire pour chacune d’entre elles. Le conseil d’administration de B. Holding
S.A. prépare ainsi un plan d’assainissement qui sera soumis ensuite aux actionnaires.
TRAVAIL DEMANDÉ
Sur la base des informations concernant le plan d’assainissement et du bilan
au 31 décembre N de B. Holding S.A. donnés ci-dessous:
a) Journaliser la création de la réserve de réévaluation des participations telle
qu’elle a déjà été enregistrée chez B. Holding S.A. (note: au 31 décembre
N – 1, la réserve de réévaluation sur les participations était de zéro).
b) Etablir le bilan de B. Holding S.A. au 31 décembre N, sur la feuille de travail
annexée, tel qu’il se présenterait si les propositions du conseil d’administration de l’entreprise étaient acceptées par l’assemblée générale et les créanciers. Arrondir tous les montants à la centaine de milliers de francs la plus
proche.
c) Indiquer les obligations légales du conseil d’administration de B. Holding
S.A. si le plan d’assainissement est refusé par l’assemblée générale et les
créanciers.
197
Renseignements concernant le plan d’assainissement
1. Réduction du capital-actions et du capital-participation de 80%, soit respectivement de 56 Mio et 9,6 Mio puis création d’une seule catégorie d’actions
(actions nominatives de 20 de valeur nominale) par division de la valeur nominale des actions (soit de 28 000 actions au porteur de 200 de valeur nominale
et de 84 000 actions nominatives de 100 de valeur nominale) et par conversion
des bons de participation (soit 120 000 bons de participation de 20 de valeur
nominale) en actions nominatives de 20 de valeur nominale. Après cette opération, le capital-actions de B. Holding S.A. se compose ainsi de 820 000
actions nominatives de 20 de valeur nominale; le capital-participation est nul.
2. Augmentation du capital-actions de 215,7 Mio en trois étapes.
2.1 Emission de 4 615 713 actions nominatives de 20 de valeur nominale,
soit 92,3 Mio de francs qui seront libérées par un apport en nature effectué par les banques et les assurances créancières. En effet, dans le cadre
de l’assainissement, qui a déjà eu lieu, de Papierfabrik B. S.A., les banques et les assurances sont devenues propriétaires à 100% de cette
entreprise; les capitaux propres de cette société se montent à 231 Mio de
francs au total, y compris un capital social de 100 Mio de francs.
Pour libérer leur souscription auprès de l’entreprise B. Holding S.A., ces
banques et ces assurances apportent à la société B. Holding S.A. la totalité des actions qu’elles détiennent dans l’entreprise Papierfabrik B. S.A.
Ces actions de valeur nominale totale de 100 Mio sont reprises pour 231
Mio de francs.
2.2 Emission de 2 771 340 actions nominatives de 20 de valeur nominale,
soit 55,4 Mio de francs par la conversion d’une partie des créances de
tous les créanciers, autres que les obligataires, pour un montant total de
72 Mio (soit 62 Mio pour les banques et assurances, 8 Mio pour les
sociétés du groupe et 2 Mio pour les autres créanciers compris dans les
autres passifs).
2.3 Emission de 3 400 000 actions nominatives de 20 de valeur nominale, soit
68 Mio de francs par la conversion des créances des obligataires. Chaque
obligation de 5 000 de valeur nominale est échangée contre 100 actions
nominatives de 20 de valeur nominale (émises au prix de 50 chacune et
entièrement libérées par compensation de la créance des obligataires).
3. Dissolution de toutes les réserves, y compris la réserve de réévaluation.
4. Diminution des autres passifs de 9 Mio.
5. Ces mesures d’assainissement permettront:
5.1 d’amortir totalement la perte résultant du bilan;
5.2 d’amortir les participations, pour 19 Mio;
5.3 d’amortir les autres actifs immobilisés, pour 12 Mio;
5.4 d’amortir une partie des prêts octroyés aux sociétés du groupe, pour 126
Mio;
5.5 de virer le solde au compte Réserves.
REMARQUE : Dans le cas original, d’autres possibilités de libération de capital
étaient prévues.
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Feuille de travail: plan d’assainissement (en millions de francs)
Bilan au 31.12.N
ACTIF
Actifs circulants divers
PASSIF
DÉBIT
CRÉDIT
Bilan au 31.12.N après
réorganisation
ACTIF
PASSIF
15
Participations
196
Prêts aux sociétés du groupe
250
Autres actifs immobilisés
Réorganisation
25
Prêts des banques et assurances
190
Prêts des sociétés du groupe
16
Autres passifs
18
Emprunt par obligations
170
Capital-actions
70
Capital-participation
12
Réserves
70
Réserve de réévaluation
des participations
48
Perte résultant du bilan
(108)
Réorganisation
486
486
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Assainissement
La société Poulet S.A., qui a accordé une prêt à Alimentation S.A. son principal acheteur, fait
pour la deuxième année consécutive des pertes. Ces dernières devenant importantes, le conseil
d'administration, sur la recommandation de l'organe de révision, décide de convoquer une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration de Poulet S.A. pense que ces pertes sont une conséquence de la
contamination du poulet survenue il y a deux ans. Il est optimiste quant à la reprise du secteur
dès l'année prochaine. Étant donné que la poursuite de l'exploitation (principe de continuité)
n'est pas mise en doute, le conseil d'administration proposera d'assainir la société.
En octobre N, l'assemblée générale accepte la proposition de réorganisation et charge
l'administrateur de procéder à l'assainissement.
Le bilan intermédiaire de Poulet S.A. en valeur de continuation est reproduit ci-dessous.
Bilan Poulet S.A. au 30 septembre N
Disponibilités
76 Banque c/c
Autres débiteurs
139 Fournisseurs
Dibiteurs-clients
240 Autres créanciers
Provision pour pertes s/déb-clients
(12) Emprunt à 5%
Débiteur Alimentation S.A.
54 Dettes hypothécaires
Stocks
140 Provision pour procès
Actifs Circulants
Participation
Mobilier, Véhicules
Amort. cum. s/mobilier, véhicules
Immeuble
Amort. cum. s/immeuble
Actifs immobilisés
637 Capitaux étrangers
104
250
(65)
760
(160)
185
240
185
150
550
36
1346
Capital-actions
Réserve générale
Pertes reportées
Perte de l'exercice
500
80
(280)
(120)
889 Capitaux propres
180
1526
1526
Renseignements complémentaires
1. Hormis les valeurs nominales des actions, les montants sont indiqués en milliers de
francs.
2. Le capital-actions est de 500, soit 1000 actions de 500 francs.
3. La participation est de 104 actions de 1000 francs de valeur nominale qui représente
16% du capital-actions (23% des droits de vote) de la société Emballage S.A.
TRAVAIL DEMANDÉ
1. Indiquer pourquoi Poulet S.A. doit procéder à un assainissement.
2. Journaliser les écritures suivantes (arrondir au milier le plus proche).
1. Amortissement supplémentaire du Mobilier et des Véhicules, 180.
2. Amortissement de la perte, 300.
3. Dissoudre la réserve sur stock de 1/3 autorisée par l'Administration fédérale des
contributions.
4. Plusieurs fournisseurs accordent une réduction de leurs prétentions, 36.
5. L'entreprise n'a plus de procès en cours, la provision est donc une réserve latente qui
peut être dissoute.
6. Dissolution totale de la réserve générale.
7. Le prix d'acquisition de l'immeuble est de 760 et il a été amorti pour un montant de
160. Valeur de l'assurance incendie 800. L'immeuble est réévalué à sa valeur vénale
actuelle fixée par un expert autorisé à 840.
8. Frais d'expertise et autres frais de réorganisation à payer, 2.
9. Réduction du capital-actions de 500 à 400, soit une réduction de la valeur de 1000
actions de 500 francs à 400 francs.
10. La valeur boursière actuelle, estimée prudemment, d'une action de la société
Emballage S.A. et de 1500 francs. La participation est réévaluée pour un montant
permettant de finir de compenser la perte reportée.
11. Alimentation S.A. entre dans le capital-actions de Poulet S.A. et libère en espèce
250 actions nouvelles à 400 francs la pièces.
3. Présenter le compte Réorganisation ainsi que le bilan de Poulet S.A. après
assainissement au 30 septembre N.