rapport de gestion du conseil d`administration

TELECOM ITALIA FINANCE
Société Anonyme
287-289 route d’Arlon
L-1150 Luxembourg
R.C.S. B 76.448
Constituée (avec la dénomination social de TI WEB S.A) suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 2 juin 2000, publié au Mémorial C N. 773 du 21 octobre 2000, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, de résidence à
Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C n. 251 du 3 March 2004.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2003
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Messieurs les Actionnaires,
Au cours de l’année 2003, la société a continué son activité de support financier aux
sociétés du groupe Telecom Italia ayant leur siège social en dehors de l’Italie. L’action de
centralisation de la trésorerie s’est développée au travers de l’octroi de financements ainsi
qu’au travers de la gestion des liquidités des sociétés non italiennes du Groupe Telecom
Italia.
Telecom Italia Finance S.A. clôture l’exercice au 31/12/2003 avec un bénéfice d’un
montant de € 333.253.324,56 par rapport à une perte pour l’exercice 2002 d’un montant
de € 108.041.967,90. Le montant des capitaux propres au 31/12/2003 est de €
256.097.848,10 (- € 77.155.476,46 au 31/12/2002).
Le résultat de l’exercice a été principalement engendré par la vente d’une partie des
emprunts obligataires à taux fixe que Telecom Italia S.p.A. avait émis au cours de l’année
2001. Le rachat des emprunts en question au prix du marché par l’émetteur a engendré
pour Telecom Italia Finance une plus-value de € 396 millions. Au même moment, Telecom
Italia Finance a octroyé de nouveaux financements à moyen et long terme à Telecom Italia
S.p.A. Ces nouveaux financements ont entraîné une réduction des profits financiers pour
cause de modification des conditions de marché.
Suite à la scission de Seat Pagine Gialle S.p.A., Telecom Italia Finance a reçu 63.622.699
actions nouvelles TI Media S.p.A. et 167.732.570 actions nouvelles Seat Pagine Gialle
S.p.A.. La vente de ces dernières actions, dans un second temps, a engendré une moinsvalue de € 11,9 millions. En outre, l’ajustement selon une évaluation émise par un expert
de la valeur des actions TI Media S.p.A. en portefeuille a entraîné au 31/12/2003 une
moins-value de € 16,8 millions.
La vente de titres obligataires émises par des tiers inscrits à l’actif circulant a engendré, au
cours de l’année 2003, une plus-value pour un montant total de € 32,9 millions.
Pour ce qui concerne le bilan, il convient de signaler les opérations suivantes:
Acquisition de Olivetti International Finance N.V. (Antilles Néerlandaises) d’une dette d’un
montant de JPY 20 milliards (€ 148,1 millions) accordé par America Family Life Assurance
Company of Columbus, Japan Branch, avec échéance au 29 octobre 2029, et de la créance
envers Olivetti Finance NV ayant le même montant et les mêmes conditions que
l’emprunt.
Acquisition de Olivetti International NV (Antilles Néerlandaises) de deux emprunts
obligataires de respectivement € 1.500 millions (échéance 2009) et de CHF 100 millions
(échéance 2046) ainsi que des crédits de même montants et conditions envers Olivetti
International SA.
Le tableau suivant résume le volume d’activité intergroupe réalisé par Telecom Italia
Finance :
31/12/2003
31/12/2002
Différence
Crédits à Moyen -Long Terme
- envers Maison Mère
- envers autres Sociétés Liées
Total Crédits à M-L/T Groupe
5.479.980.000,00
-
5.479.980.000,00
1.884.642.674,96
7.364.622.674,96
287.975.588,83
287.975.588,83
1.596.667.086,13
7.076.647.086,13
67.000.000,00
-
67.000.000,00
162.479.281,50
229.479.281,50
756.458.617,77
756.458.617,77
-593.979.336,27
-526.979.336,27
303.843.294,28
303.843.294,28
- 303.843.294,28
- 303.843.294,28
337.009.144,74
337.009.144,74
1.696.509,17
995.806.470,98
997.502.980,15
Crédits à Court Terme
- envers Maison Mère
- envers autres Sociétés Liées
Total Crédits à CT Groupe
Dettes à Moyen -Long Terme
- envers Maison Mère
- envers autres Sociétés Liées
Total Dettes à M-L/T Groupe
Dettes à Court Terme
- envers Maison Mère
- envers autres Sociétés Liées
Total Dettes à CT Groupe
-
1.696.509,17
1.332.815.615,72
1.334.512.124,89
Toutes les opérations en devises différentes de la devise du bilan font l’objet d’une opération de
couverture du risque de change. A la date du 31/12/2003, le montant des contrats sur dérivés
s’élève à un total de € 312.001.290,80 dont € 299.261.920,23 pour couverture du risque de
change.
Au cours de l’exercice, la rationalisation du portefeuille sociétaire s’est poursuivie par la cession
de certaines participations minoritaires (GLB Servicoes Interativos S.A.; Telespazio Luxembourg
S.A.; Vertico Spa).
En décembre 2003, 464.366.034 actions d’une valeur nominale de € 0,01 émises par Olivetti
Finance NV (Pays Bas) ont été souscrites pour une contre valeur de € 4,6 millions. Cette opération
a donné la possibilité à Telecom Italia Finance d’acquérir 99% du capital social de la société en
question. La société néerlandaise a ensuite effectué une augmentation du capital social au moyen
par incorporation de réserves.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 2003
Le 28 janvier 2004 la société a vendu l’immeuble situé à Luxembourg 12/14, bld Grande Duchesse
Charlotte et a pris en location de nouveaux locaux situés à Luxembourg-287/289 route d’Arlon,
où le siège social sera transféré prochainement.
Le 20 février 2004, les Assemblées extraordinaires des actionnaires de Olivetti International S.A.
et de Telecom Italia Finance SA ont approuvé la proposition de fusion des deux sociétés comme
présentée par les Conseils d’Administration respectifs. Par conséquent, Telecom Italia Finance a
émis 30.000.000 actions nouvelles ayant les mêmes droits que les actions existantes. Leur valeur
nominale est de 9,78€ pour un montant total de 293.400.000€ qui correspond à l’active net de
Olivetti International S.A. au 30.11.2003. Au 31.12.03, la société Olivetti International S.A. a
clôturé son exercice avec un capital net de 280.563.044,26€; la différence sera enregistrée
comme mali de fusion dans les capitaux propres de la Société.
La fusion, effective au 20 février 2004, produit ses effets comptables du 1er janvier 2004.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2003 - (EUR)
ACTIF
A) Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles (note 4)
Immobilisations corporelles (note 5)
Immobilisations financières
- Participations
- Créances envers Maison Mère
- Créances envers entreprises liées
- Titres ayant le caractère d’immob.
Total A)
B) Actif circulant
Créances
- Créances envers Maison Mère
- Créances envers entreprises liées (note 6)
- Autres créances
PASSIF
28.395,08
1.354.060,11
119.494.449,37
5.479.980.000,00
1.884.642.674,96
108.586.903,16
7.594.086.482,68
Résultats reportés
Bénéfice de l'exercice
Total A)
B) Provision pour risques et charges
- Provisions pour impôts
1.684.022.436,61
Avoirs en banques (note 8)
Commercial Paper
Total B)
1.754.241.533,33
125.426.282,52
3.793.224.606,70
566.519.524,92
11.953.830.614,30
C) Dettes
- Dettes à long terme (> 12 mois)
Emprunts obligataires (note 12)
Dettes envers autres établ. Financiérs
- Dettes à court terme (< 12 mois)
Emprunts obligataires
Dettes financières envers entreprises liées
Dettes envers Maison Mère
Autres dettes (note 13)
Total C)
C) Comptes de régularisation (note 14)
COMPTES D'ORDRE
COMPTES D'ORDRE
Opérations liées aux taux de change et aux taux d'intérêt:
- Swaps de devises
Opérations liées aux taux de change et aux
taux d'intérêt:
- Swaps de devises
312.001.290,81
312.001.290,81
Autres produits dérivés
1.749.211,84
313.750.502,65
Les notes 1 à 22 font partie intégrante de ces comptes.
869.162.614,74
1.466.614,22
-947.784.705,42
333.253.324,56
256.097.848,10
10.766.735,88
10.766.735,88
67.000.000,00
162.479.281,50
55.072,74
Valeurs mobilières
- Autres valeurs mobilières (note 7)
C) Comptes de régularisation (note 9)
A) Capitaux propres
Capital social (note 10)
Réserves
- Autres réserves (note 11)
8.876.209.022,33
148.093.298,78
1.000.000.000,00
1.332.815.615,72
1.696.509,17
2.101.402,10
11.360.915.848,10
326.050.182,22
11.953.830.614,30
312.001.290,81
312.001.290,81
Autres produits dérivés
1.749.211,84
313.750.502,65
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2003 – (EUR)
CHARGES
Frais de personnel
a) Salaires et traitements
b) Charges sociales
Corrections sur frais d’établissement et sur immobilisations
corporelles et incorporelles
PRODUITS
525.276,77
213.362,81
738.639,58
Produits provenant de participations
(dont entreprises liées : € 689.254,50)
Intérêts provenant de valeurs mobilières
690.438,00
288.936.294,92
214.748,74
(dont entreprises liées : € 283.647.164,45)
Autres produit provenant de valeurs
mobilières
429.441.687,45
(dont entreprises liées : € 396.508.000,00)
Autres charges d’exploitation (note 15)
Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur
valeurs mobilières (note 16)
Perte sur vente titres
Intérêts et charges assimilées
- sur emprunts obligataires
- sur établissement de crédit
- sur entreprises liées
- sur Maison Mère
- sur Contrats de couverture
- autres charges financières (note 17)
2.451.789,62
18.817.518,14
11.895.825,33
462.464.096,98
4.427.278,07
33.095.879,05
3.027.641,98
12.971.700,54
14.157.728,12
530.144.324,74
Charges exceptionnelles
272.211,90
Autres Impôts (note 18)
10.434.617,80
Bénéfice de l'exercice
333.253.324,56
908.223.000,41
Les notes 1 à 22 font partie intégrante de ces comptes.
Autres intérêts et produits assimilés
- sur établissement de crédit
- sur Commercial Paper
- sur entreprises liées
- sur Maison Mère
- sur Contrats de couverture
- autres produits financiers (note 19)
Autres produits
18.099.253,46
3.766.271,13
35.380.160,20
110.566.241,46
15.780.532,40
5.209.346,24
188.801.804,89
195,86
Produits exceptionnels
196.329,29
Loyer
156.250,00
908.223.000,41
COMPARAISON ENTRE LES BILANS 31/12/03 – 31/12/02
ACTIF
A) Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles (note 4)
31/12/2002
en EUR
31/12/2003
en EUR
Différences
en EUR
28.395,08
36.418,56 -
8.023,48
Immobilisations corporelles (note 5)
1.354.060,11
1.565.948,39 -
211.888,28
Immobilisations financières
- Participations
- Créances envers Maison Mère
- Créances envers entreprises liées
- Titres ayant le caractère d’immob.
Total A)
119.494.449,37
5.479.980.000,00
1.884.642.674,96
108.586.903,16
7.594.086.482,68
B) Actif circulant
Créances
- Créances envers Maison Mère
- Créances envers entreprises liées (note 6)
- Autres créances
Valeurs mobilières
- Autres valeurs mobilières (note 7)
Avoirs en banques (note 8)
Commercial Paper
C) Comptes de régularisation (note 9)
D) Perte de l’exercice
COMPTES D'ORDRE
Opérations liées aux taux de change et aux taux d'intérêt:
- Swaps de devises et de taux d'intérêt
- Swaps de taux d'intérêt
Opérations liées aux valeurs mobilières à revenus variables :
- Ventes d’options sur titres
Autres produits dérivés
Garanties et autres substituts directs de crédit
67.000.000,00
162.479.281,50
55.072,74
756.458.617,77 164.718,96 -
67.000.000,00
593.979.336,27
109.646,22
1.684.022.436,61
6.898.107.998,76 -
5.214.085.562,15
1.754.241.533,33
125.426.282,52
3.793.224.606,70
98.400.393,09
7.753.131.728,58
1.655.841.140,24
125.426.282,52
-3.959.907.121,88
566.519.524,92
738.326.981,60 -
171.807.456,68
11.953.830.614,30
108.041.967,90 9.252.068.184,73
108.041.967,90
2.701.762.429,57
312.001.290,81
312.001.290,81
1.171.760.788,06 145.262.815,87 1.317.023.603,93 -
859.759.497,25
145.262.815,87
1.005.022.313,12
-
750.000.000,00 -
750.000.000,00
2.006.492.323,82 4.073.515.927,75 -
1.749.211,84
2.006.492.323,82
3.759.765.425,10
1.749.211,84
313.750.502,65
Les notes 1 à 22 font partie intégrante de ces comptes.
125.300.437,31 5.805.987,94
5.479.980.000,00
287.975.588,83
1.596.667.086,13
237.689.113,56 129.102.210,40
652.567.506,65
6.941.518.976,03
PASSIF
COMPARAISON ENTRE LES BILANS 31/12/03 – 31/12/02
31/12/2002
31/12/2003
en EUR
en EUR
A) Capitaux propres
Capital social (note 10)
Réserves
- Autres réserves (note 11)
Résultats reportés
Bénéfice de l'exercice
Total A)
B) Provision pour risques et charges
- Provisions pour impôts
C) Dettes
- Dettes à long terme (> 12 mois)
Emprunts obligataires (note 12)
Dettes envers des entreprises liées
Dettes envers autres établ. Financiérs
- Dettes à court terme (< 12 mois)
Emprunts obligataires
Dettes envers établ. de crédit
Dettes financières envers entreprises liées
Dettes envers entreprises Maison Mère
Autres dettes (note 13)
D) Comptes de régularisation
(note 14)
COMPTES D'ORDRE
Opérations liées aux taux de change et aux taux d'intérêt:
- Swaps de devises et de taux d'intérêt
- Swaps de taux d'intérêt
869.162.614,74
1.466.614,22
-947.784.705,42
333.253.324,56
256.097.848,10
-
-
1.466.614,22
839.742.737,52 30.886.491,44
108.041.967,90
333.253.3 24,56
225.211.356,66
516.125,13
10.250.610,75
10.766.735,88
516.125,13
10.250.610,75
8.876.209.022,33
8.312.020.050,00
303.843.294,28 -
148.093.298,78
1.000.000.000,00
564.188.972,33
303.843.294,28
148.093.298,78
1.332.815.615,72
1.696.509,17
2.101.402,10
11.360.915.848,10
7.474.497,43
8.961.080.722,02
1.000.000.000,00
733.735,27
995.806.470,98
1.696.509,17
-5.373.095,33
991.396.149,55
326.050.182,22
259.584.846,14
66.465.336,08
11.953.830.614,30
9.252.068.184,73
2.701.762.429,57
1.171.760.788,06 145.262.815,87 1.317.023.603,93 -
859.759.497,25
145.262.815,87
1.005.022.313,12
750.000.000,00 2.006.492.323,82 4.073.515.927,75 -
750.000.000,00
1.749.211,84
2.006.492.323,82
3.759.765.425,10
312.001.290,81
1.749.211,84
313.750.502,65
Les notes 1 à 22 font partie intégrante de ces comptes.
869.162.614,74
10.766.735,88
312.001.290,81
Opérations liées aux valeurs mobilières à revenus variables :
- Ventes d’options sur titres
Autres produits dérivés
Garanties et autres substituts directs de crédit
Différences
en EUR
733.735,27 337.009.144,74
COMPARAISON ENTRE LES COMPTES DE
PROFITS ET PERTES 31/12/03 – 31/12/2002
CHARGES
Frais de personnel
a) Salaires et traitements
b) Charges sociales
Corrections sur frais d’établissement et sur immobilisations
corporelles et incorporelles
31/12/2003
en EUR
245.230,86
28.254,28
273.485,14
280.045,91
185.108,53
465.154,44
214.748,74
54.805,54
159.943,20
2.451.789,62
Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur
valeurs mobilières (note 16)
18.817.518,14
Perte sur vente titres
11.895.825,33
Intérêts et charges assimilées
- sur emprunts obligataires
- sur établissement de crédit
- sur entreprises liées
- sur Maison Mère
- sur Contrats de couverture
- autres charges financières (note 17)
Différences
en EUR
525.276,77
213.362,81
738.639,58
Corrections de valeur sur éléments de l’actif circulant
Autres charges d’exploitation (note 15)
31/12/2002
en EUR
3.834.109,92 -
3.834.109,92
678.901,88
1.772.887,74
103.493.063,34 -
-
11.895.825,33
462.464.096,98
4.427.278,07
33.095.879,05
3.027.641,98
12.971.700,54
14.157.728,12
530.144.324,74
2.284.665,46
93.065.124,99
384.258.974,83
457.610,66
25.405.430,40
3.027.641,98
12.971.700,54
11.873.062,66
437.079.199,75
Charges exceptionnelles
272.211,90
8.318,75
263.893,15
Autres Impôts (note 18)
10.434.617,80
323.838,21
10.110.779,59
Bénéfice de l'exercice
333.253.324,56
908.223.000,41
0
201.731.647,77
333.253.324,56
706.491.352,64
Les notes 1 à 22 font partie intégrante de ces comptes.
78.205.122,15
4.884.888,73 7.690.448,65
84.675.545,20
COMPARAISON ENTRE LES COMPTES DE
PROFITS ET PERTES 31/12/2003 – 31/12/2002
PRODUITS
Produits provenant de participations
Interêts et Produits provenant de valeurs mobilières
31/12/2003
en EUR
31/12/2002
en EUR
690.438,00
Différences
en EUR
2.653.044,35 -
1.962.606,35
718.377.982,37
75.021.227,79
643.356.754,58
18.099.253,46
3.766.271,13
35.380.160,20
110.566.241,46
15.780.532,40
5.209.346,24
188.801.804,89
7.404.617,20
10.694.636,26
8.181.102,48
27.199.057,72
422.491,52
16.008.211,20
4.786.854,72
172.793.593,69
195,86
-
195,86
Produits exceptionnels
196.329,29
7.196,53
189.132,76
Loyer
156.250,00
0
156.250,00
Autres intérêts et produits assimilés
- sur établissement de crédit
- sur Commercial Paper
- sur entreprises liées
- sur Maison Mère
- sur Contrats de couverture
- autres produits financiers (note 19)
Autres produits
Perte de l'exercice
908.223.000,41
Les notes 1 à 22 font partie intégrante de ces comptes.
-
108.041.967,90 -
108.041.967,90
201.731.647,77
706.491.352,64
TABLEAU DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
AU 31.12.2003
Participation %
AU 31.12.2002
Nombre de titres Valeur globale d’inventaire
(EUR)
détenus
Participation %
Nombre de titres
détenus
Valeur globale d’inventaire
(EUR)
A) Participations
ITALTEL HOLDING SpA
GLOBO.COM
TELSI Ltd
ISM Srl
TI LAB S.A.
TI LAB GENERAL PARTNER
TELECOM ITALIA CAPITAL S.A.
VERTICO S.A.
OLIVETTI FINANCE N.V.
19,52
0
99,99
100
0
0
0
43.015.840
1.119.363.999
99
464.369.400
1
1
1
110.996.916,75
1,00
3.853.774,01
9,54
9,54
78,19
19,52
28,57
99,99
100
0
0
0
0
Total A)
4.643.660,34
119.494.449,37
5.479.980.000,00
Total B)
5.479.980.000,00 Total B)
B) Créances envers Maison Mère
43.015.840
29.999.999
1.119.363.999
1
1
1
1
Total A)
110.996.916,75
14.303.423,29
1
1
9,54
9,54
75,19
1
125.300.437,31
0,00
C) Créances envers entreprises liées
OLIVETTI INTERNATIONAL S.A.
1.564.188.972,33
OLIVETTI FINANCE N.V.
MEDITERRANEAN NAUTILUS B.V.
TIM INT. N.V.
TIM ISTELEKOMUNIKASYON
148.093.298,78
89.742.987,74
25.610.290,22
57.007.125,89
1.884.642.674,96
Total C)
287.975.588,83
287.975.588,83
Total C)
D) Titres ayant le caractère d’immob
TELECOM ITALIA MOBILE SpA
Ord.
0,17
14.224.000
82.499.200,00
0,17
14.224.000
82.499.200,00
Ord.
TI MEDIA
STET HELLAS TELECOMMUNICATIONS
SA
AUTRES TITRES
0
2,067
63.622.699
0
25.561.055,55
2,07
231.355.270
154.545.320,36
0,1124
108.500
524.168,66
2.478,95
108.586.903,16
0,1124
108.500
631.281,60
13.311,60
237.689.113,56
SEAT PAGINE GIALLE SpA
Total D)
Total
(A+B+C+D)
7.592.704.027,49
Total D)
(A+B+C+D)
Les critères généraux d’évaluation sont décrits dans les notes explicatives ci-jointes (note 2) qui font partie intégrante de ce tableau.
650.965.139,70
NOTES EXPLICATIVES AUX ETATS FINANCIERS
NOTE 1 – GENERALITES
La Société a été constituée sous la dénomination TI WEB S.A. le 2 juin 2000 à Luxembourg pour
une durée illimitée. Elle a élu son siège social au 12-14 boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330
Luxembourg et est enregistrée auprès du Registre de Commerce sous le numéro B. 76.448
Au cours de l’exercice 2002, la Société a été impliquée dans la réorganisation des sociétés
luxembourgeoises du Groupe Telecom Italia, qui a entraîné la fusion en TI WEB de l’activité de 4 sociétés
(Sogerim S.A., Softe S.A., Huit II S.à.r.l. et TI Media S.A). Au 16 décembre 2002, la société TI WEB SA a
changé sa dénomination sociale pour devenir Telecom Italia Finance.
L’année 2003 représente la première période d’activité de la société après la fusion ; contrairement
aux données au 31.12.2002 qui représentent l’activité de seulement deux mois de Telecom Italia Finance.
Par conséquent, du point de vue économique, la comparaison des postes des deux exercices n’est pas
pertinente.
NOTE 2 - ACTIVITE DE LA SOCIETE
La société a pour objet d’accorder toute assistance financière à la société TELECOM ITALIA S.p.A.,
elle-même ainsi qu’à toutes sociétés ou entreprises dans lesquelles la société TELECOM ITALIA S.p.A. a un
intérêt direct ou indirect tel que, entre autres, de fournir des prêts ou d’accorder des garanties
personnelles ou réelles sous quelque forme qu ce soit.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou
étrangères ainsi qu’administrer, gérer et mettre en valeur son portefeuille. La société peut employer ses
fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous quelque forme que ce
soit. La société peut participer à la création et à la gestion de toutes autres sociétés et entités et fournir
toutes assistances financières sous quelque forme que ce soit. La société peut emprunter sous toutes
formes et procéder à l’émission d’obligations ou de bons de caisse.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
NOTE 3 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
Les principes comptables les plus importants sont les suivants:
Monnaie de compte
Les comptes annuels de la Société sont tenus et exprimés en euros (EUR).
La Société utilise la méthode de la comptabilité multidevises qui consiste à enregistrer les actifs et
les passifs dans leur devise d’origine qui sont convertis en euros à la fin de chaque mois. Les différences
nettes de change résultant de ces conversions sont imputées au compte de profits et pertes au poste
autres charges /produits financiers.
Les produits et les charges réalisés en devises autres que l’euro sont enregistrés dans leurs devises
respectives et converties aux cours de change en vigueur.
Les différences de change provenant de contrats de swaps de couverture d’opérations bilantaires
sont neutralisées par l’utilisation des comptes de régularisation.
Participations et les titres ayant caractère d’immobilisation
Les participations et les titres ayant caractère d’immobilisation sont évaluées au coût d’acquisition.
Les dévaluations éventuelles ne sont comptabilisées que lorsqu’il apparaît une moins-value de la valeur
comptable par rapport aux cotations boursières ou aux valeurs d’actifs nets tirées des bilans dont la
Société détient les participations et lorsque le Conseil d’Administration estime que cette moins-value est
due à un déclin permanent de la valeur de ces participations. Les participations et les titres ayant caractère
d’immobilisation sur lesquelles la Société pourrait effectuer des transactions d’achat et de vente sont
reprises dans l’actif immobilisé sous la condition expresse que ces participations soient détenues dans les
sociétés du Groupe TELECOM ITALIA.
Créances
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Des corrections de valeur sont enregistrées
si de l’avis de conseil d’administration il existe un risque de non recouverabilité de ces créances
Valeurs Mobiliers
Les titres sont évalués au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché.
Les titres obligataires, acquis avec l’intention de les détenir jusqu’à leur maturité, sont évalués au
coût d’acquisition qui n’est jamais supérieur au pair. Le Conseil d’Administration détermine spécifiquement
les titres obligataires qui répondent à ce critère.
Swaps de devises et de taux d’intérêt
Les engagements relatifs à des swaps de devises et de taux d’intérêt sont inscrits dans les postes
hors- bilan à la valeur nominale des contrats.
Autres opérations sur instruments financiers à terme
Les engagements relatifs aux autres opérations portant sur les instruments financiers à terme sont
enregistrés dans les postes hors-bilan, à la date de transaction et à la valeur nominale des contrats. A la
clôture du bilan, une provision peut être constituée sur les transactions ne constituant pas des opérations
de couverture, s’il existe des moins-values latentes par rapport à l’évaluation individuelle des transactions
à leur cours du marché.
NOTE 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Le poste comprend les frais d’établissement et les frais d’augmentation de capital.
31/12/2003
en EUR
40.117,44
31/12/2002
en EUR
Valeur d’acquisition au début de l’exercice
Acquisitions au cours de l’exercice
Valeur d’acquisition à la fin de l’exercice
40.117,44
9.667,16
30.450,28
40.117,44
Correction de valeur au début de l’exercice
Correction de valeur de l’exercice
Correction de valeur à la fin de l’exercice
3.698,88
8.023,48
11.722,36
1.955,14
1.743,74
3.698,88
Valeur nette comptable à la fin de l’exercice
28.395,08
36.418,56
NOTE 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Le poste comprend d’une part les terrains et constructions évalués au prix d’achat amorties à
raison de 2% par année (à l’exception des terrains) et d’autres part les installations amorties à raison de
25% et le mobilier de bureau à raison de 12,50%.
Terrain et constructions
31/12/03
en EUR
31/12/2002
en EUR
Valeur d’acquisition au début de l’exercice
Entrées liées au processus de fusion
Acquisitions au cours de l’exercice
Valeur d’acquisition à la fin de l’exercice
1.282.089,09
1.282.089,09
1.282.089,09
1.282.089,09
Correction de valeur au début de l’exercice
Entrées liées au processus de fusion
Ajustement au cours de l’exercice
Correction de valeur de l’exercice
Correction de valeur à la fin de l’exercice
144.639,57
22.666,71
167.306,28
145.764,00
-23.788,65
22.664,09
144.639,44
1.114.782,81
1.137.449,65
Valeur nette comptable à la fin de l’exercice
Autres installations
31/12/03
en EUR
31/12/2002
en EUR
Valeur d’acquisition au début de l’exercice
Entrées liées au processus de fusion
Sortie de l’exercice
Acquisitions au cours de l’exercice
Valeur d’acquisition à la fin de l’exercice
1.309.458,91
1.309.458,91
841.081,53
1.309.458,91
Correction de valeur au début de l’exercice
Entrées liées au processus de fusion
Sortie au cours de l’exercice
Correction de valeur de l’exercice
Correction de valeur à la fin de l’exercice
880.960,04
826.154,5
-463.214,36
184.058,55
601.804,23
54.805,54
880.960,04
Valeur nette comptable à la fin de l’exercice
Total Immobilisations corporelles
239.277,30
1.354.060,11
428.498,74
1.565.948,39
-468.377,38
NOTE 6 – CREANCES ENVERS DES ENTREPRISES LIEES
Ce poste comprend l’ensemble des financements accordés aux sociétés du Groupe Telecom Italia pour
une durée inférieure ou égale à 12 mois.
NOTE 7 – AUTRES VALEURS MOBILIERES
31/12/2003
en EUR
Obligations à taux fixe émises par des
entreprises liées
Obligations à taux/marge variable
31/12/2002
en EUR
1.646.526.000,00
6.729.998.000,00
37.496.436,61
168.109.998,76
1.684.022.436,61
6.898.107.998,76
NOTE 8 – AVOIRS EN BANQUES
Au 31.12.2003 les avoirs en banques de l“actif circulant” comprennent:
31/12/03
en EUR
31/12/2002
en EUR
Dépôt à court terme
1.754.186.652,06
98.399.479,05
Liquidités en banque
54.881,27
1.754.241.533,33
914,04
98.400.393,09
NOTE 9 - COMPTES DE REGULARISATION (ACTIF)
31/12/2003
en EUR
Intérêts sur titres obligataires
Intérêts sur créances sur sociétés du Groupe
Intérêts sur créances sur Maison Mère
Réévaluation de change
Charges payées d’avance sur Emprunt Ob.
Charges payées d’avance
Intérêts sur opérations financières
123.585.110,99
74.689.249,71
92.259.199,38
63.076.710,63
196.212.283,82
12.668.595,68
4.028.374,71
566.519.524,92
31/12/2002
en EUR
415.879.685,68
4.563.615,14
35.625.388,84
271.198.283,70
6.173.864,65
4.886.143,49
738.326.981,60
NOTE 10 - CAPITAL SOCIAL
La société a été constituée le 2 juin 2000 avec un capital social de US $ 30.000 divisé en 3.000
actions d’une valeur nominale de US $ 10, chacune.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2002 a décidé de convertir le capital social
en euros au cours de change de 1 euro vaut 1,0221 dollar US, portant le capital social à € 869.162.614,74
divisé en 88.871.433 actions d’une valeur nominale de € 9,78. Cette conversion a nécessité la création
d’une réserve indisponible de € 335.800,29 en vue d’arrondir la valeur nominale des actions à la valeur
inférieure.
Nombre d’actions
31/12/2003
TELECOM ITALIA S.p.A.
Mr Adriano Trapletti
31/12/2002
88.871.432
1
88.871.432
1
88.871.433
88.871.433
NOTE 11 – AUTRES RESERVES
31/12/03
en EUR
Solde initial
31/12/2002
en EUR
-
-
335.800,29
335.800,29
Affectation pour différence de change lors de
la conversion du capital
1.130.813,93
1.130.813,93
Solde en fin d’année
1.466.614,22
1.466.614,22
Affectation pour arrondi des valeurs
nominales après conversion du capital
NOTE 12 - EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Montant initial
1) Emprunt obligataire convertible
15/03/2006
Taux fixe 4,25%
Montant eu
Montant en EUR Montant en EUR
divise d’origine
au
au
au 31/12/03
31/12/2003
31/12/2002
€2.942.250.000 €2.312.020.050
2.312.020.050
2.312.020.050
(à court terme)
(à court terme)
1.000.000.000
€2.000.000.000 €2.000.000.000
2.000.000.000
2.000.000.000
€3.000.000.000 €3.000.000.000
3.000.000.000
3.000.000.000
€1.500.000.000 €1.500.000.000
1.500.000.000
-
CHF150.000.000 CHF100.000.000
64.188.972
-
8.876.209.022
8.312.020.050
2) Emprunt obligataire 20/04/2004
Taux variable Euribor 3 mois + 0,87
€1.000.000.000
3) Emprunt obligataire 20/04/2011
Taux fixe 7
4) Emprunt obligataire 20/04/2006
Taux fixe 6,125%
5) Emprunt obligataire 09/02/2009
Taux fixe 5
6) Emprunt obligataire 12/06/2046
Taux fixe 5,625 (en CHF)
NOTE 13 – AUTRES DETTES
31/12/2003
en EUR
Dettes sur emprunts obligataires
Dettes envers les tiers
Prime Swap Option
Dettes commerciales envers les tiers
Dettes au titre de la sécurité sociale
Dettes fiscales
226.446,21
140.000,00
779.584,66
49.759,99
905.611,24
2.101.402,10
31/12/2002
en EUR
226.446,21
4.400.000,00
1.701.032,80
49.759,99
1.097.258,43
7.474.497,43
NOTE 14 - COMPTES DE REGULARISATION (PASSIF)
31/12/2003
en EUR
Intérêts sur emprunts obligataires
Intérêts sur dettes envers sociétés du Groupe
Intérêts sur opérations financières
Commissions à payer
Réévaluation de change
322.218.810,26
866.582,53
1.248.961,48
1.715.827,95
326.050.182,22
31/12/2002
en EUR
250.103.351,60
648.317,58
2.180.263,70
6.741.638,21
259.584.846,14
NOTE 15 – AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION
31/12/2003
en EUR
Frais légaux et consultation
Loyer
Frais de Rating
Autres charges de gestion courante
Frais d’audit
Frais relatifs à l’immeuble
Manutention programme comptabilité
Manutention mobilier e machines de bureau
Frais de Représentation
Frais postaux et communications
Frais de voyages et déplacements
Fournitures de bureau
Reuters, Bloomberg
Outsourcing
Formation Professionnelle
eau/gaz/électricité immeuble
Publications et insertions
Impôts et taxes
934.082,04
160.880,65
531.522,10
48.458,51
18.155,20
10.206,00
129.337,57
23.241,54
5.209,86
65.333,72
24.483,53
29.092,71
163.717,31
92.955,49
5.602,85
28.068,96
15.258,90
166.182,68
2.451.789,62
31/12/2002
en EUR
420.214,09
43.263,19
6.175,39
4.242,40
16.256,03
60.361,04
1.633,17
24.424,01
8.303,07
13.636,92
45.715,50
30.809,05
2.179,27
1.527,66
161,09
678.901,88
NOTE 16 – CORRECTIONS DE VALEUR SUR
IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES
Correction de valeur sur participations
Corrections de valeur sur titres ayant
caractère d’immobilisation
31/12/2003
en EUR
2.033.156,09
31/12/2002
en EUR
35.518.198,00
16.784.362,05
43.875.050,34
24.032.593,83
Correction de valeur sur titres obligataires
Correction de valeur sur titres de l’actif
circulant
67.221,17
18.817.518,14
103.493.063,34
NOTE 17 – AUTRES CHARGES FINANCIERES
31/12/2003
en EUR
Commission sur lettres de crédit
Frais sur autres produits dérivés
Frais bancaires
Commissions financières
Perte de change
-
8.761.641,25
1.616.610,81
129.032,26
1.018.462,16
2.631.981,64
14.157.728,12
31/12/2002
en EUR
1.712.071,04
241.586,34
146.216,61
184.791,47
2.284.665,46
NOTE 18 – AUTRES IMPOTS (riportare nel conto profitti e perdite)
Ce poste comprend un montant total de EUR 10.434.617,80:
pour EUR 184.007,05 correspondant au paiement d’une retenue à la source sur les dividendes
perçus au titre des actions et sur les intérêts perçus sur Créances envers Maison Mère détenues
dans l’actif circulant ;
pour EUR 10.250.610,75 correspondant à une provision pour retenue à la source sur les Créances de
EUR 5.479.980.000 envers Maison Mère détenues dans l’actif immobilise.
NOTE 19 – AUTRES PRODUITS FINANCIERS
31/12/2003
en EUR
Commissions financières
Produits divers
Gain de change
985.774,10
330.959,67
3.892.825,77
5.209.559,54
31/12/2002
en EUR
44.848,33
377.643,19
422.491,52
NOTE 20 – GARANTIES
La Société reçoit une garantie personnelle de TIM Int. NV pour le total des crédits TIM
ISTELEKOMUNIKASYON qui au 31.12.2003 est égal à 72.000.000 USD ainsi qu’une garantie sur ces
mêmes crédits de la part de TIM S.p.A. pour un montant total de USD 55.000.000.
Telecom Italia Finance a émis les suivantes garanties personnelles de Telecom Italia S.p.A. en faveur des
tiers créanciers de la Société:
- €9.676.782.271 correspondant au total des emprunts obligataires inscrits au bilan pour un
montant de €9.528.688.972 et
- € 148.093.298,78. pour dettes envers autres établissements financiers.
NOTE 21- SITUATION FISCALE
La société est assujettie à tous les impôts auxquels les sociétés commerciales luxembourgeoises
sont soumises.
NOTE 22 - CONSOLIDATION
La Société est, sur base des critères fixés par la loi luxembourgeoise, exemptée de l’obligation
d’établir des comptes consolidés.
Ses comptes sont inclus dans les comptes consolidés de TELECOM ITALIA S.p.A., qui sont
disponibles auprès du siège social de TELECOM ITALIA S.p.A. situé à Milano, Piazza degli Affari 2.»
--00—
Capital social (suite à l’assemblée générale en date du 20 février 2004):
«Art. 5. Capital social.
La Société a un capital souscrit de un milliard cent soixante-deux millions cinq cent soixante-deux mille six
cent quatorze euros et soixante-quatorze cents (EUR 1.162.562.614,74), divisé en cent dix-huit millions
huit cent soixante et onze mille quatre cent trente-trois (118.871.433) actions, ayant chacune une valeur
nominale de neuf euros et soixante-dix-huit cents (EUR 9,78). Toutes les actions son entièrement
libérées.»
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 5mai 2004
Le Président propose de reporter le bénéfice de l’exercice clôturé au
31 décembre 2003 de EUR 333.253.324,56 à l’exercice suivant et de réduire par conséquent le montant
des résultats reportés;