GAUSSIN procède à une émission de bons de souscription d

INFORMATION PRESSE
Héricourt, le 21 juin 2016
GAUSSIN procède à une émission de bons de souscription
d’actions (BSA) attribués gratuitement aux actionnaires
8 BSA donneront le droit de souscrire 1 action GAUSSIN
au prix de 1,35 euro par action
GAUSSIN SA (ALTERNEXT : ALGAU - FR0010342329) annonce que son conseil d’administration
réuni le 15 juin 2016 a décidé en vertu des délégations données par l’assemblée générale
extraordinaire du 30 octobre 2015 (12ème résolution) de procéder à l’émission de bons de
souscription d’actions (« BSA ») attribués gratuitement aux actionnaires de GAUSSIN.
Cette émission vise à permettre aux actionnaires de la Société de limiter leur dilution liée aux
opérations réalisées sur le capital.
La présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de
l’offre est compris entre 100.000 euros et 5.000.000 d’euros et porte sur des titres financiers qui
ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.
Modalité de l’émission de BSA
Quotité d’attribution des BSA : un (1) BSA sera attribué gratuitement pour chaque action
existante de la Société, soit au total 29.438.593 BSA.
Date d’attribution des BSA : Seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au 28
juin 2016 à l’issue de la séance de bourse, ont droit à cette attribution. L’attribution gratuite des
bons sera effective à compter du 29 juin 2016.
Forme et mode d’inscription des BSA : Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur à
l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative, qui seront
délivrés sous cette forme. Les BSA seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par
les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l’issue de la séance de bourse du 28 juin
2016. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription à leur nom chez
Société Générale Securities Services mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ou
chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.
Appréciation de la valeur des BSA : les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la
valorisation théorique du bon suivant le modèle de Black & Scholes :
Cours Gaussin au 16/06/2016
0.93 €
Prix d'exercice des BSA
1.35 €
Échéance du BSA
Nombre de BSA pour 1 action
Taux OAT 10 ans
31-déc-18
914 jours
8
0.398%
Page 1 sur 4
Volatilité Gaussin
3 mois
79.48%
6 mois
90.05%
9 mois
126.46%
12 mois
111.46%
L’utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité retenue, aux valeurs
théoriques indicatives suivantes :
Volatilité
3 mois
6 mois
9 mois
12 mois
Volatilité
79.48%
90.05%
126.46%
111.46%
Valeur Théorique du
BSA
0.0436 €
0.0508 €
0.0725 €
0.0641 €
Cotation des BSA : Les BSA feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote du marché
Alternext Paris d’Euronext ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France. Les BSA seront inscrits en
compte et négociables à compter du 30 juin 2016. Un avis d’Euronext qui devrait paraître le 24
juin 2016 précisera les conditions de cotation du BSA.
Parité d’exercice des BSA : Prix de souscription des actions à émettre en cas d’exercice des
BSA : huit (8) BSA donneront le droit de souscrire une (1) action de la Société Gaussin de 0,20
euro de nominal chacune, au prix unitaire de 1,35 euro par action.
Règlement des rompus : Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès
de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour le cas où un titulaire de
BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de
la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à
la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront
être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à
indemnisation de leurs titulaires par la Société.
Période d’exercice des BSA : Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions
nouvelles à tout moment à partir du 30 juin 2016 et jusqu’au 31 décembre 2018 inclus. Les BSA
qui n’auront pas été exercés le 31 décembre 2018 au plus tard deviendront caducs et perdront
toute valeur à cette date.
Modalités d’exercice des BSA : Pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA devront faire
parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre
le 30 juin 2016 et le 31 décembre 2018 inclus. Les instructions d’exercice des BSA seront
irrévocables. A compter du 31 décembre 2018, aucune instruction d’exercice ne pourra être prise
en compte. L’exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires.
Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA : Dans
l’hypothèse où tous les BSA seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de
3.679.824. Sur cette base et d’un prix de souscription de 1,35 euro par action, le produit brut de
l’émission des actions nouvelles sera de 4.967.762,40 € ; la rémunération des intermédiaires
financiers et des frais juridiques et administratifs liés à cette opération, seront imputés sur ce
produit.
Le conseil arrête le calendrier indicatif suivant :
Page 2 sur 4
21 juin 2016
24 juin 2016
28 juin 2016
29 juin 2016
30 juin 2016
31 décembre 2018
Communiqué de presse à 18h
Publication d’un avis aux actionnaires au BALO
Publication d’un avis Euronext
Admission des BSA sur le marché d’Euronext Paris
Attribution des BSA aux actionnaires à cette date (record date – Arrêté
des positions)
Livraison des BSA
Début de la cotation des BSA et ouverture de la période d’exercice des
BSA
Fin de la cotation et clôture de la période d’exercice des BSA
Il est précisé que, conformément au Prospectus d’émission, il a également été décidé de mettre
en place la procédure d'ajustement concernant les bons de souscription d'actions remboursables
(BSAR) émis le 29 octobre 2013. Un communiqué de presse ultérieur précisera les ajustements
définitifs concernant les BSAR.
Prochains rendez-vous
Publication du chiffre d’affaires du 1 er semestre 2016 : le 27 juin 2016
Assemblée générale Leaderlease :
Assemblée générale Gaussin porteurs de BSAR :
Assemblée générale Gaussin SA :
le 28 juin 2016 à 10h30
le 28 juin 2016 à 11h
le 28 juin 2016 à 12h
Les trois assemblées générales se dérouleront au siège de la Société à Héricourt (HauteSaône).
Les résolutions et le formulaire de vote par correspondance pour l’AG Gaussin sont disponible
ici :
http://www.gaussin.com/investisseurs/GAUSSIN%20SA%20AGM%2028%2006%202016%20
Formulaire%20unique%20VPC%20ou%20Procuration.pdf
Les résolutions et le formulaire de vote par correspondance pour l’AG des porteurs de BSAR
Gaussin sont disponible ici :
http://www.gaussin.com/investisseurs/GAUSSIN%20SA%20AGS%2028%2006%202016%20Formulaire%
20unique%20VPC%20ou%20Procuration%20-%20BSAR.pdf
A propos de GAUSSIN
GAUSSIN MANUGISTIQUE® est spécialisée dans l’audit des process de manutention et la
réalisation de systèmes sur roues pour la mise en place et le transport de charges lourdes,
volumineuses ou délicates. Avec plus de 50 000 véhicules de manutention à travers le monde,
GAUSSIN Manugistique bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion :
l'Energie, le Transport, l’Environnement et les Matières Premières. GAUSSIN MANUGISTIQUE® est
coté sur Alternext d’Euronext à Paris depuis le 16 juin 2010. Les actions GAUSSIN sont cotées,
depuis le 20 juillet 2012, sur le groupe de cotation E2 (Offre au public), depuis l’obtention du Visa
AMF n°12-360 en date du 17/07/12 sur le Prospectus, disponible sans frais sur www.gaussin.com.
Page 3 sur 4
Contacts
GAUSSIN
Christophe Gaussin, [email protected]
+33(0)3.84.46.13.45
Ulysse Communication
Nicolas Daniels, [email protected]
+33(0)6.63.66.59.22
Retrouvez toute l’information GAUSSIN sur www.gaussin.com
Page 4 sur 4