28 07 05 scté européenne française.pub (Lecture seule)

SOCIETE EUROPEENNE
Direction
économique
finanement
Droit
Juillet 2005
Issue de la loi sur pour la confiance et la modernisation de
l’économie
Textes
Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la
société européenne.
http://europa.eu.int/smartapi/cgi/sga_doc?smartapi!celexplus!prod!
DocNumber&lg=fr&type_doc=Regulation&an_doc=2001&nu_doc=2157
Directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société
européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs
http://europa.eu.int/smartapi/cgi/sga_doc?smartapi!celexplus!prod!
DocNumber&lg=fr&type_doc=Directive&an_doc=2001&nu_doc=86
fiche technique
Loi n° 2005-842 pour la confiance et la modernisation de l'économie du 13 juillet
2005
page 1
http://www.legifrance.gouv.fr/WAspad/UnTexteDeJorf?numjo=ECOX0500034L
Objet
Afin d’adapter les structures de production à la dimension communautaire, il est
nécessaire de permettre aux entreprises à vocation internationale d’organiser leur
activité sans se heurter aux différences de législation nationale.
Pour cela, il est proposé de créer un statut de société européenne (SE) unique,
résultant d’un règlement communautaire applicable dans tous les pays membres.
L’ambition affichée est de faciliter la création et la gestion de sociétés à dimension
européenne.
Ce statut doit, entre autres, permettre qu’une SE puisse être constituée aussi bien
pour permettre à des sociétés d’États membres différents de fusionner ou de créer
une société holding, que pour donner la possibilité à des personnes morales
exerçant une activité économique de créer des filiales communes.
Modalités de constitution
La société européenne est une société par actions qui a la personnalité juridique.
Elle doit être constituée d’au moins deux sociétés situées dans deux États membres
différents (une SE peut toutefois être unipersonnelle si elle est constituée par une
autre entité ayant la même forme juridique).
La constitution d’une SE peut se faire par différentes opérations juridiques :
- Fusion : deux sociétés anonymes (SA) peuvent constituer une SE par voie de
fusion, la société absorbante prend alors la forme d’une SE. L’opération fait l’objet
d’une publicité et les sociétés candidates à la fusion doivent établir un projet de
fusion approuvé par les assemblées générales de chaque entité. Enfin, un contrôle
de légalité est opéré par un notaire et un greffier. Un certificat délivré par le notaire
doit établir que l’accomplissement des actes et formalités préalables à la fusion a été
exécuté.
- La création d’une société holding : une SE holding peut être mise en place par
des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée si ces dernières:
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Droit
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- relèvent du droit des États membres,
- ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre
État membre ou une société filiale établie dans un autre État membre.
Un projet de constitution est établi par les sociétés. Il doit être approuvé par les
différentes assemblées générales. A cet effet, un rapport est rédigé par des experts
à l’attention des actionnaires. Enfin, des formalités de publicité sont requises.
- La constitution d’une S.E. filiale : les entités de droit public ou privé peuvent
mettre en place une SE filiale si elles :
- relèvent du droit des États membres,
- ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre
État membre ou une société filiale établie dans un autre État membre.
fiche technique
Les dispositions applicables à la constitution d’une filiale sous forme de SA
s’appliquent.
- La transformation d’une société anonyme en société européenne : la SA
d’origine doit avoir :
- son siège statutaire et son administration centrale dans l’Union européenne,
- depuis plus de deux ans une filiale relevant du droit d’un autre État membre.
Cette opération n’entraîne ni la dissolution de la société originelle ni la formation
d’une nouvelle personne morale. Cette modification donne lieu à l’élaboration d’un
projet de transformation qui doit faire l’objet de publicités et être approuvé par
l’assemblée générale.
De même, il est établi un rapport justifiant et expliquant la transformation.
Formalités de création
Le siège statutaire de la SE doit se trouver dans le même État que son
administration centrale. Toutefois, ce siège peut être transféré à tout moment dans
un autre État membre.
Pour avoir la personnalité juridique, la société doit être immatriculée et cette
formalité transcrite sur le registre tenu par l’État membre à cet effet (en France, le
registre du commerce et des sociétés). Cette création fait également l’objet d’une
publicité au Journal officiel de l’Union européenne.
Capital social
Le capital social de la SE est au minimum de 120 000 euros.
Structure de la société européenne
Deux structures différentes peuvent être adoptées par la SE, une organisation avec
un organe de surveillance et un organe de direction (système dualiste) ou une
organisation avec un organe d’administration (système moniste).
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Dans les deux cas, la SE comporte une assemblée générale des actionnaires.
Système dualiste
- L’organe de direction, dont les membres sont nommés et révoqués par l’organe de
surveillance, assure la gestion de la société. Il est composé de 7 membres au plus.
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Le ou les membres de l'organe de direction ont le pouvoir d'engager la société
européenne à l'égard des tiers et de la représenter en justice.
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- L’organe de surveillance, dont les membres sont nommés par l’assemblée
générale, contrôle la gestion exercée par l’organe de direction.
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Système moniste
L’organe d’administration est élu par l’assemblée générale. Il est composé d’au
moins trois membres et élit en son sein le Président.
Cet organe, qui se réunit au moins une fois par trimestre, est chargé de la gestion de
la société.
fiche technique
Comptes annuels
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La société européenne établit des comptes annuels comprenant le bilan, le compte
des profits et pertes ainsi que l'annexe et un rapport de gestion contenant un exposé
sur l'évolution des affaires et la situation de la société et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Participation des salariés
Les dirigeants des sociétés participantes et les salariés concluent un accord relatif
aux modalités d’information des salariés. Ces modalités recouvrent l’information, la
consultation et le cas échéant la participation des employés.
A cet effet, un groupe spécial de négociation composé de représentants de la
direction et des salariés est créé. Il a pour objet de déterminer par accord écrit les
modalités d’implication des salariés au sein de la société européenne. Les
négociations se déroulent dans les six mois de la constitution du groupe. Par
exception, elles peuvent durer une année.
A défaut d’accord, il est institué un comité de la société européenne compétent pour
les questions relatives :
- à la SE elle-même,
- ou toute filiale ou établissement situé dans un autre État membre,
- ou qui excèdent les pouvoirs des instances de décision dans un seul État
membre.
Il est composé du dirigeant de la SE ou de son représentant, assisté de deux
collaborateurs et de représentants du personnel des sociétés participantes, filiales et
établissements concernés.